回天新材_募集说明书(申报稿)

湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
股票简称：回天新材股票代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co. Ltd
（湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
2022年6月
1-1-1湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次可转债发行的信用评级情况公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-级，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。
四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划
（一）现行公司利润分配政策
根据现行公司章程，发行人利润分配政策主要条款如下：
“在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金
1-1-3湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。
（二）最近三年现金分红情况
公司2010年首次公开发行并上市，最近3年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合并报表中归属于上市公司股东的
22736.9321820.3015818.46
净利润
现金分红总额（含其他方式，含税）4165.16-25237.12当年现金分红占归属于上市公司股
18.32%-159.54%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计29402.27
最近三年年均可分配利润20125.23最近三年累计现金分配利润占年均
146.10%
可分配利润的比例
注：2019年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为29402.27万元，占近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的146.10%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。
（三）未来三年股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。该议案于2021年12月21日经公司第八届董事
会第二十五次会议通过，并已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
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五、特别风险提示事项
公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险：
（一）募投项目不能全部按期竣工的风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于广州回天通信电子新材料扩建项目和年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、合理的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件、厂房租赁、土地购置等诸多不确定因素，导致募集资金项目延期实施、实施效果与预期值产生偏差或无法实施的风险。
（二）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险。
（三）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，则将导致公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
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（四）募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（五）原材料价格波动风险
公司生产涉及的直接材料众多，占生产成本的90%以上，近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料107硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动，2019年度价格回归至理性区间并于2020年度保持平稳。2021年度，受到全球疫情影响，大宗商品原材料价格异常上涨，公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格的上涨传导。如果未来原材料的市场价格波动较大，则不利于公司的生产预算及成本控制，将对公司经营业绩产生一定影响。
（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章力、章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚先生直接持有公司股份共计78677931股，占公司总股本的18.26%，所持有公司股份合计被质押24350000股，占上述五人直接持有公司股份的30.95%，占公司总股本的5.65%。
控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股
票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本募集说明书签署日，不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。
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（七）实际控制人控制力下降或控制权变动的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人章力直接持有
8088600股，占公司总股本的1.88%；持有委托表决权股份为70589331股，占
公司总股本的16.38%，合计控制的股份占公司总股本的18.26%。本次可转债发行完成后，未来投资者转股会导致上述实际控制人的持股比例被一定程度稀释，公司面临实际控制人控制力下降或控制权变动的风险。
（八）应收账款风险
报告期内，公司营业收入分别为187996.45万元、216373.06万元、295434.17万元和96412.18万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款、应收票据及应收款项融资规模也在不断增加。报告期各期末，发行人应收账款分别为54740.82万元、65048.76万元、81700.06万元和94898.74万元，应收票据分别为0万元、24489.80万元、62741.75万元和58344.37万元，应收款项融资分别为31519.53万元、37011.97万元、17820.03万元和18443.30万元，合计为86260.36万元、126550.54万元、162261.84万元和171686.40万元。
公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
六、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东章锋向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下：
“1、在本承诺函出具之日前六个月内，本人存在减持所持公司股份的情形，具体情况如下：
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本人于2021年12月14日至12月15日通过大宗交易方式向章力先生转让本人所持有的公司8078600股无限售条件流通股，占公司总股本的1.87%（占公司扣除回购股份后总股数的1.94%）；并于2021年12月15日与章力签署《表决权委托协议》，将本人持有的回天新材64438923股股份（占总股本的14.95%，占公司扣除回购股份后总股数的15.47%）对应的表决权委托给章力先生行使。
除上述权益变动外，本人未来12个月内拟继续将本人持有的上市公司股份部分或全部转让给章力。本人与章力为父子关系，相关权益变动系家族内部股权变更安排，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。本人向章力转让股份的情形系本人及本人一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不存在利用内幕信息进行短线交易套利的情形。
2、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次向市场减持公司股票之
日在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。
3、如本人在公司启动本次可转债发行之日前六个月内不存在向市场减持公
司股票的情形，且不存在其它可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自
本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”发行人其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了
《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下：
“1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存
在减持所持公司股份的情形。
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3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司股票之日在六
个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。
4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自
本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
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目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................3
二、关于本次可转债发行的信用评级情况....................................3
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..................................3
四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划...............................3
五、特别风险提示事项............................................5
六、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发
行认购的计划................................................7
目录...................................................10
第一节释义................................................13
一、一般用语...............................................13
二、专业用语...............................................14
第二节本次发行概况............................................16
一、发行人基本信息............................................16
二、本次发行基本情况...........................................16
三、本次发行的相关机构..........................................32
四、发行人与本次发行中介机构的关系....................................34
第三节风险因素..............................................35
一、与本次可转换公司债券相关的风险....................................35
二、募集资金投资项目实施的风险......................................37
三、行业和经营风险............................................38
四、财务风险...............................................39
第四节发行人基本情况...........................................42
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况................................42
二、公司上市以来股本变化情况.......................................43
三、公司组织结构和重要权益投资情况....................................47
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四、控股股东及实际控制人情况.......................................58
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况..............................66
六、发行人及相关责任主体重要承诺.....................................76
七、公司所处行业基本情况.........................................83
八、公司主营业务情况...........................................97
九、公司技术与研发情况.........................................109
十、公司主要固定资产及无形资产.....................................114
十一、报告期内重大资产重组情况.....................................144
十二、公司境外经营情况.........................................144
十三、报告期内利润分配情况.......................................145
十四、报告期内债券发行情况.......................................149
第五节合规经营与独立性.........................................150
一、合规经营情况............................................150
二、资金占用和对外担保情况.......................................152
三、同业竞争情况............................................152
四、关联方及关联交易情况........................................153
第六节财务会计信息与管理层分析.....................................161
一、报告期内财务报表审计情况......................................161
二、最近三年财务报表..........................................161
三、合并报表范围及变化情况.......................................170
四、主要财务指标及非经常性损益明细表..................................172
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正.................................174
六、财务状况分析............................................178
七、盈利能力分析............................................202
八、现金流量分析............................................227
九、资本性支出分析...........................................231
十、重大或有事项和期后事项.......................................231
十一、本次发行的影响..........................................232
第七节本次募集资金运用.........................................236
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一、本次募集资金使用计划........................................236
二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................236
三、本次募集资金投资项目情况......................................243
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................255
第八节历次募集资金运用.........................................257
一、前次募集资金的发行到位情况.....................................257
二、前次募集资金的存放管理情况.....................................257
三、前次募集资金的投入进度情况.....................................258
四、前次募集资金的项目效益情况.....................................260
五、前次募集资金的信息披露情况.....................................260
六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................260
第九节声明...............................................261
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................261
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................262
三、保荐机构（主承销商）声明（一）...................................265
四、保荐机构（主承销商）声明（二）...................................266
五、发行人律师声明...........................................267
六、会计师事务所声明..........................................268
七、信用评级机构声明..........................................269
八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺..............................270
第十节备查文件.............................................272
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第一节释义
本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般用语
回天新材、公司、本公司指湖北回天新材料股份有限公司上海回天指上海回天新材料有限公司常州回天指常州回天新材料有限公司广州回天指广州回天新材料有限公司
宜城回天指湖北回天新材料（宜城）有限公司南北车指湖北南北车新材料有限公司湖北汽用指湖北回天汽车用品有限公司荣盛电力指泗阳荣盛电力工程有限公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本次向不特定对象发行、本次发总额不超过人民币85000万元（含本数），具体募集指行资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定湖北回天新材料股份有限公司2022年度创业板向不
募集说明书、本募集说明书指特定对象发行可转换公司债券募集说明书章力（根据2021年12月15日签署的《表决权委托协控股股东、实际控制人指议》，章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚为章力的一致行动人）
控股股东、实际控制人及其一致
指章力、章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚行动人董事会指湖北回天新材料股份有限公司董事会监事会指湖北回天新材料股份有限公司监事会股东大会指湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《实施细则》指《上市公司非公开行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行发行监管问答指为的监管要求（修订版）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
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报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月元、万元指人民币元、人民币万元
可转换公司债券，债券持有人可按照发行时约定的可转债指价格将债券转换成公司的普通股票的债券
二、专业用语
胶粘剂指通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制成的胶粘剂的有机硅胶粘剂指总称
以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成的胶聚氨酯胶粘剂指粘剂的总称
厌氧胶粘剂指氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固化的胶粘剂环氧树脂胶粘剂指以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂的总称
通常指第二代丙烯酸酯结构胶，以甲基丙烯酸甲酯、增韧剂、引丙烯酸酯胶指发剂等为主要粘料制成的双组分胶粘剂
单组份无溶剂、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，因初始固化快、后固化性能优异等产品特性，能取代传统的热熔胶、溶剂型胶粘PUR胶 指
剂、胶带等，可广泛应用于手持设备、家电、木材、纺织、汽车制造等领域以溶解在有机溶剂中的高分子材料（通常为丁腈橡胶、酚醛树脂、高分子密封胶指氯磺化聚乙烯等）为主要粘料制成的胶粘剂品种，一般用作密封用途
以无机化合物如：硅酸盐、磷酸盐以及碱性盐类、氧化物、氮化耐高温无机胶指物等为粘料制成的胶粘剂。这类胶粘剂通常具有优异的耐高温性能
汽车液压制动系统中传递制动压力的液态介质，我国对该类产品汽车制动液指
制定了标准GB 12981-2003
太阳能电池背板膜，也称为光伏背板膜、太阳能背板膜，是用在太阳能电池背膜指太阳能电池组件上的一种保护性材料
一种太阳能电池背膜，在PET聚酯薄膜两面涂覆氟树脂，经干燥固氟膜指化成膜
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是热塑性聚酯中最主要的品种，俗称涤PET 指纶树脂，是对苯二甲酸与乙二醇的缩聚物又称无影胶、光敏胶、紫外光固化胶，它是指必须通过紫外光线UV胶 指照射才能固化的一类胶粘剂
发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器LED 指件
1-1-14湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）挥发性有机化合物(Volatile Organic Compounds），环保上指会产VOC 指生危害的那一类挥发性有机物
化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），指用化学氧化剂氧化COD 指 水中有机污染物时所需的氧量，COD值越高，表示水中有机污染物污染越重
敬请注意，本募集说明书中，除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后的两位小数。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异均由四舍五入造成。
1-1-15湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
第二节本次发行概况
一、发行人基本信息公司名称湖北回天新材料股份有限公司
英文名称 Hubei Huitian New Materials Co.Ltd股票上市地深圳证券交易所股票简称回天新材股票代码300041法定代表人章力股份公司成立时间1998年9月3日
统一社会信用代码 91420000714693195A
注册资本430888395.00元
实缴资本430888395.00元注册地址湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号办公地址湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号邮政编码441057
电话0710-3626888-8068
传真0710-3347316
公司网址 www.huitian.net.cn
电子信箱 htjy2009@163.com所属行业化学原料和化学制品制造业
胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产
与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清经营范围洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的内部程序本次可转债发行方案于2021年12月21日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；于2022年1月6日经公司2022年第1次临时股东大会审议通过。
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（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
1-1-17湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
8、转股价格
（1）初始转股价格的确定本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
9、转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
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的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
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11、回售条款
（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
12、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
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13、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
14、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
15、受托管理人
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
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*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
* 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
*拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
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c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
*拟修改债券持有人会议规则；
*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
*发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
*公司提出重大债务重组方案的；
*公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
*法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
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债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
17、违约情形、责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
*各期债券到期未能偿付应付本金；
*未能偿付各期债券的到期利息；
*公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
*公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
*在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。
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如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
（3）争议解决机制本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
18、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）募集资金存储及用途
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币85000.00万元（含本数）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
3、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币85000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1广州回天通信电子新材料扩建项目50072.0030000.00
2年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目35000.0030000.00
3补充流动资金25000.0025000.00
合计110072.0085000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（四）本次债券的担保和评级情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
* 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
1-1-28湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
*遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集。召集人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
*拟修改债券持有人会议规则；
*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
1-1-29湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）权益密切相关的违约责任等约定）；
*发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
*公司提出重大债务重组方案的；
*公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
*法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
*债券受托管理人；
1-1-30湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
*法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（六）承销方式与承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。
（七）发行费用
项目金额（万元）
保荐费及承销费【】
律师费用【】
会计师费用【】
资信评级费用【】
发行手续费用【】
路演、信息披露、登记等【】
合计【】
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（八）本次可转债发行日程安排日期交易日发行安排停牌安排
刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公【】 T-2日 正常交易告》、《发行公告》、《网上路演公告》
【】 T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
刊登《可转债发行提示性公告》、原股东优先
【】 T日 正常交易
配售日、网上申购日
刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》、
【】 T+1日 正常交易进行网上申购摇号抽签
【】 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 正常交易
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
【】 T+3日 正常交易确定最终配售结果和包销金额
【】 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易
1-1-31湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（九）本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人发行人湖北回天新材料股份有限公司法定代表人章力办公地址湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号董事会秘书章宏建
电话0710-3626888-8068
传真0710-3347316
（二）保荐机构（主承销商）保荐机构国金证券股份有限公司法定代表人冉云办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人黎慧明、胡琳扬项目协办人陈诚
项目经办人俞乐、娄学锴、周末、李若溪
联系电话021-68826021
传真021-68826800
（三）律师事务所
律师事务所国浩律师（武汉）事务所
1-1-32湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
负责人夏少林办公地址湖北省武汉市洪山区民族大道1号光谷资本大厦2楼2026室
经办律师夏少林、刘苑玲、卢静
联系电话027-87301319
传真027-87265677
（四）会计师事务所
会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人杨志国
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99号保利广场 A座 28-29层
经办注册会计师崔松、刘睿翔
联系电话027-65260176
传真027-88770099
（五）资信评级机构资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表张剑文
办公地址 北京市朝阳区建国路甲 92号世茂大厦 C座 23层
经办评级人员胡长森、宋晨阳
联系电话010-66216006
传真010-66212002
（六）申请上市的证券交易所证券交易所深圳证券交易所办公地址深圳市福田区深南大道2012号
联系电话0755-88668888
传真0755-82083947
1-1-33湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（七）股份登记机构股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话0755-21899999
传真0755-21899000
（八）收款银行开户行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行开户名国金证券股份有限公司账号51001870836051508511
四、发行人与本次发行中介机构的关系
截至2022年3月31日，本次可转债的保荐机构国金证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况。截至本募集说明书签署日，保荐机构作为质权人向发行人控股股东、实际控制人的一致行动人章锋提供股权质押融资，质押股份数量为24350000股（占公司总股本5.65%）。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节风险因素
投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。
一、与本次可转换公司债券相关的风险
（一）可转债投资价值波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投
资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
（三）本次可转债本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预
期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提
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出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。
（五）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（六）转股后摊薄即期回报的风险
本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（八）信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券已由中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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二、募集资金投资项目实施的风险
（一）募投项目不能全部按期竣工的风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于广州回天通信电子新材料扩建项目和年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、合理的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件、厂房租赁、土地购置等诸多不确定因素，导致募集资金项目延期实施、实施效果与预期值产生偏差或无法实施的风险。
（二）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险。
（三）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，则将导致公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
（四）募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需
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要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧对公司盈利情况产生不利影响的风险。
三、行业和经营风险
（一）宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司产品主要应用于汽车、电子、轨道交通、机械、环保、可再生能源等工业领域，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。除国内业务拓展外，近年来公司外贸业务也增长迅速，国际贸易环境的变化将一定程度影响公司外贸业务的持续发展。我国经济整体稳定向好发展，公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但随着新冠及其变种病毒疫情进一步爆发、传播，对国内外经济产生的不利影响逐步释放，国内外面临经济下行的压力加大，国际贸易环境的不确定性增加，国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。
（二）市场竞争风险
胶粘剂行业是一个充分竞争的行业，尽管近年来行业内的集中度有所提高，但国内生产胶粘剂的企业数量仍较多、市场集中度较低，且世界知名品牌跨国公司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势，将使公司面临一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
公司生产涉及的直接材料众多，占生产成本的90%以上，近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料107硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动，2019年度价格回归至理性区间并于2020年度保持平稳。2021年度，受到全球疫情影响，大宗商品原材料价格异常上涨，公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格的上涨传导。如果未来原材料的市场价格波动较大，则不利于公司的生产预算及成本控制，将对公司经营业绩产生一定影响。
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（四）管理风险
随着公司总体规模的扩大、业务的扩张，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，需要领先的技术研发能力、创新的跨行业、跨国管理模式等协同，增强对境内外投资经营环境、政策法律风险、行业发展现状和趋势的了解，否则将对公司未来的持续稳定发展带来一定风险。
（五）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章力、章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚先生直接持有公司股份共计78677931股，占公司总股本的18.26%，所持有公司股份合计被质押24350000股，占上述五人直接持有公司股份的30.95%，占公司总股本的5.65%。
控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股
票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本募集说明书签署日，不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。
（六）实际控制人控制力下降或控制权变动的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人章力直接持有
8088600股，占公司总股本的1.88%；持有委托表决权股份为70589331股，占
公司总股本的16.38%，合计控制的股份总数占公司总股本的18.26%。本次可转债发行完成后，未来投资者转股会导致上述实际控制人的持股比例被一定程度稀释，公司面临实际控制人控制力下降或控制权变动的风险。
四、财务风险
（一）应收账款风险
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报告期内，公司营业收入分别为187996.45万元、216373.06万元、295434.17万元和96412.18万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款、应收票据及应收款项融资规模也在不断增加。报告期各期末，发行人应收账款分别为54740.82万元、65048.76万元、81700.06万元和94898.74万元，应收票据分别为0万元、24489.80万元、62741.75万元和58344.37万元，应收款项融资分别为31519.53万元、37011.97万元、17820.03万元和18443.30万元，合计为86260.36万元、126550.54万元、162261.84万元和171686.40万元。
公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（二）存货风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为26249.05万元、32498.21万元、
44038.47万元和45467.53万元，占流动资产的比例分别为16.59%、14.90%、
15.30%和15.13%。公司基本采用以销定产的模式，但若因客户违约导致无法正
常交付产品，将会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。
（三）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为7.69%、
7.79%、9.29%和12.98%，公司海外市场销售规模及占比呈不断增长趋势。报告期内，公司汇兑收益金额分别为-230.28万元、602.95万元、405.29万元和12.35万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。
（四）毛利率持续下降的风险一方面，受大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021年度运输费用自销售费用科目重分类列报至营业成本，因此，毛利率有所下降，2021年度，发行人综合毛利率较上年同
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期减少7.67%，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对发行人仍存在一定的成本压力，发行人毛利率存在持续下降的风险。
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第四节发行人基本情况
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司总股本为430888395股，限售情况如下：
股份性质股份数量（股）比例
有限售条件股份9169167021.28%
无限售条件股份33919672578.72%
股份总数430888395100.00%
截至2022年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
股份数量持有有限售条件序号股东名称股东性质持股比例
（股）股份数量（股）
1章锋境内自然人6443892314.95%64438923
2刘鹏境内自然人145298843.37%11088963
MORGAN STANLEY &
3 CO.INTERNATIONAL 境外法人 8922753 2.07%
PLC.
4邱世勋境内自然人87780002.04%
平安证券－吴正明－平安
5证券新创25号单一资产其他82300001.91%
管理计划
6章力境内自然人80886001.88%6066450
JPMORGAN CHASE
7 BANKNATIONAL 境外法人 6598492 1.53%
ASSOCIATION中国工商银行股份有限公
8司－广发瑞誉一年持有期其他54987001.28%
混合型证券投资基金
MERRILL LYNCH
9境外法人53679821.25%
INTERNATIONAL湖北回天新材料股份有限
10公司－第二期员工持股计其他52227091.21%
划
合计13567604331.49%81594336
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二、公司上市以来股本变化情况
（一）2011年资本公积转增股本
经发行人2010年度股东大会决议同意，发行人以2010年12月31日公司总股本65998016股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增39598809股。
2011年5月3日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2011]
第0014号），经其审验，截至2011年5月3日，发行人已将资本公积39598809.00
元转增股本，转增后注册资本及累计实收资本总额为105596825.00元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由65998016股增至105596825股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份5559279052.99%
无限售条件流通股股份4964403547.01%
合计105596825100.00%
（二）2013年资本公积转增股本
经发行人2012年度股东大会决议同意，发行人以2012年12月31日公司总股本105596825股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增63358095股。本次资本公积转增事宜已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字[2013]503A0002号《验资报告》验证。
本次转增方案实施后，发行人总股本由105596825股增至168954920股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份4468198426.45%
无限售条件流通股股份12427293673.55%
合计168954920100.00%
（三）2014年非公开发行股票
经发行人2014年第二次临时股东大会及中国证监会证监许可[2015]1967号
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《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人向章锋、吴正明、刘鹏、“财通基金—玉泉91号资产管理计划”和“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”非公开发行31437270股。
2015年9月1日，瑞华出具瑞华验字[2015]42030002号《验资报告》，经其审验，截至2015年9月1日，公司实际发行人民币普通股31437270股，募集资金401139565.20元，扣除发行费用后募集资金金额为395122471.72元，其中，31437270.00元计入注册资本，363685201.72元计入资本公积。
本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由168954920股增至
200392190股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件的流通股份7196626235.91%
无限售条件的流通股份12842592864.09%
合计200392190100.00%
（四）2016年资本公积转增股本
经发行人2015年度股东大会同意，发行人以2015年12月31日公司总股本
200392190股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增10股，共计转增
200392190股。
2016年5月18日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]42030002号），
经其审验，截至2016年5月11日，发行人已将资本公积200392190.00元转增股本，转增后公司注册资本及累计实收资本总额为400784380.00元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由200392190股增至400784380股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份14670741436.61%
无限售条件流通股股份25407696663.39%
合计400784380100.00%
1-1-44湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（五）2016年非公开发行股票经发行人2016年第一次临时股东大会及中国证监会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号）同意，发行人向“湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划”非公开发行
24928032股。
2017年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZE10522号），经其审验，截至 2017年 6月 29日，公司实际发行24928032股，募集资金总额249529600.32元，扣除发行费用后，实际募集资金总额247529600.32元，其中，新增注册资本24928032.00元，增加资本公积222714775.87元。
本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由400784380股增至
425712412股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份16890253439.68%
无限售条件流通股股份25680987860.32%
合计425712412100.00%
（六）2018年股份回购
经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，公司拟以不高于人民币5000万元且不低于人民币3000万元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截至2019年5月9日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份7107424股，占公司总股本的1.67%，最高成交价为8.25元/股，最低成交价为6.23元/股，支付的不含交易费用的总金额分别为50007193.59元，累计回购资金使用总额已达到公司第一期股份回购方案的最高限额，至此，公司第一期股份回购方案已实施完毕。
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
1-1-45湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
有限售条件流通股股份12685156229.80%
无限售条件流通股股份29886085070.20%
合计425712412100.00%
（七）2019年股份回购
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过第二期股份回购预案，并于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截至2020年1月14日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份
15969850股，占公司总股本的3.75%，最高成交价为9.84元/股，最低成交价
为8.714元/股，支付的不含交易费用的总金额为150015883.56元，累计回购资金使用总额、回购股份数量均已超过公司第二期股份回购方案的下限，至此，公
司第二期股份回购方案已实施完毕。
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份12630561329.67%
无限售条件流通股股份29940679970.33%
合计425712412100.00%
（八）2020年非公开发行经发行人2020年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）同意，发行人向章锋非公开发行5175983股。
2020年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZE10604号），经其审验，截至 2020年 12月 3日止，公司实际发行5175983股，募集资金总额50000000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金总额46528135.87元，其中，新增注册资本5175983.00元，资本溢价人民币41352152.87元。
本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由425712412股增至
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430888395股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份8347628919.37%
无限售条件流通股股份34741210680.63%
合计430888395100.00%
（九）2021年的第一次股权转让原控股股东、实际控制人章锋于2021年11月15日与秦峰、长江证券（上海）资产管理有限公司签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司8620000股无限售流通股份转让给秦峰，占公司总股本的2.00%。
本次股权转让实施后，发行人股本430888395股不变，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份8218479419.07%
无限售条件流通股股份34870360180.93%
合计430888395100.00%
（十）2021年的第二次股权转让
原控股股东、实际控制人章锋于2021年12月14日至12月15日通过大宗
交易方式向现控股股东、实际控制人章力转让其持有的公司8078600股无限售
条件流通股，占公司总股本的1.87%。
本次股权转让实施后，发行人股本430888395股不变，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例
有限售条件流通股股份8824374420.48%
无限售条件流通股股份34264465179.52%
合计430888395100.00%
三、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：
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（二）控股子公司
截至报告期末，发行人共有15家控股子公司，基本情况如下：
单位：万元持股比例序号子公司名称注册地注册资本取得方式直接间接非同一控制
1上海回天新材料有限公司上海30000.00100.00%-
下企业合并
2广州回天新材料有限公司广州10000.00100.00%-设立取得
3常州回天新材料有限公司常州25000.0099.60%-设立取得
4湖北回天汽车用品有限公司襄阳2000.00100.00%-设立取得
5湖北南北车新材料有限公司襄阳1000.00100.00%-设立取得
6湖北回天新材料（宜城）有限公司宜城8000.00100.00%-设立取得
7上海回天电力科技发展有限公司上海1000.00-100.00%设立取得
8上海回天汽车服务有限公司上海5000.00-100.00%设立取得
非同一控制
9泗阳荣盛电力工程有限公司泗阳2000.00-100.00%
下企业合并
10回天荣盛（香港）有限公司香港1万港币100.00%-设立取得
162.5亿元非同一控制
11越友有限责任公司越南-100.00%
越南盾下企业合并非同一控制
12武汉博天电力发展有限公司武汉1000.00-57.93%
下企业合并
13武汉回天新材料有限公司武汉2000.00100.00%-设立取得
14湖北回天锂电新材料科技有限公司襄阳2000.00-60.00%设立取得
15回天荣盛（上海）新材料有限公司上海1000.00-100.00%设立取得
1-1-48湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
1、上海回天新材料有限公司
统一社会信用代码 91310117631407042D 成立时间 1999-08-03注册资本30000万元实收资本30000万元注册地址上海市松江区文吉路251号主要生产经营地上海市松江区文吉路251号
胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从经营范围事货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称持股比例
股权结构回天新材100%
合计100%
总资产141117.71
2021年度主要财务数净资产63171.73据（万元）营业收入123062.83
净利润12033.46
注：以上财务数据经立信会计师审计
2、广州回天新材料有限公司
统一社会信用代码 9144011476190205X4 成立时间 2004-04-22注册资本10000万元实收资本10000万元注册地址广州市花都区新华街岐北路6号主要生产经营地广州市花都区新华街岐北路6号
涂料制造（不含危险化学品）;密封用填料制造;合成材料制造（不含危险化学品）;密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）;
经营范围电气机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技
术研究和试验发展;新材料技术研发;耐火材料生产;非金属矿物制品
制造;货物进出口股东名称持股比例
股权结构回天新材100%
合计100%
2021年度主要财务数总资产48890.94据（万元）净资产35771.61
1-1-49湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
营业收入45852.78
净利润6256.38
注：以上财务数据经立信会计师审计
3、常州回天新材料有限公司
统一社会信用代码913204125753929309成立时间2011-05-20注册资本25000万元实收资本25000万元注册地址武进高新技术产业开发区凤翔路32号主要生产经营地武进高新技术产业开发区凤翔路32号
从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的经营范围商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
回天新材99.60%股权结构
戴宏程0.40%
合计100%
总资产71836.09
2021年度主要财务数净资产32714.91据（万元）营业收入62329.62
净利润1525.27
注：以上财务数据经立信会计师审计
4、湖北回天汽车用品有限公司
统一社会信用代码 91420600309864579Y 成立时间 2014-06-30注册资本2000万元实收资本2000万元注册地址襄阳市高新区航天路7号主要生产经营地襄阳市高新区航天路7号
专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售
经营范围（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）；票面经营：丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、
1-1-50湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）润滑剂、低温启动液、松动剂、雪种）、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂料、涂料用稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构回天新材100%
合计100%
总资产7205.41
2021年度主要财务数净资产751.16据（万元）营业收入20202.10
净利润-1121.25
注：以上财务数据经立信会计师审计
5、湖北南北车新材料有限公司
统一社会信用代码 91420600MA48X89R1G 成立时间 2017-03-20注册资本1000万元实收资本700万元注册地址襄阳市高新技术开发区航天路7号主要生产经营地襄阳市高新技术开发区航天路7号
轨道车辆胶粘剂、密封胶、制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑
脂的研究与生产及销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂的专项化学制品及
相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；普通机械设备、通讯设备、电子产品的销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进经营范围出口）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洁剂、润滑剂、松动剂）、涂料、涂料用稀释剂、表面处理剂的销售（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构回天新材100%
合计100%
2021年度主要财务数总资产2471.42据（万元）净资产753.09
1-1-51湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
营业收入5836.35
净利润-694.64
注：以上财务数据经立信会计师审计
6、湖北回天新材料（宜城）有限公司
统一社会信用代码 91420684MA49159E35 成立时间 2017-08-31注册资本8000万元实收资本8000万元注册地址宜城市雷河镇雷雁大道主要生产经营地宜城市雷河镇雷雁大道
聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂，溶剂型粘接密封胶、制动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生
经营范围产、销售、商品及技术进出口业务。；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构回天新材100%
合计100%
总资产32804.89
2021年度主要财务数净资产10284.28据（万元）营业收入31991.92
净利润933.02
注：以上财务数据经立信会计师审计
7、上海回天电力科技发展有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J14WT35 成立时间 2016-02-03注册资本1000万元实收资本1000万元注册地址上海市松江区文汇路1128号主要生产经营地上海市松江区文汇路1128号
电力科技、太阳能光伏发电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电力专业建设工程设计，新能源材料销售（除危险经营范围品）；电力建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1-1-52湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
股东名称持股比例
股权结构上海回天100%
合计100%
总资产5606.47
2021年度主要财务数净资产1386.41据（万元）营业收入3098.17
净利润-25.89
注：以上财务数据经立信会计师审计
8、上海回天汽车服务有限公司
统一社会信用代码913101173424455019成立时间2015-05-15注册资本5000万元实收资本4700万元注册地址上海市松江区新浜镇中心路351号149室主要生产经营地上海市松江区新浜镇中心路351号149室
汽车、互联网、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，电子产品开发，计算机软硬件开发，机动车维修，自有汽车租赁（除金融租赁），机动车驾驶服务，停车场（库）经营，市场营销策划，企业管理咨询，投资管理，实业投资，电子商务（不经营范围得从事增值电信、金融业务），汽车销售；汽车用品、清洁用品、清洗设备、电子设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称持股比例
股权结构上海回天100%
合计100%
总资产1518.73
2021年度主要财务数净资产1099.62据（万元）营业收入0.00
净利润-4.27
注：以上财务数据经立信会计师审计
9、泗阳荣盛电力工程有限公司
统一社会信用代码913213233138928985成立时间2014-08-14
1-1-53湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
注册资本2000万元实收资本2000万元注册地址泗阳县众兴镇界湖村主要生产经营地泗阳县众兴镇界湖村电力工程设计；太阳能光伏发电技术研发；太阳能发电项目投资；
经营范围新能源材料销售（需审批的除外）；光伏电站投资、建设、运营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构上海回天100%
合计100%
总资产7167.20
2021年度主要财务数净资产4695.47据（万元）营业收入1011.04
净利润264.24
注：以上财务数据经立信会计师审计
10、回天荣盛（香港）有限公司
统一社会信用代码-成立时间2017-08-28注册资本1万港币
实收资本-
注册地址 RM2105TRENDCTR29-31CHEUNGLEESTCHAIWANHONGKONG
经营范围-股东名称持股比例
股权结构回天新材100%
合计100%
总资产528.53
2021年度主要财务数净资产-0.17据（万元）营业收入0.00
净利润-0.17
注：以上财务数据经立信会计师审计
11、越友有限责任公司（YUEYOUCO.LTD）
统一社会信用代码-成立时间2017-06-06
1-1-54湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
注册资本162.5亿元越南盾（约500万元人民币）
实收资本162.5亿元越南盾注册地址越南胡志明市第四郡第八坊云同港主要生产经营地越南胡志明市第四郡第八坊云同港
经营范围-股东名称持股比例
股权结构回天榮盛（香港）有限公司100%
合计100%
总资产2572.90
2021年度主要财务数净资产207.66据（万元）营业收入1688.44
净利润36.57
注：以上财务数据经立信会计师审计
12、武汉博天电力发展有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KX4QF11 成立时间 2017-11-23注册资本1000万元
实收资本596.62万元武汉东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园3栋8层04注册地址
室（5号）（一址多照）武汉东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园3栋8层04主要生产经营地
室（5号）（一址多照）分布式光伏电站、分布式区域能源站的建设、运营、技术服务；分
布式电力、光伏发电技术研发、设计、咨询、技术服务；售电业务；
经营范围碳资产开发与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东名称持股比例
上海回天57.93%股权结构
武汉博茗低碳产业股份有限公司42.07%
合计100%
总资产614.16
2021年度主要财务数净资产613.56据（万元）营业收入0.00
净利润73.69
注：以上财务数据经立信会计师审计
1-1-55湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
13、武汉回天新材料有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49LRXA2K 成立时间 2020-11-16注册资本2000万元
实收资本-武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园注册地址
一期 B4 栋 18楼 407(自贸区武汉片区)武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园主要生产经营地
一期 B4 栋 18楼 407(自贸区武汉片区)
胶粘剂、汽车制动液、液压油、润滑油、润滑脂、润滑剂、制冷剂、新材料等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品（以上均不经营范围含危险化学品）的研究和试验发展、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构回天新材100%
合计100%
总资产-
2021年度主要财务数净资产-据（万元）营业收入-
净利润-
注：以上财务数据经立信会计师审计
14、湖北回天锂电新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91420600MA49RD8X66 成立时间 2021-05-13注册资本2000万元实收资本1120万元注册地址襄阳市高新区团山镇关羽路1号主要生产经营地襄阳市高新区团山镇关羽路1号
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造；
经营范围化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；
国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-56湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
股东名称持股比例
广州回天60%股权结构
陈强40%
合计100%
总资产1282.88
2021年度主要财务数净资产1086.73据（万元）营业收入-
净利润-33.27
注：以上财务数据经立信会计师审计
15、回天荣盛（上海）新材料有限公司
统一社会信用代码 91310110MA7J8CB62W 成立时间 2022-02-17注册资本1000万元实收资本0万元注册地址上海市杨浦区翔殷路1128号3层309室主要生产经营地上海市杨浦区翔殷路1128号3层309室许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务，新材料技术研发，经营范围专用化学产品销售（不含危险化学品），高性能密封材料销售，密封用填料销售，合成材料销售，电子专用材料销售，电子专用设备销售，资源再生利用技术研发，太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构上海回天100%
合计100%
（三）重要合营企业
截至报告期末，公司重要的合营企业为武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
1、武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）注册地和主要经营场所武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦5
1-1-57湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
楼50801号(自贸区武汉片区)执行事务合伙人湖北国翼投资管理有限公司
成立日期2019-02-27
统一社会信用代码 91420600MA49805Q0U
基金编号 SGL102合伙人认缴出资额25000万元人民币
合伙期限2019-02-27至2026-02-27
湖北国翼投资管理有限公司为普通合伙人，出资比例为1.00%；
回天新材为有限合伙人，出资比例为40.00%，湖北省高新产业投股权结构资集团有限公司、武汉光谷新技术产业投资有限公司、汉江控股
发展集团有限公司为有限合伙人，出资比例分别为20.00%、
20.00%、19.00%。
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）营业范围（有效期以审批机关批准的经营期限为准），创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
四、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为章力。
1、2014年8月起，公司控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、史
襄桥、王争业和赵勇刚6人
公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于2014年8月
4日共同签署了《一致行动协议》，协议有效期限为36个月，并于2017年8月
3日续签了《一致行动协议》，有效期36个月。《一致行动协议》到期前，上
述股东共同控制公司股权比例为27.04%，其共同持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
2、2020年8月起，公司控股股东、实际控制人变更为章锋
2020年8月3日，公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有的回天新材22658192股股份（占上市公司总
1-1-58湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）股本的5.32%）的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于2020年8月3日生效后，章锋控制的表决权达到23.17%，其控制的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
2020年12月8日，章锋通过认购非公开发行股份的方式增持公司5175983股股份。增持后，章锋直接持有公司81137523股股份（占发行后公司总股本的18.83%），通过表决权委托的方式控制公司22658192股股份（占发行后公司总股本的5.26%），合计拥有上市公司103795715股股份对应的表决权（占发行后公司总股本的24.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
2021年11月23日，章锋协议转让620000股无限售流通股份给秦峰，占公司总股本的2.00%。转让后，章锋直接持有公司72517523股股份（占发行后公司总股本的16.83%），通过表决权委托的方式控制公司22658192股股份（占发行后公司总股本的5.26%），合计拥有上市公司95175715股股份对应的表决权（占发行后公司总股本的22.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
3、2021年12月起，公司控股股东、实际控制人变更为章力
2021年12月14日至12月15日，公司原控股股东章锋通过大宗交易方式
向章力转让其持有的公司8078600股无限售条件流通股，占公司总股本的1.87%；
2021年12月15日，章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》，将其持有的回天新材合计70589331股股份（占公司总股本的
16.38%）对应的表决权委托给章力先生。
本次权益变动后，章力控制的表决权股份数量为78677931股（包括章力直接持有公司8088600股股份对应的表决权，以及章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚委托给章力的70589331股股份对应的表决权），占公司总股本的18.26%。
本次交易及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人由章锋先生变更为章力先生。
章力的具体情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简介”。
1-1-59湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：
（二）《一致行动协议》、《表决权委托协议》的主要内容
1、2017年8月，章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚6人签署
《一致行动协议》
为保持公司控制权的稳定性及在重大问题的决策上保持一致行动，股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚（以下合称“各方”）于2017年8月3日续签了《一致行动协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容为：
（1）公司在召开股东大会前，本协议各方应当对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见为准进行投票表决；如果协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（2）本协议各方共同向股东大会提出提案，共同提名公司董事候选人，需
事先达成一致意见；如果协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准向股东大会提出提案。
（3）本协议各方控制的公司董事是指经本协议第二条提名和选举担任的公司董事。上述董事在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下，对于其在公司董事会表决前，应当征询本协议各方，并达成一致意见，并以此为准在公司董事会上投票表决。若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（4）本协议各方在公司对于提案权与临时股东大会召集权的使用应当保持
一致意见，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（5）本协议自各方签字之日起生效，作为一致行动人的有效期为三十六个
1-1-60湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）月。
2、2020年8月，章峰分别与刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚4人签署《表决权委托协议》
刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚（以下简称“委托方”）分别与章锋（以下简称“受托方”、“乙方”）于2020年8月3日签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
（1）委托的股份数量
刘鹏将其所持有的公司16507784股股份（占公司股份总数的比例为3.88%）对应的全部表决权委托给乙方行使；史襄桥将其所持有的公司3064536股股份（占公司股份总数的比例为0.72%）对应的全部表决权委托给乙方行使；王争业
将其所持有的公司1416176股股份（占公司股份总数的比例为0.33%）对应的全部表决权委托给乙方行使；赵勇刚将其所持有的公司1669696股股份（占公司股份总数的比例为0.39%）对应的全部表决权委托给乙方行使。
（2）委托授权范围
*委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
A、代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
B、代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
C、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
D、其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
1-1-61湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
*本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
*在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
*在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（3）委托期限
本协议委托期限为三十六个月，自2020年8月3日开始起算。
（4）股份转让及股份质押
*如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
*若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标
的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
*委托方有权减持股份但在减持前应至少提前10个工作日告知受托方，受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同
等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。
3、2021年12月，章力分别与章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚4人签署《表决权委托协议》
公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚于2021年12月15日分别与章锋
签署了《之终止协议》，终止该四名股东于2020年8月3日
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分别与章锋签署的《表决权委托协议》中的表决权委托。章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
（1）章锋与章力签署的《表决权委托协议》
*委托的股份数量
委托方将其所持有的公司64438923股股份（占公司总股本的14.95%）对应的全部表决权委托给受托方行使。
*委托授权范围
A、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（a）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（c）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
（d）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
B、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
C、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
1-1-63湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
D、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
*委托期限
A、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有公司股份之日止。
B、若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
*股份转让及股份质押
A、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
B、若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标
的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
C、如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在5个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先购买权，且甲方通过协议转让等非证券交易所交易系统转让方式减持甲方持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
（2）史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署的《表决权委托协议》
*委托的股份数量
史襄桥将其所持有的公司3064536股股份（占公司总股本的0.71%）对应的全部表决权委托给受托方行使；王争业将其所持有的公司1416176股股份（占公司总股本的0.33%）对应的全部表决权委托给受托方行使；赵勇刚将其所持有
的公司1669696股股份（占公司总股本的0.39%）对应的全部表决权委托给受
1-1-64湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）托方行使。
*委托授权范围
A、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（a）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（c）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
（d）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
B、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
C、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
D、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
*委托期限本协议委托期限为自协议签署之日起至2023年8月3日止。
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*股份转让及股份质押
A、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
B、若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标
的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
C、委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在
同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。
（三）实际控制人其他对外投资情况是否存在序号公司名称关联关系关联交易
控股股东、实际控制人章力持股90%，
1上海瀚谊商务咨询有限公司否
担任法人，任职执行董事
2上海广合通企业管理咨询有限公司控股股东、实际控制人章力持股51%否
控股股东、实际控制人章力持股39.99%，
3楚商联合发展股份有限公司否
章锋担任法人、董事长
瀚卿鸿儒（杭州）股权投资合伙企
4控股股东、实际控制人章力持股8%否业（有限合伙）
5上海瀚松股权投资中心（有限合伙）控股股东、实际控制人章力持股20%否
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况如下：
序号姓名职务性别年龄任期起始日期
1章力董事长、总经理男382022/1/6-2025/1/6
2王争业董事、副总经理男512022/1/6-2025/1/6
1-1-66湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
3史襄桥董事男512022/1/6-2025/1/6
4冷金洲董事、副总经理男422022/1/6-2025/1/6
5赵勇刚董事男432022/1/6-2025/1/6
6史学林董事、副总经理男402022/1/6-2025/1/6
7朱怀念独立董事男562022/1/6-2025/1/6
8刘浩独立董事男432022/1/6-2025/1/6
9李燕萍独立董事男562022/1/6-2025/1/6
10程建超监事会主席男462022/1/6-2025/1/6
11韩胜利监事男422022/1/6-2025/1/6
12陈慧敏监事女342022/1/6-2025/1/6
13韩林副总经理男442022/1/6-2025/1/6
14李国朋副总经理男512022/1/6-2025/1/6
15张立伟副总经理男442022/1/6-2025/1/6
16章宏建董事会秘书男632022/1/6-2025/1/6
17石长银财务总监男422022/1/6-2025/1/6
注：上述人员中除章宏建为章力父亲章锋的弟弟外，其他人员之间不存在亲属关系。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历及任职情况如下：
1、董事会成员简介
（1）章力先生：中国国籍，无境外居留权，金融学硕士学位。曾任海通证
券股份有限公司投资银行部业务经理，2011年加入公司，历任上海回天生产部副主任、战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人，公司资本战略中心执行总裁。2014年至2022年1月任公司董事、副总经理，现任公司董事长、总经理。
（2）王争业先生：中国国籍，无境外居留权，工科学士。曾任湖北汽车蓄
电池厂工艺工程师、武汉红桃 K集团西南销售公司重庆大区经理、湖北回天营
销总监、广州回天总经理、上海回天总经理，主管公司市场营销、策划工作。2012年10月起任公司董事、副总经理，2013年12月至2022年1月任公司总经理，现任公司董事、副总经理。
（3）史襄桥先生：中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任公司汽车化
1-1-67湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
学品事业部业务经理、西南部部长、生产中心副总经理、聚氨酯事业部副总经理、
广州回天工厂厂长、湖北生产基地总裁、湖北工厂厂长，现任公司广州生产基地书记、广州工厂厂长。2010年12月起任公司董事。
（4）冷金洲先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，2002年起历任公
司业务经理、销售部长、汽化事业部营销总监、广州回天电子事业部总经理、运
营中心总裁，现任公司运营中心执行总裁，2015年7月起任公司副总经理，2019年1月起任公司董事。
（5）赵勇刚先生：中国国籍，无境外居留权，理科学士学位。历任公司技
术部课题组组长、公司技术部一部部长、广州回天总工程师、广州回天副总经理
兼总工程师、公司技术总监，现任公司研发平台总裁。2012年10月至2022年1月任公司副总经理，现任公司董事。
（6）史学林先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，已通过国家司法考试，2012年起历任公司业务经理、新能源事业部销售部长，现任公司新能源事业部总裁、常州回天总裁，2019年1月起任公司副总经理，2022年1月起任公司董事。
（7）朱怀念先生：1965年11月出生，武汉大学法学博士。现任上海对外
经贸大学副教授、硕士生导师，中国国际经济法学会理事、上海上正恒泰律师事务所兼职律师，主要研究领域为国际投融资法、国际经济法理论和实务，是国内较早从事国际项目融资法研究的专家。2019年1月起任本公司独立董事。
（8）刘浩先生：1978年11月出生，上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，现兼任财政部第二届企业会计准则咨询委员会咨询委员。刘浩教授对企业会计准则和公司治理有深入研究，研究成果发表在《经济研究》、《管理世界》、《会计研究》等国内权威学术期刊。现兼任申能股份、皖通高速、雪榕生物等上市公司独立董事。2021年4月起任本公司独立董事。
（9）李燕萍女士：1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。世
界经济专业博士研究生、博士，中共党员、民建会员。武汉大学人力资源管理专
1-1-68湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
业二级教授、博士生导师，教育部新世纪人才、国家社科重大攻关项目首席专家、湖北省特殊人才津贴、武汉大学珞珈特聘教授；兼任教育部高等学校工商管理类
学科专业教学指导委员会委员、中国人力资源开发研究会常务理事、中国管理现
代化研究会组织行为与人力资源管理专业委员会副主任委员、湖北省人力资源学
会副会长、湖北省就业促进会副会长、湖北省妇女人才促进会副会长等学术职务；
还兼任政协湖北省第十二届委员会常委、民建湖北省第八届委员会副主委、民建
武汉大学第四届委员会主委。1986年7月至今任教于武汉大学，长期从事战略人力资源管理、创新人才与产学研合作、科技人才及其政策研究。曾任武汉大学管理学院经济管理系副主任、商学院院长助理、商学院工商管理系副主任、主任，武汉大学MBA教育中心副主任，经济与管理学院副院长、常务副院长；2019年1月至2021年1月担任宜昌市人民政府副市长、党组成员（挂职）。现兼任力源信息独立董事。2022年1月起任本公司独立董事。
2、监事会成员简介
（1）程建超先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，清华大学MBA
研修班结业，中共党员。曾任公司西南、东北大区部长、市场部部长、汽化事业部总经理、湖北生产基地总裁、广州回天工厂厂长，现任宜城回天工厂厂长。2014年3月至2022年1月任公司副总经理，现任公司监事。
（2）韩胜利先生：中国国籍，无境外居留权，武汉大学应用化学专业，理科学士学位。曾任江苏双登电源有限公司研发工程师、闻远（武汉）新材料有限公司研发工程师、回天新材研发课题组长，2010年6月-2018年4月任湖北生产基地技术总工，2018年4月-2021年3月任回天新材产品开发总监；2021年3月至今任湖北生产基地总工程师。2022年1月至今任公司监事。
（3）陈慧敏女士：中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中共党员。
曾任《粘接》杂志社记者、编辑、主任，公司资本战略中心管理部副主任，现任公司投关经理。2022年1月至今任公司职工代表监事。
3、高级管理人员简介
（1）章力先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基本
1-1-69湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）情况”之“1、董事会成员简介”。
（2）王争业先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简介”。
（3）冷金洲先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简介”。
（4）史学林先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简介”。
（5）韩林先生：中国国籍，无境外居留权，1977年8月出生，本科学历，中共党员，曾任襄阳泰和电气有限公司技术员、部门经理，2001年起历任公司销售经理、工业业务华北大区部长、西南大区部长、总裁秘书、广州回天营销总
监、上海回天营销总监、工业事业部总经理、行政中心主任、湖北工厂厂长，现任公司通用事业部总裁，2017年3月起任公司副总经理。
（6）李国朋先生：中国国籍，无境外居留权，硕士学历，清华-澳国立管理硕士班毕业。1993年-1998年在北京化工集团染料厂先后任技术员、技术主任，
1999年-2017年在北京天山新材料技术有限公司先后担任质量部长、制造部部长、供应链总监，2017年-2018年在上海晶华胶粘新材料股份有限公司担任副总经理。
2018年加入公司，曾担任湖北工厂厂长，现任公司供应链总裁。2022年1月起
任公司副总经理。
（7）张立伟先生，中国国籍，无境外居留权，2006年获中科院化学所高分
子物理与化学专业博士，2008年结束德国美因茨大学博士后工作回国。博士及博士后期间主要从事高分子合成方法及梳状、星形分子研究。随后在汉高股份有限公司历任研发工程师、研发经理职位，从事有机硅方向新固化体系研究及高折树脂合成与配方研究。2014年进入优链新材料（上海）有限公司任研发总监，从事汽车用 EVA、环氧等发泡材料、复合材料、胶粘材料研究。2019年进入上海回天新材料有限公司任研发专家，主要主持导热、导电项目开发。2021年为公司研究院院长，全面负责公司技术开发。2022年1月起任公司副总经理。
（8）章宏建先生：中国国籍，无境外居留权，中南财经政法大学法律本科
1-1-70湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）毕业；中国人民大学工商管理（MBA）高级研修班结业；高级经营师、高级经济师。曾任湖北省纺织工业学校讲师；湖北襄棉集团法律顾问、人事部部长；北京时代光华管理咨询公司管理咨询师、高级培训师等。2014年8月至今任公司董事会秘书。
（9）石长银先生：中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师，中共党员。曾任东风汽车紧固件有限公司计划财务部副部长、东风康明斯发动机有限公司财务经理，2011年起历任公司财务部长、财务总监助理、财务副总监，
2021年11月至2022年1月代行公司财务总监职责，现任公司财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位（不含合并报表内各子公司的关联任职）的主要兼职情况如下：
是否存在关联序号公司名称关联关系交易
1上海瀚谊商务咨询有限公司章力法定代表人、执行董事否
2上海聚车信息科技有限公司王争业担任董事否
3武汉力源信息技术股份有限公司独立董事李燕萍担任独立董事否
独立董事李燕萍担任教授、博士生导
4武汉大学否
师
5申能股份有限公司独立董事刘浩担任独立董事否
6安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事刘浩担任独立董事否
7上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事刘浩担任独立董事否
上海肇民新材料科技股份有限公
8独立董事刘浩担任独立董事否
司
9上海治臻新能源股份有限公司独立董事刘浩担任独立董事否
10上海财经大学独立董事刘浩担任教授、博士生导师否
11上海市上正律师事务所独立董事朱怀念担任兼职律师否
独立董事朱怀念担任副教授、硕士生
12上海对外经贸大学否
导师
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员于2021年度从公司领取的薪酬、津贴
1-1-71湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
情况如下：
单位：万元从公司获得的是否在公司关序号姓名职务性别年龄任职状态税前报酬总额联方获取报酬
1章力董事长、总经理59.33否男38现任
2王争业董事、副总经理50.15否男51现任
3史襄桥董事55.15否男51现任
4冷金洲董事、副总经理49.75否男42现任
5赵勇刚董事51.86否男43现任
6史学林董事、副总经理55.06否男40现任
7朱怀念独立董事12.00否男56现任
8刘浩独立董事8.00否男43现任
9李燕萍独立董事-否女56现任
10程建超监事会主席47.60否男46现任
11韩胜利监事51.43否男42现任
12陈慧敏监事17.50否女34现任
13韩林副总经理61.61否男44现任
14李国朋副总经理47.16否男51现任
15张立伟副总经理76.66否男44现任
16章宏建董事会秘书37.90否男63现任
17石长银财务总监41.06否男42现任
注1：李燕萍系第九届新任独立董事，自2022年1月起任职，未于2021年内领取薪酬。
注2：2022年4月，公司原副总经理邹志军先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，已领取2021年度薪酬。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
1、直接持有发行人股份情况
截至2022年3月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
序号姓名职务任职状态持股数量（股）持股比例
1章力董事长、总经理现任80886001.88%
1-1-72湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2王争业董事、副总经理现任14161760.33%
3史襄桥董事现任30645360.71%
4冷金洲董事、副总经理现任60000.00%
5赵勇刚董事现任16696960.39%
6史学林董事、副总经理现任594000.01%
7朱怀念独立董事现任--
8刘浩独立董事现任--
9李燕萍独立董事现任--
10程建超监事会主席现任10700000.25%
11韩胜利监事现任--
12陈慧敏监事现任--
13韩林副总经理现任--
14章宏建董事会秘书现任100000.00%
15李国朋副总经理现任--
16张立伟副总经理现任--
17石长银财务总监现任--
2、间接持有发行人股份情况
截至2022年3月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况如下：
序号姓名直接持股的主体名称间接持股数量（股）间接持股比例质押冻结情况湖北回天新材料股份有限公
1章力825000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
2王争业825000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
3史襄桥540000.01%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
4冷金洲825000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
5赵勇刚825000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
6史学林825000.02%无
司－第二期员工持股计划
7程建超湖北回天新材料股份有限公450000.01%无
1-1-73湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
8韩胜利1050000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
9陈慧敏792000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
10韩林825000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
11李国朋720000.02%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
12张立伟600000.01%无
司－第二期员工持股计划湖北回天新材料股份有限公
13石长银300000.01%无
司－第二期员工持股计划
（五）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、报告期内董事变动情况
报告期初，公司董事会成员为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力、谭力文、蔡学恩、余明桂，其中，谭力文、蔡学恩、余明桂为独立董事，章锋为董事长。
2019年1月14日，董事会换届，经股东大会审议，吴正明任期满离任。
2019年1月14日，董事会换届，经董事会提名并经股东大会审议，冷金洲
开始担任公司董事。
2019年1月14日，董事会换届，经股东大会审议，蔡学恩任期满离任。
2019年1月14日，董事会换届，经董事会提名并经股东大会审议，朱怀念担任独立董事。
2020年4月7日，刘鹏因身体原因要求辞去公司第八届董事会董事职务及
第八届董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。
2021年4月8日，余明桂因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事
和董事会专门委员会职务。
2021年4月29日，刘浩经公司董事会提名并经股东大会审议通过，聘任为
1-1-74湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
公司独立董事，同时担任第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
2022年1月6日，董事会换届，经董事会提名并经股东大会审议，章锋任
期满辞任董事长，谭力文任期满离任独立董事；赵勇刚、史学林担任公司董事，李燕萍担任独立董事。
2、报告期内监事变动情况
2022年1月6日，监事会换届，经监事会提名并经股东大会审议，金燕任
期满离任监事会主席，耿彪、丁莉任期满离任监事；程建超担任公司监事会主席，韩胜利、陈慧敏担任公司监事。
3、报告期内高级管理人员变动情况
2019年1月14日，经公司总经理提名、董事会提名委员会审议，董事会聘
任史学林为副总经理。
2021年11月5日，公司董事会收到原财务总监文汉萍女士提交的书面辞职报告，其因身体和年龄原因申请辞去公司财务总监职务，其辞职后将不再担任公司任何职务，文汉萍女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，暂由财务部门负责人石长银先生代行财务总监职责。
2021年12月17日，原副总经理程建超被提名担任公司第九届监事会非职
工代表监事候选人，辞任副总经理职务。
2022年1月6日，经第九届董事会第一次会议审议，章力被选举为公司董事长，李国朋、张立伟、石长银担任公司高级管理人员。
2022年1月6日，公司第八届董事会董事、总经理王争业先生不再担任公
司总经理，担任公司第九届董事会董事、副总经理。
2022年1月6日，第八届董事会董事、副总经理章力先生将不再担任公司
副总经理，担任公司第九届董事会董事长、总经理。
2022年1月6日，第八届董事会副总经理程建超先生不再担任公司副总经理，担任公司第九届监事会监事会主席。
1-1-75湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2022年1月6日，第八届董事会副总经理赵勇刚先生不再担任公司副总经理，
担任公司第九届董事会董事职位。
4、报告期后至募集说明书出具日，董事、监事、高级管理人员变动情况
2022年4月7日，邹志军先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。
（六）董事、监事、高级管理人员激励情况
公司董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，公司董事的薪酬由薪酬考核委员会提出并经董事会批准、监事的薪酬经监事会批准后，董事、监事的薪酬提交股东大会审议通过后实施，高级管理人员的绩效考核方案由薪酬与考核委员会提出并经董事会批准后实施。对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司有关薪酬管理制度确定并实施。
为实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，健全公司长期有效的激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，公司持续实施员工持股计划。
2017年7月，公司以非公开发行股份的方式对包括公司部分董事、高级管
理人员在内的董事会认为需要激励的对象实施完成第一期员工持股计划。
2020年9月，公司以已回购股份实施完成第二期员工持股计划，对包括公
司董事、监事、高级管理人员在内的核心骨干进行激励。
2022年4月，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，拟对包括公司董事、监事、高级管理人员在内的核心骨干进行激励，进一步完善公司长效激励机制。该议案已于
2022年5月经公司2021年年度股东大会审议通过。
六、发行人及相关责任主体重要承诺
（一）报告期内重要承诺及履行情况
报告期内，发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及承诺履行情况如下：
1-1-76湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
承诺承诺履行承诺来源承诺方承诺类型承诺内容时间期限情况为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费
行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定章力；王争业；
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况史襄桥；冷金
相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政洲；赵勇刚；
策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条史学林；朱怀正在
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、2020年42022年6再融资念；刘浩；李其他承诺履行自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票月11日月17日燕萍；韩林；中
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报章宏建；李国
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述朋；张立伟；
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承石长银诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
刘鹏;史襄桥;正在
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占2020年42022年6
再融资王争业;章锋;其他承诺履行公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次非月11日月17日赵勇刚中
公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
1-1-77湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《湖北回天新材料股份有限公司关联交易制度》、《湖北回天新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北回天新材直至发生料股份有限公司董事会议事规则》等关于关联以下情形
交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉为止（以维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在较早为发行人中的地位为本人在与发行人或其控股关于同业准）：（1）
子公司的关联交易中谋取不正当利益。2、若首次公开竞争、关本人不再本人及本人控制的企业与回天新材产生不可
发行或再联交易、2020年8直接或间履行
章锋避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按融资时所资金占用月3日接控制回完毕
照国家有关法律法规、《公司章程》和公司的作承诺方面的承天新材；
有关规定履行审批程序，遵循市场公正、公平、
诺（2）回天
公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有新材终止关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票在证券交上市规则》等有关规定履行信息披露义务，严易所上格按照法律法规及关联交易相关管理制度的市。
定价原则进行，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
首次公开关于同业1、本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，直至发生发行或再竞争、关以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合2020年8以下情形履行章锋融资时所联交易、资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他月3日为止（以完毕作承诺资金占用权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与较早为
1-1-78湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）方面的承回天新材主营业务直接或间接产生竞争的业准）：（1）诺务或活动。2、如果回天新材认为本人或本人本人不再控制的企业从事了对回天新材的业务构成竞直接或间
争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该接控制回等资产或股权转让给回天新材。3、如果本人天新材；
将来可能存在任何与回天新材主营业务产生（2）回天
直接或间接竞争的业务机会，本人应当立即通新材终止知回天新材并尽力促使该业务机构按回天新在证券交
材能合理接受的条件首先提供给回天新材，回易所上天新材对上述业务享有优先权。4、如因违反市。
本承诺函的任何条款而导致回天新材遭受的
一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。5、该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）本人不再
直接或间接控制回天新材；（2）回天新材终止在证券交易所上市。
自湖北回天新材料股份有限公司本次创业板2020年正在股份限售2022年6再融资章锋向特定对象发行股票新增股份上市首日起十12月18履行承诺月17日八个月内不转让所认购的股份。日中1、本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他直至发生
权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与以下情形回天新材主营业务直接或间接产生竞争的业
为止（以务或活动。2、如果回天新材认为本人或本人较早为控制的企业从事了对回天新材的业务构成竞
准）：（1）
争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该本人不再
关于同业等资产或股权转让给回天新材。3、如果本人2021年正在直接或间权益变动章力竞争的承将来可能存在任何与回天新材主营业务产生12月15履行接控制回
诺直接或间接竞争的业务机会，本人应当立即通日中天新材；
知回天新材并尽力促使该业务机构按回天新
（2）回天
材能合理接受的条件首先提供给回天新材，回新材终止
天新材对上述业务享有优先权。4、如因违反在证券交本承诺函的任何条款而导致回天新材遭受的易所上
一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。5、市。
该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）本人不再
直接或间接控制回天新材；（2）回天新材股
1-1-79湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
份终止在证券交易所上市。
1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《公司章程》《湖北回天新材料股份有限公司关联交易制度》《湖北回天新材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北回天新材料股份直至发生有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的以下情形
管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发为止（以行人及全体股东的利益，不利用本人在回天新较早为材中的地位为本人在与回天新材或其控股子
准）：（1）
公司的关联交易中谋取不正当利益。2、若本本人不再关于减少人及本人控制的企业与回天新材产生不可避2021年正在直接或间
权益变动章力关联交易免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照12月15履行接控制回
的承诺国家有关法律法规、《公司章程》和公司的有日中天新材；
关规定履行审批程序，遵循市场公正、公平、
（2）回天
公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有新材终止关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票在证券交上市规则》等有关规定履行信息披露义务，严易所上格按照法律法规及关联交易相关管理制度的市。
定价原则进行，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本人将向回天新材赔偿一切直接和间接损失。
（二）本次发行涉及的承诺事项
1、公司关于切实履行填补回报措施的承诺
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，加快募投项目进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目
1-1-80湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加大技术研发投入，提升公司市场竞争力
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，将继续加大技术开发力度，选用专业技术人才，进一步加强公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次可转债摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
1-1-81湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人章力承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
1-1-82湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、公司所处行业基本情况
公司所处行业为化工行业中的胶粘剂行业，作为精细化工的子行业，是国家产业政策重点支持行业，公司主要生产工程胶粘剂，2021年度胶粘剂在主营业务收入中占比76.25%，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于化学原料及化学制品制造业，行业编码 C26。
（一）行业监督管理体制和主要法律法规
1、行业主管部门
胶粘剂行业是完全竞争性行业，由国家发展改革委承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造；中国石油和化学工业协会下属的中国胶粘剂工业协会为本行业自律管理团体。
公司是中国胶粘剂工业协会副会长单位、中国胶粘剂工业协会工程用胶专业委员会副主任委员单位。
2、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
公司属于化学原料及化学制品制造业的重要细分领域，与国民经济发展紧密相关，主要涉及安全生产、环境保护、质量管理等方面的法律法规，同时国家颁布相关标准对其进行强制性规范。具体包括：《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》等
相关法律、法规。
（2）主要行业政策
胶粘剂广泛应用于工业生产，如汽车制造和维修、建筑建材、可再生能源、交通工程、电子电器和工程机械等多个国民经济重要领域，作为精细化工的子行业，应用领域涵盖了所有需要粘接、密封的领域，是国家产业政策重点支持行业。
1-1-83湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
胶粘剂行业相关政策如下：
时间发布部门政策概要
中国石油和将改性型、水基型、热熔型、光固化型、高固含量等新《石油和化学工业“十
2011年6月化学工业联型胶粘剂产品制备技术和耐高温、高阻燃、高强输送带二五”科技发展指南》合会等胶管胶带高端产品制备技术列为主要研究内容
要求推进胶粘剂和胶粘带产业的发展，促进产业结构升中国胶粘剂《中国合成胶粘剂和级，走上新型可持续发展道路，提出的目标包括：产量
2011年6月和胶粘带工胶带行业“十二五”发和销售额保持平稳较快增长、产品结构优化升级、新产业协会展规划》品开发取得实效、健全和完善质量保障体系、节能减排
和环保工作取得明显进展、品牌建设取得成效
明确高性能高品质胶粘剂为石化行业的重点投资方向，工业和信息《工业转型升级投资
2011年12月要求提升工业产品质量，加强自主品牌培育，提高工业化部指南》核心竞争力《产业结构调整指导
2013年5月国家发改委目录（2011年本）（2013将改性型、水基型胶粘剂列为鼓励类年修正）》《外商投资产业指导
2015年4月商务部将精细化工产业中的胶粘剂行业列为“鼓励投资产业”
目录（2015年修订）》
规划提出要加大基础专用材料研发力度，提高专用材料
2015年8月国务院《中国制造2025》
自给障能力和制备技术水平《战略性新兴产业重将高效密封剂、密封胶和胶带类重点产品和服务指导为
2017年1月国家发改委点产品和服务指导目
国家重点支持的新材料产业
录（2016版）》工业和信息
进一步健全新材料产业体系，下大力气突破一批关键材化部、国家发《新材料产业发展指
2017年1月料，提升新材料产业保障能力，支撑中国制造实现由大展改革委、科南》变强的历史跨越
技部、财政部
精细化工：胶粘剂、密封胶，水性油墨、电子束固化紫国家发展改《鼓励外商投资产业外光固化等低挥发性油墨、环保型有机溶剂，高性能涂
2019年6月革委、商务部目录（2019年版）》料，高固体份、无溶剂涂料及配套树脂，水性工业涂料及配套水性树脂被列为鼓励投资产业《产业结构调整目录改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等新型精细化学品
2019年12月国家发改委
（2019年版）》的开发与生产为鼓励性产业
（二）行业发展概况
伴随着我国工业产值和工业产品需求的快速增长，以及全球胶粘剂企业的生产与消费中心逐渐向我国转移，我国胶粘剂行业的生产规模迅速扩大，产品产销
1-1-84湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
量保持高速增长，国内企业研发和技术创新实力持续增强，胶粘剂与密封剂产品的应用领域不断扩展，已广泛应用于汽车与交通运输、新能源、通信电子、机械制造、航空航天、医疗卫生、轻工、建筑建材和日常生活等众多领域，成为这些领域生产过程中简化工艺、节约能源、降低成本、提高经济效益的重要材料。中国已跨入世界胶粘剂与密封剂生产和消费大国，约占全球市场的三分之一，约占亚太市场的三分之二。
根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会统计，2019年我国胶粘剂行业总产量约
679万吨，销售额971亿元人民币，分别比2018年增长7.54%和6.39%；2020年我国胶粘剂行业总产量约709万吨，销售额约1006.4亿元人民币，分别比2019年增长4.41%和3.58%。“十三五”期间，我国胶粘剂行业保持稳健增长，行业发展模式也逐步从规模扩张型向质量和效益提升型转变，企业技术创新能力、管理创新能力逐步得到提升。胶粘剂进口趋于平稳，出口增长迅猛，相比2016年，
2020年我国胶粘剂出口量增长了48.3%，出口金额增长了30.5%，出口主要集中
在制造业转移国家（越南、印度等东南亚国家）和发达国家（美国、日本、韩国等）。
随着城镇化、信息化、工业化进程不断推进，国内投资需求、消费升级需求、改善生态环境需求，都为我国胶粘剂市场带来巨大的增长空间。根据中国胶粘剂和胶粘带工业年会资料显示，“十四五”期间，我国胶粘剂的发展目标是产量年均增长率为4.2%，销售额年均增长率为4.3%，力争到2025年末，改变国产产品高端不足、低端过剩的局面，使行业高附加值产品产值的比例达到40%以上。
（三）行业发展趋势近年来，我国工程胶粘剂行业的快速发展，自动化的生产要求、产品的更新换代、生产效率的提高、行业环保政策及标准的出台与执行等都有利于推动胶粘
剂行业的健康可持续发展。国内产品技术水平和质量明显提升，逐步进军中高端产品市场，替代进口产品；产业结构逐渐优化，产品附加值显著提高，具体呈现出以下特点：
1、产品性能持续提升，逐步实现替代进口
在全球化背景下，胶粘剂行业的竞争与技术交流促进国内胶粘剂企业不断加
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大研发投入，提升生产技术水平，胶粘剂产品性能也在持续提升，国内企业竞争力显著增强。过去胶粘剂主要依赖国外品牌，现今国产胶粘剂正以其显著的性价比等优势在各个应用领域逐步替代进口产品，在部分中高端产品细分市场上，国产胶粘剂产品指标已接近或达到国际同类产品水平。国内经济稳步增长，胶粘剂产品全球化产业转移，以及国内企业技术进步带来的进口替代，都给国内企业带来了良好的发展机遇和持续增长的市场空间，已具备较强研发实力和产能规模的国内胶粘剂龙头企业在进口替代过程中将成为受益方。
2、新兴市场发展带来胶粘剂应用领域扩宽
随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高，胶粘剂的新型应用领域越来越广泛。5G通信、新能源汽车、复合材料、智能终端设备、手持设备及显示器、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市场维修、航空航天、新能源、
工业装配自动化、装配式住宅产业化、绿色包装材料等战略性新兴市场对胶粘剂
产品的需求强劲增长。高要求、高标准、高附加值的新兴市场，促进企业进行科技创新及产品结构优化升级，进而带动产品质量和档次的提高。
3、产品的环保要求不断提高
随着我国环保意识的日益提高以及环保法规的日趋完善，循环经济和绿色产业的国策逐渐深入人心，绿色环保已成为行业技术发展的主流，对胶粘剂及粘接过程的效率和环境污染防控也提出了越来越高的要求。水基型、热熔型、无溶剂型、紫外光固化型、高固含量型及生物降解型等环境友好型胶粘剂产品受到市场
的青睐和重视，以其替代传统的、环境污染严重的溶剂型胶粘剂制品，将成为胶粘剂行业技术更迭的主要方向。
4、行业集中度和技术水平不断提高
我国胶粘剂市场一直以来以中小企业为主，市场集中度不高。近年来，随着用户对胶粘剂产品质量、性能和环保节能要求的日益提高，市场竞争日趋激烈，低端胶粘剂产品利润趋薄，加上原材料价格上涨、劳动力成本提升、环保监管严格，极大地压缩了中小企业的利润空间，一些技术水平落后、缺乏自主创新能力、高污染、高能耗的小型生产企业相继被淘汰。而国内龙头企业持续加大研发投入，借助资本市场优势加快发展，在生产质量、研发实力和管理水平等方面均可以和
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外资企业相媲美。行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局
国内精细化工行业处于快速发展增长期，胶粘剂下游应用广泛、产品种类繁多，而胶粘剂生产企业往往集中于1-2个大类，产品的生产和销售的特点导致我国胶粘剂市场的市场集中度不高。据不完全统计，我国胶粘剂生产厂家有1000多家（规模以上的企业）。随着行业原料及劳动成本增长、环保要求提高，胶粘剂产业加快规模结构调整，行业规模化重置，向优势企业集中，实现集约化与规模化发展。
由于发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早，形成了一定的品牌效应和技术规模优势，在整个胶粘剂市场中占有较大份额，国际知名胶粘剂企业已在国内投资建厂从事胶粘剂生产和销售，抢占国内市场，对内资企业带来较大的竞争压力。
国内企业虽然在整体上生产规模、技术水平、研发实力等方面和国外一流企业存
在一定的差距，但是随着近年来国内企业持续加大研发投入、提升生产技术水平和产品性能，国内企业竞争力显著增强，在部分中高端产品细分市场，国产胶粘剂正以显著的性价比和本土化服务优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额，我国胶粘剂市场呈现出内外资企业不断创新、共同竞争的局面。面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求，国内胶粘剂企业仍有较大的发展空间。
2、公司在行业中的竞争地位
公司是一家由专业从事胶粘剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶
粘剂生产企业，专注于胶粘剂等新材料的研发、生产、销售40余年，研发力量不断增强、生产规模逐步扩大，已发展为国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是我国工程胶粘剂行业中规模最大、产品种类最多、应用领域范围最广的内资企业之一，多年在 A股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润均排名前列。
公司拥有的“回天”系列胶粘剂品牌在2007年被认定为“中国驰名商标”，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，公司曾被评为“中国胶粘剂市场产品质量用
1-1-87湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）户满意第一品牌”、中国胶粘剂与胶粘带行业“典范企业”，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务等方面均处于国内行业领先水平。
经过多年的技术积累，公司已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，产品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手水平，部分产品性能甚至优于进口产品，各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，逐步实现替代部分进口产品。
3、行业内主要企业
国外发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早，形成了一定的先发优势和规模优势，在整个胶粘剂市场中占有较大份额。从销售额来看，目前位于行业前列的企业均为跨国企业，分别为汉高、富乐、陶氏杜邦和西卡。
公司经过四十余年的发展，已成为国内工程胶粘剂龙头企业，近年来保持着较快的发展势头，已经在多个产品类型和应用领域具备了和国外一流企业竞争的实力。
目前行业内主要企业基本情况如下：
公司名称简介
德国汉高公司创立于1876年，作为全球胶粘剂龙头企业，其产品在胶粘剂市场占有率全球第一，汉高的工程胶粘剂、密封剂和表面处理方面的系列产品涵汉高 盖了锡膏、厌氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV胶、PU胶、MS聚合物、清
洗剂等八个大的系列，广泛应用于电子工业、工业生产、汽车、船舶、铁路等行业制造以及设备维修等各个领域
富乐公司创建于1887年，是全球最大的专业生产销售粘合剂、密封胶、涂料、油漆以及其它特殊化工品的跨国公司之一。2015年，富乐通过并购中国工程胶粘剂行业龙头企业北京天山后成为中国胶粘剂行业的第二，胶粘剂产品主要富乐 包括厌氧胶、RTV硅橡胶、瞬干胶、单组分聚氨酯胶，丙烯酸酯胶、改性增强型氯丁胶类产品等七个大类共计百余种产品，应用于汽车制造和维修、电子电器等领域的密封、粘接、固定、灌封、包封、拱形覆膜、底部填充、导电、
导热、LCD封装等
2015年，陶氏化学和杜邦美国合并成立陶氏杜邦，成为全球仅次于巴斯夫的
陶氏杜邦第二大化工企业。陶氏杜邦成立后，由陶氏化学和康宁公司控股的合资公司道康宁被纳入旗下子公司“材料科技”部门，道康宁是全球有机硅技术的领导者，
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主要产品有机硅胶粘剂和密封胶广泛应用于汽车制造，航空航天，太阳能，建筑，电子通信及成像设备的制造等行业西卡（Sika）创建于 1910年，是一家在全球各地生产经营专业化学材料产品西卡的跨国公司，在瑞士证券交易所挂牌上市。西卡活跃于建筑和工业两大业务领域，生产的密封、粘接、消声、结构加固和保护材料在全球市场上居领先地位高盟新材成立于1999年，专注于高性能聚氨酯胶粘剂，产品种类包括塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂、油墨连结料、高铁用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合高盟新材
用胶粘剂等几大类一百多种产品，产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、建筑材料等重要行业或领域
硅宝科技成立于1998年，立足于有机硅行业，主营业务包括四大类：有机硅密封胶、防腐材料及工程、硅烷偶联剂、设备制造及工程服务等，广泛应用于硅宝科技
建筑幕墙、中空玻璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制
造、机场道桥、轨道交通、新能源等众多领域
康达新材成立于1988年，主要从事中、高端胶粘剂及新材料产品的研发、生产和销售，产品包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂等八大系列、康达新材
数百种规格型号，应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、海军船舶工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域
集泰股份成立于2006年，致力于开发密封胶和涂料，主要产品包括有机硅密封胶、水性密封胶、其他密封胶、电子胶、沥青漆和水性涂料等，产品广泛运集泰股份
用于建筑工程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石油化工装备、船舶游
艇装备、LED驱动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域
（五）行业进入壁垒
胶粘剂产品种类众多，就低端胶粘剂而言，产品生产设备和加工工艺较简单，进入壁垒较低；但对于技术、质量及性能要求高的中高端胶粘剂而言，主要在技术研发、品牌及销售网络建设、资质认证等方面存在壁垒，具体如下：
1、技术和研发投入较大
胶粘剂在产品性能优异、质量稳定和环保性能等方面具有较高的技术水平要求，需要企业具有一定的技术研发能力。胶粘剂涉及的下游行业领域及生产环节众多，不同客户对胶粘剂产品性能要求区别巨大，企业也往往需要花费大量人力、财力研发产品配方以满足客户对性能的个性化需求。
此外，5G通信、高铁、轨道交通、航空航天、新能源等新兴领域的快速崛起，不但给胶粘剂行业带来井喷式需求，同时对产品的质量也提出了更高的要求，胶粘剂企业需要持续加大研发投入，提升科技创新和产品升级能力，才能在新兴
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领域实现胶粘剂的销量增长、产品等级和行业地位提升并扩大进口替代份额。
2、品牌及销售网络建设难度大
由于胶粘剂产品耐久性、质量一致性等指标难以考量，因此许多客户对胶粘剂产品的品牌知名度要求较高。此外，胶粘剂应用领域广泛，其客户非常分散，因此销售网络的发达程度已成为国内胶粘剂企业发展的核心竞争力。畅通的销售网络不仅能保证产品销量，贯彻企业销售策略，更是与国际知名企业抗衡的重要筹码。
3、资质认证复杂
国家对于胶粘剂行业本身并未设置资质壁垒，但出于制造行业产品质量及安全性等考虑，部分制造业相继出台了各种胶粘剂产品资质认证。除制造业要求的行业准入资质、专项资质外，工程胶粘剂产品部分下游客户也存在资质管理的情况。虽然工程胶粘剂作为辅助型材料占制造业成本比重低，但其质量好坏却直接影响产品的整体性能，出于产品质量安全考虑，下游客户通常只选用品牌知名度高、通过产品质量认证的厂商。
公司已通过 ISO9001、IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 国际环境
管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、ISO27001信息安全管理
体系认证、GJB9001C 国家武器装备质量管理体系认证、知识产权体系和
AS9100D航空航天质量管理体系认证，并取得相关制造行业准入资质或专项资质，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉。
公司已取得的主要制造行业资质列举如下：
序号资质名称所属行业资质类别
1 UL认证 专项资质（阻燃等级）
光伏新能源
2 TUV认证 专项资质
3 REACH 专项资质（电子材料无有害物质认证）
4 ROHS 专项资质（电子材料无有害物质认证）
5卤素电子专项资质（电子材料无有害物质认证）
6 德国 LFGB食品认证 准入资质（家电行业准入要求）
7 美国 FDA 食品认证 准入资质（家电行业准入要求）
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8 中国 GB食品认证 准入资质（家电行业准入要求）
9 UL认证 专项资质（安规认证）
10赛宝认证专项资质（基础性能认证）
11 VOC限量测试 准入资质（胶粘挥发性有机化合物限量）
12 ROHS 乘用车 专项资质（欧盟指令）
13 TB/T3139 准入资质（铁道部质检中心有害物质测试合格）
14 DIN5510 准入资质（烟火毒测试认证）
轨道交通
15 EN45545 准入资质（欧标阻燃认证）
16 TB/T3237 准入资质（铁道部质检中心阻燃测试合格）
17 ROHS2.0 专项资质（欧盟指令）
18 FDA13500 专项资质（小分子迁移）
工业
19 美国 NSF 专项资质（水处理产品使用中可安全应用）
20微普认证专项资质
（六）行业与上下游之间的关联性
公司所处的行业为专用精细化学品行业下的胶粘剂生产行业，处于胶粘剂产业链的中游。公司上下游关系如下图所示：
1、上游行业
胶粘剂行业的上游行业为化工材料制造行业，主要原材料为107硅橡胶、二乙二醇单甲醚等百余种化工原材料。改革开放以来，该行业发展迅速，部分胶粘剂原材料需要依赖进口的局面得到较大程度的改善；近年来，化工材料生产企业纷纷在华新建、扩建，原材料供给不足的局面得到明显改善。总体而言，胶粘剂行业主要上游行业发展迅速，总体处于供求平衡的状况。
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2、下游行业
胶粘剂产品应用广泛，其下游产品几乎涉及到国民经济各个行业，但公司专注于高性能工程胶粘剂，下游行业主要集中在光伏新能源、新能源汽车、通信电子、动力锂电池、智能家电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿
色软包装、高端建筑等重要工业领域。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）下游产业将保持持续快速增长
光伏新能源领域：2021年，在碳达峰、碳中和相关政策引导下，我国光伏产业把握行业发展机遇，克服全球疫情反复、经济形势严峻等不利影响，仍呈现高速发展态势。据国家能源局披露数据，2021年国内光伏累计新增装机 53.0GW，同比增长10.0%，累计装机量3.06亿千瓦，稳居全球首位。据中国光伏行业协会预测，“十四五”期间我国年均新增光伏装机规模预计高达 70GW～90GW。随着东南亚、拉美、中东等地区国家积极推进光伏项目，光伏市场参与者不断涌入，在海外市场的拉动下，出口市场也将进一步呈分散趋势。胶粘剂作为光伏行业的重要辅助材料之一，光伏新能源行业的持续健康发展将为光伏胶粘剂龙头企业带来更广阔的市场空间。
通信电子、家电、LED制造领域：5G、工业互联网、智能化升级和数字新型基础设施的快速推进对电子信息制造业带来重要发展机遇。伴随着家电产品的消费者年轻化趋势增强，未来智能化产品销量将持续提升，家电市场的稳定增长将推动胶粘剂需求的持续扩大。中国已成为全球最大的 LED生产基地，伴随着国内 LED产业的迅猛发展、LED芯片技术和 LED封装技术的提高，对 LED封装胶的需求量大幅提升，国产 LED封装胶产品已经在中低端领域全面替代了进口封装胶，高端市场也呈现进口替代的趋势。
汽车（新能源汽车）及动力电池领域：汽车产业的形态在加快向“电动化、智能化、网联化、共享化”方向发展，胶粘剂在整车上的应用越来越广，包括车身结构粘接密封、动力电池电芯粘接固定、BMS三防保护等众多场景，几乎涵
1-1-92湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）盖并使用所有类型胶粘剂，整车用量比例也不断提高。根据工业和信息化部《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）的发展愿景，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%。汽车产业平稳增长、新能源汽车市场快速发展以及汽车轻量化、智能化发展等将带动汽车用胶的消费增长。
软包装领域：随着国家环保政策的全面实施以及对 VOC排放的严格要求，软包装复合胶粘剂逐步向功能化、安全性、环保性、经济性等方向发展。其中，无溶剂聚氨酯胶粘剂以其突出的环保性、安全性、经济性在塑料软包装领域迅速发展；水基型胶粘剂以综合涂布成本低、无 VOC排放、可有效利用原有溶剂型
胶粘剂涂布设备生产等优势，是软包装应用领域不可或缺的重要组成部分。
高端医疗器械、防护用品等都离不开胶粘剂的应用。随着我国经济的发展和人们健康意识的提高，医疗器械和耗材行业将迎来高度增长，相应的胶粘剂产品发展前景良好。
（2）全球胶粘剂市场重心转向亚洲
随着亚洲经济的发展及工业化程度加速，汽车制造、轨道交通、工业机械等行业稳定发展，不断带动胶粘剂市场需求，亚洲逐步成为全球胶粘剂市场的核心。
2005年亚太市场规模占全球28%，2017年亚太市场规模占比达到43%，随着全
球产业转移，亚洲整体经济的崛起，亚太地区胶粘剂市场年复合增速达5%-6%，可预见未来还将保持增长。
（3）政策助力加快胶粘剂产业升级
我国对 VOC排放、有毒有害物质排放的监管不断加强，通过采用市场调控和行政干预并举的办法，淘汰部分产能落后和有毒有害物质含量高的产品，促进发展水基型、热熔型、无溶剂型、生态型、光固化型（UV型）、低温和常温固
化型、高固含量型等环保节能胶粘剂，促使传统的胶粘剂企业转型升级。随着环保风暴及安全检查的要求，不能达到安全标准的胶粘剂企业会持续退出市场，小而多的中小型企业将很难在利润率低的低档产品市场中生存，具有技术实力的企业将逐渐提升市场份额实现规模化。
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（4）知识产权保护
工程胶粘剂行业作为技术密集型行业，研发、实验需要大量专业人才和资金，其核心技术在于产品配方，因此产品附加值高，但存在被复制、盗窃的风险。近几年来，随着各类知识产权保护的法律法规纷纷出台，国家对于知识产权保护的力度日益加强，对有自主创新能力和知识产权的企业未来快速发展提供了有力的保障。
2、不利因素
（1）国内企业进入部分行业配套体系的难度较大
目前工程胶粘剂应用中还存在部分领域被外资企业或跨国公司主导的情形，国内企业进入这些领域的配套体系难度较大，产品验证周期长，一定程度上制约了企业的发展速度，例如汽车整车制造和轨道车辆制造。
汽车整车制造方面，当前我国民族汽车工业尚处在发展的初级阶段，自主品牌整车制造主要为中低档产品，高档汽车品牌多采取与国内合作生产的方式进入中国市场，这些高档汽车大多由国外设计，与国内企业合作生产时往往对许多零配件的采购有限制性规定或直接指定从国外配套。轨道车辆制造方面，国内工程胶粘剂企业在上述行业中进入配套体系的难度较大，一定程度上制约了企业的发展速度。随着这些行业的产品生产国产化程度不断提高，国内工程胶粘剂企业有望获得更多高端领域市场份额。
（2）跨国企业本土化竞争进一步加剧
近年来我国国民经济飞速发展，工业化程度越来越高，工程胶粘剂市场不断扩大，我国国内市场的全球吸引力日益增强，为了抢占更多市场份额，跨国公司不断提高其本土化程度，在规模、资本、技术和品牌方面的优势一定程度上对国内企业的快速发展构成了阻碍。预计短时间内，跨国公司在国内高端胶粘剂的市场份额仍将对国内企业构成竞争优势和挑战。未来随着国内企业规模的逐渐扩大，资金和技术实力大幅提高，现有行业竞争格局将有望逐步改变。
（八）公司的行业竞争优势
公司的核心竞争优势主要表现为技术创新和研发优势、规模优势、品牌与客
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户资源优势、特色的销售模式和健全的销售网络、研发、营销和管理团队优势，具体如下：
1、技术创新和研发优势
公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，科研成果转化工业生产能力强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司取得了多项科研成果，其中2项产品被列为“国家重点新产品”，4个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”，完成4项省级科技研究及开发计划项目、1项上海市高新技术成果转化项目，34项科研成果通过了省级技术鉴定，共计获得国家级科技进步三等奖、省级科技进步奖、省技术发明奖、省科技创新企业奖等15项政府科技奖励。
公司被认定为“2021年国家技术创新示范企业”、“国家企业技术中心”，并被批准为“全国博士后科研工作站”、“湖北省博士后产业基地”，与中科院合作成立了工程中心，与华中科技大学共建了粘接密封新材料联合研发中心；下属子公司广州回天为省级工程技术研究中心，获评“广东省企业技术中心”，上海回天成功跻身第二批国家级专精特新“小巨人”之列，是“上海市企业技术中心”、“院士专家工作站”，上海回天测试中心实验室获得 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）国家级实验室认证，常州回天为江苏省高性能含氟材料薄膜工程技术研究中心。
公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，产品结构持续优化升级，在胶粘剂高端应用领域打破国外企业技术壁垒，最近三年平均研发费用投入占营业收入的比例为4.72%，截至2022年3月31日，公司及子公司拥有181项授权专利权，其中发明专利104项、实用新型专利74项、外观设计专利3项。凭借着行业领先的技术研发和自主创新能力，在部分中高端产品细分市场上，公司产品指标已接近或达到国际同类产品水平，并正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额。作为行业企业代表，公司牵头或主要参与编制19项国家、行业标准(已发布)，还参与起草、修订2项国际标准，是厌氧胶、有机硅密封胶、丙烯酸酯胶、汽车用聚氨酯胶、太阳能背板覆膜胶等多项国家及行业标准的主要起草单位。
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2、行业龙头规模优势
公司是国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是我国工程胶粘剂行业中规模最大、所涵盖的产品种类最多、应用领域最广的内资企业之一，多年在 A 股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润均排名前列，各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅。
近年来，公司根据市场需求，持续保持在光伏新能源、通信电子、智能家电、LED、汽车制造、高铁、航空、智能驾驶等行业的资源投入，并对产业布局优化调整，重点在上海、武汉等人才集聚地进行研发布局，在襄阳、宜城等资源、成本优势地加强产能布局，在珠三角、长三角分别靠近电子电器、光伏新能源产业集群进行产能布局。
公司具备国际国内领先水平的全自动产线，通过推进全业务流程信息化、数字化建设，持续向全面数字、智能化转型，实现产供销信息流程一体化，智能化生产、网络化协同，全面提升供应链效率，降低运营成本，提升公司竞争力。
3、品牌与客户资源优势
公司致力于打造民族胶粘剂、新材料领域的应用专家和知名品牌，已在多个领域成功替代进口产品，且替代份额逐步提高。公司被评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”、“十大光伏原材料及辅料品牌”，公司太阳能用单、双组份有机硅胶粘剂荣获国家制造业单项冠军产品（第五批）。公司拥有的“回天”系列胶粘剂品牌获得“中国驰名商标”称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。
公司凭借多年来优秀的研发能力、产品质量水平、服务水平和品牌口碑等赢
得了众多客户的信任，积累了大批优质客户资源。随着 5G通信、消费电子、新能源汽车、高铁、城市轨道交通、光伏新能源、航空航天等新兴领域的快速崛起，公司紧抓行业发展机遇，深化与战略大客户合作，取得华为、宁德时代等战略客户正式供应商资质，华为、比亚迪股份、宇通客车、中通客车、东风日产、长安福特、中兴通讯、明纬电子等重点客户份额明显提升，优势应用领域地位进一步增强。
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4、销售模式和销售网络优势
公司建立了与产品及下游行业相适应的销售模式，采取直接对工业客户和通过经销商销售相结合的方式。按照专业化及境内外分工原则，形成了专注于光伏新能源、通信电子、家电、LED、汽车制造及维修（后市场）、轨道交通、高端
建筑、软包装等各领域的专业销售团队。
公司的销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业之一。近年来公司有效推行大客户战略和重点项目突破，优质大客户占比逐渐提高，销售网络和客户结构持续优化。同时，随着外贸业务的高速增长，公司在东南亚、印度、日韩、台湾等主要市场的销售网络逐步建立并完善。
5、团队优势
公司已形成以市场和技术研发为导向、以创新管理团队为支撑的经营架构，始终关注核心人才梯队建设，通过制度设计，建立了分专业、分层次的专业团队及职业经理人队伍。公司现有研发、营销和管理团队凝聚力强、稳定性高，高级管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长。公司建立了人才长效激励机制，近年来通过资管计划持股平台、员工持股计划等形式，持续进行核心管理团队和骨干员工的激励，配合公司中长期发展需要，提供有力的人才支撑。
根据业务扩张需要，公司同时不断引进行业内优秀科研、营销、管理人才，为公司持续发展注入新鲜活力。公司技术中心已建设成20余个课题组、10余种产品方向，拥有12名行业专家、6名研发总工、十余名博士及百余名硕士为主的高素质技术研发团队。
八、公司主营业务情况
（一）公司主要产品及用途
公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产销售的高新技术企业，目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、厌氧胶、丙烯酸酯胶等
工程胶粘剂及太阳能电池背膜，产品广泛应用在光伏新能源、通信电子、智能家
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电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿色软包装、高端建筑等众多领域。此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
公司主要产品及用途如下：
类别主要产品主要用途及应用领域
主要用于 5G基站、手持设备、手机充电器等电子、家电、太阳能、单组份有机
汽车、工程机械及轨道车辆的零部件，各类建筑施工中门窗接缝处、硅密封胶
内外墙体间的密封、粘接。
高性能
主要用于电子电器的密封、粘接，LED 显示屏灌封、模具制造、电有机硅双组份缩合
厂烟囱脱硫材料粘接，中空玻璃的密封，玻璃、石材、铝板幕墙、胶型有机硅胶玻璃光顶和金属结构的结构粘结密封等。
双 组 份 加 成主要用于 5G基站、逆变器、锂电池、电子线路板等电子电器的密封，型有机硅胶 HID灯、大功率 LED照明、风能电机的涂覆与绝缘等。
主要用于汽车风挡玻璃直接装配及维修，车身边板与骨架的弹性粘接密封及车箱内木地板与底盘副架的弹性粘接，也适用于车顶及车单 组 份 聚 氨身焊缝的粘接密封，建筑行业的粘接密封。其中 PUR 热熔胶广泛应酯胶用在手持电子设备的组装粘接；家用电器设备的面板粘接密封；纺聚氨酯织材料和家具装饰材料的复合粘接；以及汽车内饰件和外饰件的粘胶接。
主要用于复合材料的粘接，应用于车辆、船舶制造、高速铁路建设双组份聚氨等行业，在电子元器件、电器的密封粘接上，锂电池结构导热、工酯胶业、食品软包装膜的复合和水处理行业超滤丝的粘结固定上也有大批量的应用。
用于动力/3C/储能等领域锂离子电池中负极材料的粘接，满足电极浆锂电池负极胶
料和极片加工工艺需求，以及电池充放电循环工作要求。
具有固化快、使用方便、可油面粘接、粘接材料广泛、综合机械性
丙烯酸酯胶能好等诸多优点，在电子电气、机械维修、工艺礼品、交通运输等行业得到大量应用。
微孔聚氨酯泡棉具有优异的抗压缩形变能力和优异的回弹性，为消消费电子泡棉胶
费电子市场提供缓冲、减震、密封的解决方案。
一种通过紫外线照射而快速固化的胶粘剂，主要用于电子元器件、UV系胶 UV光固化胶
LCD显示屏、医疗器械。
低气味聚氨酯类三防漆，使用环保型溶剂替代传统芳烃类、酯类、低气味聚氨
三防漆 醇类溶剂，用于电子电路板、PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电酯三防漆
子元器件在恶劣环境中可以正常工作，延长各种元器件的使用寿命。
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UV快速固化三防漆，替代溶剂型三防漆，经济、环保，用于电子电UV-湿气双重
路板、PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电子元器件在恶劣环境中固化三防漆
可以正常工作，延长各种元器件的使用寿命。
主要用于汽车白车身的侧围、天窗、前后轮罩、后隔板支撑延伸板、
门槛、支柱、车顶连接梁等部位的粘接。适用于全铝车身、铝钢混合、碳纤维结构、全景天窗等相同金属间、不同金属间及非金属间车身结构胶的粘接，促进轻量化、车身结构设计变革，简化焊接工艺，降低成本；提高整车性能：车身刚度、抗撞性能、结构耐久性，噪声、振动与声振粗糙度等。
主要用于各类军机、大飞机、发动机的结构粘接、补强和灌注。有环氧树军工环氧胶
助于相关设备的可靠性、轻量化、减振降噪。
脂胶电子灌封环
用于电源、变压器、继电器、水表等各类电子元器件的灌封。
氧胶陶瓷片粘接
用陶瓷片进行耐磨、防腐工程时陶瓷与基材粘接的专用胶粘剂。
剂
环氧结构胶各种材料的结构粘接，粘接强度高。如：逆变器磁芯、芯片固定等。
用于各种材质铸件的各类铸造缺陷的修复，修复后的部位颜色与基修补剂
材基本一样，并具有很高的强度，可与基材一起进行各类机械加工。
隔绝氧气后快速固化，形成不同强度的热固化性高分子聚合物，使螺纹锁固型螺纹锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏，可替代弹簧垫、开口销等机械锁固和固持方式。
厌氧胶用于汽车紧密结合部位的密封，替代垫片，进行小间隙部件的平面平面密封型静密封。
压铸件微孔的浸渗密封，用于发动机缸体及进排气歧管、汽车水泵浸渗型
壳体、空调压缩机壳体、粉末冶金件与压铸件等。
C系列无机胶耐高温场合（1000度以上）的粘接密封。
耐高温氧化铜无机
无机胶各种工业刀具的嵌接粘接，具有耐高温性。
胶弹性好，耐油、耐压、耐酸碱等介质，作为液态密封材料，可代替高分子液体密封胶固体垫片，广泛用于五金电机、压缩泵、油泵、石油化工管道、变压器等产品的平面法兰、管螺纹连接件的密封。
主要用于结合处密封，如焊缝，接缝等密封；如家具制造、装修装饰、展览展厅、橱柜门板等行业中的粘接密封；中高强度接缝处的硅烷改性密封胶
粘接密封，如集装箱，电梯桥箱，汽车车身、内饰、空调、洁净室、通风设备的密封。
溶剂型包装应用于各种包装薄膜材料之间的复合，如食品包装、洗化包装、医包装胶
胶药包装、工业复合领域，主要起到保护内容物的作用。
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无溶剂包装无溶剂包装胶，替代溶剂型包装胶，高效、环保、经济，主要应用胶于食品包装行业，快速取代溶剂型包装胶产品。
对汽车制动系统的橡胶皮碗及金属部件起保护作用，有优异的防锈、汽车制动液防腐蚀作用。
是太阳能电池组件的最外面一层高分子材料，对电池片起到保护和太阳能电池背膜支撑的作用，用来抵御恶劣环境对组件造成伤害，确保组件使用寿命。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司所需的原材料主要通过公司向国内外厂商及经销商采购，采购程序如下图：
公司供应部指定专人负责关注原材料价格波动，准确把握趋势，合理降低采购成本。
2、生产模式
公司工程胶粘剂产品全部由母公司及下属子公司自主组织生产；其他非胶类产品部分采取委托加工模式生产。
公司胶粘剂产品生产周期一般为3天至7天，主要由销售部门根据上月销售实现数、已接受的客户订单、经销商报送产品需求和客户需求持续跟踪进行销售
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计划的编制工作，然后将制订的销售计划下达供应链中心进行数据分析，合理监控，由其下属仓储物流部根据库存编写生产计划，提交生产部，并由生产部分派具体生产任务，组织各制造车间进行生产。供应部同步根据生产需求进行相应原材料采购。另外，公司也根据市场预测、生产能力和库存状况保持一定的安全库存，以提高交货速度并充分发挥生产能力、提高设备利用率。
报告期内，公司主要胶粘剂产品高性能有机硅胶和聚氨酯胶工艺流程如下图：
（1）高性能有机硅胶工艺流程图
（2）聚氨酯胶工艺流程图
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3、销售模式
国内市场：由于公司产品终端客户众多、遍布全国各地，为保证产品的快速配送和货款的及时回收，公司主要采取一级经销商模式，销售网络基本覆盖全国所有地级以上城市和重要的县级城市。具体而言，公司销售系统下设光伏事业部、通用事业部、电子事业部、消费事业部四大销售事业部。各事业部的客户涵盖光伏新能源、汽车制造、轨道交通、机械设备、通信电子、家电及 LED、软包装、
高端建筑等制造商，采用一级经销商和大客户直接销售相结合的模式；通用事业部的汽化业务主要服务于商用车、乘用车维修保养后市场，主要采用一级经销商模式销售；公司与上述经销商的关系均为买卖关系。对于公司近年来拓展的新业务领域、新产品所涉及的重点大客户，主要由公司直接进行销售。
在经销商的设立和管理方面，公司在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别经销商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场，形成平面型营销模式。该模式使得公司能够直接对各地经销商进行管理，及时获取各地市场的销售反馈，有助于公司根据市场情况快速调整销售策略和研发计划，以适用市场竞争的需求。
国外市场：目前公司产品出口主要集中于东南亚、南亚、中东、韩国等国家
1-1-102湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）和地区，也采用一级经销商与大客户直供相结合的销售模式，销售网络正在不断扩大、完善过程中，产品主要应用于光伏新能源、电子电器、绿色软包装、建筑和汽车维修等领域。
此外，公司针对胶粘剂行业细分产品种类较多、下游市场特点各异的情况，从管理团队上对各个胶种配备专门的研发团队和营销团队，并设置技术应用团队跟踪服务，进一步强化研发、销售和市场的专业化对应关系，提高公司科研产品化和产品市场化的整体效率。
（三）公司销售情况及前五大客户
1、公司销售情况
（1）报告期内公司主要产品的产销量
报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量等情况如下：
主要产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（吨）36260.00133600.00105500.0090080.00产量（吨）29547.32108894.7185739.9470908.00
胶类产品销量（吨）31637.61104011.5885241.3869705.34
产能利用率81.49%81.51%81.27%78.72%
产销率107.07%95.52%99.42%98.30%产能（万 m2） 1930.00 6500.00 5000.00 3000.00产量（万 m2） 1741.92 5942.36 4361.47 2324.95太阳能销量（万 m2） 1728.60 5863.42 4136.61 2229.70电池背膜
产能利用率90.25%91.42%87.23%77.50%
产销率99.24%98.67%94.84%95.90%
（2）营业收入按产品分类
报告期内公司的营业收入按产品分类如下表：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
有机硅胶49940.4351.80%158561.2553.67%105600.2948.80%92505.4749.21%
1-1-103湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
聚氨酯胶13485.3913.99%41624.2714.09%34486.0715.94%31956.9217.00%其他胶类产
6744.767.00%20892.657.07%17970.088.31%14445.777.68%
品
非胶类产品25806.2126.77%68874.1323.31%52922.0024.46%39092.7320.79%
其他435.380.45%5481.861.86%5394.612.49%9995.565.32%
合计96412.18100.00%295434.17100.00%216373.06100.00%187996.45100.00%
报告期内公司的主要产品价格变动趋势如下表：
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品名称销售单价变化幅度销售单价变化幅度销售单价变化幅度销售单价有机硅胶（万元/
2.16-1.37%2.1929.59%1.69-12.65%1.93
吨）聚氨酯胶（万元/
1.964.26%1.88-0.53%1.8910.78%1.71
吨）其他胶类产品
/4.1262.20%2.54-37.75%4.08-14.05%4.75（万元吨）太阳能电池背膜
/m2 12.26 26.26% 9.71 -0.92% 9.80 -14.15% 11.41（元 ）近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的上涨，2019年度采购价格回归至理性区间。2020年度，受107硅胶、硅油等部分原材料价格继续回落影响，公司有机硅胶产品平均销售单价有所下降；
聚氨酯胶及其他胶类产品销售价格基本保持稳定。2021年度，受大宗商品价格上升影响，以107硅胶为例等原材料价格上升影响，公司产品成本有所上升，公司主要产品有机硅胶价格同步上调。
（3）营业收入按销售区域分类
报告期内公司的营业收入按销售区域分类如下表：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
地区金额占比金额占比金额占比金额占比
华东56857.8458.97%167892.2556.83%110959.8551.28%95385.9550.74%
华南10235.6510.62%34490.1311.67%25476.4811.77%23735.6612.63%
华中8711.499.04%27443.679.29%26898.0912.43%26745.4414.23%
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华北4372.804.54%20692.497.00%19846.579.17%13612.897.24%
西北1181.491.23%7151.652.42%6514.093.01%3724.581.98%
西南1420.591.47%5293.121.79%5184.742.40%6177.333.29%
东北1114.071.16%5013.081.70%4649.292.15%4137.682.20%
境外12518.2412.98%27457.789.29%16843.967.79%14476.927.69%
合计96412.18100.00%295434.17100.00%216373.06100.00%187996.45100.00%
2、前五大客户情况
报告期内公司向前五名客户销售的数据如下表所示：
销售金额占年度总销售期间序号客户名称（万元）额的比例
1晶澳太阳能有限公司9338.749.69%
2天合光能股份有限公司8495.108.81%
2022年3阿特斯阳光电力集团股份有限公司6358.996.60%
1-3月4东方日升新能源股份有限公司3774.303.91%
5晶科能源股份有限公司3631.793.77%
合计31598.9332.77%
1晶澳太阳能有限公司26708.549.04%
2天合光能股份有限公司19200.946.50%
3晶科能源股份有限公司16588.435.61%
2021年度
4东方日升新能源股份有限公司15399.535.21%
5隆基乐叶光伏科技有限公司12966.514.39%
合计90863.9530.75%
1晶澳太阳能有限公司19580.059.05%
2晶科能源股份有限公司16864.337.79%
3隆基乐叶光伏科技有限公司11178.635.17%
2020年度
4天合光能股份有限公司10321.304.77%
5东方日升新能源股份有限公司9819.524.54%
合计67763.8231.32%
1晶澳太阳能有限公司9240.244.92%
2晶科能源股份有限公司8014.734.26%
2019年度3明纬企业股份有限公司7758.314.13%
4东方日升新能源股份有限公司6581.973.50%
5隆基乐叶光伏科技有限公司6470.723.44%
1-1-105湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
合计38065.9720.25%
注：上述前五名客户销售排序均为同一控制下合并口径。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系。
（四）公司采购情况及前五大供应商
1、原材料和能源采购情况
公司主要原材料为化工原材料，其中化工原材料包括107硅橡胶、二乙二醇单甲醚等百余种化工原材料；包装物包括各种规格不一的胶管、胶桶、铝管、标牌、纸板等。原材料主要通过公司供应部向国内外厂商及经销商采购，多年来，公司已与多家国内供应商建立了战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
公司生产所需的能源主要为水和电力。生产用水由当地自来水公司提供；电力能源则由当地电力部门提供，公司能源消耗量占生产成本比重很小，近几年其价格基本保持稳定，对公司经营业绩无重大影响。
报告期内，公司主要原材料和能源的采购金额及比例如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目采购金额比例采购金额比例采购金额比例采购金额比例
107硅
21570.0134.76%61613.6829.45%35962.6923.92%28958.8622.85%
橡胶
溶剂类8035.5612.95%25592.0312.23%14375.529.56%11861.859.36%
包装物3938.326.35%12862.046.15%12195.068.11%10602.058.37%
填料3077.494.96%12763.576.10%11282.807.50%10201.818.05%
硅油3675.145.92%13236.036.33%8011.805.33%7545.435.95%聚醚多
1881.583.03%7046.833.37%4966.953.30%4646.823.67%
元醇
增塑剂811.681.31%3526.601.69%2104.971.40%1716.881.35%硅烷偶
278.580.45%1373.020.66%986.650.66%1579.371.25%
联剂二乙二
1.000.00%1793.770.86%1083.180.72%1380.631.09%
醇
1-1-106湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
PET 7045.31 11.35% 26128.75 12.49% 14763.32 9.82% 9530.05 7.52%
氟膜1828.022.95%7223.133.45%4399.932.93%6165.764.87%
PE 7.60 0.01% 1568.12 0.75% 4865.52 3.24% 3396.72 2.68%
胶水59.080.10%2807.861.34%1349.120.90%1904.861.50%
其他8756.5514.11%29335.2114.02%31169.5320.73%25269.3319.95%
水、电1091.891.76%2361.381.13%2842.241.89%1955.861.54%
合计62057.82100.00%209232.02100.00%150359.26100.00%126716.28100.00%
2、前五大供应商情况
报告期内公司向前五名供应商采购情况如下：
采购金额占年度总采购期间序号采购商名称（万元）额的比例
1江西蓝星星火有机硅有限公司11107.3115.84%
2海南硅璞科技有限公司7527.1510.73%
2022年3江苏双星彩塑新材料股份有限公司2858.784.08%
1-3月4武汉飞腾亚化工新材料有限公司2438.753.48%
5湖北江瀚新材料股份有限公司2064.432.94%
合计25996.4237.07%
1江西蓝星星火有机硅有限公司34362.5714.53%
2万华化学（烟台）销售有限公司12349.445.22%
3山东东岳有机硅材料股份有限公司8427.243.56%
2021年度
4云南硅云工贸有限公司8322.723.52%
5宁波勤邦新材料科技有限公司7137.243.02%
合计70599.2129.85%
1江西蓝星星火有机硅有限公司20641.0812.16%
2万华化学（烟台）销售有限公司8254.144.86%
3江苏裕兴薄膜科技股份有限公司7952.294.68%
2020年度
4云南硅云工贸有限公司6889.194.06%
5山东东岳有机硅材料股份有限公司5146.513.03%
合计48883.1928.79%
1江西蓝星星火有机硅有限公司22907.5616.55%
2019年度2江苏裕兴薄膜科技股份有限公司5368.753.88%
3杭州福膜新材料科技股份有限公司4167.243.01%
1-1-107湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
4合盛硅业（泸州）有限公司4020.722.91%
5荆州市江汉精细化工有限公司3345.942.42%
合计39810.2128.76%
注：上述前五名供应商采购排序均为同一控制下合并口径
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。
（五）安全生产和环境保护情况
1、安全生产措施
公司贯彻安全第一、预防为主、综合治理的安全生产方针，建立了完善的安
全生产管理体系。公司成立了由总经理担任组长的安全生产领导小组，制定了完善的《安全生产管理制度》，内容涵盖生产、消防、现场管理、特种设备、危险作业、安全培训、气体管理、水电应急等各个方面，并予以严格执行，保障了公司安全生产体系的正常运行。
公司依法保障安全生产资金的投入，将其列入公司年度预算并专款专用，保障了安全生产设施、消防设施的定期维护以及职工劳动保护用品定时、定量发放与更换。此外，公司还持续进行安全生产技术改造，坚持安全生产隐患检查与整改，定期进行安全生产应急演习，不断加强员工安全生产教育与培训，确保了全体员工的身体健康及生产安全。
2、环境保护措施
公司重视环境保护工作，致力于降低能源和原材料消耗，积极推广清洁生产工艺，持续改进环境污染防治工作，不断提高员工的环保意识，以治理厂区环境为重点，强化监督检查，改善环境质量。公司在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规，能较好地执行建设项目环境评价和“三同时”制度。生产过程中会产生少量废气、废水、废渣和噪声，公司采取相应措施取得了良好成效：
（1）废气主要为投料过程中产生的粉尘和设备清洁过程中产生的 VOCs。
采取加强装卸料和输送设备密闭，加强反应及物料投放密闭，粉尘经脉冲滤筒除
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尘机除尘，同时生产车间配套通风抽气装置，并经活性炭吸附后外排，对产生的VOCs废气收集后采用光氧等离子综合式废气净化器处理后，经 15米高排气筒排放，主要污染物排放浓度达到《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019）和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准；
（2）废水主要是少量的地面洗涤水和生活污水。经“絮凝沉淀＋过滤”处
理后 COD浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准；
（3）固体废物主要为废胶、投料除尘系统收集的尘渣、废包装材料、设备清洗后产生的废有机溶剂、废溶剂桶以及生活垃圾。公司固废按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）等标准进行规范管理，将废胶、废有机溶剂送交具备资质的公司集中处理，废包装材料、废溶剂桶由原材料供应商回收利用，收集尘渣公司再利用，生活垃圾由环卫部门统一清运处理；
（4）噪声主要来源于制冷机、空压机等设备，通过在噪声源处加装噪声消
音设备及减震装置后，加上厂房屏蔽、距离衰减、绿化等综合措施，噪声排放达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3类标准。
报告期内，公司环境保护相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年环保费用支出72.60531.92406.11415.83
九、公司技术与研发情况
（一）研发投入情况
报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
研发费用2647.2113665.2410116.029219.58
营业收入96412.18295434.17216373.06187996.45
研发费用占营业收入比例2.75%4.63%4.68%4.90%
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报告期内，公司研发投入金额呈上升趋势，研发投入金额占当期营业收入比例分别为4.90%、4.68%、4.63%和2.75%。
（二）研发人员情况
公司研发机构由研发管理部、产品开发部和研发中心构成，研发中心分为湖北、上海、广州、常州四部分，其中湖北研发中心主要负责单组分聚氨酯项目、双组份聚氨酯项目、建筑胶项目、工业硅胶项目、厌氧胶项目、焊装胶项目、丙
烯酸酯结构胶项目的研发，上海研发中心主要负责 PUR项目、包装胶项目、环氧项目、太阳能硅胶项目、聚氨酯结构胶项目及三防项目的研发，广州研发中心主要负责 UV项目、双组份有机硅项目、单组分有机硅项目的研发，常州研发中心主要负责氟膜项目和背板项目的研发。
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，已形成了成熟的以市场和技术研发为导向、以创新管理团队为支撑的架构，研发团队保持了良好的稳定性。目前，公司技术中心已建设成20余个课题组、10余种产品方向，拥有12名行业专家、6名研发总工、十余名博士及百余名硕士为主的高素质技术研发团队。
（三）核心技术情况
作为国内工程胶粘剂行业规模较大的内资企业，公司始终把自主创新和技术研发放在首位，已拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强，公司的工程胶粘剂行业中研发品种丰富。
公司不断完善知识产权管理体系，对外保护自主知识产权，对内积极促进知识产权的开发、使用等管理工作，发挥知识产权的经济效益。公司通过制定年度专利工作推进计划，加强专利成果转换，推进科研创新体系建设；通过对国内外知识产权信息的采集，掌握技术发展趋势，为公司经营决策提供技术依据；通过提高核心专利申报质量及数量，展示公司创新能力，提升核心竞争力。截至2022年3月31日，公司及子公司已拥有181项授权专利权，其中发明专利104项、实用新型专利74项、外观设计专利3项。
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（四）技术创新分析
1、技术先进性及其具体表现
作为国内工程胶粘剂行业规模较大的内资企业，公司始终把自主创新和技术研发放在首位，已拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。
公司不断完善知识产权管理体系，对外保护自主知识产权，对内积极促进知识产权的开发、使用等管理工作，发挥知识产权的经济效益。公司通过制定年度专利工作推进计划，加强专利成果转换，推进科研创新体系建设；通过对国内外知识产权信息的采集，掌握技术发展趋势，为公司经营决策提供技术依据；通过提高核心专利申报质量及数量，展示公司创新能力，提升核心竞争力。
2、在研项目及进展情况
公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，围绕市场和客户需求提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发。
公司主要研发项目情况如下：
项目序号研发项目研发目的进展
随着 5G技术普及，智能终端和基站的发热量越来越大，对导热界
5G通讯高 客户
1面材料的性能指标提出更高的要求，同时市场容量年复合增长率达
导热材料验证
到26.1%，因此，需要研发系列高导热产品满足市场需求智能化生活场景的快速普及，如智能手机终端、汽车终端等产品，摄像机模组客户
2 促进了摄像头市场的快速增长，因此，对 CCM 模组用环氧胶粘剂
用胶验证进行资源投入研发
Type-C环氧 用于 Type-C接口的粘接密封，能够实现防水 IPX10标准，同时可 客户
3
结构胶以显著提升产线生产效率。作为新一代的标准接口，市场容量巨大验证低温固化环氧胶是一种单组份热固化型环氧树脂胶粘剂，固化温度单组份低温低，固化速度快，不会损害温度敏感型器件，并能在极短的时间内客户
4
固化环氧胶在各种材料之间形成最佳粘接力，抗冲击性能优良，使用寿命长，验证具有较高的保管稳定性
Underfill环 单组份环氧密封胶，用于 CSP或 BGA底部填充制程，降低硅芯片 客户
5
氧胶与基板之间的总体温度膨胀特性不匹配或外力造成的冲击验证
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Edgebondin 应用于芯片封装中 Edgebond胶水，具有优异的产品可靠性和重工 客户
6
g用 UV胶 性，是新一代 EB胶水的发展方向 验证大飞机用蜂基于国家大飞机制造的计划，在未来几年，国产大飞机制造用胶将客户
7
窝填充材料出现大幅增长，市场前景巨大验证军机用耐高在军工国产化、军工融合的大背景下，军工胶粘剂国产化速度加快，客户
8
温结构胶市场空间可达数十到数百亿验证
动力电池模随着新能源汽车及动力电池产业的高速发展，带动了相关胶粘剂的
9小试
组结构胶快速发展，市场空间达到数亿元规模基于磷酸铁锂技术的刀片电池、CTP电池集成化技术等动力电池技动力电池弹
10术的快速发展，对胶粘剂的性能提出了更高的要求，即弹性结构胶，小试
性结构胶
要求具备高强度、高断裂伸长率、低模量等特征
动力电池导用于动力电池模组和水冷板之间散热，可以有效控制电池包热量在
11小试
热凝胶可控范围内，且施工应力小可返修性好用于华为等高瓦数充电器、快充产品的导热粘接固定。产品具有低
2W高导热
12粘度、高触变、高导热、高强度等优点，解决高功率充电器的散热小试
电源固定胶问题，满足客户越来越苛刻的跌落需求汽车轻量化是汽车发展的重要趋势，不同类型的复合材料越来越广复合材料结中试/
13泛地应用于汽车制造中，包括乘用车、客车、重卡等，市场容量高
构粘接胶小试达数亿元
随着新能源汽车 CTP 电池集成化技术的发展，电芯内部能量密度动力电池导
14越来越高，导致放热量逐渐增高，因而对胶粘剂来说，在满足粘接中试
热结构胶需求的同时还需要增强胶粘剂的导热性能
动力电池低用于动力电池模组间隙灌封填充，实现对锂电池模组的防护，并在
15中试
密度灌封胶条件允许范围内实现轻量化、阻燃、防火等需求
应用于 LCD-TFT 显示屏模组中晶体管（TFT）与液晶和盖板玻璃显示屏芯片
16间连接的缓冲与保护。国内显示屏芯片包封胶市场一直被欧美化工中试
包封胶企业占据
应用于食品包装复合、药品包装复合，该产品具备优异的粘接性能、无偶联剂溶
17耐热性能、低溶残等特点；同时无偶联剂添加，消除了潜在的安全中试
剂型复合胶风险
此焊装胶是专为长安福特设计开发的折边胶、减震胶和点焊胶。汽车折边胶用于车身钣金件折边处的粘接剂，主要用于车门、发动机罩盖、行李箱盖板等卷边处，可增强结构、密封车体；汽车减震胶
18汽车焊装胶用于四门两盖内外板与加强筋之间、车顶蒙皮与加强筋之间等部中试位，缓冲减振，降低噪音，改善驾驶环境，延长汽车使用寿命。汽车点焊胶用于车身钢板焊接部位，如前后地板、前后轮罩、侧围、前围等，粘接密封，防止焊缝处钢板的锈蚀
19锂电池负极在碳中和背景下，锂电池作为新能源的重要组成部分，全球迎来了量试
1-1-112湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
胶粘剂 一轮爆发式的增长，动力、3C和储能锂电的市场容量急剧增大，作为电芯中电极材料的粘合剂，面临着技术升级和产品国产化的供给需求
用于双面发电组件的封装。双面发电组件比单面组件具有5%~30%小批高性能透明
20的功率增效，"双面化"成为当下高效组件封装的主流方式之一。该量生
背板
产品可见光透过率高、耐紫外性能优异、耐老化性能优良产
广泛应用于 5G通信设备中电机磁芯与磁芯的粘接，应用市场广阔。
电机磁芯粘批量
21其粘接界面为带有磁性的陶瓷体，对胶粘剂的粘接强度与耐高温性
接胶生产能有较高的要求
三防漆主要用于电子电路防护，提高电路板在恶劣环境中的使用寿批量
22三防漆命。国内高端三防漆市场一直被欧美化工企业占据，如通信电子、生产
汽车电子、工业控制行业等等，使用的基本都是欧美产品反应型聚氨酯热熔胶 PUR，具有环保无溶剂、快速粘接定位、粘手持设备用接强度高、自动化程度高的优点，在智能手机为代表的可移动终端批量
23
PUR胶 智能设备以及家用电器面板粘接上应用广泛，替代胶带、丙烯酸酯 生产胶等，粘接面板、框体以及电声结构件集装箱结构应用于集装箱制造行业，是普通干货集装箱和冷藏集装箱制造用的批量
24
粘接MS胶 环保型胶粘剂，起到增强、隔热减振和内外装饰的作用 生产无溶剂软包装胶，具有零 VOC排放、生产效率高、节能降耗等优无溶剂复合点，随着国家环保政策的不断加强，人们对生活质量要求不断提升，批量
25
结构胶越来越多的溶剂型复合胶逐步被无溶剂复合胶所替代，这一趋势日生产益明显医药包装复批量
26医药包装对安全性要求严格，对包装材料也提出了更高的需求
合结构胶生产
用于 HW光伏逆变器灌封，可实现大功率逆变器快速热传导，延高导热灌封长寿命提高产品可靠性。该产品导热高，粘度低，具有良好的流动批量
27
胶性和排泡性，常温快速固化，配合底涂剂可实现对铝壳的良好粘接，生产通过高温和高低温 1000h老化
热固化聚氨用于客车焊缝密封胶，在客车全车身电泳工艺中，具有与电泳液相批量
28
酯项目容性好、无污染、耐高温、抗鼓包等多种优势性能生产
用于汽车、轨道交通等玻璃胶粘接的漆面及部分塑料、玻璃面粘接批量
29底涂剂
的底涂处理，提高玻璃胶的粘接性和耐久性生产用于汽车车窗密封填缝，地板粘接及车体焊缝密封等，对材料起到客车玻璃用批量
30密封防水及减震等作用。解决了使用劣质产品的流黑水、长期暴晒
填缝胶生产后开裂等问题。产品具有耐紫外优异、防水永久、粘接持久的特点耐候性密封用于客车、轨道交通等玻璃接缝密封，产品粘接密封性能可靠，抗批量
31
胶震性好，耐候性优异，特别是改善车体流黑水方面性能突出生产
32丙烯酸酯结该产品专门用于交通车辆、船舶、笔记本、手机等结构粘接领域，批量
1-1-113湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
构胶剪切强度大，高韧性，耐剥离，并对大冲击力、压力及振动有良好生产的抵抗力。适合加强筋和金属薄板结构粘接，特别适合通过电泳涂漆的车体结构粘接，适用于客车舱门的铝合金面板与铝合金骨架的结构粘接
本项目研制的汽车复合材料结构胶，主要用于汽车的车门、发动机汽车轻量化
罩盖、行李箱盖等折边部位的粘接，不仅可以起到取代点焊、消除批量
33车身结构胶
凹坑、保证车身平滑美观的作用，还能够增强结构、密封车体，并生产升级防止粘接部位因无法涂到油漆而过早发生锈蚀
3、技术创新的机制和安排
公司建立系统的科研人员考核体系，探索行政、专业管理适度分离及双线管理办法，进一步推进研发组织结构扁平化，深化课题组长负责制，促进科学家、专家聚焦专业，强化科学家、资深专家专业指导及业绩评价职责；实行科学家资深专家、课题组长、研发人员分类考核；强化一级对一级价值工作的申报、评价、反馈；实施科研人员精英化，强化独立研发、创新能力。
对科研人员的奖励主要包括科研项目奖励、大宗产品降本奖励、年度超越奖、
科研特别价值奖、季度领跑者奖等，此外为鼓励科研人员积极创新，对于技术创新过程中取得的专利等知识产权也有专项奖励。
十、公司主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、生产用机器设备、运输设备、检测设
备、办公设备等。截至2022年3月31日，公司固定资产原值123183.00万元、账面价值77746.83万元、综合成新率63.11%。公司固定资产情况如下：
单位：万元
2022.03.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物58642.4712263.12-46379.35
机器设备43897.3522685.531.1521210.67
运输设备959.30529.720.02429.55
检测设备4420.532379.63-2040.91
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办公设备1302.611074.34-228.27
电站资产8750.712678.47-6072.24
其他5210.023824.19-1385.83
合计123183.0045435.001.1777746.83
1、机器设备
截至2022年3月31日，公司及其子公司拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元序号设备名称原值净值成新率所有人
SLG-95GF双螺杆全自动生
11115.57991.5888.89%上海回天
产线联合厂房2设施改造（净化
2935.79897.9795.96%常州回天
工程）
3氟膜生产线921.71260.4828.26%常州回天
44号线复合机900.19636.4170.70%常州回天
55号线复合机900.19636.4170.70%常州回天
双螺杆密封胶全自动生产
6895.61325.5034.38%回天新材
线密封胶专用双螺杆96级全
7833.12496.4059.58%上海回天
自动生产线
8净化系统672.53241.3635.89%常州回天
CL150光伏背板涂布复合
9656.00629.4895.96%常州回天
机(6线）
CL150光伏背板涂布复合
10656.00629.4895.96%常州回天
机(7线）
1.06MWP屋顶分布式光伏
11566.83206.0134.38%回天新材
电站
12输送管道491.40392.1079.79%宜城回天
13双螺杆机生产线444.61161.5934.38%回天新材
500KWP光伏太阳能发电
14364.1644.0412.09%上海回天
设备
15光伏并网发电系统362.3248.5213.39%常州回天
16车间空气净化系统360.0021.896.08%上海回天
17泡棉胶生产线331.29307.8692.93%上海回天
行星搅拌机4套+液压出料
18机2套+导轨及料缸向台4314.5341.2213.10%上海回天
套+立式过滤器4套
19200立方槽罐281.36261.4692.93%上海回天
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20两层共挤薄膜吹塑机组247.7690.0536.34%常州回天
风电胶车间投粉系统主体
21243.5944.4018.23%上海回天
设备
22连续式混合造粒机242.5788.1636.34%常州回天
23 8KL反应釜 239.78 202.59 79.17% 回天新材
24醇型胶螺杆自动制胶线216.2093.8743.42%广州回天
25醇型胶螺杆自动制胶线215.36154.4371.71%广州回天
26静态混合器206.69144.0468.75%回天新材
行星混合机（含2个料缸）
27203.8537.0118.16%上海回天（XJB-2000L）
2、房屋建筑物
（1）公司及子公司拥有及使用的房产
截至2022年3月31日，公司及子公司拥有及使用17处房产，其情况如下：
单位：平方米他项序号所有人房屋所有权证号坐落地址用途面积权利宣武区广安门外大
X京房权证宣字第
1回天新材街168号1幢7层办公用房228.64-
053274号
1-803号
西城区手帕口南街
X京房权证西字第
2回天新材1号院7号楼18层住宅150.45-
063248号
1803
襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天
3回天新材非住宅4607.60-
字第00194286号路7号1幢1-5层襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天
4回天新材非住宅2618.68-
字第00194287号路7号2幢襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天
5回天新材非住宅2899.70-
字第00194288号路7号3幢襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天
6回天新材非住宅3720.11-
字第00194289号路7号4幢襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天
7回天新材非住宅5824.27-
字第00194290号路7号5幢襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天
8回天新材非住宅7205.78-
字第00194291号路7号6幢1-3层
9回天新材襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天非住宅5060.24-
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字第00194292号路7号7幢1-3层襄阳市房产证樊城区襄阳市高新区航天
10回天新材非住宅7357.32-
字第00194293号路7号8幢
鄂（2021）襄阳市不襄阳市高新区关羽抵押
11回天新材工业18634.02
动产权第0002393号路1号1幢等3户（注1）襄樊市房权证樊城区襄樊市樊城区春园
12回天新材非住宅142.19-
字第00012263号路8号一类工业沪房地松字2014第松江区文吉路251用地（工
13上海回天37770.89-
（015294）号号业配套用
房）沪房地松字2021第松江区文吉路251
14上海回天工业用地15646.22-
（007143）号号
粤（2016）广州市不广州市花都区岐北厂房及配
15广州回天21789.17-
动产权第08216206号路6号套设施
苏（2020）常州市不
16常州回天凤翔路32号民用34665.28-
动产权第2014753号综合楼，控制室，宜城市雷雁大道（雷
鄂（2021）宜城市不辅助楼，抵押
17宜城回天河镇廖河村、胡耳36925.74
动产权第0006041号泵房，工（注2）村）程楼，仓库，车间注1：回天新材于2021年3月5日与中国银行股份有限公司襄阳分行签订贷款协议，取得贷款人民币20000.00万元，贷款期限为72个月，该借款用于改性环保型胶粘剂迁建项目。由回天新材提供抵押担保，并签订编号为2021年襄阳中银抵字001号的担保合同。回天新材名下土地房产（鄂（2021）襄阳市不动产权第0002393号）和在建工程为该笔借款提
供抵押担保，担保限额为13018.69万元；
注2：宜城回天于2020年1月17日与中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行签订贷款协议，取得贷款人民币10000.00万元，贷款期限为84个月，该借款用于宜城基建项目的建设。由回天新材为宜城回天提供担保，担保限额人民币11000.00万元。宜城回天名下土地房产（鄂（2021）宜城市不动产权第0006041号）为该笔借款提供抵押担保，担保限额为
7498.88万元。
（2）公司及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物
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截至本募集说明书签署日，公司及其子公司尚有2处房产未取得房屋所有权证，具体情况如下：
序号权利人房产简称坐落
1回天新材湖北回天5号生产车间华光南侧路轴线
2回天新材新工业园四车间襄阳市高新区关羽路
*公司位于华光南侧路轴线路的湖北厂区的5号生产车间生产线建设属于
公司2010年首发上市募集资金投资主体项目的后续配套工程，因公司投资扩产急需用地，经市政府和高新区协调，同意将毗邻公司的“襄阳电力集团泽能实业有限公司”的16320.4平方米土地划转给公司使用，并同意先报备后完善手续，公司于2016年7月取得土地产权证书。该处房产是在本地政府协调、监控和指导下动建的，相关政府会议纪要和报备手续已对公司拥有该等房产的事实予以确认。
报告期内，公司未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳高新区综合执法局于2022年5月9日出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司无违建证明》，报告期内，该行政单位未收到关于公司在高新区内违法建设的相关举报投诉。根据襄阳市自然资源和规划局于2022年5月17日出具的《证明》，报告期内，未发现公司位于高新区华光南侧路轴线的宗地存在违反不动产管理、城乡规划方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。
*公司位于襄阳市高新区关羽路新工业园四车间房产证书正在办理中，公司已履行相应的法定程序，取得了《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，公司正在加紧办理产权证书，预计取得该产权证书不存在障碍，不会对本次发行造成障碍。
报告期内，公司未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳市高新区综合执法局于2022年5月9日出具的《关于湖北回天新材股份有限公司无违建证明》，报告期内，该行政单位未收到关于公司在高新区内违法建设的相关举报投诉。
（二）在建工程
截至2022年3月31日，公司在建工程账面余额32170.35万元，具体情况
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如下：
单位：万元序号项目账面余额
1关羽路基建19665.66
2通信电子新材料搬迁项目8398.24
3综合楼项目1591.22
4航天路、关羽路设备安装1126.72
5宜城基建项目285.65
6变压器增容工程246.86
7工业园零星项目基建150.31
8 研发 PLM系统软件 65.96
9其他零星工程639.72
合计32170.35
（三）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权。截至2022年3月31日，公司无形资产原值25055.07万元，账面价值20741.77万元，具体情况如下：
单位：万元类别账面原值账面价值
土地使用权23489.0619949.29
非专利技术191.95-
软件1374.06792.49
合计25055.0720741.77
1、土地使用权
截至2022年3月31日，公司及子公司拥有9处土地使用权，其情况如下：
单位：平方米取得他项序号使用权人土地使用证证号地址用途面积方式权利
襄樊国用（2007）第华光南侧路轴线
1回天新材出让工业用地39209.90-
360808042号路
2回天新材鄂(2016)襄阳市不动高新区环状路出让工业用地16320.40-
1-1-119湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
产权第0002544号襄阳市高新区关
鄂（2021）襄阳市不抵押
3回天新材羽路1号1幢等3出让工业用地200021.4
动产权第0002393号（注1）户一类工业沪房地松字2014第松江区101街坊用地（工
4上海回天出让33227.70-
（015294）号116/3丘业配套用
房）沪2021松字第松江区文吉路
5上海回天出让工业用地31304.30-
（007143）号251号
粤（2016）广州市不广州市花都区岐
6广州回天动产权第08216206出让工业用地19268.81-
北路6号号广州市花都汽车
粤（2021）广州市不城一期园区岭西抵押
7广州回天动产权第08013595出让工业用地40504.00
路以东、沿江大道（注2）号以北
苏（2020）常州市不
8常州回天凤翔路32号出让工业用地102807.88-
动产权第2014753号宜城市雷雁大道
鄂（2021）宜城市不抵押9宜城回天（雷河镇廖河村、出让工业用地86671.26动产权第0006041号（注3）胡耳村）
注1：回天新材于2021年3月5日与中国银行股份有限公司襄阳分行签订贷款协议，取得贷款人民币20000.00万元，贷款期限为72个月，该借款用于改性环保型胶粘剂迁建项目。由回天新材提供抵押担保，并签订编号为2021年襄阳中银抵字001号的担保合同。回天新材名下土地房产（鄂（2021）襄阳市不动产权第0002393号）和在建工程为该笔借款提
供抵押担保，担保限额为13018.69万元；
注2：广州回天于2021年11月4日与中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革
创新实验区花都分行签订贷款协议，取得贷款人民币21000.00万元，贷款期限为96个月，该借款用于广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目的建设。由回天新材为广州回天提供保证，保证限额人民币25000.00万元。广州回天名下土地（粤（2021）广州市不动产权第08013595号）为该笔借款提供抵押担保，抵押担保限额为3545.00万元；
注3：宜城回天于2020年1月17日与中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行签订贷
1-1-120湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）款协议，取得贷款人民币10000.00万元，贷款期限为84个月，该借款用于宜城基建项目的建设。由回天新材为宜城回天提供担保，担保限额人民币11000.00万元。宜城回天名下土地（鄂（2021）宜城市不动产权第0006041号）为该笔借款提供抵押担保，担保限额为7498.88万元。
2、商标
截至2022年3月31日，公司及其子公司拥有171项与生产经营有关的注册商标，具体情况如下：
序核定图标注册号有效期权利人号类型
148538335第19类2021.7.7-2031.7.6回天新材
248535495第35类2021.7.7-2031.7.6回天新材
348529117第37类2021.6.14-2031.6.13回天新材
448545833第42类2021.4.7-2031.4.6回天新材
548547496第9类2021.7.7-2031.7.6回天新材
648532372第7类2021.6.21-2031.6.20回天新材
748519702第16类2021.7.7-2031.7.6回天新材
848515566第40类2021.8.7-2031.8.6回天新材
948535476第17类2021.4.7-2031.4.6回天新材
1-1-121湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
1048532329第3类2021.7.7-2031.7.6回天新材
1148519280第1类2021.4.7-2031.4.6回天新材
1248515788第2类2021.7.7-2031.7.6回天新材
1341737385第2类2020.8.14-2030.8.13回天新材
1437971534第35类2020.8.7-2030.8.6回天新材
1537971534第37类2020.8.7-2030.8.6回天新材
1637955170第1类2021.1.7-2031.1.6回天新材
1737955170第2类2021.1.7-2031.1.6回天新材
1836969760第1类2020.5.21-2030.5.20回天新材
1936964580第33类2020.1.28-2030.1.27回天新材
2027202233第2类2018.12.28-2028.12.27回天新材
2126944099第4类2018.9.28-2028.9.27回天新材
221795107第1类2012.6.28-2022.6.27回天新材
239664445第17类2012.10.7-2022.10.6回天新材
1-1-122湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
244256283第1类2017.10.21-2027.10.20回天新材
259664402第17类2012.8.21-2022.8.20回天新材
267161020第1类2020.8.14-2030.8.13回天新材
273077941第19类2014.2.7-2024.2.6回天新材
283077943第17类2013.5.14-2023.5.13回天新材
293077940第35类2013.5.21-2023.5.20回天新材
303077945第16类2013.5.21-2023.5.20回天新材
313077939第42类2013.5.14-2023.5.13回天新材
323077942第19类2013.4.7-2023.4.6回天新材
333077840第1类2013.4.28-2023.4.27回天新材
343077944第17类2013.5.7-2023.5.6回天新材
357161021第1类2020.9.28-2030.9.27回天新材
363077868第42类2013.5.14-2023.5.13回天新材
379408684第1类2012.7.14-2022.7.13回天新材
383602439第1类2015.6.14-2025.6.13回天新材
399408803第2类2012.6.7-2022.6.6回天新材
409408938第3类2012.7.14-2022.7.13回天新材
418346008第1类2021.6.7-2031.6.6回天新材
428346007第1类2021.6.7-2031.6.6回天新材
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438346013第1类2021.6.7-2031.6.6回天新材
448346014第1类2021.6.7-2031.6.6回天新材
458346011第1类2021.7.7-2031.7.6回天新材
468346012第1类2021.7.7-2031.7.6回天新材
478595046第1类2021.8.28-2031.8.27回天新材
488595055第1类2021.8.28-2031.8.27回天新材
498595079第1类2021.8.28-2031.8.27回天新材
507985998第1类2021.2.7-2031.2.6回天新材
516825834第1类2020.6.28-2030.6.27回天新材
526825833第1类2020.6.28-2030.6.27回天新材
536825835第1类2020.6.28-2030.6.27回天新材
544553615第1类2018.7.21-2028.7.20回天新材
554553616第1类2018.7.21-2028.7.20回天新材
564553603第1类2018.7.21-2028.7.20回天新材
574401760第1类2018.2.21-2028.2.20回天新材
584401762第1类2018.2.21-2028.2.20回天新材
594401761第1类2018.2.21-2028.2.20回天新材
608960361第4类2021.12.28-2031.12.27回天新材
618595098第4类2021.8.28-2031.8.27回天新材
626825837第1类2020.6.28-2030.6.27回天新材
656102421第1类2020.2.14-2030.2.13回天新材
646102419第1类2020.2.14-2030.2.13回天新材
656102420第1类2020.2.14-2030.2.13回天新材
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706953428第1类2020.9.28-2030.9.27回天新材
716371579第1类2020.9.21-2030.9.20回天新材
725661261第1类2019.11.21-2029.11.20回天新材
735777150第1类2019.12.7-2029.12.6回天新材
745661242第1类2019.11.21-2029.11.20回天新材
753077842第1类2014.2.21-2024.2.20回天新材
763077841第1类2014.2.21-2024.2.20回天新材
773602431第1类2015.7.28-2025.7.27回天新材
783077946第3类2014.2.14-2024.2.13回天新材
793077947第1类2014.2.21-2024.2.20回天新材
803077859第1类2013.4.28-2023.4.27回天新材
813077948第1类2013.4.28-2023.4.27回天新材
823077860第1类2013.4.28-2023.4.27回天新材
833907346第1类2017.7.14-2027.7.13回天新材
843907347第1类2017.7.14-2027.7.13回天新材
85611825第1类2012.9.30-2022.9.29回天新材
8633022034第3类2019.9.28-2029.9.27回天新材
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8733019342第37类2019.9.28-2029.9.27回天新材
8833028738第5类2019.9.28-2029.9.27回天新材
8929522989第1类2019.3.28-2029.3.27回天新材
9033023532第40类2019.6.21-2029.6.20回天新材
9133025404第2类2019.6.21-2029.6.20回天新材
9233031761第1类2019.6.21-2029.6.20回天新材
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9527200291第4类2018.10.7-2028.10.6回天新材
9626941581第1类2018.9.28-2028.9.27回天新材
9713108705第1类2015.4.7-2025.4.6回天新材
9814038170第1类2015.4.14-2025.4.13回天新材
9914817561第1类2015.7.14-2025.7.13回天新材
10013110304第4类2014.12.28-2024.12.27回天新材
10113250498第4类2015.1.14-2025.1.13回天新材
10213250435第4类2015.1.7-2025.1.6回天新材
10313893605第1类2015.2.28-2025.2.27回天新材
10413250193第4类2015.1.7-2025.1.6回天新材
10513250532第4类2015.1.7-2025.1.6回天新材
10613213297第4类2016.1.21-2026.1.20回天新材
10713939937第4类2015.4.14-2025.4.13回天新材
10813893781第9类2015.2.28-2025.2.27回天新材
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10913893673第3类2015.2.28-2025.2.27回天新材
11013939938第4类2015.3.14-2025.3.13回天新材
11113250371第4类2015.1.14-2025.1.13回天新材
11213213489第1类2015.3.28-2025.3.27回天新材
11315808274第35类2016.1.21-2026.1.20回天新材
11413893719第4类2015.3.14-2025.3.13回天新材
11513110885第4类2015.1.14-2025.1.13回天新材
11613112969第4类2015.1.14-2025.1.13回天新材
11713109289第1类2014.12.21-2024.12.20回天新材
11813112919第4类2015.1.14-2025.1.13回天新材
11929518863第1类2019.1.21-2029.1.20回天新材
12030516796第1类2019.2.14-2029.2.13回天新材
12127188213第1类2018.12.7-2028.12.6回天新材
12227200251第3类2018.12.7-2028.12.6回天新材
12329514021第1类2019.1.28-2029.1.27回天新材
12429527906第1类2019.1.21-2029.1.20回天新材
1258346009第1类2012.4.21-2022.4.20回天新材
1268346010第1类2012.4.21-2022.4.20回天新材
12733012339第17类2019.10.28-2029.10.27回天新材
12833019772第4类2019.12.7-2029.12.6回天新材
12936623093第34类2019.11.7-2029.11.6回天新材
13036230297第37类2019.10.7-2029.10.6回天新材
1-1-127湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
13129924947第19类2019.4.21-2029.4.20回天新材
13218336030第1类2017.3.14-2027.3.13回天新材
13318336029第1类2017.2.28-2027.2.27回天新材
13414066378第3类2015.5.7-2025.5.6回天新材
13514066377第2类2015.4.21-2025.4.20回天新材
13614066351第1类2015.9.21-2025.9.20回天新材
13714066158第1类2015.4.21-2025.4.20回天新材
13814066156第1类2015.7.28-2025.7.27回天新材
13913687407第4类2015.6.21-2025.6.20回天新材
14012239535第4类2014.8.14-2024.8.13回天新材
14112239534第4类2014.8.14-2024.8.13回天新材
14212239533第4类2014.8.14-2024.8.13回天新材
14311856474第1类2014.5.21-2024.5.20回天新材
14411212923第1类2014.5.28-2024.5.27回天新材
14510807681第4类2013.7.21-2023.7.20回天新材
14610777233第3类2013.6.28-2023.6.27回天新材
14710180199第1类2013.1.14-2023.1.13回天新材
1489475289第3类2012.9.7-2022.9.6回天新材
1497812569第4类2021.1.7-2031.1.6回天新材
1507812561第3类2020.12.7-2030.12.6回天新材
1517812548第2类2021.1.7-2031.1.6回天新材
1527305697第2类2020.9.21-2030.9.20回天新材
1537305695第7类2020.8.14-2030.8.13回天新材
1-1-128湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
1547137331第1类2020.8.13-2030.8.13回天新材
1557124942第2类2020.8.13-2030.8.13回天新材
1567112258第1类2020.8.7-2030.8.6回天新材
1577100892第1类2020.9.14-2030.9.13回天新材
1586495421第1类2020.3.28-2030.3.27回天新材
1595192381第1类2019.6.21-2029.6.20回天新材
1605134231第1类2019.6.7-2029.6.6回天新材
1614607782第4类2018.8.7-2028.8.6回天新材
16215446619第39类2015.11.21-2025.11.20回天汽服
16315446574第37类2015.11.14-2025.11.13回天汽服
16415446474第36类2015.11.14-2025.11.13回天汽服
16515446446第35类2015.11.14-2025.11.13回天汽服
16615446371第9类2015.11.21-2025.11.20回天汽服
16715446369第3类2015.11.14-2025.11.13回天汽服
16841527394第1类2020.7.7-2030.7.6上海回天
16955887487第8类2022.2.14-2032.2.13回天新材
17055882050第8类2022.1.28-2032.1.27回天新材
17155871590第7类2022.1.28-2032.1.27回天新材
注：商标9408803（序号39）有效期已更新为2022年6月7日至2032年6月6日；商
标8346009（序号125）、商标8346010（序号126）有效期已更新为2022年4月21日至
2032年4月20日。
3、专利权
1-1-129湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
截至2022年3月31日，公司及其子公司拥有181项专利权，其中发明专利
104项、实用新型专利74项、外观设计专利3项。具体情况如下：
序号所有权人专利名称类型专利号有效期限回天新
材、上海一种用于粘接动车顶板加
1回天、广发明20161115563352016.12.14-2036.12.13
强筋的丙烯酸酯胶
州回天、常州回天回天新
材、上海一种低收缩热固化有机浸
2回天、广发明20161115563882016.12.14-2036.12.13
渗剂及其制备方法
州回天、常州回天一种润滑型预涂螺纹锁固
3回天新材发明20151079034752015.11.17-2035.11.16
密封胶及其制备方法
双酚A环氧树脂改性的室
4回天新材温硫化硅橡胶及其制备方发明20151079036722015.11.17-2035.11.16
法一种高伸长率双组份硅酮
5 回天新材 发明 201510792070X 2015.11.17-2035.11.16
结构胶及其制备方法一种高强度双组份聚氨酯
6回天新材发明20151079207482015.11.17-2035.11.16
组角胶及其制备方法一种短期高温固化不鼓包
7 回天新材 发明 201410673247X 2014.11.22-2034.11.21
的单组份聚氨酯密封胶一种高容油性耐高温厌氧
8回天新材发明20141067326582014.11.22-2034.11.21
胶回天新
材、唐山一种轨道客车用无卤阻燃
9轨道客车双组份聚氨酯胶及其制备发明20131064125092013.12.4-2033.12.3
有限责任方法公司回天新
材、唐山一种阻燃耐水防寒材粘接
10轨道客车发明20131064125472013.12.4-2033.12.3
胶及其制备方法有限责任公司回天新
材、神龙一种耐湿热性能优异的汽
11 发明 201310417936X 2013.9.13-2033.9.12
汽车有限车折边胶公司一种低吸水率的膨胀减振
12回天新材发明20121047753782012.11.22-2032.11.21
胶
1-1-130湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
一种耐紫外线性能优异的
13回天新材单组份湿气固化聚氨酯密发明20121047794682012.11.22-2032.11.21
封胶一种预涂型厌氧胶微胶囊
14回天新材发明20121047801832012.11.22-2032.11.21
引发剂及其制备方法一种高伸长率的双组分聚
15回天新材发明20111041692312011.12.14-2031.12.13
氨酯胶粘剂及其制备方法一种单组份高填充间隙厌
16回天新材发明20111041698482011.12.14-2031.12.11
氧胶及其制备方法一种耐湿热老化性能优异
17 回天新材 发明 201110395045X 2011.12.2-2031.12.1
的膨胀减振胶一种油面粘接性能优异的
18回天新材发明20111039504832011.12.2-2031.12.1
膨胀减振胶及其制备方法一种用于点焊工艺的丙烯
19回天新材发明20101058971952010.12.16-2030.12.15
酸酯胶粘剂一种耐湿热汽车折边胶及
20回天新材发明20101058972082010.12.16-2030.12.15
其制备方法一种高触变抗冻融预涂型
21回天新材发明20101058974772010.12.16-2030.12.15
厌氧胶及其制备方法一种汽车折边胶及其制备
22回天新材发明20091027345072009.12.30-2029.12.29
方法一种耐高温高贮存稳定性
23回天新材平面密封厌氧胶及其制备发明20081023698672008.12.24-2028.12.23
方法一种高伸长率丙烯酸酯胶
24回天新材发明20071016898592007.12.18-2027.12.17
粘剂一种单组份厌氧结构胶及
25 回天新材 发明 200710052652X 2007.7.4-2027.7.3
其制备方法粘接性单组分有机硅密封
26 回天新材 发明 200710052620X 2007.6.30-2027.6.29
剂双组分丙烯酸酯结构胶粘
27回天新材发明20061012481752006.10.17-2026.10.16
剂及其制备方法
油壶（畅威方向机助力泵外观
28回天新材20173054102612017.11.6-2027.11.5专用油）设计包装瓶（机动车辆制动液外观
29 回天新材 201730120032X 2017.4.12-2027.4.11
系列）设计外观
30回天新材包装管（中性硅胶）20163036808102016.8.4-2026.8.3
设计耐高温硅烷改性粘接胶及
31回天新发明20191130524162019.12.17-2039.12.16
其制备方法和应用
材、上海
环保型MS密封胶及其制
32回天、广发明20191130440492019.12.17-2039.12.16
备方法州回天
33环保型硅烷改性粘接胶及发明20191130524882019.12.17-2039.12.16
1-1-131湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
其制备方法和应用低温油面润湿性能优异的
34发明20201002399062020.1.9-2040.1.8
车身结构胶及其制备方法低温冲击剥离强度优异的
35发明20201002399252020.1.9-2040.1.8
结构胶及其制备方法一种汽车复合材料粘接用
36 发明 201910832443X 2019.9.4-2039.9.3
底涂剂及其制备方法
一种 UV湿气双固化树脂
37发明20191040433862019.5.10-2039.5.9
制备方法
一种 UV+湿气双重固化压
38发明20191040231702019.5.10-2039.5.9
敏胶及其制备方法
39一种高浸润性丙烯酸酯胶发明20181157810982018.12.21-2038.12.20
一种单组份湿气固化聚氨
40发明20181145984092018.11.30-2038.11.29
酯密封胶及制备方法一种汽车折边胶及其制备
41发明20181143616242018.11.28-2038.11.27
方法一种轨道交通玻璃粘接密
42封用单组份聚氨酯胶及制发明20181136212492018.11.15-2038.11.14
造方法回天新风电叶片盖板粘接用双组
43材、上海发明20171143548612017.12.26-2037.12.25
份硅烷改性聚醚密封胶
回天、广一种阻燃型动力电池铝外
州回天、
44 壳粘结的丙烯酸酯结构胶 发明 201711341293X 2017.12.14-2037.12.13
常州回天及其制备方法
45一种机动车辆制动液发明20171143315202017.12.26-2037.12.25
浸水粘接性能优异的硅烷
46 改性聚醚密封胶及其制备 发明 201611155634X 2016.12.14-2036.12.13
方法一种低收缩耐高温热固化
47发明20161115563162016.12.14-2036.12.13
有机浸渗剂及其制备方法一种无动力操作平台围栏实用
4820182211742952018.12.17-2028.12.16
升降门新型
一种低 TVOC的环保型丙
49发明20191087627542019.9.17-2039.9.16
烯酸酯胶粘剂一种中空玻璃用双组分硅
50烷改性聚醚密封胶及制备发明20191011357042019.2.14-2039.2.13
方法回天新实用
51一种反应釜自动放料装置20182211815852018.12.17-2028.12.16
材、上海新型
回天、广
州回天、一种反应釜搅拌用温度报实用
5220182211911972018.12.17-2028.12.16
常州回警装置新型
天、广州
1-1-132湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
市龙珠化工有限公
司、广东博兴新材料科技有限公司一种轨道交通用车车顶防
53回天新发明20171143728552017.12.26-2037.12.25
电弧涂层及制备方法
材、上海一种单组分湿气固化聚氨
54回天、广发明20171143315692017.12.26-2037.12.25
酯密封胶及其制备方法
州回天、一种用于粘接动车组风道
55南北车发明20171143547722017.12.26-2037.12.25
复合板材的丙烯酸酯胶回天新
材、上海一种密封防水胶及其制备
56发明20171010440912017.2.24-2037.2.23
回天、广方法和应用州回天回天新一种用于动力电池封装的
57材、宜城发明20161115442872016.12.14-2036.12.13
丙烯酸酯胶回天一种制备脂肪族聚酯多元
58上海回天发明20181041570772018.5.3-2038.5.2
醇的方法及其产品的用途
一种高速复合、快速熟化
59 上海回天 的无溶剂型聚氨酯复膜胶 发明 201810395962X 2018.4.27-2038.4.26
及其制备方法和应用一种与聚氨酯油墨匹配性
60上海回天优良的无溶剂型聚氨酯复发明20181039529022018.4.27-2038.4.26
膜胶及其制备方法和应用
乙烯基硅树脂、及其制备
61上海回天发明20161037530792016.5.31-2036.5.30
方法和用途一种风电级双组分环氧胶
62上海回天发明20161006705532016.1.29-2036.1.28
粘剂及其用途一种柔性胶粘剂及其制备
63上海回天发明20151058976242015.9.16-2035.9.15
方法和应用实用
64上海回天快速背膜涂胶装置20142016474422014.4.8-2024.4.7
新型太阳能电池背膜自动涂胶实用
65上海回天20142014149172014.3.27-2024.3.26
机新型实用
66上海回天一种太阳能背膜涂胶机20142014150362014.3.27-2024.3.26
新型实用
67上海回天背膜上胶机的刮胶片20142014149552014.3.27-2024.3.26
新型太阳能组件用缩合型双组
68上海回天发明20131028822762013.7.10-2033.7.9
份 RTV灌封胶
1-1-133湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
风能组件灌封用加成型双
69上海回天发明20131028822802013.7.10-2033.7.9
组份 RTV灌封胶用于新能源设备及器件的实用
70 上海回天 201220744707X 2012.12.31-2022.12.30
气动硅胶枪新型
一种低毒快干型厌氧胶气2010-12-16-2030.12.1
71宜城回天发明2010105897462
雾底涂剂及其制备方法5一种单组份预涂型厌氧胶
72 宜城回天 发明 200910273448X 2009.12.30-2029.12.29
及其制备方法
一种耐湿热、贮存稳定的
73上海回天发明20081020480292008.12.30-2028.12.29
脱醇型有机硅密封胶高强度缩合型双组份有机
74上海回天硅耐酸密封胶及其制备方发明20081020187712008.10.28-2028.10.27
法单组分高剥离强度环氧树
75上海回天发明20081003422002008.3.4-2028.3.3
脂胶粘剂及其制备方法双组分环氧树脂灌封胶及
76上海回天发明20081003390342008.2.26-2028.2.25
其制备方法和罐封工艺无卤阻燃硅橡胶及其制备
77上海回天发明20071004612772007.9.19-2027.9.18
方法和用途广州回
天、广州市龙珠化
工有限公 一种 400ML双组份包装管 实用
7820182208458032018.12.12-2028.12.11
司、广东自动点胶设备新型博兴新材料科技有限公司广州回
天、广州申威新材料科技有一种单组份动混机运行实实用
79限公司、20182172769002018.10.24-2028.10.23
时数据监控系统新型广东博兴新材料科技有限公司一种光学透明胶组合物及
80广州回天发明20151086229392015.11.30-2035.11.29
其应用加成型有机硅粘结密封胶
81广州回天用增粘剂、制法和所用组发明20151084397742015.11.27-2035.11.26
合物双组分缩合型室温硫化硅
82 广州回天 发明 201510791253X 2015.11.17-2035.11.16
橡胶组合物
1-1-134湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
一种导热材料组合物及其
83 广州回天 发明 201510790700X 2015.11.17-2035.11.16
应用
一种车间辅助设备遥控、实用
84广州回天20152076124372015.09.29-2025.09.28
监察系统新型实用
85广州回天一种自动控制除尘系统20152076115382015.09.29-2025.09.28
新型实用
86 广州回天 一种硅橡胶储存装置 201520573838X 2015.08.03-2025.08.02
新型一种游艇行业用丙烯酸酯
87广州回天发明20141076313532014.12.12-2034.12.11
胶粘剂一种低腐蚀性丙烯酸酯胶
88广州回天发明20141076311222014.12.12-2034.12.11
粘剂
一种用于180℃整车电泳
89广州回天发明20141076314612014.12.12-2034.12.11
工艺的丙烯酸酯胶粘剂
90广州回天一种加成型硅橡胶组合物发明20141060610852014.10.30-2034.10.29
捏合机上盖的安全防护装实用
91广州回天20122065197572012.12.03-2022.12.02
置新型管道中的氮气检测报警装实用
92广州回天20122065198122012.12.03-2022.12.02
置新型三辊研磨机人机双保护的实用
93广州回天20122065197952012.12.03-2022.12.02
安全装置及其电路新型压料机的安全防护装置和实用
94广州回天胶水溢出的监测装置及其20122065182182012.12.03-2022.12.02
新型电路混合机抽真空时防止物料实用
95广州回天20122065096282012.12.03-2022.12.02
被抽出的装置及其电路新型水环式真空泵的安全保护实用
96广州回天20122065198502012.12.03-2022.12.02
电路新型实用
97广州回天喷码机的高效计数电路20122065098782012.12.03-2022.12.02
新型
一种羟基清除化合物、其
98广州回天发明20121044557402012.11.08-2032.11.07
制备方法及其用途脱醇型室温硫化硅橡胶组
99 广州回天 发明 201210444660X 2012.11.08-2032.11.07
合物
一种羟基清除剂、其制各
100广州回天方法及含有它的硫化硅橡发明20121044465972012.11.08-2032.11.07
胶改性含氢硅油及其制备方
2012102906488
101广州回天法和用途以及包含其的硅发明2012.8.15-2032.8.14
橡胶一种提高室温硫化硅橡胶2008102048014
102广州回天发明2008.12.30-2028.12.29
机械性能的方法
103南北车一种胶桶进气干燥装置实用20202243680162020.10.28-2030.10.27
1-1-135湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
新型实用
104南北车一种双组份均匀打胶装置20202242095032020.10.27-2030.10.26
新型实用
105南北车一种粘胶高速分散搅拌机20202242647842020.10.27-2030.10.26
新型轨道交通防电弧涂层灌装实用
106 南北车 202022411264X 2020.10.27-2030.10.26
装置新型用于密封胶连续化自动计实用
107南北车20202242651472020.10.27-2030.10.26
量加料装置新型实用
108南北车一种轨道交通地板点胶机20202241125272020.10.27-2030.10.26
新型一种拉伸强度和伸长率可
109南北车调控的防水粘接胶及其制发明20151079131802015.11.17-2035.11.16
备方法一种润滑型螺纹锁固密封
110南北车发明20151079339262015.11.17-2035.11.16
厌氧胶及其制备方法一种汽车漆面的清洁方
111回天汽服发明20161027434022016.4.28-2036.4.27
法、组件及清洁装置实用
112宜城回天液压开启式过滤器20202235316312020.10.21-2030.10.20
新型具有冷却系统的胶水反应实用
113宜城回天20202231160942020.10.16-2030.10.15
釜新型实用
114 宜城回天 一种生产PU胶水用反应釜 2020223116060 2020.10.16-2030.10.15
新型一种内外联动搅拌的胶水实用
115宜城回天20202231289942020.10.16-2030.10.15
反应釜新型一种具有自动取样功能的实用
116 宜城回天 202022312898X 2020.10.16-2030.10.15
反应釜新型实用
117宜城回天一种胶水用电加热反应釜20202231160752020.10.16-2030.10.15
新型实用
118 宜城回天 包装胶真空取样器 202022311608X 2020.10.16-2030.10.15
新型实用
119宜城回天一种节能胶水反应釜20202231161302020.10.16-2030.10.15
新型一种可对内壁残胶刮除的实用
120宜城回天20202224417312020.10.10-2030.10.9
反应釜新型实用
121宜城回天用于灌胶的胶管投放器20202224419052020.10.10-2030.10.9
新型实用
122宜城回天一种快速封口灌胶机20202224343522020.10.10-2030.10.9
新型一种温度可控的制胶用反实用
123宜城回天20202224339472020.10.10-2030.10.9
应釜新型
124宜城回天一种新型灌胶平台实用20202224417652020.10.10-2030.10.9
1-1-136湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
新型一种避免粘胶的制胶反应实用
125宜城回天20202225132502020.10.10-2030.10.9
釜新型一种制备芳香族聚酯多元
126宜城回天发明20161067034042016.08.15-2036.98.14
醇的方法及其产品的用途一种生产聚酯多元醇的方
127宜城回天发明20161066889362016.08.15-2036.98.14
法和设备
128常州回天背膜水汽透过率测定装置发明20201034325532020.4.27-2030.4.26
太阳能电池背膜用颗粒送
129常州回天发明20191017513732019.3.8-2039.3.7
料系统高效型太阳能电池背膜用
130 常州回天 发明 201910174853X 2019.3.8-2039.3.7
混合造粒机
131 常州回天 一种太阳能电池背板 发明 201811462550X 2018.12.3-2038.12.2
太阳能电池背膜用微凹涂
132常州回天发明20181139714012018.11.22-2038.11.21
布辊的清洗装置
133常州回天清污型太阳能背板切割机发明20181138364482018.11.20-2038.11.19
太阳能电池背板的制备方
134常州回天发明20181138365372018.11.20-2038.11.19
法易于返工的太阳能背板用
135常州回天发明20171020737632017.3.31-2027.3.30
PE薄膜易于太阳能背板重复加工
136常州回天发明20131063868812013.12.4-2033.12.3
的PE复合薄膜导热绝缘太阳能电池背板
137 常州回天 发明 201310588833X 2013.11.21-2033.11.20
的制备方法自修复型太阳能电池背膜
138常州回天发明20131058889122013.11.21-2033.11.20
的制备方法无氟多层共挤太阳能电池
139常州回天发明20131019504882013.5.23-2033.5.22
背板及其制备方法太阳能电池背板用改性
140常州回天发明20121001793132012.1.20-2032.1.19
PVDF薄膜及其制备方法一种用于双面发电的太阳
141常州回天发明20181060717572018.6.13-2038.6.12
能光伏电池组件透明背板热泵烘道溶剂的回收处理实用
142常州回天20182125594432018.8.6-2028.8.7
系统新型实用
143常州回天反粘验证装置20202096659572020.6.1-2030.5.30
新型太阳能电池背膜用可调节实用
144常州回天20172153988242017.11.17-2027.11.16
堆高车新型太阳能电池背膜用易安装实用
145常州回天20172153988392017.11.17-2027.11.16
堆高车新型太阳能电池背膜缓冲堆高实用
146常州回天20172154037902017.11.17-2027.11.16
车新型
1-1-137湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
太阳能电池背膜用多功能实用
147常州回天20172154039642017.11.17-2027.11.16
堆高车新型实用
148常州回天太阳能电池背膜用涂布辊20172152304862017.11.15-2027.11.14
新型实用
149常州回天太阳能电池板搬运车20172149408822017.11.10-2027.11.9
新型实用
150常州回天一种顶置式电子搅拌器20172146064632017.11.6-2027.11.5
新型实用
151常州回天一种可拆卸手动堆高车20172146107022017.11.6-2027.11.5
新型实用
152常州回天一种环保型切粒机20172146151382017.11.6-2027.11.5
新型实用
153常州回天一种可调节搬运车20172146151422017.11.6-2027.11.5
新型一种防溅出顶置式电子搅实用
154常州回天20172146152312017.11.6-2027.11.5
拌器新型实用
155常州回天太阳能电池背膜用弧形辊20172145271562017.11.3-2027.11.2
新型实用
156常州回天太阳能电池背膜用短辊筒20172145313972017.11.3-2027.11.2
新型实用
157常州回天太阳能电池背膜用微凹辊20172143644982017.11.1-2027.10.31
新型除静电式太阳能电池背膜实用
158常州回天20172143755392017.11.1-2027.10.31
用收边料机新型快速切割太阳能电池板背实用
159常州回天20162020069332016.3.16-2026.3.15
膜的装新型太阳能电池板背膜固定装实用
160常州回天20162020070292016.3.16-2026.3.15
置新型冲压式太阳能电池板背膜实用
161常州回天20162020070902016.3.16-2026.3.15
切割装置新型一种挤出流延设备的进料实用
162常州回天20152017298412015.3.26-2025.3.25
装置新型实用
163常州回天复合成型式流延挤出机20152017311272015.3.26-2025.3.25
新型实用
164常州回天高挺性流延膜20152017324882015.3.26-2025.3.25
新型实用
165常州回天振动型流延挤出机20152017370532015.3.26-2025.3.25
新型太阳能电池背膜性能测试实用
166常州回天20152017496292015.3.26-2025.3.25
装置新型用于太阳能电池背膜的检实用
167常州回天20152017049482015.3.25-2025.3.24
测装置新型
168常州回天散热型太阳能电池背膜实用20152017052302015.3.25-2025.3.24
1-1-138湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
新型实用
169常州回天风环冷却吹塑薄膜装置20152017054952015.3.25-2025.3.24
新型实用
170常州回天自动铺设背膜装置20152017058702015.3.25-2025.3.24
新型实用
171常州回天平挤下吹法薄膜装置20152017062482015.3.25-2025.3.24
新型实用
172 常州回天 平挤平吹法薄膜装置 201520170691X 2015.3.25-2025.3.24
新型实用
173常州回天高采光率太阳能电池背膜20152017071852015.3.25-2025.3.24
新型快速安装的太阳能电池背实用
174常州回天20152017075182015.3.25-2025.3.24
膜组件新型常州回一种表面固相接枝改性
175天、常州发明20121004339202012.2.24-2032.2.23
PVDF及其制备方法大学常州回一种用纳米二氧化钛改性
176 天、常州 的PVDF薄膜及其制备方 发明 2012103143065 2012.8.29-2032.8.28
大学法
177常州回天太阳能背板裁切机发明20181158045112018.12.24-2038.12.23
高精度微凹版涂布桥段在实用
178常州回天20212137217762021.6.21-2031.6.20
线调节装置新型太阳能电池板覆盖背膜及
179常州回天发明20181144252212018.11.29-2038.11.28
其制备方法
180常州回天太阳能电池背膜发明20181144182322018.11.29-2038.11.28
181常州回天太阳能光伏电池组件背板发明20191017832282019.3.11-2039.3.10
注：唐山轨道客车有限责任公司现更名为中车唐山机车车辆有限公司。
4、软件著作
截至2022年3月31日，发行人无软件著作权。
（四）投资性房地产
公司的投资性房地产为老厂区的房产，截至2022年3月31日，公司投资性房地产原值4835.07万元、账面价值2105.53万元，具体情况如下：
1、公司投资性房地产情况
单位：万元项目账面原值累计折旧和摊销减值准备账面价值
1-1-139湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
房屋及建筑物3987.602348.33-1639.27
土地使用权847.47381.22-466.26
合计4835.072729.55-2105.53
2、相关资产权属证书情况
（1）房屋所有权情况
单位：平方米序号所有人房屋所有权证号坐落地址用途面积襄樊市房权证樊城区字襄樊市樊城区春园路8
1回天新材非住宅6339.69
第00012262号号襄樊市房权证高新区字
2回天新材襄樊市高新区三元路非住宅5113.61
第00000289号沪房地松字2009第松江区松卫北路1280弄一类工业用地（工
3上海回天296.35
（016048）号5号业配套用房）沪房地松字2009第松江区松卫北路1280弄一类工业用地（工
4上海回天336.61
（016047）号6号业配套用房）沪房地松字2009第松江区松卫北路1280弄一类工业用地（工
5上海回天296.35
（016050）号7号业配套用房）沪房地松字2009第松江区松卫北路1280弄一类工业用地（工
6上海回天306.22
（016049）号8号业配套用房）沪房地松字2005第松江工业区东兴路21号一类工业用地（工
7上海回天4611.00
（017249）号全幢业配套用房）
（2）土地使用权情况
单位：平方米取得序号使用权人土地使用证证号坐落地址用途面积方式
襄樊国用（1998）第
1回天新材春园路出让科研用地8518.70
320723009-1号
襄樊国用（2002）第
2回天新材三元路出让工业用地10062.40
320727007-2号
沪房地松字2009第
3上海回天
（016048）号松江区中山街道一类工业用地（工出让14559.00沪房地松字2009第24街坊24丘业配套用房）
4上海回天
（016047）号
1-1-140湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
沪房地松字2009第
5上海回天
（016050）号沪房地松字2009第
6上海回天
（016049）号沪房地松字2005第松江区中山街道一类工业用地（工
7上海回天出让11173.00
（017249）号25街坊62/1丘业配套用房）
（五）生产经营许可
截至2022年3月31日，公司拥有以下主要经营资质及相关认证：
序号所有人许可证名称许可内容发证单位发证日期截至日期自理报检企业备案中华人民共和1回天新材登记证明书（证书编-国襄阳出入境2014/5/12-号：4202600584）检验检疫局对外贸易经营者备对外贸易经营2回天新材案登记表（登记表编-2014/5/22-者备案登记号：01974024）中华人民共和国海关中华人民共和
3回天新材报关单位注册登记-2015/7/24-
国襄阳海关
证书（海关注册编码：4206360087）丙烯酸酯聚合物类胶粘
剂、氯丁胶粘剂、气溶《危险化学品经营胶（清洗剂、松动剂）、襄阳市高新技许可证》（证书编号：聚氨酯类胶粘剂、橡胶
4回天新材术产业开发区2020/2/192023/2/18鄂 F 安 经 字涂料、涂料用稀释剂（经管理委员会
[2020]06063003（2））营品种涉及其他行政许可的，依法履行相关手续）《排污许可证》（证襄阳市生态环化学需氧量（COD）、
书编号：境局襄阳高新
5 回天新材 悬浮物（SS）、PH、粉 2020/8/24 2023/8/23
91420000714693195技术产业开发
尘、非甲烷总烃A002Q） 区分局《排污许可证》（证书编号：襄阳高新区行
6回天新材废气废水2020/8/202023/8/19
91420000714693195政审批局A001Q）
1-1-141湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
《排污许可证》广州市生态环7广州回天（914401147619020排污种类：废水、废气2020/9/112023/9/10境局
5X4001U）《城镇污水排入排水管网许可证》（证准予在许可范围内向城广州市花都区
8广州回天2021/5/72026/5/6
书编号：2021第328镇污水设施排放污水水务局
号）批发经营（无储存设施）：含易燃溶剂的合
成树脂、油漆、辅助材《危险化学品经营料、涂料等制品[闭杯闪许可证》（证书编号：点≤60℃]（2828，聚氨广州市花都区
9广州回天2021/12/102024/12/09
穗花 WH 应急证字酯类胶粘剂、有机硅树应急管理局﹝2021﹞0182号）脂胶、聚氨酯树脂涂料、
丙烯酸漆稀释剂、溶剂清洗剂、黏胶清洁剂）共计6种危险化学品。
对外贸易经营者备对外贸易经营
10广州回天案登记表-2016/5/17-
者备案登记
（02493048）中华人民共和国海关报关单位注册登中华人民共和
11广州回天-2016/11/1-记证书（海关注册编国花都海关码：4401968217）危险化学品经营许
可证（沪(松)应急管上海市松江区
12上海回天危险化学品经营2021/6/292024/6/28
危经许﹝2021﹞应急管理局
202638）
对外贸易经营者备对外贸易经营
13上海回天案登记表-2018/8/16-
者备案登记
（02732087）自理报检企业备案中华人民共和14上海回天登记证明书（证书编-国上海出入境2014/3/26-号：3100604710）检验检疫局中华人民共和国海关报关单位注册登中华人民共和
15上海回天-2015/8/6-记证书（海关注册编国松江海关码：3118960718）
1-1-142湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）《排水许可证》（证核准上海回天在申报范上海市松江区
16上海回天书编号：沪水务排证2018/12/102023/12/9
围内向排水设施排水水务局字第 SJPX10577号）《城镇污水排入排准许上海回天在许可范水管网许可证》（许上海市松江区
17上海回天围内向城镇排水设施排2018/12/102023/12/9
可证编号：水务局放污水SJPX10577）固定污染源排污登记回执（登记编号：中华人民共和
18上海回天-2020/5/192025/5/18
91310117631407042国环境保护局D001W）自理报检企业备案常州出入境检19常州回天登记证明书（证书编-2013/4/11-验检疫局号：3216607271）对外贸易经营者备20常州回天案登记表（登记表编-常州市商务局2017/9/15-号：02766561）中华人民共和国海中华人民共和关报关单位注册登
21常州回天-国常州海关驻2017/9/22-记证书（海关注册编武进办事处码：3204963C07）《城镇污水排入排核准常州回天在许可范水管网许可证》（许常州市武进区
22常州回天围内向污南污水处理厂2019/12/92024/12/8
可证编号：苏2019行政审批局排放污水
字第 899号（B））固定污染源排污登记回执（登记编号：中华人民共和
23常州回天-2020/6/112025/6/10
91320412575392930国环境保护局
9001Y）
聚氨酯胶粘剂1万吨/
《安全生产许可证》年；丙烯酸酯胶100吨/湖北省应急管
24 宜城回天 （编号：（鄂）WH年；溶剂型粘接密封胶 2021/3/8 2023/7/26
理厅安许证字[1050]）280吨/年；聚氨酯树脂
漆500吨/年湖北省危险化《危险化学品登记聚氨酯类胶粘剂、丙烯学品登记办公25宜城回天证》（证书编号：酸酯胶粘剂、溶剂型粘2020/7/272023/7/26室、应急管理
420610125）接密封剂等
部化学品登记
1-1-143湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
中心排污许可证襄阳市生态环26 宜城回天 （91420684MA4915- 2020/8/25 2023/8/24境局宜城分局
9E35001U）
丙烯酸酯聚合物类胶粘
剂、氯丁胶粘剂、气溶《危险化学品经营胶（清洗剂、润滑剂、襄阳高新技术许可证》（证书编号：松动剂）、涂料、涂料
27南北车产业开发区管2020/10/262023/10/25
鄂 F 安 经 字用稀释剂、表面处理剂理委员会
[2020]06063024（2））（经营品种涉及其他行政许可的，依法履行相关手续）丙烯酸酯聚合物类胶粘
剂、氯丁胶粘剂、气溶
胶（清洗剂、表面蜡、《危险化学品经营润滑剂、低温启动液、襄阳市高新技许可证》（证书编号：28湖北汽用松动剂、雪种）、聚氨术产业开发区2020/6/42023/6/3
鄂 F 安 经 字
酯树脂涂料、橡胶涂料、管理委员会
[2020]06063012（2））涂料用稀释剂（经营品种涉及其他行政许可的，依法履行相关手续）准许荣盛电力按照许可
《电力业务许可证》证载明的范围从事电力国家能源局江29荣盛电力（许可证编号：2016/1/152035/1/14业务，许可类别为发电苏监管办公室
1041616-00588）
类
（六）特许经营权
截至2022年3月31日，公司不存在特许经营的情况。
十一、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
十二、公司境外经营情况
公司境外子公司的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“三、公司组织结构和重要权益投资情况”之“（二）控股子公司”。
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十三、报告期内利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
*公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
*公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
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4、在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
7、利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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8、利润分配的决策程序与机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
9、分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（二）最近三年公司的利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为29402.27万元，占近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的146.10%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
1-1-147湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合并报表中归属于上市公司股东的
22736.9321820.3015818.46
净利润
现金分红总额（含其他方式，含税）4165.16-25237.12当年现金分红占归属于上市公司股
18.32%-159.54%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计29402.27
最近三年年均可分配利润20125.23最近三年累计现金分配利润占年均
146.10%
可分配利润的比例
注：2019年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
1、2019年度利润分配方案及执行情况2020年5月14日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，以总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数402635138股为基数（其中回购股份23077274股），每10股派送1.80元（含税）现金股利，共计派送现金红利72474324.84元（含税）。公司已完成2019年度权益分派实施工作。
2019年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份19956150股（其
中第一期股份回购方案3986300股、第二期股份回购方案15969850股），支付的总金额为179896871.31元（不含交易费用，其中第一期股份回购方案29880987.75元、第二期股份回购方案150015883.56元）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2、2020年度利润分配方案及执行情况2021年4月30日，公司2020年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定，考虑到公司2021年度重大资金支出计划，拟定的2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2021年度利润分配方案及执行情况
1-1-148湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数416515530股为基数（以公司现有总股本430888395股剔除已回购股份14372865股），每10股派送1.00元（含税）现金股利，共计派送现金红利41651553.00元（含税）。截至本募集说明书签署日，公司已完成2021年度权益分派实施工作。
十四、报告期内债券发行情况
报告期内，公司不存在对外发行债券的情形。
2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
15818.46万元、21820.30万元和22736.93万元，平均可分配利润为20125.23万元。本次可转换债券拟募集资金85000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
1-1-149湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
第五节合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）发行人违法违规及处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序处罚出具处罚处罚处罚原因处罚机关整改情况号日期对象结果
2018年12月1日至2018年
处罚12月31日印花税（建筑安泗阳县税荣盛已按期缴清罚
12019/5/70.08万装工程承包合同）未按期进务局电力款元行申报
上述违法违规行为不属于重大违法行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害投资者合法利益、社会公共利益的行为，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）证券市场监管及处罚情况
1、公司报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公司于2019年1月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北回天新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第41号，以下简称“《关注函》”），对终止公司于2018年11月9日披露的控股股东、实际控制人筹划向汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）转让16.44%股份事项予以关注。
函中要求公司补充披露本次筹划股份转让事项全部进展及事件时间，相关事项披露的依据及合理性，补充报备与实际控制人质押股份质权方签订的同意股份质押置换或展期的合同，补充披露进展公告至重大事项终止公告期间相关事项进展情况，股份转让事项未能按照原计划继续筹划的原因，以及控股股东及其一致行动人是否存在其他资金流动性风险等。
在收到上述关注函后，公司董事会高度重视，立即开展自查并询问相关人员，对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，按深圳证券交易所要求及时落实《关注函》相关事项并在2019年1月25日向深圳证券交易所报送了《关于深圳
1-1-150湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）证券交易所关注函的回复》。在筹划本次交易过程中，公司按照法律法规及深圳证券交易所业务规则履行了信息披露义务，对本次重大事项的进展及时间进行了披露，并依法对投资者予以风险提示，不存在提前终止但未及时披露相关事项进展的情形。
2、公司股东、公司董事最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及
整改情况
2019年8月12日，公司股东曹洪俊先生和时任实际控制人之一、时任董事
刘鹏先生分别收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）
下发的《湖北证监局关于对曹洪俊采取出具警示函措施的决定》（[2019]27号）、
《湖北证监局关于对刘鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]28号）。
（1）关于对曹洪俊采取出具警示函措施的主要内容
曹洪俊作为回天新材持股5%以上的股东，于2019年6月3日通过大宗交易方式减持回天新材股份850万股，减持导致其持有公司股票比例由6.86%降至
4.83%。其在持股比例减少至5%时，未提交书面报告并公告，也未在此之前停
止买卖回天新材股票。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第一款的有关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，湖北证监局对曹洪俊采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。
（2）关于对刘鹏采取出具警示函措施的主要内容
刘鹏作为回天新材的时任实际控制人之一、董事，于2019年5月15日通过
集中竞价方式减持回天新材股份10000股，成交金额约8.5万元，但未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条关于信息披露的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第四项的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖北证监局对刘鹏采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。
（3）整改措施
1-1-151湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
公司董事会和管理层对上述问题高度重视，督促刘鹏先生及持股5%以上股东进一步加强学习相关法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意识，杜绝此类情况再次发生。
除上述事项外，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措施或处罚情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、资金占用和对外担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人不存在参股或控股与公司业务相同或相似的其他企业，与公司之间不存在同业竞争情形。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人章力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与回天新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
如果回天新材认为本人或本人控制的企业从事了对回天新材的业务构成竞
争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给回天新材。
1、如果本人将来可能存在任何与回天新材主营业务产生直接或间接竞争的
1-1-152湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
业务机会，本人应当立即通知回天新材并尽力促使该业务机构按回天新材能合理接受的条件首先提供给回天新材，回天新材对上述业务享有优先权。
2、如因违反本承诺函的任何条款而导致回天新材遭受的一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。
该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
（1）本人不再直接或间接控制回天新材；（2）回天新材终止在证券交易所上市。
四、关联方及关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
和《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律法规规定，截至本募集说明书签署日，公司的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
序号名称与发行人关联关系
1章力控股股东、实际控制人，现任公司董事长
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业公司实际控制人控制的其他企业情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人其他对外投资情况”。
3、公司的控股、参股子公司
公司控股的子公司的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”
之“三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）控股子公司”。
截至报告期末，发行人共有2家参股子公司，基本情况如下：
单位：万元序号子公司名称注册地注册资本持股比例
1-1-153湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
直接间接
1上海聚车信息科技有限公司上海588.24-5%
2沈阳美行科技股份有限公司沈阳5000.00-0.62%
4、公司的合营或联营企业
是否存在序号公司名称关联关系关联交易湖北国翼投资管理有限公司为普通
武汉国翼回天产业投资基金合伙合伙人，出资比例为1.00%；回天
1否企业（有限合伙）新材为有限合伙人，实际出资比例为52.49%
5、发行人的董事、监事及高级管理人员发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之
“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”。
6、发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织详见本募集说明书
“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
7、报告期内曾经存在关联关系的其他主要关联方
是否存在
序号名称/姓名关联关系关联交易
1章锋公司原董事长否
2刘鹏公司原董事否
3吴正明公司原董事否
4文汉萍公司原财务总监否
5金燕公司原监事会主席否
6丁莉公司原监事否
7耿彪公司原监事否
1-1-154湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
8谭力文公司原独立董事否
9余明桂公司原独立董事否
10蔡学恩公司原独立董事否
11邹志军公司原副总经理否
曾为楚商联合的全资子公司，章锋担任法人、楚商联合（上海）股权投资
12执行董事，于2019年12月5日注销，前12否
基金管理有限公司个月内该企业曾为公司关联方
章锋原持股50%，章力担任法人、持有6%份
13上海楚沣创业投资有限公司否额，2019年5月31日注销湖北娣创普惠信息服务有限
14章锋原持股4.80%，2021年11月8日退出否
公司
15上海复晟材料科技有限公司章锋担任董事，2019年6月13日卸任否
章力原持有55%份额，已于2021年12月31
16武汉硕跃生物科技有限公司否
日退出
17湖北鼎龙控股股份有限公司公司原独立董事余明桂担任独立董事否
18烽火通信科技股份有限公司公司原独立董事余明桂担任独立董事否
深圳市新南山控股（集团）
19公司原独立董事余明桂担任独立董事否
股份有限公司
20武汉洪创投资管理有限公司公司原独立董事余明桂担任董事否
广东新三板信息科技有限公
21公司原独立董事余明桂担任董事、联合创始人否
司武汉大学人文社会科学研究
22公司原独立董事余明桂担任驻院研究员否
院武汉普惠有道金融信息服务
23公司原独立董事余明桂持股3%否
有限公司
24武汉燕梳酒业管理有限公司公司原独立董事余明桂持股20%否
北京中世华博顾问服务有限
25公司原独立董事蔡学恩控股否
公司
26武汉众邦银行股份有限公司公司原独立董事蔡学恩担任董事否
大成科创基础建设股份有限
27公司原独立董事蔡学恩担任董事否
公司武汉格瑞林建材科技股份有
28公司原独立董事蔡学恩担任董事否
限公司
29汉商集团股份有限公司公司原独立董事蔡学恩担任独立董事否
报告期内发行人全资子公司，已于2020年6
30湖北回天电力有限公司否
月9日注销
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湖北汽用原控股子公司，已于2019年5月24
31上海畅动润滑油有限公司否
日注销
湖北汽用原控股子公司，已于2019年5月29
32上海畅霸润滑油有限公司否
日注销
（二）关联交易
报告期内，公司关联交易汇总情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年2020年2019年武汉博天电力发展
销售商品---504.84有限公司
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人处领取薪酬情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬208.50753.35681.87670.14
报告期内，除关联方在发行人处领取薪酬的情况外，发行人与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）2020年向特定对象发行股票经发行人2020年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）同意，发行人向特定对象章锋发行人民币普通股5175983股，每股面值人民币
1.00元，发行价格为9.66元，募集资金总额为50000000.00元，2020年12月4日，经立信审验，截至2020年12月3日止，募集资金到位。本次非公开发行特定对象章锋为公司时任控股股东和实际控制人，且时任公司董事长职务，为公司的关联方，该次向特定对象发行股票为关联交易。
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上述事项已经公司第八届董事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会
审议通过，涉及的关联董事及关联股东已履行相应回避表决程序，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
（2）第二期员工持股计划
2020年8月公司进行第二期员工持股计划，本次员工持股计划的部分出资
人包括公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联方关系，因此本期员工持股计划为关联方交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
第二期员工持股计划经2020年第二次临时股东大会审议通过，该期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计
划的股份，即2018年12月14日至2020年1月14日期间公司回购的股份
8704409股，占公司当时总股本425712412股的2.04%，该期员工持股计划购
买回购股份的价格为7.00元/股，认购金额60930863元，认购完成后公司第二期员工持股计划持股比例为2.04%%，公司第二期员工持股计划于2020年9月支付了认购款。公司回购专用证券账户中所持有的8704409股股票已于2020年9月25日非交易过户至公司第二期员工持股计划专户。公司第二期员工持股计划的存续期为不超过48个月，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。2021年9月25日第二期员工持股计划第一个锁定期届满，解锁比例为40%，截止2021年12月31日第二期员工持股计划持有公司股比例为1.21%。
3、关联方往来款项余额
报告期各期末，公司与关联方无往来余额。
（三）独立董事对公司关联交易的意见
公司与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，公司
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重大关联交易的定价公允，不存在关联方通过关联交易损害公司和其他股东合法权益的情形。
（四）关联交易相关制度安排
为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》等制度中对回避表决、审批权限划分等进行了规定，形成了一整套合理的关联交易制度，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十七）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项的规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
1-1-158湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）品和服务的。
(十九）审议批准未来十二个月内衍生品交易额度超出董事会审议权限范围
的衍生品交易，及公司与关联人之间进行的衍生品交易；
第四十一条公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过：
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等事项；
第一百一十条董事会应当确定对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐
赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条第一款第（五）项指标规定，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
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第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
同时，在实际运作中，公司对所有合同均审慎判断是否构成关联交易，以确保关联交易的准确判断和及时披露。
1-1-160湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
第六节财务会计信息与管理层分析
公司投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告及审计报告全文。
一、报告期内财务报表审计情况
发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“信会师报字[2020]第 ZE10113号”、“信会师报字[2021]第 ZE10089号”和“信会师报字[2022]第 ZE10161号”标准
无保留意见《审计报告》，2022年1-3月财务报告未经审计。
公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金697647674.57687440256.16491114587.11356375014.07
交易性金融资产---11500000.00
应收票据583443667.78627417546.67244898028.35-
应收账款948987370.75817000557.13650487633.65547408243.15
应收款项融资184432997.17178200273.92370119713.17315195345.45
预付款项64488643.8355194548.9050926776.6857428373.96
其他应收款27053675.1116209101.2015165397.2212556507.47
存货454675317.29440384741.29324982062.10262490471.48
1-1-161湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
一年内到期的非
9963937.829963937.824795379.661763225.75
流动资产
其他流动资产34911732.8945611465.2528114378.4617655236.17
流动资产合计3005605017.212877422428.342180603956.401582372417.50
非流动资产：
可供出售金融资
----产
长期应收款6542720.318012917.0313731802.718936717.25
长期股权投资98472687.0998824000.6799479875.71105184631.24其他非流动金融
15000000.0015000000.0015000000.0015000000.00
资产
投资性房地产21055251.6021419556.4422876775.6724333995.01
固定资产777468341.01794664948.41714273685.48606946961.68
在建工程321703510.03265242815.5854287836.69113040629.68
使用权资产6597895.217037808.53--
无形资产207417708.78209243377.79176642074.93176562052.48
商誉5553.335553.335553.335553.33
长期待摊费用351105.44456442.25950085.771349157.91
递延所得税资产33597318.8732898730.1620345824.2116020412.74
其他非流动资产56772854.1647000974.4842299272.9635120499.36非流动资产合
1544984945.831499807124.671159892787.461102500610.68
计
资产总计4550589963.044377229553.013340496743.862684873028.18
流动负债：
短期借款329738200.00433170031.11261180000.00275000000.00
应付票据950417511.60854688903.65519826594.94359219442.79
应付账款395227591.73295682233.63265894337.28228622866.01
预收款项---10028614.08
合同负债20432653.0511540821.2610664773.79-
应付职工薪酬1516585.3814393187.6418822004.1432699854.89
应交税费19594937.4915635279.9920079954.7219558933.20
其他应付款19653330.7920226460.1811868148.3019717813.99一年内到期的非
24307826.4117990994.497620000.00-
流动负债
其他流动负债172006018.04249242109.16173998227.3331108793.38
流动负债合计1932894654.491912570021.111289954040.50975956318.34
非流动负债：
长期借款266719594.07205634809.0664920000.00-
1-1-162湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
租赁负债5828456.245764240.13--
递延收益44076672.0744503456.8136891384.3931045887.41
递延所得税负债99080.28100550.97106433.75112316.53
其他非流动负债----非流动负债合
316723802.66256003056.97101917818.1431158203.94
计
负债合计2249618457.152168573078.081391871858.641007114522.28
股东权益：
股本430888395.00430888395.00430888395.00425712412.00
资本公积940279219.97936477046.20905850660.00855416197.44
减：库存股135054803.81135054803.81135054803.81200083093.78
其他综合收益-40481.32-23731.76-22217.6521979.47
盈余公积133717162.45133717162.45130052486.72122932530.30
未分配利润923495867.82834881381.09611176804.75472568103.43归属于母公司所
2293285360.112200885449.171942891325.011676568128.86
有者权益合计
少数股东权益7686145.787771025.765733560.211190377.04所有者权益合
2300971505.892208656474.931948624885.221677758505.90
计负债和所有者
4550589963.044377229553.013340496743.862684873028.18
权益总计
2、合并利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入964121755.352954341706.902163730555.061879964465.57
减：营业成本740901992.782290714343.301511670555.741279035419.14
税金及附加3049623.1016308614.9513249362.6013674890.39
销售费用28080224.21139493112.40170482455.91201330251.48
管理费用37896227.12140282535.82111714533.66108055823.71
研发费用26472086.38136652422.35101160161.4292195794.24
财务费用9167144.6116115681.3915159550.068052715.44
加：其他收益3489932.7940910638.3227675336.7720151645.19
投资收益80807.322509462.102366268.932863409.56公允价值变动
----收益
信用减值损失-20399561.14-14659915.44-19853101.71-15220987.69
1-1-163湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
资产减值损失--2109448.62-1680101.50-3365041.80
资产处置收益-40291.26-3021.5049167.9933783.07
二、营业利润101685344.86241422711.55248851506.15182082379.50
加：营业外收入20382.402661783.201000896.763821025.30
减：营业外支出111928.84769715.302545134.192331471.35
三、利润总额101593798.42243314779.45247307268.72183571933.45
减：所得税费用13001650.5918427365.7927025474.7425434875.16
四、净利润88592147.83224887413.66220281793.98158137058.29
(一)按经营持续性
分类：
1.持续经营净利润88592147.83224887413.66220281793.98158137058.29
2.终止经营净利润----
(二)按所有权归属
分类：
1.归属于母公司所
88614486.73227369252.07218202982.58158184620.73
有者的净利润
2.少数股东损益-22338.90-2481838.412078811.40-47562.44
五、其他综合收益
-13251.70-1514.11-44197.12-191622.40的税后净额归属于母公司所有
者的其他综合收益-13251.70-1514.11-44197.12-191622.40的税后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合----收益
（二）将重分类进
损益的其他综合收-13251.70-1514.11-44197.12-191622.40益外币财务报表折算
-13251.70-1514.11-44197.12-191622.40差额归属于少数股东的
其他综合收益的税----后净额
六、综合收益总额88578896.13224885899.55220237596.86157945435.89归属于母公司所有
88601235.03227367737.96218158785.46157992998.33
者的综合收益总额归属于少数股东的
-22338.90-2481838.412078811.40-47562.44综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收
0.210.550.540.38
益
（二）稀释每股收
0.210.530.540.38
益
3、合并现金流量表
1-1-164湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
766697262.242015737203.951220789870.981140037500.08
金
收到的税费返还7366250.5823325086.948053464.5612423630.82收到其他与经营活动有关的
9922873.4754354923.7534294594.3140058476.88
现金
经营活动现金流入小计783986386.292093417214.641263137929.851192519607.78
购买商品、接受劳务支付的现
590313626.871479863381.23628052160.25489448151.07
金支付给职工以及为职工支付
68437285.80230529560.11189584106.08184823213.44
的现金
支付的各项税费26819101.5794135798.1999346424.5391217748.12支付其他与经营活动有关的
60547930.93166286288.39215306226.19205955652.17
现金
经营活动现金流出小计746117945.171970815027.921132288917.05971444764.80经营活动产生的现金流量净
37868441.12122602186.72130849012.80221074842.98
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金103550.746752132.5925726992.78472100000.00
取得投资收益收到的现金156737.10-97182.20901879.45
处置固定资产、无形资产和其
35360.8078900.00219226.21725129.27
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
----收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
216140.652698231.662925488.641276898.87
现金
投资活动现金流入小计511789.299529264.2528968889.83475003907.59
购建固定资产、无形资产和其
76848177.76361515686.1495557543.6184699941.21
他长期资产支付的现金
投资支付的现金--12000000.00583600000.00取得子公司及其他营业单位
----支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
2078683.33---
现金
投资活动现金流出小计78926861.09361515686.14107557543.61668299941.21
投资活动产生的现金流量净-78415071.80-351986421.89-78588653.78-193296033.62
1-1-165湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金-4000000.0046528135.87-
其中：子公司吸收少数股东投
-4000000.00--资收到的现金
取得借款收到的现金297572805.81594899871.04387360388.00425000000.00收到其他与筹资活动有关的
129149974.88-60930863.00-
现金
筹资活动现金流入小计426722780.69598899871.04494819386.87425000000.00
偿还债务支付的现金333056000.00273410167.25328640388.00425000000.00
分配股利、利润或偿付利息支
7826491.3415934430.7886300435.6277380885.15
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
86895.00290283.00484453.90-
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
60000.003742795.40-179950850.08
现金
筹资活动现金流出小计340942491.34293087393.43414940823.62682331735.23筹资活动产生的现金流量净
85780289.35305812477.6179878563.25-257331735.23
额
四、汇率变动对现金的影响-1067267.84-1350985.04-2790955.711453006.26
五、现金及现金等价物净增
44166390.8375077257.40129347966.56-228099919.61
加额
加：期初现金及现金等价物余
426050442.85350973185.45221625218.89449725138.50
额
六、期末现金及现金等价物
470216833.68426050442.85350973185.45221625218.89
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金300291072.26384813972.81275921573.40163788953.85交易性金融
---11500000.00资产
应收票据144447859.13243117491.0080696653.03-
应收账款352577736.65408759797.05328725262.16277236879.99
1-1-166湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
应收款项融
20851446.1223068904.48113163801.23120019794.63
资
预付款项19384221.953489221.8613246385.3611934826.80
其他应收款436560986.93254175464.71225617102.11203828730.76
存货93517344.7594192699.4787937998.38100095667.78其他流动资
7160010.8211127027.372428874.13-
产流动资产合
1374790678.611422744578.751127737649.80888404853.81
计
非流动资产：
长期股权投
826265804.62803716527.79689689933.95680638985.27
资投资性房地
12268616.7612483998.6413345526.0814207053.60
产
固定资产155248059.42159136565.89165608173.40176766491.89
在建工程210007377.51179490794.7921192882.409720882.15
无形资产79963437.9680579434.6983121364.8585681319.68递延所得税
7354626.077738124.705575594.304461185.37
资产其他非流动
30618901.8126152552.003400295.003849409.75
资产非流动资产
1321726824.151269297998.50981933769.98975325327.71
合计
资产总计2696517502.762692042577.252109671419.781863730181.52
流动负债：
短期借款329738200.00433170031.11241180000.00275000000.00
应付票据510837186.01461542172.06259471079.3699000626.95
应付账款54941944.0053278840.7570302571.3877726429.88
预收款项---6483877.56
合同负债7933856.342166073.433514027.62-应付职工薪
516380.343053935.644190167.559130612.00
酬
应交税费619158.311132807.421421522.414483415.90
其他应付款110458861.8489562819.0676176428.6792355099.70一年内到期
的非流动负23392469.9617030465.86--债其他流动负
10826743.2429187376.1933563058.39-
债流动负债合
1049264800.041090124521.52689818855.38564180061.99
计
非流动负债：
1-1-167湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
长期借款142167905.84105402454.63--
递延收益10511356.4610901964.632321658.341386279.17非流动负债
152679262.30116304419.262321658.341386279.17
合计
负债合计1201944062.341206428940.78692140513.72565566341.16
股东权益：
股本430888395.00430888395.00430888395.00425712412.00
资本公积937715545.96933912808.27902476835.11852039281.77
减：库存股135054803.81135054803.81135054803.81200083093.78
盈余公积133717162.45133717162.45130052486.72122932530.30
未分配利润127307140.82122150074.5689167993.0497562710.07所有者权益
1494573440.421485613636.471417530906.061298163840.36
合计负债和所有
2696517502.762692042577.252109671419.781863730181.52
者权益总计
2、母公司利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入158085910.45956355047.58816005997.45651705039.95
减：营业成本124491927.34816493877.50622146086.57452998916.48
税金及附加764661.804101519.874967723.375088690.45
销售费用5592781.9730594692.2550546082.0661209006.25
管理费用9336696.9636143151.5234751021.4140348127.44
研发费用8566735.2733384722.2326712515.0527117954.10
财务费用7615374.218323743.657410805.749877444.84
加：其他收益755631.5015750857.0812898099.8211264716.17
投资收益-351313.58-655875.043464864.041327942.69公允价值变动
----收益
信用减值损失3458804.80-6754527.11-5083474.22-2170255.21
资产减值损失----
资产处置收益-40291.26-32090.71-27894.37
二、营业利润5540564.3635653795.4980783343.6065459409.67
加：营业外收入0.531687763.88373493.841941575.78
减：营业外支出-16088.471685952.62833644.84
三、利润总额5540564.8937325470.9079470884.8266567340.61
1-1-168湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
减：所得税费用383498.63678713.658271320.597273509.63
四、净利润5157066.2636646757.2571199564.2359293830.98
五、其他综合收益
----的税后净额
六、综合收益总额5157066.2636646757.2571199564.2359293830.98
3、母公司现金流量表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金166731370.09658961179.09286344188.49275013710.13
收到的税费返还-6140400.007482000.007704000.00收到其他与经营活动有关的现
306114549.48266587472.63605753059.48319271697.97
金
经营活动现金流入小计472845919.57931689051.72899579247.97601989408.10
购买商品、接受劳务支付的现金334840360.83724555875.11209020565.09163756363.51支付给职工以及为职工支付的
13025827.8547627266.7345789645.8051401191.19
现金
支付的各项税费2674461.4118473723.9543300495.9336052725.92支付其他与经营活动有关的现
26056717.30122453466.56505449872.35204208703.99
金
经营活动现金流出小计376597367.39913110332.35803560579.17455418984.61
经营活动产生的现金流量净额96248552.1818578719.3796018668.80146570423.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--23500000.00472100000.00
取得投资收益收到的现金-4313869.3797182.20145858177.21
处置固定资产、无形资产和其他
10000.00-10200.7030354.02
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
----到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
5862369.44---
金
投资活动现金流入小计5872369.444313869.3723607382.90617988531.23
购建固定资产、无形资产和其他
41921053.85192171426.9122637279.734679836.02
长期资产支付的现金
投资支付的现金20000000.0090000000.0012237077.97741600000.00取得子公司及其他营业单位支
----付的现金净额
1-1-169湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
支付其他与投资活动有关的现
2078683.33---
金
投资活动现金流出小计63999737.18282171426.9134874357.70746279836.02
投资活动产生的现金流量净额-58127367.74-277857557.54-11266974.80-128291304.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--46528135.87-
取得借款收到的现金273253472.01557891271.04271180000.00425000000.00收到其他与筹资活动有关的现
--60930863.00-金
筹资活动现金流入小计273253472.01557891271.04378638998.87425000000.00
偿还债务支付的现金333056000.00243970167.25305000000.00365000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
6689268.8611593162.0282471208.1576084875.15
的现金支付其他与筹资活动有关的现
---179950850.08金
筹资活动现金流出小计339745268.86255563329.27387471208.15621035725.23
筹资活动产生的现金流量净额-66491796.85302327941.77-8832209.28-196035725.23
四、汇率变动对现金的影响-0.15-0.76--
五、现金及现金等价物净增加额-28370612.5643049102.8475919484.72-177756606.53
加：期初现金及现金等价物余额257226803.12214177700.28138258215.56316014822.09
六、期末现金及现金等价物余额228856190.56257226803.12214177700.28138258215.56
三、合并报表范围及变化情况
（一）报告期内公司合并报表范围
截至2022年3月31日，纳入公司合并报表的子公司共15家，情况如下：
控制的股权比例是否纳入合并报表范围（截至2022/03/31）子公司名称
2022年202120202019
直接间接
1-3月年度年度年度
上海回天新材料有限公司100.00%-是是是是
广州回天新材料有限公司100.00%-是是是是
常州回天新材料有限公司99.60%-是是是是
湖北回天汽车用品有限公司100.00%-是是是是
湖北南北车新材料有限公司100.00%-是是是是
湖北回天新材料（宜城）有限100.00%-是是是是
1-1-170湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
公司
回天荣盛（香港）有限公司100.00%-是是是是
武汉回天新材料有限公司100.00%-是是是否
回天荣盛（上海）新材料有限
100.00%-是否否否
公司上海回天电力科技发展有限
-100.00%是是是是公司
上海回天汽车服务有限公司-100.00%是是是是
泗阳荣盛电力工程有限公司-100.00%是是是是
越友有限责任公司-100.00%是是是是
武汉博天电力发展有限公司-57.93%是是是否湖北回天锂电新材料科技有
-60.00%是是否否限公司
湖北回天电力有限公司--否否否是
上海畅动润滑油有限公司--否否否否
上海畅霸润滑油有限公司--否否否否
（二）合并报表范围变化原因
2022年2月，公司子公司上海回天新材料有限公司新设控股子公司回天荣盛（上海）新材料有限公司，持股比例100.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；
2021年5月，公司子公司广州回天新材料有限公司新设控股子公司湖北回
天锂电新材料科技有限公司，持股比例60.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；
2020年11月，公司新设全资子公司武汉回天新材料有限公司，持股比例
100%，并于当期将其纳入公司合并范围；
2020年9月，公司全资子公司上海回天新材料有限公司持有武汉博天电力
发展有限公司的股权由45%增加至57.93%，武汉博天电力发展有限公司纳入公司合并范围；
2020年6月，公司子公司湖北回天电力有限公司完成注销，从当期公司合
并范围内剔除；
1-1-171湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2019年5月，公司子公司上海畅动润滑油有限公司及上海畅霸润滑油有限
公司完成注销，从当期公司合并范围内剔除。
四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）1.551.501.691.62
速动比率（倍）1.321.271.441.35
资产负债率（合并）49.44%49.54%41.67%37.51%
资产负债率（母公司）44.57%44.81%32.81%30.35%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.860.770.720.74
应收账款周转率（次）4.374.033.613.65
存货周转率（次）6.625.995.155.07
利息保障倍数（倍）11.2715.1721.4614.56每股经营活动现金流
0.090.280.300.52量（元/股）每股净现金流量（元/
0.100.170.30-0.54
股）研发费用占营业收入
2.75%4.63%4.68%4.90%
的比例
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2022年1-3月数据已年化处理；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2022年1-3月数据已年化处理；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2022年1-3月数据已年化处理；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
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（二）每股收益及净资产收益率公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净每股收益（元/股）报告期利润口径报告期资产收益率基本稀释
2022年1-3月3.94%0.21280.2053
归属于发行人股东的净利2021年度10.89%0.54960.5268
润2020年度12.36%0.54190.5418
2019年度9.18%0.38280.3828
2022年1-3月3.82%0.20630.1990
归属于发行人股东的扣除2021年度9.39%0.47300.4543
非经常性损益后的净利润2020年度11.49%0.50360.5035
2019年度8.45%0.35210.3521
（三）非经常性损益明细表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益-4.03-11.284.923.38计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
345.493460.072019.331244.76
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业
-30.03--收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损
--9.7290.19益
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得--13.39-投资时应享有被投资单位可辨
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认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外
-9.15200.18-154.42148.96收入和支出其他符合非经常性损益定义的
-16.95--损益项目
小计332.313695.961892.931487.29
所得税影响额58.94563.88336.84221.39
少数股东权益影响额0.041.5014.380.38
合计273.333130.581541.721265.52扣除非经常性损益后归属于
8588.1219606.3520278.5814552.94
母公司所有者的净利润
报告期内，发行人非经常性损益分别为1265.52万元、1541.72万元、3130.58万元及273.33万元，主要系政府补助形成的收益。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正
（一）会计政策变更
1、2019年度（1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对企业财务报表格式进行调整。
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年12月31日余额258064168.45元，“应收账款”上年12月31日余额482272840.03元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年12月31日余额119870856.29元，“应付账款”上年12月31日余额159482342.24元。
（2）2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
期末可供出售金融资产减少15000000.00元，其他非流动金融资产增加
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15000000.00元；期末应收票据减少258064168.45元，应收款项融资增加
258064168.45元。
2、2020年度
（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报
表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整，执行该准则的主要影响如下：
单位：元对2020年1月1日余额受影响的报表会计政策变更的内容和原因审批程序的影响金额项目合并母公司
将与合同相关的已收款未发预收款项-10028614.08-6483877.56
货的预收款项重分类至合同合同负债8874879.725737944.74已审批负债，税费部分重分类至其其他流动负债1153734.36745932.82他流动负债
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：
单位：元对2020年12月31日余额的影响金额受影响的的资产负债表项目合并母公司
预收款项-11769753.77-3970851.21
合同负债10664773.793514027.62
其他流动负债1104979.98456823.59
（2）执行《企业会计准则解释第13号》财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕
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21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
*关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
*业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行
解释第13号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年
1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于
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满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
公司自2020年1月1日起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、2021年度公司自2021年1月1日起根据财政部《关于修订印发的通知》（财会[2018]35号）相关规定，开始执行新租赁准则，2021年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
单位：元
合并资产负债表项目2020.12.312021.01.01调整数
使用权资产-5881438.035881438.03
非流动资产合计1159892787.461165774225.495881438.03
资产总计3340496743.863346378181.895881438.03一年内到期的非流动
7620000.007646750.2626750.26
负债
流动负债合计1289954040.501289980790.7626750.26
租赁负债5854687.775854687.77
非流动负债合计101917818.14107772505.915854687.77
负债合计1391871858.641397753296.675881438.03
负债和所有者权益总计3340496743.863346378181.895881438.03
4、2022年1-3月
2022年1-3月，发行人不存在会计政策变更的情形。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人不存在重大会计估计变更的情形。
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（三）会计差错更正
报告期内，发行人不存在重大会计差错更正事项。
六、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，发行人的资产结构如下表所示：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动
300560.5066.05%287742.2465.74%218060.4065.28%158237.2458.94%
资产非流动
154498.4933.95%149980.7134.26%115989.2834.72%110250.0641.06%
资产资产
455059.00100.00%437722.96100.00%334049.67100.00%268487.30100.00%
总计
随着公司业务规模的不断扩大，公司资产规模不断增长，报告期各期末，公司资产总额分别为268487.30万元、334049.67万元、437722.96万元和
455059.00万元。报告期各期末，公司流动资产的占比分别为58.94%、65.28%、
65.74%及66.05%，公司的资产结构以流动资产为主。
1、流动资产
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资69764.7723.21%68744.0323.89%49111.4622.52%35637.5022.52%金交易性
金融资------1150.000.73%产
应收票58344.3719.41%62741.7521.80%24489.8011.23%--据
应收账94898.7431.57%81700.0628.39%65048.7629.83%54740.8234.59%款
应收款18443.306.14%17820.036.19%37011.9716.97%31519.5319.92%项融资
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预付款6448.862.15%5519.451.92%5092.682.34%5742.843.63%项
其他应2705.370.90%1620.910.56%1516.540.70%1255.650.79%收款
存货45467.5315.13%44038.4715.30%32498.2114.90%26249.0516.59%一年内
到期的996.390.33%996.390.35%479.540.22%176.320.11%非流动资产
其他流3491.171.16%4561.151.59%2811.441.29%1765.521.12%动资产流动
资产300560.50100.00%287742.24100.00%218060.40100.00%158237.24100.00%合计
报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、应收票据（应收账款融资）、应收账款和存货，报告期各期末上述资产合计占当期流动资产比例分别为
93.62%、95.46%、95.59%和95.46%。具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金的具体情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例库存现
51.010.07%14.850.02%51.370.10%32.780.09%
金银行存
46970.6767.33%42589.4661.95%35044.8971.36%22128.6862.09%
款其他货
22743.0832.60%26139.7238.02%14015.2028.54%13476.0437.81%
币资金
合计69764.77100.00%68744.03100.00%49111.46100.00%35637.50100.00%
截至2022年3月31日，上述货币资金所有权或使用权受限制的情况如下：
单位：万元项目期末账面价值
银行承兑汇票保证金18907.08
用于担保的定期存款或通知存款3836.00
合计22743.08
发行人货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、定期存款和通知存款。报告期各期末，发
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行人货币资金余额分别为35637.50万元、49111.46万元、68744.03万元和
69764.77万元，占流动资产的比例分别为22.52%、22.52%、23.89%和23.21%。
随着日常经营积累，报告期各期末发行人货币资金余额均有所增长。
（2）应收票据及应收账款融资
根据财政部对企业会计准则的修订，2019年1月1日起，对于由较高信用等级承兑汇票，公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，依据新金融工具准则的相关规定，将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报。
报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）的具体情况如下：
单位：万元
列表项目明细构成2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
银行承兑汇票27041.3736241.29--
商业承兑汇票29034.9325454.8124489.80-应收票据
信用证2268.071045.65--
小计58344.3762741.7524489.80-
银行承兑汇票18443.3017820.0337011.9721839.44
应收账款融资商业承兑汇票---9680.09
小计18443.3017820.0337011.9731519.53
合计76787.6780561.7861501.7731519.53
报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）余额分别为31519.53万元、61501.77万元、80561.78万元和76787.67万元，占流动资产的比例分别为19.92%、28.20%、28.00%和25.55%。报告期内，发行人应收票据（含应收款项融资）余额占流动资金比例相对平稳，发行人应收票据余额规模有所增长，一方面系发行人收入规模扩大，另一方面系发行人采用票据结算模式增加导致。
（3）应收账款
报告期内，发行人应收账款的具体情况如下：
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款账面净值（万元）94898.7481700.0665048.7654740.82
1-1-180湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
占营业收入比例24.61%27.65%30.06%29.12%
应收账款周转率（次/年）4.374.033.613.65
注：2022年1-3月应收账款占营业收入比例及应收账款周转率已年化处理。
*应收账款结构和变动分析
报告期各期末，发行人应收账款账面净额分别为54740.82万元、65048.76万元、81700.06万元和94898.74万元，占营业收入的比例分别为29.12%、30.06%、27.65%和24.61%。发行人应收账款的信用期一般为3到6个月，报告期各期末，
发行人应收账款账面净值占营业收入的比重基本保持稳定。
截至2021年12月31日，发行人应收账款账面净值较上年末同比增加25.60%，一方面，发行人2021年度营业收入规模较上年同期上涨36.54%，发行人应收账款规模与营业收入保持同步增长；另一方面，公司严格执行客户回款制度，较好控制了公司应收账款增速规模。
*应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备按单项计
提坏账准1720.071720.071720.071720.071706.211706.211728.831728.83备按组合计
提坏账准102592.167693.4387702.966002.9169666.734617.9758414.583673.76备
合计30563.091528.1589423.047722.9871372.946324.1860143.415402.59
A、报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2022.03.31
名称账面余额坏账准备计提比例计提理由
赛维 LDK太阳能高科技(南 718.62 718.62 100.00% 应收单位被裁定重整，
1-1-181湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
昌)有限公司债权回收存在不确定性
中电电气(南京)新能源有限应收单位被裁定重整，
553.67553.67100.00%
公司债权回收存在不确定性汕头市固得包装材料有限应收单位被采取强制执
197.81197.81100.00%
公司行未果江苏爱多能源科技股份有应收单位被采取强制执
102.79102.79100.00%
限公司行未果汕头市天一包装材料有限
82.1682.16100.00%债权债务已清算
公司应收单位被采取强制执
湖北广源包装有限公司49.2549.25100.00%行未果保定光为绿色能源科技有
15.7715.77100.00%债权债务已清算
限公司
合计1720.071720.07--
B、报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2022.03.31
账龄账面余额占比坏账准备账面净额
1年以内87550.5985.34%4377.5383173.06
1至2年8829.358.61%882.947946.42
2至3年725.320.71%145.06580.26
3至4年4428.584.32%1328.583100.01
4至5年197.980.19%98.9998.99
5年以上860.330.84%860.330.00
合计102592.16100.00%7693.4394898.74
2021.12.31
账龄账面余额占比坏账准备账面净额
1年以内80747.4792.07%4037.3776710.09
1至2年991.601.13%99.16892.44
2至3年4886.125.57%977.223908.90
3至4年213.260.24%63.98149.28
4至5年78.680.09%39.3439.34
5年以上785.830.90%785.830.00
合计87702.96100.00%6002.9181700.06
账龄2020.12.31
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账面余额占比坏账准备账面净额
1年以内60873.5987.38%3043.6857829.91
1至2年7483.8710.74%748.396735.48
2至3年416.450.60%83.29333.16
3至4年105.000.15%31.5073.50
4至5年153.420.22%76.7176.71
5年以上634.400.91%634.400.00
合计69666.73100.00%4617.9765048.76
2019.12.31
账龄账面余额占比坏账准备账面净额
1年以内55603.1695.19%2780.1652823.01
1至2年1644.842.82%164.481480.35
2至3年246.730.42%49.35197.39
3至4年282.870.48%84.86198.01
4至5年84.150.14%42.0742.07
5年以上552.830.95%552.83-
合计58414.58100.00%3673.7654740.82
注：各账龄阶段坏账计提比例分别为5%、10%、20%、30%、50%、100%。
由上表可见，报告期内发行人1年以内的应收账款占比分别为95.19%、
87.38%、92.07%和85.34%，发行人应收账款绝大部分处于正常账龄期内，发行
人建立有较为完善的客户信用风险评价体系，销售欠款的回收风险较低。
*应收账款周转率分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司应收账款周转率如下表所示：
单位：次/年
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
硅宝科技4.446.326.425.66
高盟新材7.006.715.575.29
康达新材2.762.792.851.86
集泰股份3.004.454.534.83
平均值4.305.074.844.41
回天新材4.374.033.613.65
1-1-183湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
注：2022年1-3月应收账款周转率已年化处理。
报告期内，发行人应收账款周转率保持稳定，略低于同行业可比上市公司，主要系发行人客户中包含光伏行业、建筑行业等回款周期相对较长的下游行业，报告期内，发行人产品应用于可再生能源（即光伏行业）及建筑行业的营业收入合计占发行人各期营业收入总额均超过46%且逐年增长，2021年度上述应用领域占比已达到58.01%，因此应收账款周转率较同行业可比上市公司略低。
*主要应收账款方
截至2022年3月31日，公司应收账款中前五位客户合计金额占应收账款总额比例为17.76%，具体情况如下：
单位：万元客户名称账面余额占应收账款总额的比例
义乌晶澳太阳能科技有限公司4301.814.12%
盐城大丰阿特斯阳光电力科技有限公司3881.633.72%
东方日升（安徽）新能源有限公司3625.413.48%
常熟阿特斯阳光电力科技有限公司3604.453.46%
东方日升（义乌）新能源有限公司3115.802.99%
合计18529.1117.76%
注：上述客户按单体口径计算。
（4）预付款项
报告期各期末，发行人预付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内6433.6899.76%5511.0099.85%5090.3499.96%5732.6999.82%
1-2年6.820.11%8.310.15%2.200.04%--
2-3年8.220.13%----10.090.18%
3年以上0.150.00%0.150.00%0.150.00%0.060.00%
合计6448.86100.00%5519.45100.00%5092.68100.00%5742.84100.00%
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报告期各期末，发行人预付款项规模较为平稳，发行人预付款项以账龄1年以内为主，占比达到99%以上，发行人预付款项主要为支付供应商货款等。
截至2022年3月31日，发行人预付款项前五名供应商明细如下：
单位：万元单位名称期末金额余额占比
山东东岳有机硅材料股份有限公司770.0311.94%
江西蓝星星火有机硅有限公司642.009.96%
武汉市欧利捷化工有限公司563.158.73%
上海铂砾耐材料科技有限公司400.006.20%
合盛硅业（鄯善）有限公司383.045.94%
合计2758.2142.77%
（5）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为1255.65万元、1516.54万元、
1620.91万元及2705.37万元，占公司资产比例较小，主要由员工备用金、往来
款、应收房租、应收电费等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
备用金、往来款及其他2250.981093.511112.82904.15
押金及保证金46.5766.5174.75200.79
电费134.1766.54161.1893.90
应收房租526.70466.50251.79106.10
社保款78.5897.8386.2263.60
其他应收款账面余额3036.991790.891686.761368.54
减：坏账准备331.62169.98170.21112.88
其他应收款账面价值2705.371620.911516.541255.65
报告期内，公司其他应收款项系公司正常经营过程形成，发行人不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情形。公司各项业务均具备完善的内部控制制度，合规履行各项审批程序。
（6）存货
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*存货结构和变动分析
报告期各期末，发行人存货的构成情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料23498.0151.68%17649.0340.08%14808.9045.57%9646.3036.75%
在产品26.760.06%10.510.02%38.710.12%76.400.29%
库存商品16743.4536.83%24026.4654.56%15289.9447.05%13945.1353.13%
发出商品5199.3111.44%2352.475.34%2360.657.26%2581.219.83%
合计45467.53100.00%44038.47100.00%32498.21100.00%26249.05100.00%
发行人存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为26249.05万元、32498.21万元、44038.47万元和
45467.53万元，占流动资产的比例分别为16.59%、14.90%、15.30%和15.13%。
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品合计分别为16526.34万元、
17650.59万元、26378.93万元和21942.76万元。2019年末及2020年末，发行
人库存商品及发出商品合计基本保持稳定，随着产品种类的丰富和业务规模的不断增长，为保证交货速度，发行人保持了一定的安全库存规模；2021年末，发行人库存商品规模有所增加，主要系在公司经营规模大幅增加的背景下，公司为应对2022年一季度较大的出货量进行了一定程度的备货，同时受原材料涨价影响，也进一步增加了公司2021年末库存商品的规模。
*存货周转率分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
单位：次/年
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
硅宝科技5.726.475.375.70
高盟新材6.006.225.576.59
康达新材4.926.026.474.36
集泰股份7.5213.1010.868.83
1-1-186湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
平均值6.047.957.076.37
回天新材6.625.995.155.07
注：2022年1-3月存货周转率已年化处理。
报告期内，发行人存货周转率略低于同行业可比上市公司，一方面，发行人作为工程胶粘剂龙头企业，胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，产品种类多样，因此，随着产品种类的丰富和业务的快速增长，在有限的生产能力下，为保证交货速度，公司保持的安全库存规模有所增加，而同行业上市公司相对集中于部分下游行业，例如硅宝科技主要应用于建筑及工业，高盟新材聚焦于软包装、交通运输及建筑，集泰股份主要针对家装及建筑行业，康达新材覆盖行业也相对较广，因此其存货周转率也与发行人类似略低于行业平均水平；另一方面，发行人客户的采购呈现小批量、多批次的特点，该特点也对公司库存规模提出了较高要求。报告期内，发行人销售收入稳步增长，同时不断加强库存管理，存货周转率水平保持稳定。
2、非流动资产
报告期各期末，发行人非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期应收
654.270.42%801.290.53%1373.181.18%893.670.81%
款长期股权
9847.276.37%9882.406.59%9947.998.58%10518.469.54%
投资其他非流
动金融资1500.000.97%1500.001.00%1500.001.29%1500.001.36%产投资性房
2105.531.36%2141.961.43%2287.681.97%2433.402.21%
地产
固定资产77746.8350.32%79466.4952.98%71427.3761.58%60694.7055.05%
在建工程32170.3520.82%26524.2817.69%5428.784.68%11304.0610.25%使用权资
659.790.43%703.780.47%----
产
无形资产20741.7713.43%20924.3413.95%17664.2115.23%17656.2116.01%
1-1-187湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
商誉0.560.00%0.560.00%0.560.00%0.560.00%长期待摊
35.110.02%45.640.03%95.010.08%134.920.12%
费用递延所得
3359.732.17%3289.872.19%2034.581.75%1602.041.45%
税资产其他非流
5677.293.67%4700.103.13%4229.933.65%3512.053.19%
动资产非流动资
154498.49100.00%149980.71100.00%115989.28100.00%110250.06100.00%
产合计
报告期各期末，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，其中，固定资产占非流动资产的比重分别为55.05%、61.58%、52.98%和50.32%。
（1）长期应收款
报告期各期末，发行人长期应收款余额分别为893.67万元、1373.18万元、
801.29万元和654.27万元，系发行人进行电站投资形成的长期应收款项。
（2）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资余额分别为10518.46万元、9947.99万元、9882.40万元和9847.27万元，系发行人对合营企业武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投入形成。
（3）其他非流动金融资产
报告期内，发行人其他非流动金融资产系发行人通过下属公司上海回天汽车服务有限公司间接持有沈阳美行科技股份有限公司0.62%股权以及上海聚车信
息科技有限公司5.00%股权，其中，发行人以自有资金750万元受让沈阳美行科技股份有限公司相关股权、以自有资金750万元向上海聚车信息科技有限公司进行增资。报告期内，发行人上述持股情况未发生变更。
（4）投资性房地产
报告期各期末，发行人投资性房地产的具体情况如下：
单位：万元
2022.03.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
1-1-188湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
房屋及建筑物3987.602348.33-1639.27
土地使用权847.47381.22-466.26
合计4835.07-2105.53
2021.12.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物3987.602318.24-1669.36
土地使用权847.47374.87-472.60
合计4835.072693.12-2141.96
2020.12.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物3987.602197.89-1789.71
土地使用权847.47349.51-497.97
合计4835.072547.39-2287.68
2019.12.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物3987.602077.54-1910.06
土地使用权847.47324.14-523.34
合计4835.072401.67-2433.40发行人报告期初投资性房地产系发行人以前年度将位于湖北及上海的闲置
老厂区用于出租时由固定资产转为投资性房地产所形成，报告期内发行人无新增投资性房地产。
（5）固定资产
报告期各期末，发行人固定资产的具体情况如下：
单位：万元
2022.03.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物58642.4712263.12-46379.35
机器设备43897.3522685.531.1521210.67
运输设备959.30529.720.02429.55
检测设备4420.532379.63-2040.91
办公设备1302.611074.34-228.27
1-1-189湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
其他5210.023824.19-1385.83
电站资产8750.712678.47-6072.24
合计123183.0045435.001.1777746.83
2021.12.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物58642.4711910.61-46731.87
机器设备43849.2121703.261.1522144.80
运输设备959.30506.450.02452.83
检测设备4395.152291.68-2103.47
办公设备1275.13999.11-276.02
其他5359.703782.50-1577.20
电站资产8750.712570.40-6180.31
合计123231.6743764.011.1779466.49
2020.12.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物57599.8910085.35-47514.54
机器设备34514.0320349.27-14164.76
运输设备820.28453.06-367.22
检测设备3621.852038.55-1583.29
办公设备917.65738.42-179.24
其他4649.193615.93-1033.26
电站资产8723.962138.89-6585.07
合计110846.8439419.47-71427.37
2019.12.31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物46616.448519.93-38096.51
机器设备30122.1117262.29-12859.82
运输设备762.16423.27-338.89
检测设备3065.081877.84-1187.24
办公设备695.48448.58-246.90
其他4381.763421.87-959.89
电站资产8713.741708.30-7005.44
合计94356.7833662.08-60694.70
1-1-190湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
发行人固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，报告期内，发行人新增固定资产主要系发行人子公司基建完工转固及产线升级改造所致。报告期各期末，发行人房屋建筑物和机器设备账面原值占固定资产原值的81%以上，固定资产结构符合行业特征。
（6）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程的账面余额具体情况如下：
单位：万元
序号项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
1关羽路基建19665.6616689.831025.97-
2通信电子新材料搬迁项目8398.246111.53-
3综合楼项目1591.221517.18191.08-
4航天路、关羽路设备安装1126.721050.89--
5变压器增容工程246.86246.21--
6工业园零星项目基建150.31150.31101.74-
7宜城基建项目285.65137.161585.619911.85
8 研发 PLM 系统软件 65.96 65.96 29.29 -
96#车间96线生产线工厂--936.64-
龙门式双轴真空往复搅拌机
10--186.65-
4J1-264
11 3000L反应釜 - - 168.59 -
12 上海生产部MES系统硬件 - - 127.70 -
13华为项目系统--70.42-
14 新工业园 PUR项目 - - 55.93 251.60
15 真空捏合机 2H1-063 - - 51.75 -
16 全自动软包机 5J1-098 - - 48.35 -
17 氙灯老化试验箱 JSB-245 - - 48.23 -
18 熔体泵 4BZ-200 - - 40.58 -
19办公楼电梯--36.15-
20 双螺杆配混机组 JSH-099 - - 36.28 -
21液压三锟机--27.97-
22 PUR灌装机 4BZ-202//203 - - 27.35 -
23七通制造信息化系统软件---212.27
1-1-191湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（3.0）
24新厂二车间静态混合器---91.83
25净化无尘车间---66.27
新厂四车间 PUR三轴分散反
26---61.92
应釜
27 新厂四车间 PUR8KL反应槽 - - - 60.60
网上订单（集成 NC）平台软
28---33.40
件
29技术部螺纹紧固测试设备---25.86
30 NC服务器配套设施 - - - 25.74
31其他零星工程639.72555.20632.51562.74
合计32170.3526524.285428.7811304.06
报告期各期末，发行人在建工程账面余额分别为11304.06万元、5428.78万元、26524.28万元和32170.35万元，占非流动资产的比例分别为10.25%、
4.68%、17.69%和20.82%。报告期内，发行人在建工程账面余额随新建工程项目、现有项目增加投资或完工项目结转固定资产而相应变化，2019年末、2021年末以及2022年3月末发行人在建工程余额规模较高主要系公司相关建设项目投入增加导致。
2021年度，发行人重要在建工程项目增减变动情况如下：
单位：万元本期转入工程累计投入项目预算数期初余额本期增加期末余额固定资产占预算比例
通信电子新材料搬迁项目50000.006.206105.33-6111.5312.22%
3000L反应釜 180.60 168.59 7.89 176.48 - 97.72%
2台 ZSJF3000L真空三轴搅
135.00-132.17-132.1797.90%
拌釜-一车间
变压器增容工程250.00-246.21-246.2198.48%
液压三锟机35.7027.977.3635.33-98.97%
办公楼电梯39.0036.150.0836.23-92.89%
常州工厂车间6-7号线2500.0015.912750.632629.14137.39110.66%
综合楼项目2665.76191.081326.11-1517.1856.91%
华为项目系统130.0070.4258.03128.44-98.80%
1-1-192湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
研发 PLM系统 84.00 29.29 36.67 - 65.96 78.53%
上海生产部MES系统硬件 150.00 127.70 4.26 131.96 - 87.97%
6#车间96线生产线工厂1200.00936.64178.931115.57-92.96%
宜城基建项目21200.001585.612135.343583.79137.1682.09%
工业园项目基建160.00101.7448.58-150.3193.95%
关羽路基建31354.001025.9715663.87-16689.8353.23%
PUR灌装机 30.00 27.35 - 27.35 - 91.18%
熔体泵48.0040.585.4045.99-95.81%
真空捏合机52.0051.75-51.75-99.52%
氙灯老化试验箱50.0048.23-48.23-96.46%
双螺杆配混机组37.0036.280.48-36.7699.35%
龙门式双轴真空往复搅拌机190.00186.653.38190.03-100.02%
全自动软包机50.0048.351.0649.42-98.83%关羽路设备碳黑机械手自动
260.00-138.05-138.0553.10%
抓包
关羽路二期格力空调325.00-244.95-244.9575.37%
关羽路二车间107储罐140.00-120.89-120.8986.35%
合计111266.064762.4629215.668249.7025728.41-
（7）使用权资产
2021年末及2022年3月末，发行人使用权资产分别为703.78万元和659.79万元，主要系2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，对于除短期租赁及低价值资产租赁外的其他租赁，在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债。
（8）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产的具体情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目账面原值账面价值账面原值账面价值账面原值账面价值账面原值账面价值土地使
23489.0619949.2923489.0620076.5919835.9416920.5019835.9417356.65
用权非专利
191.95-191.95-191.95-191.95-
技术
软件1374.06792.491374.06847.751066.72743.71519.78299.55
1-1-193湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
合计25055.0720741.7725055.0720924.3421094.6117664.2120547.6717656.21
发行人无形资产主要为土地使用权，发行人持有土地使用权的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产及无形资产”
之“（三）无形资产”之“1、土地使用权”。
（9）商誉
报告期各期末，发行人商誉的账面价值情况如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
泗阳荣盛电力工程有限公司0.560.560.560.56
合计0.560.560.560.56
发行人商誉主要由发行人2015年度收购泗阳荣盛电力工程有限公司形成，泗阳荣盛电力工程有限公司系一家从事太阳能光伏发电站建设和运营的项目公司。
3、财务性投资情况
（1）财务性投资的认定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类
1-1-194湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）金融业务的投资金额）。”
（2）最近一期末公司财务性投资
截止2022年3月31日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元是否构成金额较序号列报项目期末余额判断依据大的财务性投资
1交易性金融资产-否账面金额为零
截至2022年3月末，发行人其他应收款主要由员工备用金、往来
2其他应收款2705.37否
款、应收房租、应收电费等构成，不存在金额较大的财务性投资其他流动资产主要为可抵扣进项
3其他流动资产3491.17否税、预缴税款、定期存款利息，不
存在金额较大的财务性投资系发行人通过下属公司上海回天汽车服务有限公司间接持有沈阳
美行科技股份有限公司0.62%股权以及上海聚车信息科技有限公
司5.00%股权。发行人对上述企业其他非流动金融
41500.00否进行投资，系为实施公司汽车后市
资产
场开发战略，与公司汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品等相
关业务具有一定协同性，符合公司发展战略，为产业类投资，不存在金额较大的财务性投资系发行人作为有限合伙人投资的武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人不具有该基金的实际管理权或控制权，投资的主要目的是延伸公司上下游
5长期股权投资9847.27否产业链，发挥产业协同效应，通过强化自主技术研发、品牌、整合资
源推进公司战略发展，而非以投资项目的投资收益为目的，不存在金额较大的财务性投资
1-1-195湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
投资性房地产系发行人以前年度将位于湖北及上海的闲置老厂区
6投资性房地产2105.53否用于出租时由固定资产转为投资
性房地产所形成，不存在金额较大的财务性投资
主要系预付工程及设备款、电站合
7其他非流动资产5677.29否作项目投资，不存在金额较大的财
务性投资综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）董事会决议日前六个月公司财务性投资
本次发行相关董事会决议日为2021年12月21日，自董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人无实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）负债状况分析
报告期各期末，发行人的负债结构如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债193289.4785.92%191257.0088.19%128995.4092.68%97595.6396.91%
非流动负债31672.3814.08%25600.3111.81%10191.787.32%3115.823.09%
负债总额224961.85100.00%216857.31100.00%139187.19100.00%100711.45100.00%
报告期各期末，发行人负债总额分别为100711.45万元、139187.19万元、
216857.31万元和224961.85万元，主要由流动负债构成。报告期内，发行人负
债有所增长，主要系发行人新增短期借款规模、应付票据和应付账款规模增加以及新增长期借款导致。
1、流动负债
报告期各期末，发行人流动负债的具体情况如下：
1-1-196湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款32973.8217.06%43317.0022.65%26118.0020.25%27500.0028.18%
应付票据95041.7549.17%85468.8944.69%51982.6640.30%35921.9436.81%
应付账款39522.7620.45%29568.2215.46%26589.4320.61%22862.2923.43%
预收款项------1002.861.03%
合同负债2043.271.06%1154.080.60%1066.480.83%--
应付职工薪酬151.660.08%1439.320.75%1882.201.46%3269.993.35%
应交税费1959.491.01%1563.530.82%2008.001.56%1955.892.00%
其他应付款1965.331.02%2022.651.06%1186.810.92%1971.782.02%一年内到期的
2430.781.26%1799.100.94%762.000.59%--
非流动负债
其他流动负债17200.608.90%24924.2113.03%17399.8213.49%3110.883.19%
流动负债合计193289.47100.00%191257.00100.00%128995.40100.00%97595.63100.00%
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据以及应付账款组成，报告期各期末，上述项目合计占流动负债比例分别为88.41%、81.16%、82.80%和86.68%。
（1）短期借款
报告期各期末，发行人短期借款余额分别为27500.00万元、26118.00万元、
43317.00万元和32973.82万元，系为满足公司业务快速扩张的需求，保证公司
营运资金的充沛，发行人新增短期借款规模。
（2）应付票据
报告期各期末，发行人应付票据的具体情况如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
银行承兑汇票95041.7585468.8951231.9333497.77
商业承兑汇票---78.00
信用证--750.732346.18
合计95041.7585468.8951982.6635921.94
报告期各期末，发行人应付票据主要由银行承兑汇票组成，报告期各期末，
1-1-197湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加。
（3）应付账款
报告期内，发行人的应付账款主要用于核算购买原材料、设备以及工程款项等。报告期各期末，发行人应付账款余额分别为22862.29万元、26589.43万元、
29568.22万元和39522.76万元，占流动负债的比例分别为23.43%、20.61%、
15.46%和20.45%。
截至2022年3月31日，发行人应付账款的前五名债权人明细如下：
单位：万元债权人名称期末余额余额占比业务内容
江苏双星彩塑新材料股份有限公司2858.787.23%货款
湖北江瀚新材料股份有限公司1854.964.69%货款
杭州大东南高科新材料有限公司1693.264.28%货款
武汉飞腾亚化工新材料有限公司1413.263.58%货款
浙江南洋科技有限公司1281.543.24%货款
合计9101.8023.03%-
（4）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为1971.78万元、1186.81万元、
2022.65万元和1965.33万元，主要由暂收款、押金、物流费等构成，具体情况
如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
暂收款及押金1028.96740.44511.33567.01
物流费536.97768.09429.25960.88
其他399.40514.11246.24433.89
合计1965.332022.651186.811971.78
2021年末，发行人暂收款及押金余额较上一年末有所增加，主要系公司基
建工程规模增加，收取相应基建押金增多所致；报告期各期末，公司对物流供应
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商已开票未付款的物流费用计入其他应付款，报告期各期末应付物流费余额有所波动主要系公司物流费实际支付节奏导致有所波动。
2、非流动负债
报告期各期末，发行人非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款26671.9684.21%20563.4880.33%6492.0063.70%--
租赁负债582.851.84%576.422.25%----
递延收益4407.6713.92%4450.3517.38%3689.1436.20%3104.5999.64%
递延所得税负债9.910.03%10.060.04%10.640.10%11.230.36%
非流动负债合计31672.38100.00%25600.31100.00%10191.78100.00%3115.82100.00%
报告期内，发行人非流动负债主要为长期借款及递延收益，其中长期借款系发行人建设项目取得银行长期贷款形成，递延收益为计入递延收益的未摊销完与资产相关且收益尚未完全确认的政府补助。报告期各期末，发行人非流动负债分别为3115.82万元、10191.78万元、25600.31万元和31672.38万元，占负债总额的比重分别为3.09%、7.32%、11.81%和14.08%，主要系长期借款增加导致。
报告期各期末，发行人递延收益的具体情况如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
宜城市政府企业发展奖励1151.371196.221375.661435.47
城市基础配套设施配套奖励667.57689.11--
搬迁固定资产投资补贴360.24364.33--
省级制造业高质量发展专项资金277.92286.98--
广州基地新建厂房员工宿舍住房补贴226.82226.82--
宜城市政府企业基建投资补贴205.73213.54244.79-襄阳市经济和信息化局危险化学品生产
179.51186.24213.17-
企业搬迁项目补助精密微电子高性能胶粘剂研发及应用项
147.14170.37263.30356.24
目
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制造业高质量发展专项奖励资金227.61102.92--
2020年省级沿江化工企业关改搬转专项
99.17102.67--
补助智能终端设备快速组装用粘接密封材料
95.89100.85120.69140.53
关键技术研发及应用襄阳高新技术产业开发区经济贸易发展
局2018年省级沿江化工企业关改搬转补88.6792.17106.17112.00贴襄阳高新技术产业开发区经济贸易发展
局2019年省级沿江化工企业关改搬转补88.6792.17106.17-贴
工业企业技术改造（事后奖补省级）82.0587.52109.40131.28传感器芯片的功能化封装材料产业化关
80.2186.46111.46136.46
键技术研发及应用项目高端电子电器用密封材料自动化生产线
76.9780.18--
技术改造
2019年度高端电子电器用密封材料自动
74.3779.3299.16118.99
化生产线技术改造（省级、区级奖补）
2021年工业企业智能化改造项目补助资
70.8773.18--
金
产业创新能力建设专项项目51.5656.2575.0093.75高端电子电器用密封材料自动换生产线
33.0335.4144.9154.42
技术改造
2019年技术改造设备补助34.0735.24--
中小企业发展奖励30.2631.4436.1537.72
有机硅胶产能提升项目27.8129.7137.2944.88
湖北省智能制造试点示范项目18.7519.38--
财政所奖励款（技改）11.4211.8813.71-
宜城市政府科研基金-571.88-
新能源用超高性能粘接密封胶技术改造-160.23434.86
工业和信息化专项引导资金--8.00
合计4407.674450.353689.143104.59
3、偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
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2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
财务指标
/2022.03.31/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
流动比率1.551.501.691.62
速动比率1.321.271.441.35
资产负债率49.44%49.54%41.67%37.51%
利息保障倍数11.2715.1721.4614.56
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（1）流动比率与速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.62倍、1.69倍、1.50倍和1.55倍，速动比率分别为1.35倍、1.44倍、1.27倍和1.32倍。报告期各期末流动比率和速动比率呈现下降趋势，一方面，公司新增短期借款规模，另一方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
（2）资产负债率与利息保障倍数分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为37.51%、41.67%、49.54%和49.44%，受公司短期借款及长期借款规模增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升的趋势，但资产负债率整体仍保持较低水平，偿债能力较高。报告期各期，公司利息保障倍数分别为14.56、21.46、15.17和11.27，利息保障倍数均大于1，公司息税前利润足够偿还利息支出。
（3）公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标对比情况
2021年度，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
财务指标硅宝科技高盟新材康达新材集泰股份平均值发行人
流动比率2.573.681.711.212.291.50
速动比率2.083.181.371.071.931.27
资产负债率29.75%15.31%38.55%55.28%34.72%49.54%
1-1-201湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
利息保障倍数55.75322.611.664.2796.0715.17
2022年1-3月，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
财务指标硅宝科技高盟新材康达新材集泰股份平均值发行人
流动比率3.214.501.641.082.611.55
速动比率2.444.001.230.852.131.32
资产负债率23.60%12.23%40.59%56.01%33.11%49.44%
利息保障倍数27.11155.34-0.651.1745.7411.27
与同行业可比上市公司平均水平相比，发行人2021年度以及2022年1-3月流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数处于行业中位数水平，公司财务风险较低。
七、盈利能力分析
报告期内，发行人总体经营业绩如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入96412.18295434.17216373.06187996.45
营业利润10168.5324142.2724885.1518208.24
利润总额10159.3824331.4824730.7318357.19
净利润8859.2122488.7422028.1815813.71近年来，发行人持续坚持结构调整、产品升级并致力于构建系统的持续发展能力，公司业绩实现了稳步增长，销售规模及业绩保持持续增长态势。
2020年度，发行人营业收入同比增长15.09%，公司胶粘剂产品销售收入继
续保持快速增长，其中有机硅胶销售收入增长14.16%，并且得益于非胶类产品中的太阳能电池背膜销售规模保持高速扩张，公司非胶类产品销售收入同比增长
35.38%；同时，一方面得益于发行人收入规模扩张效应，另一方面受疫情影响发
行人销售费用有所降低，发行人净利润同比增长达到39.30%。
2021年度，发行人营业收入较上年同期增长36.54%，净利润较去年同期上
涨2.09%；2022年1-3月，发行人营业收入较上年同期增长33.06%，净利润较
1-1-202湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
去年同期上涨16.31%。受到2021年大宗商品原材料价格异常增长影响，公司主要原材料采购价格受化工原料等价格增长传导影响，公司原材料成本存在一定上涨压力，导致2021年度发行人净利润增速低于当期营业收入增速。随着公司主要原材料价格趋于平稳，2022年1-3月，发行人净利润增长水平有所提升。
（一）营业收入
1、营业收入构成及其变化情况
报告期内，发行人营业收入的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入95976.7999.55%289952.3198.14%210978.4597.51%178000.8994.68%
其他业务收入435.380.45%5481.861.86%5394.612.49%9995.565.32%
营业收入96412.18100.00%295434.17100.00%216373.06100.00%187996.45100.00%
发行人营业收入主要来自于主营业务收入，具体主要来源于以高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶等产品为代表的胶粘剂系列产品及太阳能电
池背膜、汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品的销售收入。报告期内，发行人主营业务收入占比一直保持在94%以上，主营业务突出。
发行人其他业务收入主要包括光伏组件收入、厂房办公楼租赁收入以及废旧物料的销售收入等。
2、营业收入分类构成及其变化情况
（1）营业收入按产品类别划分构成情况
报告期内，发行人分产品主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
有机硅胶49940.4351.80%158561.2553.67%105600.2948.80%92505.4749.21%
聚氨酯胶13485.3913.99%41624.2714.09%34486.0715.94%31956.9217.00%
1-1-203湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
其他胶类产
6744.767.00%20892.657.07%17970.088.31%14445.777.68%
品
非胶类产品25806.2126.77%68874.1323.31%52922.0024.46%39092.7320.79%
其他435.380.45%5481.861.86%5394.612.49%9995.565.32%
合计96412.18100.00%295434.17100.00%216373.06100.00%187996.45100.00%
*营业收入构成分析
报告期内，发行人产品包括有机硅胶、聚氨酯胶、其他胶类产品和非胶类产品，其中其他胶类产品包括丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等，非胶类产品包括太阳能电池背膜、汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。报告期内，公司营业收入分别为187996.45万元、216373.06万元、295434.17万元和96412.18万元。
公司生产的各类高性能工程胶粘剂均为各应用领域的中、高端产品，未来市场前景广阔，是公司目前主导产品，报告期内，发行人各类胶粘剂产品销售收入合计占比约为70%，是公司最重要的盈利点。凭借在胶粘剂领域内长期积累的技术实力和品牌形象，发行人不断丰富产品结构，销售收入不断提高；公司太阳能电池背膜业务系公司以自主研发的聚氨酯胶粘剂将膜材料按照特定的模式胶粘
成具有高耐候性、防水性的太阳能电池背膜产品，该产品投放市场以来反映良好，是国内少有的具有自主知识产权的背膜产品；同时，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
*营业收入变动分析
2020年度，发行人营业收入较2019年度增长15.09%。公司胶粘剂产品销售
收入继续保持快速增长，其中有机硅胶销售收入增长14.16%；同时，得益于非胶类产品中的太阳能电池背膜销售规模保持高速扩张，公司非胶类产品销售收入同比增长35.38%。
2021年度，发行人营业收入较2020年度增长36.54%，在我国纵深推进碳达
峰、碳中和的背景下，公司应用于可再生能源领域的相关产品呈现收入规模快速增长的趋势，其中公司有机硅胶业务2021年度营业收入较上一年度增长50.15%，
1-1-204湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）增幅较为明显。
2022年1-3月，发行人营业收入较2021年同期增长33.06%，主要系公司应
用于可再生能源领域的相关产品呈现收入规模继续保持快速增长形成。
（2）营业收入按应用行业划分构成情况
报告期内，发行人营业收入按应用行业划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比交通运输设备
14900.0015.45%49394.7816.72%43727.9220.21%45337.2624.12%
制造和维修
电子电器15011.0015.57%45981.0615.56%32191.4914.88%30426.1416.18%
可再生能源54192.0856.21%157007.5953.14%100694.5946.54%75870.0340.36%
建筑3913.274.06%14385.504.87%13702.886.33%11108.055.91%
软包装7960.448.26%23183.377.85%20661.579.55%15259.418.12%
其他435.380.45%5481.861.86%5394.612.49%9995.565.32%
合计96412.18100.00%295434.17100.00%216373.06100.00%187996.45100.00%
报告期内，发行人产品主要应用于可再生能源、交通运输设备制造和维修、电子电器、软包装及建筑等行业，其中可再生能源占比约40%至50%、交通运输设备制造和维修占比约15%至25%、电子电器占比约15%。
报告期内，发行人营业收入主要来自于可再生能源应用行业，主要由光伏行业用胶及太阳能电池背膜构成。报告期内，发行人来自于可再生能源应用行业的营业收入分别为75870.03万元、100694.59万元、157007.59万元和54192.08万元，占各期营业收入比例分别为40.36%、46.54%、53.14%和56.21%，总体保持稳定增长态势，最近三年复合增长率达到43.86%。
报告期内，发行人来自于交通运输设备制造和维修行业的营业收入分别为
45337.26万元、43727.92万元、49394.78万元和14900.00万元，发行人来自
于电子电器行业的收入分别为30426.14万元、32191.49万元、45981.06万元
和15011.00万元，发行人来自于交通运输设备制造和维修以及电子电器行业的营业收入规模总体保持稳定增长。
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随着软包装市场保持稳定增长，软包装领域对复合聚氨酯胶粘剂的需求持续增长，报告期内，发行人来自于软包装行业的营业收入分别为15259.41万元、
20661.57万元、23183.37万元和7960.44万元，最近三年复合增长率达到23.26%。
报告期内，发行人来自于建筑行业的营业收入分别为11108.05万元、
13702.88万元、14385.50万元和3913.27万元，发行人来自于建筑行业的营业
收入规模总体保持稳定增长。
（3）营业收入按地区划分构成情况
报告期内，发行人分地区营业收入具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
地区金额占比金额占比金额占比金额占比
华东56857.8458.97%167892.2556.83%110959.8551.28%95385.9550.74%
华南10235.6510.62%34490.1311.67%25476.4811.77%23735.6612.63%
华中8711.499.04%27443.679.29%26898.0912.43%26745.4414.23%
华北4372.804.54%20692.497.00%19846.579.17%13612.897.24%
西北1181.491.23%7151.652.42%6514.093.01%3724.581.98%
西南1420.591.47%5293.121.79%5184.742.40%6177.333.29%
东北1114.071.16%5013.081.70%4649.292.15%4137.682.20%
境外12518.2412.98%27457.789.29%16843.967.79%14476.927.69%
合计96412.18100.00%295434.17100.00%216373.06100.00%187996.45100.00%
报告期内，发行人营业收入主要来自于华东地区，占各期营业收入均超过
50%。
（二）营业成本
1、营业成本构成及其变化情况
报告期内，发行人营业成本的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1-1-206湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
主营业务成本73671.6599.44%225667.3398.51%147111.1797.32%119423.3993.37%
其他业务成本418.550.56%3404.111.49%4055.892.68%8480.156.63%
营业成本74090.20100.00%229071.43100.00%151167.06100.00%127903.54100.00%
报告期内，发行人主营业务成本是营业成本的主要构成部分，营业成本的变动趋势与公司营业收入的变化基本保持一致。
2020年度，发行人进一步扩大自身各类产品的销售规模，当期营业收入较
上一年度增长15.09%，发行人营业成本整体随销售规模同步增长，较上一年度增长18.19%，增幅基本保持一致。
2021年度及2022年1-3月，公司营业成本增幅明显，2021年度及2022年
1-3月营业成本较上年同期分别增长51.54%和38.78%，一方面，公司进一步扩
张销售规模，2021年度及2022年1-3月营业收入较上年同期分别增长36.54%和
33.06%，营业成本整体随之增长；另一方面，受到全球疫情影响，大宗商品原材
料价格异常上涨，公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格传导出现明显上涨；同时，公司2021年度加强了运费的结算管理，按照新收入准则的规定，自2021年起，公司将销售产品发生的运费列报于营业成本，导致营业成本进一步增加。
2、营业成本分类构成及其变化情况
（1）分产品营业成本
报告期内，发行人分产品营业成本具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
有机硅胶38482.4551.94%118410.6451.69%69838.4646.20%57476.4644.94%
聚氨酯胶10242.2313.82%32007.3713.97%22046.5114.58%19786.4515.47%
其他胶类产品4070.605.49%14541.756.35%10459.786.92%8028.636.28%
非胶类产品20876.3728.18%60707.5726.50%44766.4129.61%34131.8526.69%
其他418.550.56%3404.111.49%4055.892.68%8480.156.63%
合计74090.20100.00%229071.43100.00%151167.06100.00%127903.54100.00%
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以产品类别划分，发行人营业成本主要由有机硅胶、聚氨酯胶、非胶类产品的营业成本构成，报告期内，有机硅胶、聚氨酯胶、非胶类产品的营业收入占发行人营业收入总额比例约90%，发行人按产品分类的营业成本与营业收入占比基本保持一致。
（2）发行人营业成本
报告期内，发行人营业成本具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料68718.7892.75%208291.9890.93%138495.8891.62%116616.2091.18%
直接人工1620.682.19%6305.102.75%5421.453.59%5209.564.07%
制造费用2023.112.73%8357.503.65%7249.734.80%6077.794.75%
运输成本1727.632.33%6116.862.67%----
合计74090.20100.00%229071.43100.00%151167.06100.00%127903.54100.00%
发行人营业成本主要由直接材料构成，报告期内，发行人直接材料成本占营业成本比例稳定保持在90%以上，营业成本构成项目占比稳定。
（3）主要原材料占直接材料成本比例
公司主要原材料为化工原材料，其中包括107硅橡胶、溶剂、硅油、聚醚多元醇、氟膜等多种化工原材料；包装物包括各种规格不一的胶管、胶桶、铝管、标牌、纸板等。报告期内，主要原材料及其构成情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
107硅橡胶22196.1732.30%62037.9829.78%33763.4524.38%26062.9822.35%
溶剂类9057.4213.18%25768.2712.37%13496.419.74%10675.679.15%
包装物4439.146.46%12950.626.22%11449.298.27%9541.858.18%
填料4741.606.90%12851.466.17%10592.827.65%9181.637.87%
硅油4142.506.03%13327.186.40%7521.855.43%6790.885.82%
聚醚多元醇2120.853.09%7095.363.41%4663.203.37%4182.143.59%
1-1-208湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
增塑剂914.901.33%3550.881.70%1976.241.43%1545.191.33%
硅烷偶联剂314.010.46%1382.480.66%926.320.67%1421.431.22%
二乙二醇563.490.82%1806.120.87%1016.940.73%1242.561.07%
PET 7941.24 11.56% 26308.68 12.63% 13860.49 10.01% 8577.04 7.35%
氟膜2060.493.00%7272.873.49%4130.862.98%5549.184.76%
PE 584.11 0.85% 1578.92 0.76% 4567.98 3.30% 3057.05 2.62%
胶水948.321.38%2827.191.36%1266.610.91%1714.371.47%
其它8694.5512.65%29533.9814.18%29263.4121.13%27074.2223.22%
合计68718.78100.00%208291.98100.00%138495.88100.00%116616.20100.00%
发行人生产成本以原材料为主，由于公司产品系配方产品且种类繁多，因此所需原材料种类亦较多，除107硅橡胶、溶剂、硅油、聚醚多元醇、氟膜等主要品种外，发行人还采购其他多类化工原料。报告期内，发行人重要原材料为107硅橡胶，占各期直接材料比例分别为22.35%、24.38%、29.78%和32.30%，发行人直接材料成本构成较为稳定，与公司现有的产品工艺及生产情况相吻合。受
2021年大宗商品原材料价格异常增长影响，公司主要原材料107硅橡胶采购价
格受化工原料等价格增长传导的影响，2021年度107硅橡胶采购金额占比有所提升。
（三）毛利和毛利率
1、毛利结构分析
报告期内，发行人分产品毛利的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
有机硅胶11457.9851.33%40150.6160.50%35761.8354.84%35029.0058.29%
聚氨酯胶3243.1614.53%9616.9014.49%12439.5619.08%12170.4720.25%其他胶类产
2674.1611.98%6350.909.57%7510.3011.52%6417.1410.68%
品
非胶类产品4929.8422.09%8166.5612.31%8155.5912.51%4960.888.26%
其他16.830.08%2077.763.13%1338.722.05%1515.412.52%
合计22321.98100.00%66362.74100.00%65206.00100.00%60092.90100.00%
1-1-209湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
报告期内，公司毛利主要由有机硅胶及聚氨酯胶贡献，其中，有机硅胶产品毛利贡献占比均在50%以上，分别为58.29%、54.84%、60.50%和51.33%，报告期内基本保持稳定；报告期内，聚氨酯胶毛利贡献占比分别为20.25%、19.08%、
14.49%和14.53%，报告期内基本保持稳定。随着公司产品结构的丰富，报告期内，公司其他胶粘剂产品及非胶类产品毛利贡献也基本保持稳定，其他胶类产品的毛利贡献占比分别为10.68%、11.52%、9.57%和11.98%，非胶类产品的毛利贡献占比分别为8.26%、12.51%、12.31%和22.09%。
2、毛利率变动趋势分析
报告期内，发行人分产品毛利率的具体情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
有机硅胶22.94%25.32%33.87%37.87%
聚氨酯胶24.05%23.10%36.07%38.08%
其他胶类产品39.65%30.40%41.79%44.42%
非胶类产品19.10%11.86%15.41%12.69%
综合毛利率23.15%22.46%30.14%31.96%
报告期内，发行人综合毛利率分别为31.96%、30.14%、22.46%和23.15%。
2020年度，发行人综合毛利率与上年同期基本保持平稳，小幅下降1.82%。
一方面，有机硅胶及聚氨酯胶销售价格下调幅度略大于其部分原材料采购价格下降幅度，相关产品毛利率有所减少；另一方面，发行人毛利率相对较低的非胶类产品收入占比较2019年度上升3.67%，导致公司综合毛利率小幅下降。
2021年度，发行人综合毛利率较上年同期减少7.67%，主要系受大宗商品价
格上涨传导至公司原材料价格上涨的影响，公司各类产品单位成本上升，毛利率均有所下降导致；同时，2021年度，受新会计准则影响，公司运输费用自销售费用中列报至营业成本，也对发行人综合毛利率降低带来了一定的影响。2022年1-3月毛利率与2021年度基本持平。
3、毛利率与同行业上市公司的比较分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：
1-1-210湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
硅宝科技15.68%21.80%31.84%32.40%
高盟新材30.06%27.24%41.54%42.86%
康达新材12.93%15.96%31.38%37.57%
集泰股份19.78%21.04%31.21%35.20%
平均值19.61%21.51%33.99%37.01%
回天新材23.15%22.46%30.14%31.96%
报告期内，与同行业可比上市公司相比，发行人毛利率在行业内基本保持平均水平。
2019年度及2020年度公司毛利率略低于同行业，主要系公司收入占比超过
20%的非胶类产品毛利率较低所致。2021年度，受大宗商品价格上涨传导至公司
原材料价格上涨的影响，发行人与同行业可比上市公司毛利率均同步呈现明显的下降趋势。2022年1-3月，发行人与同行业可比上市公司毛利率均保持相对平稳。
（四）期间费用
报告期内，发行人期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
销售费用2808.022.91%13949.314.72%17048.257.88%20133.0310.71%
管理费用3789.623.93%14028.254.75%11171.455.16%10805.585.75%
研发费用2647.212.75%13665.244.63%10116.024.68%9219.584.90%
财务费用916.710.95%1611.570.55%1515.960.70%805.270.43%
合计10161.5710.54%43254.3814.64%39851.6718.42%40963.4621.79%
报告期内，发行人期间费用占当期营业收入的比重分别为21.79%、18.42%、
14.64%和10.54%。一方面，2020年度及2021年度，发行人营业收入分别较上
年同期增长15.09%和36.54%，得益于发行人销售规模的显著增长，发行人期间费用占当期营业收入比例逐年下降；另一方面，2021年度销售产品发生的运费列报于营业成本，导致发行人期间费用占当期营业收入比例进一步下降。
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1、销售费用
报告期内，发行人销售费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1646.2358.63%6559.5947.02%4504.0626.42%6352.2831.55%
运输装卸费----5172.1130.34%5437.1227.01%
差旅费257.749.18%1957.7514.03%1860.5710.91%2182.3410.84%
业务招待费294.5410.49%1587.1711.38%1482.208.69%1534.887.62%
宣传促销费68.262.43%982.907.05%760.854.46%2065.1310.26%
会务费27.820.99%337.052.42%441.072.59%517.712.57%
汽车费用5.810.21%34.550.25%25.820.15%65.020.32%
通讯费15.220.54%89.310.64%87.530.51%88.350.44%
办公费4.220.15%38.510.28%233.021.37%236.741.18%
机物料消耗200.727.15%566.264.06%560.103.29%364.021.81%
其他287.4610.24%1796.2212.88%1920.9311.27%1289.456.40%
合计2808.02100.00%13949.31100.00%17048.25100.00%20133.03100.00%
职工薪酬、运输装卸费、差旅费、业务招待费和宣传促销费是发行人销售费
用的主要支出项目，报告期内，上述项目占销售费用的比例均在79%以上，销售费用规模与收入规模基本保持同比增长。
2020年度，发行人销售费用规模较2019年度减少15.32%，一方面，新冠疫
情期间公司营销活动有所减少，导致差旅费、业务招待费以及宣传促销费等有所减少；另一方面，相关主管部门根据新冠疫情影响情况对发行人社保费用进行减免，因此导致职工薪酬有所减少；同时，发行人2020年度营业收入较上一年度增加15.09%，得益于发行人销售规模的扩大，发行人2020年度销售费用占当期营业收入比例较以前年度有所下降。
2021年度，发行人销售费用规模较2020年度下降18.18%，主要系公司本年
加强了运费的结算管理，按照新收入准则的规定，公司本年将销售产品发生的运费列报于营业成本，导致本期销售费用总额下降。
1-1-212湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
报告期内，发行人同行业上市公司销售费用占其营业收入的比例情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
硅宝科技2.67%3.10%6.78%7.90%
高盟新材3.84%3.55%3.60%7.62%
康达新材3.09%4.14%4.44%7.73%
集泰股份7.97%7.73%8.91%13.98%
平均值4.39%4.63%5.93%9.31%
回天新材2.91%4.72%7.88%10.71%
报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司平均水平相当。相较于同行业上市公司，发行人逐步深入推进大客户战略，加强销售网络建设，因此发行人保持了相对略高的销售费用率水平。报告期内，随着发行人销售规模的快速扩张，发行人销售费用占当期营业收入的占比有所减小。
2020年度以及2021年度，同行业上市公司中，硅宝科技以及高盟新材销售
费用率显著下降主要系其将相关运费支出不再计入销售费用而是计入营业成本所致。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬2043.6853.93%8414.3359.98%5803.8951.95%6119.9756.64%
折旧及摊销654.0917.26%2413.7317.21%2313.6920.71%2347.8521.73%
水电费127.043.35%332.522.37%202.691.81%193.771.79%
办公费7.640.20%102.960.73%60.140.54%37.960.35%
业务招待费180.584.77%343.972.45%322.222.88%152.481.41%
项目咨询费263.586.96%708.885.05%652.275.84%611.495.66%
汽车费用13.660.36%88.530.63%78.630.70%84.420.78%
修理费35.410.93%220.661.57%144.151.29%133.401.23%
物料消耗6.140.16%3.560.03%30.450.27%29.350.27%
其他457.8112.08%1399.129.97%1563.3113.99%1094.9010.13%
1-1-213湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
合计3789.62100.00%14028.25100.00%11171.45100.00%10805.58100.00%
报告期内，发行人管理费用主要由职工薪酬与折旧及摊销构成，报告期内，上述项目占管理费用的比例均在72%以上，管理费用结构及规模基本保持稳定。
报告期内，发行人管理费用分别为10805.58万元、11171.45万元、14028.25万元及3789.62万元，其中2020年度发行人管理费用规模较上一年度基本持平，同比增长3.39%。
2021年度发行人管理费用较上一年度增加25.57%，主要系职工薪酬有所增长，一方面，公司员工持股计划于2021年度确认股份支付计入管理费用，另一方面，2021年度公司不再享受2020年度同等程度的疫情社保减免政策，导致2021年度发行人管理费用中的相关社保费用较上一年度有所增加。
报告期内，发行人同行业上市公司管理费用占其营业收入的比例情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
硅宝科技1.96%2.55%3.91%4.26%
高盟新材4.10%4.16%4.50%8.17%
康达新材5.81%6.02%6.49%7.01%
集泰股份5.08%4.40%4.97%5.61%
平均值4.24%4.28%4.97%6.26%
回天新材3.93%4.75%5.16%5.75%
报告期内，发行人管理费用占营业收入的比例总体保持稳定，与同行业上市公司平均水平基本相当。报告期内，得益于公司营业收入规模扩大，公司管理费用率逐步下降。
同行业上市公司硅宝科技，其2020年度以及2021年度管理费用率逐年下降主要受其营业收入规模快速增长的因素影响；同行业上市公司高盟新材，其2020年度管理费用率下降主要系其2019年度计提的业绩奖励、分摊的股份支付费用等较高所致。
3、研发费用
报告期内，发行人研发费用的明细构成及占比情况如下：
1-1-214湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
人员人工1530.2657.81%5840.5342.74%4892.3748.36%4709.5851.08%
直接投入853.2832.23%5977.1243.74%3443.8134.04%3012.3632.67%折旧及长
期待摊费188.107.11%649.074.75%417.174.12%423.614.59%用研发成果
1.310.05%528.363.87%682.216.74%730.287.92%
相关费用
其他费用74.262.81%670.164.90%680.466.73%343.753.73%
合计2647.21100.00%13665.24100.00%10116.02100.00%9219.58100.00%
报告期内，发行人研发费用主要由人员人工及直接投入构成，上述项目占研发费用的比例均在82%以上，研发费用基本保持稳定，主要系公司注重产品技术进步，保持稳定研发投入导致。
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为4.90%、4.68%、4.63%和2.75%。报告期内，公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，围绕市场和客户需求提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发，为公司在中高端新兴领域扩大进口替代、深化与战略大客户合作提供技术支撑；同时，公司在人才引进方面成本略有提升，报告期内发行人研发人员数量及其占公司全体员工数量的比例均基本保持稳定，因此，研发费用占营业收入的比例基本保持稳定。
报告期内，发行人同行业上市公司研发费用占其营业收入的比例情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
硅宝科技3.10%4.30%5.01%4.07%
高盟新材5.86%5.78%5.50%5.70%
康达新材3.98%4.32%4.94%6.93%
集泰股份4.13%4.13%4.21%3.72%
平均值4.27%4.63%4.92%5.10%
回天新材2.75%4.63%4.68%4.90%
1-1-215湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例总体保持稳定，与同行业上市公司基本持平。报告期内，公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，围绕市场和客户需求提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发，为公司在中高端新兴领域扩大进口替代、深化与战略大客户合作提供技术支撑。
4、财务费用
报告期内，发行人财务费用的明细构成如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息费用988.991716.811208.941353.37
减：利息收入171.65702.69521.63446.39
汇兑损益12.35405.29602.95-230.28
手续费及其他87.02192.16225.69128.58
合计916.711611.571515.96805.27
报告期内，发行人财务费用分别为805.27万元、1515.96万元、1611.57万元和916.71万元，主要由利息费用和汇兑损益构成。
报告期各期末，发行人利息费用分别为1353.37万元、1208.94万元、1716.81万元和988.99万元，主要由发行人对外借款形成。2020年度，发行人净减少短期借款规模1382.00万元，借款规模基本保持稳定，当年产生利息费用1208.94万元，截至2020年12月31日，发行人短期借款余额26118.00万元；2021年度，发行人净增加短期借款规模17199.00万元，当期产生利息费用1716.81万元，截至2021年12月31日，发行人短期借款余额43317.00万元。同时，受国际汇率波动影响，发行人报告期内产生的汇兑损益分别为-230.28万元、602.95万元、405.29万元和12.35万元。
报告期内，发行人同行业上市公司财务费用占其营业收入的比例情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
硅宝科技-0.34%-0.03%0.45%0.02%
高盟新材-0.06%-0.03%0.16%-0.26%
康达新材0.94%1.15%0.53%0.18%
1-1-216湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
集泰股份1.49%0.77%0.89%0.56%
平均值0.51%0.47%0.51%0.13%
回天新材0.95%0.55%0.70%0.43%
报告期内，发行人财务费用占营业收入的比例较小，比例基本保持稳定，与同行业上市公司基本持平。
（五）减值损失
报告期内，发行人减值损失明细如下：
单位：万元列报项2022年明细构成2021年度2020年度2019年度
目1-3月应收票据坏账损失188.4350.79779.46150.52
应收账款坏账损失1690.781409.821139.021396.35信用减
其他应收账款坏账损失161.65-0.2359.14-24.77值损失
长期应收款坏账损失-0.905.617.69-
小计2039.961465.991985.311522.10存货跌价损失及合同履约成本
-35.85168.01336.50减值损失资产减
固定资产减值损失-1.17--值损失
其他-173.93--
小计-210.94168.01336.50
合计-2039.961676.942153.321858.60发行人根据企业会计准则的要求制订了符合公司经营特点的资产减值准备
计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允，符合企业会计准则和企业会计制度的规定，符合公司行业特点。发行人遵照各项资产减值准备计提政策计提了资产减值准备，主要资产的减值准备充分、合理，与发行人的资产质量相符。发行人未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
（六）其他损益
1、其他收益
报告期内，发行人其他收益的具体情况如下：
1-1-217湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
其他收益348.994091.062767.532015.16
报告期内，发行人其他收益均来自政府补助，其他收益规模保持稳定，相关政府补助明细情况如下：
单位：万元
序号项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度备注重点企业技术改造专项补贴
167.50---与收益相关
款
2019年度高新技术企业认
240.00---与收益相关
定通过奖励
3城市基础配套设施配套奖励21.53---与资产相关
21年省级制造业高质量发
420.00---与收益相关
展专项资金
520年高企奖励10.00---与收益相关
6电子退库款项8.89---与收益相关
72021年土地使用税返还7.80---与收益相关
制造业高质量发展专项奖励
86.32---与资产相关
资金
9工业企业技术改造5.47---与资产相关
10襄阳企业进规奖补资金5.00---与收益相关
襄阳市高新区经贸局再融资
113.33---与收益相关
市级财政奖励奖金专精特新企业信用贷款贴息
123.10---与收益相关
资金
13残疾人就业服务中心补助2.16---与收益相关
14中小企业发展奖励1.18---与资产相关
15以工带训补贴0.86---与收益相关
广州市知识产权工作专项资
160.15---与收益相关
金
17福利企业增值税返还-614.04748.20770.40与收益相关
18宜城市政府科研基金-571.88447.40-与资产相关
收广州市重点新材料首批次
19-200.00--与收益相关
应用示范奖励项目款项
20支持总部经济发展项目补贴-199.00--与收益相关
21宜城市政府企业发展奖励44.86179.4359.81-与资产相关
1-1-218湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
新能源用超高性能粘接密封
22-160.23274.63274.62与资产相关
胶技术改造
第一批专精特新小巨人扶持
23-160.00--与收益相关
款
24宜城中小企业发展奖励资金-157.85--与收益相关
工业互联网产业创新工程扶
25-150.00--与收益相关
持款丙烯酸密封胶粘剂课题转拨
26-140.00--与收益相关
款产业化关键或共性技术研究
27-100.00--与收益相关
与示范研究应用襄阳市科学技术局区域创新
28-100.00--与收益相关
中心建设款
29制造业高质量发展资金-100.00--与收益相关
精密微电子高性能胶粘剂研
3023.2392.9392.9392.93与资产相关
发及应用项目双组份丙烯酸胶粘剂课题转
31-86.40--与收益相关
拨款
3220年区级科技计划项目款-80.00--与收益相关
2020年高新技术成果转化
33-72.70--与收益相关
扶持款
342019年市场开拓展奖励-55.54--与收益相关
2020年疫情防控企业临时
35-51.46--与收益相关
电费补贴资金
2020年度隆中人才支持计
36-50.00--与收益相关
划入选团队资助经费（C类）
2020年度“隆中人才支持计
37-50.00--与收益相关划”奖励产业化关键共性技术研究与
38-50.00--与收益相关
示范应用
39科技计划专项奖励-50.00--与收益相关
40以工代训补贴-45.8014.10-与收益相关
41专精特新项目企业专项补贴-35.00--与收益相关
20年度第二批高校毕业生
42-33.75--与收益相关
就业见习基地补贴宜城市政府企业基建投资补
437.8131.255.21-与资产相关
贴
442020年度专利补贴奖励-27.60--与收益相关
襄阳市经济和信息化局危险
45化学品生产企业搬迁项目补6.7326.932.24-与资产相关
助
1-1-219湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
传感器芯片的功能化封装材
46料产业化关键技术研发及应6.2525.0025.0025.00与资产相关
用项目高端电子电器用密封材料自
473.2022.37--与资产相关
动化生产线技术改造
2018年度高端电子电器用
48密封材料自动化生产线技术-21.8821.8821.88与资产相关改造（省级、区级奖补）先进制造业质量安全示范区
49-20.00--与收益相关
补贴湖北省技术创新师范企业财
50-20.00--与收益相关
政补贴智能终端设备快速组装用粘
51接密封材料关键技术研发及4.9619.8419.849.47与资产相关
应用
2019年度高端电子电器用
52密封材料自动化生产线技术4.9619.8319.838.26与资产相关改造（省级、区级奖补）
53搬迁固定资产投资补贴4.0919.82--与资产相关
54税款返还-19.00--与收益相关
55产业创新能力建设专项项目4.6918.7518.7518.75与资产相关
56中小企业开拓补贴款-18.22--与收益相关
57个人所得税手续费返还6.5116.9521.2518.51与收益相关
582021年标准项目奖励-16.00--与收益相关
襄阳高新技术产业开发区经
59济贸易发展局2019年省级3.5014.005.83-与资产相关
沿江化工企业关改搬转补贴襄阳高新技术产业开发区经
60济贸易发展局2018年省级3.5014.005.83-与资产相关
沿江化工企业关改搬转补贴
61制造业高质量发展专项资金-12.08--与资产相关
武进高新区众创服务中心
622019-2020年“三位一体”专-10.30--与收益相关
项资金奖励
2020年高新企业认定奖励
63-10.00--与收益相关
项目资金高端电子电器用密封材料自
642.389.509.506.25与资产相关
动换生产线技术改造
2020年省级沿江化工企业
653.509.33--与资产相关
关改搬转专项补助中国出口信用保险公司扶持
66-8.72--与收益相关
款
1-1-220湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
武进高新区财政局锅炉低氮
67-8.32--与收益相关
改造补助
68有机硅胶产能提升项目1.907.597.597.59与资产相关
69稳岗补贴-6.1164.2731.27与收益相关
2020年国家级科技项目配
70-5.00--与收益相关
套奖励襄阳市科学技术协会政府补
71-5.00--与收益相关
助款襄阳市经济和信息化局政策
72-4.721.57-与资产相关
性搬迁补助省级制造业高质量发展专项
739.063.02--与资产相关
资金
74外经贸发展专项资金-2.92--与收益相关
2020年武进高新区科技奖
75-2.86--与收益相关
励资金
2021年第一次吸纳就业补
76-2.50--与收益相关
贴
772019年技术改造设备补助1.172.35--与资产相关
78知识产权资助费-2.07--与收益相关
792020年8-12月专利奖励-2.00--与收益相关
收到2020年度广州市惯彻
80-2.00--与收益相关
知识产权管理规范项目资金
812021年专利奖励资金-1.90--与收益相关
82财政所奖励款（技改）0.461.830.91-与资产相关
襄阳市残疾人联合会奖励补
83-1.80--与收益相关
贴
84专利一般资助资金补助-1.78--与收益相关
85再融资市级财政奖励奖金-1.67--与收益相关
上海市残疾人就业服务中心
86-1.64--与收益相关
款拨付2020年度星级党组织
87-1.00--与收益相关
二级补贴
8820年技术合同登记奖励-1.00--与收益相关
上海人力资源和社会保障局
89-0.82--与收益相关
扶持款
2021年工业企业智能化改
902.310.77--与资产相关
造项目补助资金湖北省智能制造试点示范项
910.620.62--与资产相关
目收到吸收建档立卡贫困劳动
92-0.50--与收益相关
力就业补贴拨款
1-1-221湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
932021年第一次吸纳补贴-0.50--与收益相关
94社保户培训费补贴-0.420.06-与收益相关
952020年度专利资助费11件-0.40--与收益相关
2021年1月-4月授权发明专
96-0.40--与收益相关
利奖励常州市知识产权保护中心补
97-0.09--与收益相关
助款
20年度商标注册补贴项目
98-0.08--与收益相关
款
992019年高转项目收益款--135.30-与收益相关
财政局2019年度"隆中人
100--100.00-与收益相关
才支持计划"B 类资助资金中共襄阳市委襄阳高新技术产业开发区工作委员会组织
101--100.00-与收益相关
部2019年度隆中人才支持计划区级配套奖励款襄阳高新技术产业开发区疫
102情防控重点保障企业专项优--67.12-与收益相关
惠贷款财政贴息款襄阳市经济和信息化局的政
103--50.00-与收益相关
府补助科技助力经济2020专项补
104--50.00-与收益相关
贴襄阳市市场监督管理局
1052020年襄阳市标准化项目--40.00-与收益相关
奖励款
106襄樊高新团山财政所奖励款--36.95-与收益相关
19年常州市高新区"三位一
107--36.20-与收益相关
体"资金
第19科技计划项目常科发
108--30.00-与收益相关
【2020】195号花都区科技工业商务和信息
109化局2018年广州市企业研--24.47-与收益相关
发经费后补助
2016年高新技术企业奖励
110--24.00-与收益相关二批（区配套）襄阳市经济和信息化局
1112019年襄阳市上云标杆补--20.00-与收益相关
贴上海市松江区人力资源和社
112--19.05-与收益相关
会保障局疫情补贴
1132016年度高新技术企业认--16.00-与收益相关
1-1-222湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
定通过奖励（第三笔）花都区科技工业商务和信息
114--12.00-与收益相关
化局高新补贴
115企业职工职业培训补贴--11.80-与收益相关
武进财政局2019三位一体
116--10.30-与收益相关
项目襄阳高新技术产业开发区经
117济贸易发展局2019年度经--10.00-与收益相关
济发展突出贡献奖收襄阳市科学技术局2020
118--10.00-与收益相关
年重点实验室平台奖励款高新区财政十佳智能车间奖
119--10.00-与收益相关励，【2020】26号
120团山镇财政所防疫补贴款--9.11-与收益相关
襄阳市人才中心2019年度
121高校毕业生见习基地就业见--8.73-与收益相关
习补贴
122工业和信息化专项引导资金--8.008.00与资产相关
湖北省市场监督管理局
1232019年度湖北省标准研制--6.00-与收益相关项目（国家标准）中国出口信用保险公司上海
124--5.23-与收益相关
分公司扶持资金专户款
125高新区2019年科技奖--5.10-与收益相关
126国家知识产权贯标认证奖励--5.00-与收益相关
襄阳高新技术产业开发区科
127--5.00-与收益相关
学技术局发明专利授权奖励襄阳市科学技术协会英才计
128--5.00-与收益相关
划资助经费
129襄阳市劳动就业管理局奖励--3.20-与收益相关
收高新区财政局2019年度
130省级商务发展专项资金常商--3.05-与收益相关
贸[2019]354号襄阳市科学技术局2019年
131--3.00-与收益相关
企业和研发后补助
132中小企业财政扶持款--3.00-与收益相关
上海2019年度外经贸发展
133--2.85-与收益相关
资金
134上海市残疾人就业服务中心--2.40-与收益相关
135襄樊高新团山财政所奖励--2.14-与收益相关
136"高性能有机硅胶黏剂整制--2.00-与收益相关
1-1-223湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
造技术升级可研报告"咨询费补贴襄樊高新团山财政所党费返
137--1.47-与收益相关
还襄阳高新技术产业开发区科
138--1.20-与收益相关
学技术局科技计划项目奖襄阳市商务局2019年商务
139发展专项商贸成长工程补助--1.20-与收益相关
款
140团山镇政府防疫物资补贴款--0.96-与收益相关
141襄阳市发明年费维持资助--0.82-与收益相关
142采购防疫用品专向补贴--0.79-与收益相关
143到上海市知识产权局自助金--0.60-与收益相关专利资助费（2020年第5
144--0.60-与收益相关批一般资助费）襄阳市市场监督管理局
145--0.57-与收益相关
2019年度商标注册补贴
襄阳市劳动就业管理局结构
146--0.40-与收益相关
调整奖
147新招市外务工人员补贴--0.20-与收益相关
148退税款--0.080.30与收益相关
149收到2018年高转项目补贴---81.90与收益相关
襄阳市财政局隆中人才支持
150---50.00与收益相关
计划奖励款高新区经济贸易发展局中小
151---40.00与收益相关
企业成长奖励资金
2019年度广州市高价值专
152---40.00与收益相关
利培育项目收武进高新区财政局政府补
153---40.00与收益相关
贴工业和信息产业转型升级收武进高新区财政局政府补
154---30.50与收益相关
贴收到上海松江区市场监督局
155---30.00与收益相关
区政府质量奖补助襄阳高新技术产业开发区经
156济贸易发展局将强市场开拓---28.47与收益相关
奖励襄阳市财政局2018年高校
157---26.19与收益相关
见习补贴上海松江国库技术创新产业158化项目政府补助（智能终端---25.00与收益相关设备快速组装胶粘密封材
1-1-224湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
料）收到技术创新（产业化关键
159或共性技术研究与示范应---25.00与收益相关
用）补助款收高新区财政局2019年度
160常州市“三位一体”项目资金---25.00与收益相关
武财工贸[2019]17号广州市科技创新委员会
1612018年广州市企业研发经---24.47与收益相关
费后补助
2016年广州市企业研发经
162费后补助专项项目区级配套---24.34与收益相关
资金
163襄阳市财政局标准化奖励款---20.00与收益相关
粤港澳联合创新领域专项资
164---20.00与收益相关
金收到2018年度职工教育培
165---19.98与收益相关
训补助广州市科技创新委员会电子
166电器用有机硅导热灌封胶的---15.00与收益相关
研制及产业
167院士专家工作站补贴---15.00与收益相关
大功率 LED驱动电源导热
168---12.50与资产相关
保护用硅胶产业化收高新区财政局2019年度
169知识产权专项资金苏财行---12.00与收益相关
[2019]34号收高新区财政局2018年度
170常州市“三位一体”专项资金---11.20与收益相关
武财工贸[2019]24号收高新区财政局2018年度
171---10.95与收益相关
科技奖励资金襄阳市高新区团山财政所
1722018年度经济工作先进单---10.00与收益相关
位奖励款襄阳高新技术产业开发区科
173学技术局2017区级项目奖---10.00与收益相关
励款襄阳市经济和信息化局
1742019政策奖补资金工业现---10.00与收益相关
场管理示范奖励
2018年区扶持中小企业发
175---10.00与收益相关
展专项资金(市扶持项目配
1-1-225湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
套资金)收高新区财政局智能车间及
176成长型企业政府补贴武财工---10.00与收益相关
贸[2018]22号襄阳市科学技术局2018年
177---10.00与收益相关
高企奖励款襄阳高新技术产业开发区科
178学技术局2018年高企奖励---10.00与收益相关
款高新区经济贸易发展局
179---9.28与收益相关
2017年技术改造奖励资金
180人社局人才发展基金---8.04与收益相关
收武进高新区财政局政府补
181---7.00与收益相关
贴商务发展襄阳市科学技术局2018年
182---6.00与收益相关
科技成果转化奖励高端电子电器用密封材料自183动化生产线技术改造（市级---3.25与资产相关奖补）襄阳市科学技术局研发后补
184---3.00与收益相关
助款
185广州市知识产权局专利资助---1.00与收益相关
襄阳高新技术产业开发区科
186---1.00与收益相关
学技术局技术合同登记奖励
187专利资助---0.48与收益相关
襄阳高新技术产业开发区经
188济贸易发展局2017年出口---0.07与收益相关
企业奖励资金襄阳高新技术产业开发区经
189济贸易发展局2018年度出---0.06与收益相关
口创汇补贴收高新区财政局2019年度
190知识产权专项资金武财工贸---0.05与收益相关
[2019]22号退襄阳市高新技术产业开发
191----14.80与收益相关
区财政局展会补贴
合计348.994091.062767.532015.16-
2、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
1-1-226湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
无法支付的应付款项0.02221.437.01242.27
处置非流动资产--1.390.79
其他2.0244.7591.69139.04
合计2.04266.18100.09382.10
报告期内，发行人营业外收入规模较小，主要由无法支付的应付款项构成，无法支付的应付款项主要系发行人经核实后无需支付的应付款项。
3、营业外支出
报告期内，发行人营业外支出的具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
对外捐赠-11.54163.4542.71
非流动资产毁损报废损失2.5610.9817.1195.23
其他8.6454.4673.9595.21
合计11.1976.97254.51233.15
报告期内，发行人营业外支出主要由公司对外捐赠以及非流动资产损毁报废损失等构成。
八、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额3786.8412260.2213084.9022107.48
投资活动产生的现金流量净额-7841.51-35198.64-7858.87-19329.60
筹资活动产生的现金流量净额8578.0330581.257987.86-25733.17
现金及现金等价物净增加额4416.647507.7312934.80-22809.99
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
1-1-227湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金76669.73201573.72122078.99114003.75
收到的税费返还736.632332.51805.351242.36
收到其他与经营活动有关的现金992.295435.493429.464005.85
经营活动现金流入小计78398.64209341.72126313.79119251.96
购买商品、接受劳务支付的现金59031.36147986.3462805.2248944.82
支付给职工以及为职工支付的现金6843.7323052.9618958.4118482.32
支付的各项税费2681.919413.589934.649121.77
支付其他与经营活动有关的现金6054.7916628.6321530.6220595.57
经营活动现金流出小计74611.79197081.50113228.8997144.48
经营活动产生的现金流量净额3786.8412260.2213084.9022107.48
报告期内，公司经营活动现金流入分别为119251.96万元、126313.79万元、
209341.72万元和78398.64万元，主要系销售商品的销售回款；经营活动现金
流出分别为97144.48万元、113228.89万元、197081.50万元和74611.79万元，主要系支付材料采购款及人员工资、有关税费等。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为22107.48万元、
13084.90万元、12260.22万元和3786.84万元，同期公司净利润分别为15813.71
万元、22028.18万元、22488.74万元和8859.21万元，其中，2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，主要系发行人2019年启用票据池后更多使用银行承兑支付供应商货款，发行人购买商品、接受劳务支付的现金有所减少所致；2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系发行人与部分客户采用票据结算业务导致；2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较少，主要系受原材料价格上涨及供应紧张导致发行人采购原材料所支付的现金规模增加造成。
报告期内，将公司净利润调节为经营活动现金流量的信息如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
净利润8859.2122488.7422028.1815813.71
加：资产减值准备2039.961676.942153.321858.60
1-1-228湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
1864.486287.736068.945742.42
性生物资产折旧
使用权资产折旧43.9960.44--
无形资产摊销188.91725.70538.94469.41
长期待摊费用摊销10.5349.3665.3960.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
-4.030.30-4.92-3.38资产的损失
固定资产报废损失-10.9815.7294.43
公允价值变动损失----
财务费用1104.542122.101208.941353.37
投资损失19.46-250.95-236.63-286.34
递延所得税资产减少-69.86-1255.29-432.54-266.47
递延所得税负债增加-0.15-0.59-0.59-0.59
存货的减少-1429.06-12043.95-6089.60-1911.49
经营性应收项目的减少-66966.58-38835.62-43291.7417153.86
经营性应付项目的增加57745.1628080.7429743.20-17970.58
其他380.273143.601318.28-
经营活动产生的现金流量净额3786.8412260.2213084.9022107.48
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
收回投资所收到的现金10.36675.212572.7047210.00
取得投资收益收到的现金15.67-9.7290.19
处置固定资产、无形资产和其他
3.547.8921.9272.51
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
----的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金21.61269.82292.55127.69
投资活动现金流入小计51.18952.932896.8947500.39
购建固定资产、无形资产和其他
7684.8236151.579555.758469.99
长期资产支付的现金
投资支付的现金--1200.0058360.00
1-1-229湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
取得子公司及其他营业单位支付
----的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金207.87---
投资活动现金流出小计7892.6936151.5710755.7566829.99
投资活动产生的现金流量净额-7841.51-35198.64-7858.87-19329.60
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-19329.60万元-7858.87万元、-35198.64万元和-7841.51万元，主要系发行人为丰富产品结构、提升公司产能，从而不断研发新产品、新增投建生产线形成投资活动现金流出。
2019年度，发行人以子公司宜城回天建设项目为主继续保持生产项目的建设投入，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仍保持较高水平；
2020年度发行人在继续推进宜城回天建设项目的同时启动了湖北生产基地的搬迁项目（即湖北省襄阳市国家高新技术产业区关羽路1号投资建设改性环保型胶粘剂迁建项目）；2021年度及2022年1-3月，发行人加快了湖北生产基地搬迁等项目的建设工作，形成了较大规模的投资活动现金流出。
同时，2019年度，发行人投资支付和收到的现金较多，主要系发行人银行理财产品到期、购买银行理财产品以及向武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资10000.00万元形成。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金-400.004652.81-
其中：子公司吸收少数股东投资收
-400.00--到的现金
取得借款收到的现金29757.2859489.9938736.0442500.00
收到其他与筹资活动有关的现金12915.00-6093.09-
筹资活动现金流入小计42672.2859889.9949481.9442500.00
偿还债务支付的现金33305.6027341.0232864.0442500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
782.651593.448630.047738.09
现金
1-1-230湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
其中：子公司支付给少数股东的股
8.6929.0348.45-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金6.00374.28-17995.09
筹资活动现金流出小计34094.2529308.7441494.0868233.17
筹资活动产生的现金流量净额8578.0330581.257987.86-25733.17
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要系发行人报告期内的银行借款构成，发行人筹资活动产生的现金流出主要系分配股利的现金、股份回购支付的现金以及偿还银行借款支付的现金。
九、资本性支出分析
（一）发行人报告期内的重大资本性支出
报告期内，发行人重大资本性支出主要根据公司的发展规划和现实状况，用于固定资产及在建工程、无形资产，具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
购建固定资产、无形资产和其他
7684.8236151.579555.758469.99
长期资产支付的现金
报告期内，资本性支出主要为与产能扩大相关的土建、厂房及设备支出。报告期内，公司资本性支出紧紧围绕公司主营业务开展，有力地推动了公司生产规模的扩大、产品结构的调整和盈利能力的增强，增强了公司市场竞争力。
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，发行人未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。
十、重大或有事项和期后事项
（一）重要承诺事项
截止2022年3月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
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（二）或有事项
截止2022年3月31日，公司不存在需要披露的重要或有事项
（三）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
拟分配的利润或股利（单位：元）41651553.00
经审议批准宣告发放的利润或股利（单位：元）41651553.00
2、公司不存在其他需说明的资产负债表日后事项。
十一、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于广州回天通信电
子新材料扩建项目、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目和补充流动资金，上述项目与发行人现有主营业务密切相关，本次发行完成后不会导致发行人主营业务发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
本次可转债募集资金到位后，发行人流动资产、非流动负债和总资产规模将有所提高，有利于进一步增强发行人资本实力。随着可转债陆续转股，发行人净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，发行人累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：
1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本募集说明书签署日，发行人累计债券余额为0.00元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2022年3月31日，发行人净资产为230097.15万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金
85000.00万元。
本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为85000.00万元，占2022年3月31日发行人净资产的比例为36.94%，未超过50%。
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2、本次发行对资产负债结构的影响
假设其他条件不变，本次发行完成后，发行人资产负债结构拟变动如下：
单位：万元
项目2022.03.31本次发行完成后（模拟）
流动资产合计300560.50385560.50
非流动资产合计154498.49154498.49
资产合计455059.00540059.00
流动负债合计193289.47193289.47
非流动负债合计31672.38116672.38
负债合计224961.85309961.85
资产负债率（合并）49.44%57.39%
本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。
3、未来是否有足够的现金流支付本息
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为15818.46万元、21820.30万元和22736.93万元，平均可分配利润为
20125.23万元。本次发行可转债拟募集资金85000.00万元，按票面利率2.50%进行测算（注：此处为谨慎起见，取2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），发行人每年支付的可转债利息为2125.00万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（2）发行人现金流量情况良好
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22107.48万元、
13084.90万元、12260.22万元和3786.84万元，公司现金流量整体情况良好。
（3）货币资金和银行授信额度充足
截至2022年3月31日，发行人货币资金为69764.77万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得较高额度的银行授信，能够保障未来的偿付能力。
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综上所述，本次发行后发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；
报告期内发行人资产结构合理，本次发行可转债不会对发行人资产结构造成重大不利影响；发行人盈利能力稳定、现金流量情况良好、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付。
（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化
本次发行完成后，本次募集资金将投向广州回天通信电子新材料扩建项目和年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目，将有助于公司抓住行业高速发展和我国高端胶粘剂进口替代的机遇，进一步拓展电子电器胶粘剂、锂电池电极胶粘剂等新材料业务，完善公司业务布局，提升规模和技术优势，增强企业的综合竞争实力和整体品牌价值。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目与现有业务密切相关，无新增产业情况，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的新旧产业融合情况的变化。
（三）本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行完成并完全转股后，公司实际控制人股权将有所稀释，公司实际控制人章力及一致行动人股份情况具体测算如下：
发行前发行并完全转股后股东名称
总持有数量（股）持股比例总持有数量（股）持股比例
章力80886001.88%80886001.69%
章锋6443892314.95%6443892313.43%
王争业14161760.33%14161760.30%
史襄桥30645360.71%30645360.64%
赵勇刚16696960.39%16696960.35%
合计7867793118.26%7867793116.40%
总股本430888395-479710911-
注：1、假设公司转股价格为第八届董事会第二十五次会议前二十个交易日交易均价与
前一交易日交易均价的较高者，即17.41元/股；
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2、假设公司实际控制人及其一致行动人不参与本次可转债认购，并且在转股期间不增
持或减持公司股份；
经测算，公司本次发行完成并完全转股后，公司实际控制人章力及其一致行动人仍持有公司16.40%的股份，公司控制权未发生重大变化。
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第七节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
85000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1广州回天通信电子新材料扩建项目50072.0030000.00
2年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目35000.0030000.00
3补充流动资金25000.0025000.00
合计110072.0085000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
1、募集资金投资项目的必要性
（1）集成电路产业规模持续增长，为电子胶粘剂产业带来增量空间
集成电路领域，胶粘剂主要应用于电子电器的粘接及封装。其可对成品电路板、电子模块、以及半导体进行灌封和保护，涉及半导体、平板显示等多个子行业的制造和终端应用，由于应用的特殊性和功能性，产品附加值较高。
我国已成为全球最大的电子信息制造基地，集成电路产业规模持续增长。全球几乎60%以上的电子产品在国内封装、组装。同时我国电子电器用胶粘剂已占
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全球65%的市场份额，规模庞大。相比于传统塑封，胶粘剂具有工艺适应性强的特点，在导电聚合物、集成电路抗蚀剂、陶瓷前驱体等方面都具有广泛的应用，因此胶粘剂将来还有广阔的市场空间。
（2）国内企业持续发力，高端产品进口替代效应明显
我国胶粘剂行业中，国内企业行业集中度较低，中小型企业数量多、分散广，这些企业以技术水平要求较低的低端产品为主业，利润率较低。但部分国内龙头企业在部分细分行业和产品上已经取得长足的进步，逐步能够替代部分进口产品，处于行业金字塔上游。预计未来我国更多企业会主动增强自主研发能力，在分散的国内胶粘剂市场上做大做强。
（3）公司突破产能瓶颈，满足胶粘剂市场的增长需求
随着下游行业大客户突破、销售规模持续扩大，公司电子电器胶粘剂业务不断壮大，按照目前发展速度，广州回天现有生产厂区所具备的产能已经难以满足公司发展需求，甚至可能成为阻碍公司进一步发展的瓶颈。扩大投资规模，提高技术水平和生产产能，建立一个能够为公司长期发展提供保障的研产销平台是公司快速成长过程中的必然要求。
本项目建成后，将有助于公司抓住行业高速发展和我国高端胶粘剂进口替代的机遇，进一步拓展电子电器尤其是通信电子行业用胶粘剂、新材料业务，更好地服务相关领域重点客户，完善公司主营业务布局，提升规模和技术优势，提高企业可持续发展能力，进一步增强公司的市场竞争力，使广州回天发展成为世界知名的电子胶粘剂配套服务商。
2、募集资金投资项目的可行性
（1）高端电子胶实现进口替代，导入大客户做强高端业务
在高端电子胶粘剂方面，公司产品质量上已具有代替进口的实力。公司自
2017年起为华为相关产品配套提供胶粘剂，初步实现进口替代。公司自主研发
的酞酸酯体系固定胶能满足电子材料的粘接固定以及震动和跌落测试等要求，已批量生产并获得了多家厂商认可。目前公司致力于多领域大客户的导入，如 5G领域的华为、中兴；消费电子领域的华为、小米、oppo、vivo等。随着国产替代
1-1-237湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）的推进，高端胶粘剂有望为公司业绩带来强劲增长动力。
（2）深耕行业多年，技术储备深厚
公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国优秀民营高科技企业”、“中国最具竞争力高新技术企业100强”、“中国胶粘剂市场产品质量用户满
意第一品牌”等多项荣誉。公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，拥有大量
自主知识产权的国内国际领先产品技术，在多年的胶粘剂生产和销售中积累了丰富的实践经验，并拥有一支理论基础扎实，经验丰富的专业技术人员和职工队伍。
公司主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，最近三年平均研发费用投入占营业收入的比例为4.72%，公司产品结构持续优化升级，在胶粘剂高端应用领域不断打破国外企业技术壁垒。
（3）健全的销售网络，快速消化新增产能
公司建立了与产品及下游行业相适应的销售模式，采取直接对工业客户和通过经销商销售相结合的方式。按照专业化及境内外分工原则，逐渐形成了专注于汽车制造和维修、通信电子、LED、轨道交通、新能源等领域的专业销售团队和外贸团队。公司的销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业之一，该项目正式投产后，新增产品可通过公司销售网络快速打开市场，推向客户。
（4）地理位置优越、原材料供应充足
广州市花都区交通便利，通信畅通，配套设施完善，劳动力资源丰富，给公司的发展提供了良好的机遇和市场竞争力，本项目水、电、天然气、消防、污水处理等相关公用设施均可依托花都汽车城园区。公司多年从事胶粘剂的生产，与各原料供应商建立了长期的合作与稳定的供应关系，原料供应渠道稳定可靠。
3、募投项目产品与发行人现有业务的关系
公司的单双组分有机硅胶、UV胶、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等
产品主要应用于通信电子、光伏逆变器、新能源汽车、传统电源领域，本项目有
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助于公司的上述产品产能得到提升。
在业绩增长的背景下，公司生产规模已经远超2012年扩产时的规划。公司经过2012年二期扩建后，现有厂区已无增产潜力，产能/仓储/研发/办公等方面均受到限制，场地成为进一步发展的最大瓶颈，购地建厂扩产势在必行。同时，本项目可充分利用公司已有生产技术和市场优势，采用自有技术与相关成熟的生产工艺，确保生产稳定可靠。
（二）年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目
1、募集资金投资项目的必要性
（1）下游锂电池市场快速增长，或将成为行业新增驱动力近年来，锂电池发展势头迅猛，其应用从手机、笔记本电脑发展到电动汽车、能源储备系统等新兴领域。胶粘剂用量通常为电池总材料的2-5%，成本占电池制造成本的1%以下，但可将电池性能提高5-10%，是锂离子电池生产的必备材料之一。
受国内新能源汽车政策驱动，2014年以来国内新能源汽车产量出现爆发式增长。新能源汽车的高速增长使得动力锂电池需求同步快速增长，预计在本轮电池及材料大规模扩产周期后，技术升级和规模效应将推动电池降低成本，单辆新能源汽车的锂电池容量将进一步提升。同时，受到光伏、风能等新能源行业快速发展的影响，电化学储能领域也进入高速发展阶段。储能系统的核心需求在于高安全、长寿命和低成本。从成本、功率密度等角度考虑，锂电池是最适用电化学存储场景的技术路线。
随着锂电池下游新能源汽车产业和储能行业蓬勃发展，锂电池的市场规模将迅速增长，锂电池电极胶粘剂的需求也将随之提升锂电池电极胶粘剂或将成为胶粘剂行业增长的主要驱动力。
（2）锂电池电极胶粘剂本地化，实现进口替代成为趋势
锂电池电极胶粘剂产品核心技术在于原材料和原材料的生产制造工艺，技术壁垒高，目前应用于锂电池电极的高端水性胶粘剂 SBR市场基本被 ZEON、JSR、双日等日本厂商垄断。国内行业企业主要从事 SBR、PAA等胶粘剂的中低端产
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品研发生产，正在向高端胶粘剂市场导入。随着锂电池在我国的大规模生产作为重要的辅助材料之一，锂电池电极的水性胶粘剂的本土化将成为必然的趋势。
国内锂电池电极胶粘剂企业生产技术的不断提高，未来国内将会出现具有国际竞争力的锂电池胶电极粘剂生产企业。
（3）落实战略布局和技术储备，保持企业竞争力
由于公司生产的胶粘剂产品品种多、质量优，在国内市场上受到了用户的普遍欢迎，订单源源而来，但受生产能力的限制，一直处于供不应求的局面。另一方面，虽然公司目前在国内同行业中处于技术领先地位，但与国际先进水平相比，在产品档次、技术含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封胶进行应用研究等方
面仍有一定差距。公司作为国内胶粘剂产品的龙头企业，高度关注新能源行业快速发展带来的机遇，不断加大对研发和生产制造能力水平的提升，对锂电池电极胶粘剂产品进行战略布局和技术储备。企业急需通过引进配套先进设备，提高产品的技术含量和附加值，从而在巩固已有市场份额的基础上，充分利用公司的市场网络的有利因素，进一步扩大销售，全面增强企业的竞争能力，使企业保持稳定发展。
2、募集资金投资项目的可行性
（1）锂电池新型硅碳负极材料对胶粘剂提出更高要求
硅碳复合材料作为锂电池下一代的高比容量负极材料，目前国内外企业已经实现硅碳负极的产业化，应用于新型圆柱形电池，国内厂商开始布局硅碳复合材料和推进碳负极的产业化应用，预计未来的很长一段时间内，硅碳复合材料将是锂离子电池负极材料研究和应用验证的热点。但硅基材料在充放电过程中体积迅速膨胀，最终引起锂电池容量快速衰减和降低循环稳定性，需开发新型高性能胶粘剂，进一步提高锂离子电池的综合性能。
本项目开发的锂电池用水性胶粘剂，具有粘接性能优良、耐候性良好及不易被氧化等优点，同时有利于提高电极的容量。该水性胶粘剂应用于锂电池不仅可以增强锂电池内部的结合力，具有缓解锂电池体积膨胀的作用，同时还能抑制锂电池内部电解液的分解，改善电池的循环性能，提高电池的寿命。
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（2）成熟的汽车及锂电池领域销售渠道，具备市场营销优势
公司是国内胶粘剂和密封胶行业龙头企业之一，并以优质的产品质量在用户中享有很高的市场信誉，建有稳定的市场营销网络，并在国内建立了技术服务平台。公司与中国一汽、东风公司、长安、日产、宇通、奇瑞等厂家建立长期合作伙伴关系，已成为国内汽车制造业及工程用胶粘剂最大供应商之一，公司产品占有国内胶粘剂市场相当份额。同时，在锂电池应用领域，公司的多项胶粘剂产品如导热胶粘剂、结构胶粘剂、热熔胶等产品已经成熟应用于锂电行业龙头客户，如宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等。公司依托现有的汽车及锂电池领域营销渠道，开拓新能源汽车和储能电池领域的销售网络，有助于本项目生产的锂电池用水性胶粘剂快速推向市场。
（3）项目拟建地具有地理优势，与地区共同发展
项目拟建地位于湖北省宜城市襄阳精细化工园区内征地新建。该处地势平坦，场地开阔，紧邻主干道。地域交通便利、基础设施齐全，拥有投资发展的良好环境；建成后的生产厂区与该地区产业整体规划协调性好，具备良好的产业优势及区位优势。
3、募投项目产品与发行人现有业务的关系
本项目是公司锂电池胶粘剂产品技术的重要提升。与国际先进水平相比，公司锂电池电极胶粘剂在产品档次、技术含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封
胶进行应用研究等方面仍有一定差距。公司急需通过引进配套先进设备，提高产品的技术含量和附加值，巩固已有市场份额，增强企业的竞争能力。
通过在湖北省宜城市襄阳精细化工园区内新建锂电池电极胶粘剂建设项目，引进行业内先进水平的生产设备，建设现代化的生产厂房，实现高技术含量产品锂电池电极胶粘剂的规模化生产，提高企业整体技术水平，满足锂电池电极胶粘剂制造的需求，提高企业的综合经济效益水平，实现企业可持续发展。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的25000.00万元用于补充流动资金，满足公司资
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2、补充流动资金的必要性
（1）增加公司流动资金，支持业务快速发展
公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。报告期内，公司分别实现营业收入18.80亿元、21.64亿元、29.54亿元及9.64亿元，分别同比增长15.09%、36.54%和33.06%。
随着公司业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。
因此，本次补充公司流动资金项目将使公司补充了与业务规模相适应的流动资金，有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障，有利于增强公司竞争能力，降低公司经营风险。
（2）改善公司财务结构，降低财务风险近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为37.51%、41.67%、49.54%及
49.44%。通过本次募集资金补充流动资金，能够增强公司的资金实力，优化公司
财务结构，降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行可转债募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
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使用进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额预计人民币50072.00万元，其中本次募集资金拟投入30000.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司广州回天新材料有限公司（以下简称“广州回天”），项目实施地点为广州市花都区花都汽车城一期园区岭西路以东、沿江大道以北。本项目建成后将生产单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品，产能合计约3.93万吨/年。
2、项目投资概算
本项目拟投资总额50072.00万元，其中拟投入本次募集资金30000.00万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元自有资金募集资金募集资金序号投资内容投资总额投入拟投入投入占比
1项目工程35000.005000.0030000.0085.71%
1.1其中：建筑工程12512.004000.008512.0068.03%
1.2设备购置11700.00-11700.00100.00%
1.3安装工程4250.00-4250.00100.00%
1.4其他费用6538.001000.005538.0084.70%
2流动资金15072.0015072.00--
合计50072.0020072.0030000.0059.91%
本次项目募集资金拟投入30000.00万元用于项目工程，公司以自有或自筹资金拟投入20072.00万元，其中项目工程拟投入5000.00万元，项目流动资金拟投入15072.00万元。随着项目达产，募投项目即可产生经济效益及现金流量，无需发行人持续大额的资金投入。
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上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程
本项目工程建设费合计为12512.00万元，主要包括生产车间，生产配套设施，公用工程的建设费用。
（2）设备购置
本项目设备购置费合计为11700.00万元，主要包括新增生产设备，生产配套设备，公用工程设备的购置费用。
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为4250.00万元，主要包括新增生产设备安装，原有设备搬迁，生产配套设备安装，公用工程设备安装的费用。
（4）其他费用
本项目其他费用合计为6538.00万元，主要包括固定资产费用、其他资产费用等。
（5）流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的流动资金投入。本项目流动资金15072.00万元由公司自有资金投入。
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3、项目建设进度安排
本项目建设期为24个月，项目实施进度安排如下：
序号项目123456789101112131415161718192021222324可行性研究报告编制与审批
2初步设计及审查
3施工图设计
土建工程及配套
4
设施
主要设备订货、
5
到厂
仪表电气、安装
6
材料订货、到厂
设备、管道、仪
7
表安装调试
装置试车、人员
8
培训
9投产验收
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4、项目效益预测经测算，本项目财务内部收益率（税后）为37.81%，静态投资回收期（税后）为4.8年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）销售收入
本项目生产的产品种类主要为单/组分有机硅胶、UV胶、环氧胶、导热材料、
电子/芯片封装胶，其销售金额根据目前市场价格乘以项目产量综合所得，本募投项目完全达产后，年平均销售收入为110478万元。
（2）生产成本
本项目的生产成本主要包括原材料成本、燃料动力费用、工资及福利费、折旧费等。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。上述各项费用参考公司历史销售费用率、管理费用率、研发费率和财务费率，并结合项目的销售收入进行测算。
（4）项目主要数据和指标经测算，本募投项目完全达产后（第六年）财务情况如下：
序号名称数据与指标单位项目主要数据
1营业收入110478万元
2税金及附加784万元
3生产成本63591万元
4期间费用15328万元
5利润总额30775万元
6净利润26159万元
项目主要指标
1投资内部收益率（所得税前）42.87%-
2投资内部收益率（所得税后）37.81%-
3全部投资投资静态回收期（所得税前）4.4年
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4全部投资投资静态回收期（所得税后）4.8年
5盈亏平衡点（生产能力利用率）17.21%-
（5）效益预测的合理性
本项目预计第1-6年营业收入为0万元、0万元、61535万元，84200万元，106002万元以及110478万元，前6年营业收入逐渐增长达到预计收入水平，
第6年及以后营业收入保持稳定。同时，本项目管理费用、销售费用、研发费用
系参考企业现行费用水平及项目的实际情况。因此，本项目预计效益测算具有合理性。
5、项目备案程序
本项目已于2021年2月完成广州市花都区发展和改革局备案登记工作，并取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备案项目代码为
2102-440114-04-01-493017）。
本次募投项目备案金额35000.00万元与项目总投资金额50072.00万元存在差异，差异金额15072.00万元系该投资项目所需的流动资金，差异原因系广州市花都区发展和改革局仅对项目中的土建投资和设备及技术投资进行备案。
本项目已于2021年8月获得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局关于广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目环境影响报告表的批复》（穗（花）环管影[2021]110号）。
（二）年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额预计人民币35000.00万元，其中本次募集资金拟投入
30000.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司湖北回天（宜城）新材料有限公司，项目实施地点为湖北省宜城市精细化工园区。本项目建成后将生产锂电池负极胶粘剂产品。本项目分两期建设，一期建成后新增产能1.5万吨/年，二期建成后新增产能3.6万吨/年，两期新增产能合计5.1万吨/年。
2、项目投资概算
1-1-247湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
本项目拟投资总额35000.00万元，其中拟投入本次募集资金30000.00万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元自有资金募集资金募集资金序号投资内容投资总额投入拟投入投入占比
1项目工程31500.001500.0030000.0095.24%
1.1其中：建筑工程12200.001500.0010700.0087.70%
1.2设备购置11250.00-11250.00100.00%
1.3安装工程1730.00-1730.00100.00%
1.4其他费用6320.00-6320.00100.00%
2流动资金3500.003500.00--
合计35000.005000.0030000.0085.71%
本次项目募集资金拟投入30000.00万元用于项目工程，公司以自有或自筹资金拟投入5000.00万元，其中项目工程拟投入1500.00万元，项目流动资金拟投入3500.00万元。随着项目达产，募投项目即可产生经济效益及现金流量，无需发行人持续大额的资金投入。
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程
本项目工程建设费合计为12200.00万元，主要包括生产车间，生产配套设施，公用工程的建设费用。
（2）设备购置
本项目设备购置费合计为11250.00万元，主要包括新增生产设备，生产配套设备，公用工程设备的购置费用。
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为1730.00万元，主要包括新增生产设备安装，生产配套设备安装，公用工程设备安装的费用。
（4）其他费用
本项目其他费合计为6320.00万元，主要包括建设用地费用、勘察费、设计
1-1-248湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）费等。
（5）流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的流动资金投入。本项目流动资金15072.00万元由公司自有资金投入。
1-1-249湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
3、项目建设进度安排
本项目分两期建设，建设周期共计36个月，其中项目整体设计周期4个月，一期建设周期8个月，二期建设周期24个月。项目实施进度安排如下：
序号项目123456789101112
1可行性研究报告编制与审批
2初步设计及审查
3施工图设计
4土建工程及配套设施
5设备购置
6设备安装
7人员招聘及培训
8调试运行
9投产验收
1-1-250湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（续上表）序号项目131415161718192021222324252627282930313233343536可行性研究
1报告编制与
审批初步设计及审查
3施工图设计
土建工程及
4
配套设施
5设备购置
6设备安装
人员招聘及
7
培训
8调试运行
9投产验收
注：项目一期和项目二期的共同进度项目一期的进度项目二期的进度
1-1-251湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
4、项目效益预测经测算，本项目财务内部收益率（税后）为27.06%，静态投资回收期（税后）为5.8年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）销售价格和营业收入
本项目生产的产品种类主要为用于锂电池的水性胶粘剂，其销售金额根据目前市场价格乘以项目产量综合所得，本募投项目完全达产后，年平均销售收入为
50000万元。
（2）生产成本
本项目的生产成本主要包括原材料成本、燃料动力费用、工资及福利费、摊销折旧费等。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。上述各项费用参考公司历史销售费用率、管理费用率、研发费率和财务费率，并结合项目的销售收入进行测算。
（4）项目主要数据和指标经测算，本募投项目完全达产后（第六年）财务情况如下：
序号名称数据与指标单位项目主要数据
1营业收入50000万元
2税金及附加390万元
3生产成本28834万元
4期间费用7500万元
5利润总额13275万元
6净利润9956万元
项目主要指标
1投资内部收益率（所得税前）33.96%-
2投资内部收益率（所得税后）27.06%-
3全部投资投资静态回收期（所得税前）5.2年
1-1-252湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
4全部投资投资静态回收期（所得税后）5.8年
5盈亏平衡点（生产能力利用率）23.10%-
（5）效益预测的合理性
本项目预计第1-5年营业收入为0万元、10500万元、15000万元、39412
万元及50000万元，前5年营业收入逐渐增长达到预计收入水平，第5年及以后营业收入保持稳定；本项目管理费用、销售费用、研发费用系参考企业现行费
用水平及项目的实际情况。因此，本项目预计效益测算具有合理性。
5、项目备案程序本项目已于2022年1月完成宜城市发展和改革局备案登记工作，并取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为：2201-420684-04-01-301
628）。
本次募投项目备案金额31500.00万元与项目总投资金额35000.00万元存在差异，差异金额3500.00万元系该投资项目所需的流动资金，差异原因系宜城市发展和改革局仅对项目中的土建投资和设备及技术投资进行备案。
本项目已于2022年5月获得襄阳市生态环境局出具的《襄阳市生态环境局关于湖北回天新材料（宜城）有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶黏剂项目环境影响报告书的批复》（襄环审评[2022]17号）。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的25000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金规模的合理性
报告期各期末，公司货币资金分别为35637.50万元、49111.46万元、
68744.03万元和69764.77万元，呈现逐年上升的趋势；公司合并口径资产负债
率分别为37.51%、41.67%、49.54%和49.44%，受公司短期借款及长期借款规模增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升的趋势，但资产负债率整体仍保
1-1-253湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
持较低水平；报告期内，公司营业收入分别为187996.45万元、216373.06万元、295434.17万元和96412.18万元，同比增长分别为15.09%、36.54%和33.06%，
2021年度营业收入同比大幅提升主要系公司对下游光伏、电子电器行业的重要
客户供货量持续提高导致。
2019年至2021年，发行人营业收入复合年均增长率为25.36%。假设公司未
来2022-2024年三年平均营业收入增长率按20.00%预测，则运营资金需求为
278846.93万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 E 2023年 E 2024年 E
营业收入295434.17354521.00425425.21510510.25
经营性流动资产280563.79336676.55404011.86484814.23
其中：货币资金68744.0382492.8398991.40118789.68
应收票据62741.7575290.1190348.13108417.75
应收账款81700.0698040.07117648.08141177.70
应收款项融资17820.0321384.0325660.8430793.01
预付账款5519.456623.357948.029537.62
存货44038.4752846.1763415.4076098.48
经营性流动负债119194.04143032.85171639.42205967.31
其中：应付票据85468.89102562.67123075.20147690.24
应付账款29568.2235481.8742578.2451093.89
预收账款----
合同负债1154.081384.901661.881994.25
应付职工薪酬1439.321727.182072.622487.14
应交税费1563.531876.232251.482701.78
营运资金需求161369.75193643.70232372.44278846.93
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金25000.00万元具有合理性。
3、补充流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中关于补充流动资金的相关规定：
1-1-254湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）“为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次“广州回天通信电子新材料扩建项目”拟投资金额50072.00万元。公司拟将该项目的全部募集资金30000.00万元投入于项目工程，属于资本性支出。
公司以自有或自筹资金拟投入20072.00万元，其中项目工程拟投入5000.00万元，项目流动资金拟投入15072.00万元。“流动资金”15072.00万元未使用募集资金，属于非资本性支出。
本次“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”拟投资金额35000.00万元。
公司拟将该项目的全部募集资金30000.00万元投入于项目工程，属于资本性支出。公司以自有或自筹资金拟投入5000.00万元，其中项目工程拟投入1500.00万元，项目流动资金拟投入3500.00万元。“流动资金”3500.00万元未使用募集资金，属于非资本性支出。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金85000.00万元，其中60000.00万元用于资本性支出，25000.00万元非资本性支出用于补充流动资金，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合相关规定的要求。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资
1-1-255湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
金需求；募集资金投资项目建成后，将扩大公司现有产能规模，有效降低生产成本，丰富公司产品结构，提升公司综合实力，巩固市场竞争优势。此次募集资金及其投资项目的方案实施有利于提升公司的运营和抗风险能力，有利于公司进一步拓展胶粘剂产品领域，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略规划。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。募集资金投资项目建成后，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
1-1-256湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
第八节历次募集资金运用
一、前次募集资金的发行到位情况
2010年1月8日，发行人于深交所创业板上市。最近五年内，发行人的募
集资金包括2016年及2020年非开公发行股票募集资金事项。具体如下：
（一）2016年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号）核准，本次发行的股票价格为10.01元/股，发行股票数量为24928032股（每股面值1元）。截至2017年6月29日止，本公司实际已发行人民币普通股24928032股，募集资金总额
249529600.32元，扣除发行费用人民币（不含增值税）1886792.45元，实际募
集资金净额为人民币247529600.32元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZE10522号验资报告。
（二）2020年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）核准，本次发行的股票价格为9.66元/股，发行股票数量5175983股（每股面值1元）。截至2020年12月3日止，本公司实际已发行人民币普通股5175983股，募集资金总额
50000000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3471864.13元，实际募
集资金净额为人民币46528135.87元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第 ZE10604号验资报告。
二、前次募集资金的存放管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集
1-1-257湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。2017年，公司与保荐机构东北证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司襄阳科技开发支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；2020年，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司襄阳科技开发支行共同签署
了《募集资金三方监管协议》。
（一）2016年度非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日止，本公司2016年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
单位：元银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式中国工商银行股份有已于2018年9限公司襄阳科技开发1804003019200079673247529600.32活期月26日注销支行
合计247529600.32
（二）2020年度非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日止，本公司2020年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
单位：元银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式中国工商银行股份已于2021年5有限公司襄阳科技180400302920012934046528135.87活期月31日注销开发支行
合计46528135.87
三、前次募集资金的投入进度情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：29405.77已累计使用募集资金总额：29445.49
各年度使用募集资金总额：29445.49
变更用途的募集资金总额：-2016年：-
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变更用途的募集资金总额比例：-2017年：16003.57
-2018年：8780.00
-2019年：-
-2020年：-
-2021年：4661.92投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金募集前承募集后承募集前承募集后承用状态日序承诺投实际投实际投资实际投资额与募集后诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金期（或截止号资项目资项目金额金额承诺投资金额额额额日项目完额的差额工程度）补充流补充流
124752.9624752.9624783.5724752.9624752.9624783.5730.61不适用
动资金动资金补充流补充流
24652.814652.814661.924652.814652.814661.929.11不适用
动资金动资金
合计29405.7729405.7729445.4929405.7729405.7729445.4939.72-
注：项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金产生的利息收入净额投入募投项目。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年12月31日止，本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2021年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
截至2021年12月31日止，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
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四、前次募集资金的项目效益情况
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金投资项目均用于补充流动资金，无法单独核算效益，因此前次募集资金投资项目产生的经济效益情况不适用。
五、前次募集资金的信息披露情况本公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论
立信会计师事务所对回天新材《前次募集资金使用情况报告》进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZE10374号），认为：回天新材公司截至 2021年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了回天新材公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况。
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第九节声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
____________________________________________章力王争业史襄桥冷金洲
____________________________________________赵勇刚史学林朱怀念刘浩
___________李燕萍
全体监事签字：
_________________________________程建超韩胜利陈慧敏
其他高级管理人员签字：
____________________________________________韩林章宏建李国朋张立伟
___________石长银湖北回天新材料股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
章力年月日
1-1-264湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈诚
保荐代表人：
黎慧明胡琳扬
保荐机构总经理：
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日
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四、保荐机构（主承销商）声明（二）本人已认真阅读湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
总经理：
姜文国
董事长：
冉云国金证券股份有限公司年月日
1-1-266湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
五、发行人律师声明本所及经办律师已阅读湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事务所负责人：
夏少林
经办律师：
夏少林刘苑玲宋丽君
国浩律师（武汉）事务所年月日
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六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
崔松刘睿翔
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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七、信用评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
信用评级机构负责人：
张剑文
签字评级人员：
胡长森宋晨阳中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
1-1-269湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）未来十二个月股权融资计划关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
（二）本次向不特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，加快募投项目进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加大技术研发投入，提升公司市场竞争力
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，将继续加大技术开发力度，选用专业技术人才，进一步加强公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
1-1-270湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
湖北回天新材料股份有限公司董事会年月日
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第十节备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
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