胜利精密:关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明（天衡专字（2022）01336号）

关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2021年年报问询函专项核查说明
天衡专字（2022）01336号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2021年年报的问询函专项核查说明
天衡专字（2022）01336号
深圳证券交易所公司管理部：
本所于2022年6月6日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部年报问询函（2022）第467号），其中要求本所对胜利精密部分问询内容出具核查意见。本所结合年报审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：
（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）1、2021年8月3日，你公司披露公告称，公司与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）及其相关方（以下合称“收购方”）签署框架协议，公司与收购方拟共同出资设立合资公司，用于收购公司持有的苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）和 JOT Automation Oy（以下简称“JOT”）100%股权，收购方拥有合资公司控制权。
2021年 9月 16日，公司披露与收购方签署正式协议，约定富强科技和 JOT100%股权定价 7.71亿元。2021年12月18日，公司披露已累计收到合资公司支付的交易款5.47亿元，并授权合资公司对 JOT实施日常经营托管。2022年 1月 6日，公司披露富强科技股权已完成变更。
年报显示，公司于 2021 年度确认出售富强科技和 JOT 股权投资收益合计 4.89 亿元，出售日为2021年12月31日。
【会计师核查回复】
（1）我部关注到，2020年度，你公司完成苏州捷力新能源材料有限公司100%股权出售事项，交易定价18.01亿元，交易对手方为恩捷股份。请你公司认真核查并说明公司与恩捷股份是否存在关联关系，公司向恩捷股份转让多家子公司股权的原因，富强科技和 JOT股权出售交易是否构成关联交易、是否具备商业实质。
说明如下：
公司自2019年起启动战略转型，积极处置各项非核心资产、聚焦核心主业，因苏州捷力的业务范围与上市公司聚焦主营业务的发展战略布局不匹配，公司基于实际经营及未来战略发展的考量决定转让苏州捷力100%股权。由于苏州捷力主营业务为高端湿法锂电池隔膜，-1-与恩捷股份在锂电池隔膜领域的战略布局相符，公司于2019年8月起与恩捷股份陆续签署了股权转让协议及其补充协议，并于2020年7月完成了全部交易事项。
目前锂电池隔膜生产线的设备主要来自海外供应商，为满足自身扩产需求、保证设备供应稳定性，恩捷股份计划在设备领域进行布局；同时，公司亦在寻求自身在智能制造领域的深度转型，因此各方于2021年7月底开始洽谈合作事项，充分利用和发挥各方在智能制造和新能源领域的资源与优势，共同推进新能源隔膜生产设备及生产线的国产替代。公司于
2021年8月2日、9月15日和10月25日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届董
事会第十六次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案，恩捷股份及其关
联方与公司共同出资设立合资公司（公司持股19.8%）并通过合资公司收购富强科技100%
股权和 JOT 100%股权。合资公司捷胜科技未来将围绕 3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。
公司确认，在过去十二个月或未来十二个月内，恩捷股份、捷胜科技均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所列示的构成上市公司关联人的情形，因此公司与恩捷股份、捷胜科技不存在关联关系，本次股权交易亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。
综上所述，公司向恩捷股份转让苏州捷力、富强科技及 JOT是基于公司实际经营及未来战略发展考虑，具有合理性，股权交易具备商业实质。
会计师核查：
（1）我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料。
（2）访谈公司实际控制人和交易对手负责人，了解等综合评价该交易的商业背景和商业目的。
（3）对交易方信息进行工商查询，评价胜利精密公司对股权交易是否构成关联方交易。
经核查，我们认为公司股权交易不构成关联方交易，并具备商业实质。
（2）请你公司详细说明富强科技和 JOT100%股权作价 7.71亿元的确定依据，交易价格
是否公允，投资收益4.89亿元的计算过程。
说明如下：
根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州富强科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2021)第0482-2-号），截至评估基准日，富强科技的股东全部权益价值约为7.61亿元。根据资产评估报告，企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用收益法。
*收益法评估结论：经采用收益法评估，富强科技在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面价值为29714.48万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为29770.67万元，评估值为76100.00万元，评估增值46329.33万元，增值率155.62%。
*市场法评估结论：经采用市场法评估，富强科技在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面价值为29714.48万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为29770.67万元，评估值为81300.00万元，评估增值51529.33万元，增值率173.09%。
经比较两种方法评估，收益法的股东全部权益评估值为76100.00万元，市场法的股东全部权益评估值为81300.00万元，两者相差5200.00万元，以收益法评估结果为基础的差异率为6.83％。由于富强科技主要经营非标准自动化设备及配套服务，国内市场中可比上市公司与富强科技的相似程度存在一定的差异，且可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法的结果的不确定性。因此，选取收益法评估结果作为本次评估结果。
根据 PricewaterhouseCoopers Oy 按照芬兰会计准则出具《JOT Automation Ltd AndGroup Interim Financial Information》，且经大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司对财务信息执行商定程序的报告》（大华核字(2021)0011849号），截至评估基准日，JOT经审计净资产 387.65万元。
本次参考 JOT经审计账面净资产值进行定价，主要是基于自收购 JOT以来，其累计净利润仍为亏损状态，预计未来不会有明显改善的实际经营情况；同时考虑到 JOT与富强科技同属于智能制造板块，共同组成了本次交易的整体方案，但 JOT净资产值占本次交易总价款比例较小，对整体交易不存在较大影响。
综合上述因素，公司与恩捷股份协商约定交易总对价为7.71亿元，并参考中介机构出具的报告确认 JOT 交易对价为 600 万元、富强科技交易对价为 7.65 亿元。本次交易价格是基于公平合理的原则，通过商务谈判确定，并综合考虑了多方面的影响因素，交易定价具备公允性和合理性。
投资收益计算过程：
-3-富强科技：股权转让价格-可变对价合理预期损失金额-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）+内部交易未实现收益=7.65-0.39-
（2.89+6.77-6.43）+2.49=6.52亿元。
JOT：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=0.06-（0.84+2.00-1.15）=-1.63亿元。
会计师核查：
（1）我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，同时结合对公司相关人员的访谈了解等综合评价该交易的商业背景和商业目的。
（2）对评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行了评价，取得并阅读了相关评估报告，并与评估师进行了讨论，以了解其评估方法及关键假设，并评价其合理性。
（3）基于我们对标的公司历史生产经营情况的了解和对相关行业的独立市场预期，结
合公司管理层编制的财务预算等资料，对评估报告中所采用的评估方法、关键假设、重要参数以及计算过程进行了必要的复核，评价其准确性，以对股权交易价格是否公允予以充分认定。
（4）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为公司交易价格以评估价格和净资产为参考协商确认，投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请你公司结合股权转让款支付情况、富强科技和 JOT股权交割日期及经营管理移交日期，详细说明公司于 2021年 12月 31日确认丧失富强科技和 JOT控制权的合理性。
说明如下：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，本次交易协议已获公司股东大会审议通过；该交易事项无需要经过国家有关主管部门审批；本次股权转让为一次性交易，根据协议约定，交易价款分三批收款，交易对手方按协议约定已于2021年12月15日前累计支付了5.47亿元（超过了交易对价的51%），虽然第二笔款项中尚有14750万元未支付，但基于各方交易意愿强烈且交易对方有支付能力，预计该事项不会影响本次交易的继续履行，不存在撤销交易的风险；与交易对手方已办理了必要的财产权转移手续（根据《股权转让协议》约定，由捷胜科技设立香港子公司作为持有 JOT 100%股权的平台，虽然受疫情等因素影响，捷胜科技目前尚未完成设立香港子公司工作，导致 JOT股权的工商变更事项未完成，但公司和捷胜科技于 2021年 12月中旬签署了《JOT托管合同》，对 JOT的经营、财务等方- 4 -面进行了约定：捷胜科技委派相关人员对 JOT进行整体管理，全面负责 JOT的技术研发、生产、供应、销售、人员管理、财务等与经营相关的一切事项，享有完全的自主权，全部经营损益由捷胜科技来承担。公司与捷胜科技于 2021年 12月底前完成了对 JOT经营、财务等方面的交接工作，公司因此失去了对 JOT 的控制权；公司于 2021 年底完成了对富强科技股权的工商变更）；交易对手方已实际控制了富强科技和 JOT 的财务和经营，富强科技和 JOT的控制权已发生了转移。
会计师核查：
（1）我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，核查相关决议是否经过审批。
（2）查询富强科技工商变更情况和 JOT托管协议。
（3）检查银行回单，核实收款是否按照相关协议执行，交易对手方是否已支付大部分(一
般应超过50%)交易对价，并评估支付剩余款项的能力。
（4）询问并核查富强科技和 JOT的财务和经营决策权的移交情况。
（5）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为公司于 2021年 12月 31日确认丧失富强科技和 JOT控制权的时点及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2、报告期内，你公司实现营业总收入50.05亿元，同比下降47.84%，发生营业总成本
54.40亿元，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.39亿元，同比下
降89.99%，扣非后净利润-5.41亿元，同比下降844.17%，经营活动产生的现金流量净额为-2.07亿元，同比下降143.32%。营业总收入构成中，国外营业收入35.89亿元，占比71.72%，国内营业收入14.15亿元，占比28.28%，其中，国内营业收入同比下降73.74%。
（1）请你公司结合同行业可比公司经营情况，详细分析、说明公司盈利大幅下滑的原因，公司基本面是否已发生重大变化，是否已充分提示相关经营风险。
说明如下：
公司2021年净利润0.39亿元，同比下降3.48亿元；扣非后净利润-5.41亿元同比下降6.14亿元。公司移动终端业务占比83.91%，公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司移动终端业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取，与同行业可比公司经营情况对比情况如下：
-5-单位：亿元公司简称胜利精密蓝思科技英力股份项目2021年同比增减2021年同比增减2021年同比增减
营业收入50.05-47.84%452.6822.55%16.9011.74%
营业总成本54.40-42.76%434.2838.81%16.3416.61%归属于母公司股东
0.39-89.99%20.70-57.72%0.64-36.19%
的净利润
扣非后净利润-5.41-844.17%12.36-72.45%0.47-45.91%经营活动产生的现
-2.07-143.32%60.39-20.33%-0.42-189.34%金流量净额
从上表可看出同行业可比公司的净利润均有不同程度的下降，根据上述两家上市公司披露的相关公告，其净利润下降同样受美元兑人民币汇率下降、人工成本上升等因素影响，但存在一定差异。公司结合自身实际情况作进一步比较分析，具体原因如下：
*美元兑人民币汇率下降的影响
2021年美元兑人民币平均汇率为6.4515，较2020年美元兑人民币平均汇率同比下降
6.47%。受汇率影响，2021年外币收入按即期汇率折算的人民币金额，与按去年同期汇率折
算的人民币金额相比下降，导致营业收入同比减少2.24亿元、净利润和扣非后净利润均同比减少1.9亿元。
*用工成本上升的影响
公司2020年人工成本剔除出表、入表公司影响后为12.23亿元，2021年人工成本13.95亿元，人工成本同比增加1.72亿元，导致净利润和扣非后净利润均减少1.46亿元。
*子公司出表的影响
福清福捷、硕诺尔、苏州捷力和南京德乐四家公司股权转让导致公司2021年度营业收
入同比减少43.04亿元、净利润同比减少0.14亿元、扣非后净利润同比减少0.09亿元。
*计提减值的影响
公司于2021年就南京德乐未付股权转让款计提减值准备0.57亿元，导致净利润和扣非后净利润均减少0.48亿元。
*智能制造板块的影响
公司2021年智能制造板块营业收入同比下降4.14亿元，净利润同比下降2.64亿元，扣非后净利润同比减少2.57亿元。公司持续聚焦主业，已于2021年12月对智能制造板块业务进行了调整。
-6-综上，剔除子公司出表影响后，公司近几年主营业务收入平稳、订单稳定，基本面未发生重大变化，同时公司已在2021年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险。
会计师核查：
（1）抽样核查重要客户销售合同、订单、发货单、验收单、销售发票、银行收款凭证
等资料；对重要客户的交易金额、应收账款余额进行函证并取得回函；对未回函的重要客户，检查项目合同、销售发票、结算单证、回款结算情况，进行替代测试程序。
（2）结合收入成本毛利率分析，与同行业上市公司进行对比分析。
（3）抽样核查重要供应商采购合同、采购订单、入库单、采购发票、银行付款凭证等资料；对重要供应商的交易金额、应付账款余额进行函证，对未回函的重要供应商实施了替代测试程序；核查采购内容、付款方式、交易真实性以及与公司是否存在关联关系等情况等内容。
（4）查阅相关协议，对2020年和2021年非经常性损益重新进行了核实。
（5）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为公司披露盈利大幅下滑的原因符合实际情况，已经充分披露相关经营风险。
（2）请你公司详细说明国内营业收入大幅下降的原因，国外营业收入占比较高的原因，公司国内外营业收入结构与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
说明如上：
公司2021年实现营业收入50.04亿元，其中国内营业收入14.15亿元，占比28.28%，国外营业收入35.89亿元，占比71.72%。
国内营业收入同比下降39.75亿元，主要受南京德乐出表的影响（2020年南京德乐营业收入为38.51亿元）；剔除南京德乐的影响后，公司2020年和2021年国内外收入结构未发生重大变化，具体情况如下：
2020年2020年
项目2021年剔除后同比增减（剔除前）（剔除后）
国内收入28.28%56.17%26.78%1.49%
国外收入71.72%43.83%73.22%-1.49%
合计100.00%100.00%100.00%0.00%
公司与同行业可比公司国内外营业收入结构情况如下：
-7-公司简称胜利精密蓝思科技英力股份
国内收入28.28%21.28%5.45%
国外收入71.72%78.72%94.55%
合计100.00%100.00%100.00%
数据来源：上市公司2021年度报告
综上所述，公司国内外营业收入结构较同行业可比公司不存在较大差异。
会计师核查：
针营业收入我们执行了如下审计程序：
（1）获取公司相关核算制度、了解和评价公司销售循环内部控制，并进行了测试未见异常。
（2）了解公司客户类型、区域划分、重要客户等，分析对比上年是否发生重大变化。
（3）对公司管理层进行访谈，了解公司国内、国外产品销售价格、交易模式等是否发生重大变化。
（4）获取并核查合并口径下销售明细表，计算前十大国内、国外客户营业收入占比变化情况，对存在大额变动的分析并查明原因。
经核查，我们认为南京德乐的出表，是形成胜利精密公司国内营业收入大幅下降以及国外营业收入占比较高的主要原因。
（3）报告期内，你公司智能制造业务营业收入6.21亿元，毛利率为55.82%，同比上
升5.46个百分点。请你公司说明智能制造告期内，你公司智能制造业务毛利率进一步上升的原因，毛利率水平与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
说明如下：
公司2021年度智能制造板块营业收入为6.21亿元较2020年同比减少35.73%；毛利
率55.82%，较2020年同比增加5.46%，主要受下游客户对定制化产品需求影响，销售产品结构不同；2021年公司制造成本跟随需求及设计的变化，原材料及人工成本有不同程度的下降，致2021年度内公司智能制造板块毛利率较去年同期进一步提升。
公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司智能制造业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。可比公司中同类型业务具体对比数据详见下表：
公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
单位：亿元胜利精密天准科技博杰股份公司简称（智能制造板块）（消费电子类设备制造板块）（专用设备制造板块）
-8-营业收入6.216.3512.14
毛利率55.82%51.87%49.24%
同比增减5.46%5.27%-4.03%
数据来源：上市公司2021年度报告
上述选取的可比公司主要产品与公司智能制造业务相类似，公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在较大差异。
会计师核查：
（1）抽样核查重要客户销售合同、订单、发货单、验收单、销售发票、银行收款凭证
等资料；对重要客户的交易金额、应收账款余额进行函证并取得回函；对未回函的重要客户，检查项目合同、销售发票、结算单证、回款结算情况，进行替代测试程序。
（2）结合收入成本毛利率分析，与同行业上市公司进行对比分析。
（3）抽样核查重要供应商采购合同、采购订单、入库单、采购发票、银行付款凭证等资料；对重要供应商的交易金额、应付账款余额进行函证，对未回函的重要供应商实施了替代测试程序；核查采购内容、付款方式、交易真实性以及与公司是否存在关联关系等情况等内容。
（4）获取成本核算资料，复核成本核算是否正确，核算方法是否符合企业会计准则的相关规定；分析公司成本结转是否与销售收入相匹配。
经核查，我们认为上述产品毛利率波动的原因是合理的。
（4）请你公司结合营业收入和净利润下滑等因素，详细说明生产性固定资产、无形资产相关的减值准备计提是否充分。
说明如下：
营业收入同比下降47.84%主要受南京德乐等出表子公司影响，剔除出表子公司影响后，公司营业收入保持稳定；净利润下降主要受美元兑人民币汇率下降、人工成本上升等影响。
由于公司目前主营业务收入稳定，客户回款情况良好，在可预见的未来不存在因产品销售市场发生重大不利变化而导致产品销售价格大幅下降带来现金流出现大幅下降的情况；同时，公司目前持有的主要生产性固定资产、无形资产等资产未出现过时陈旧或损坏、市价大跌导致低于其账面价值且预计暂时无法恢复的情形。
公司与生产相关的固定资产主要是机器设备，2021年末账面原值25.09亿元，累计折旧9.24亿元、固定资产减值准备3.03亿元，2021年末账面价值12.81亿元。生产设备折-9-旧年限为5-10年，公司在2021年末进行资产盘点和分析，委托江苏中企华中天资产评估有限公司对公司存在减值迹象的固定资产进行了减值测试，并出具苏中资评字（2022）第6012号的评估报告，公司依据评估结果在2021年计提固定资产减值准备21.17万元。
公司与生产相关的无形资产主要是土地使用权，2021年末账面原值1.08亿元，累计摊销0.23亿元，2021年末账面价值0.85亿元，无明显的减值迹象，故公司未计提减值准备合理。
综上所述，公司对生产性固定资产和无形资产计提的减值准备是充分、合理的。
会计师核查：
我们在本次年报审计中，关注了公司固定资产、无形资产减值准备计提情况，并执行了以下审计程序：
（1）通过询问、观察、穿行测试了解公司长期资产管理循环的内部控制设计是否合理，通过控制测试确认内部控制是否得到执行。
（2）对固定资产和无形资产执行抽盘程序，检查资产的数量和使用状况
（3）对2020年度的大额资产减值损失与2021年进行对比，评价资产减值计提的总体合理性。
（4）获取评估公司对公司固定资产出具的评估报告，评价评估师胜任能力与独立性，与评估师进行访谈，评价其使用的折现率、现金流、成新率等关键指标及数据的合理性。
（5）复核对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支
持性证据（如经批准的预算）对比，并考虑以前的预算的准确性。
（6）根据公司的生产经营情况，分析固定资产和无形资产减值准备计提是否充分经核查，我们认为公司报告期末对固定资产、无形资产减值准备计提是充分的，符合企业会计准则的相关规定。
4、报告期末，你公司一年内到期的长期应收款账面余额5.03亿元，长期应收款账面
余额8.15亿元，合计13.18亿元，主要为公司处置子公司应收股权转让款和债权款，上述款项合计计提减值准备0.57亿元。其他应收款账面余额3.76亿元，其中，股权转让款1.85亿元，其他及往来款项1.82亿元。报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为0.88亿元。
-10-（2）请你公司以列表形式，说明相关股权转让款和债权款对应的股权情况、交易对手方、应收款形成时间、约定的付款期限、截至目前的回收情况、是否涉及业绩补偿款，并说明是否存在逾期回款情况及解决措施，相关款项减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明如下：
*一年内到期的长期应收款和长期应收款情况
长期应收款和一年内到期的长期应收款合计13.18亿元，为转让南京德乐100%股权以及福清福捷80%股权形成的股权转让款和债权款，其中一年内到期的长期应收款为公司按照企业会计准则根据股权转让协议中约定，将在一年内到期股权转让款和财务资助款分类至一年内到期的非流动资产。具体情况如下：
是否涉项目应收款形截至目前的2021年期末是否是否计交易对手方约定的付款期限及业绩名称成时间回收情况余额逾期提减值补偿款
*于2020年12月支付第
一期股转款1.3亿元；*已收到第一于2022年3月31日前支期和第二期
南京德乐商付第二期股转款3.2亿股转款共
业有限公司元；*于2022年12月4.5亿元，7.14亿元计提减
2020年12
南京和南京星月31日前支付第三期股转剩余股转款值准备
月31日及款3亿元；*于2023年正在按照协否否0.57亿德乐商业管理合以前伙企业（有限12月31日前支付第四期议约定履行元（注股转款2.86亿元1）合伙）
4.14亿元
于2023年12月31日前正在按照协
（含已计提支付债权款3.8亿元议约定履行的利息）已收到股转于2020年6月前支付股款8000万无转款8000万元元
*于2020年12月31日前支付债权款7000万已累计收到兴高胜（舒2020年6元；*于2021年3月15福清债权款
城）光电科技月30日及日前支付债权款3000万否否否福捷1.81亿元1.9亿元（含有限公司以前元；*于2021年12月（含利息），已计提的利
31日前支付债权款6500剩余正在按息）万元；*于2022年12照协议约定月31日前支付债权款履行
6500万元；*于2023年
12月31日前支付债权款
-11-1.12亿元人民币、
287.87万元美元
注1：虽然交易对手方德乐商业、星月商业未能按照《股权转让协议补充协议二》约定的时点以现金形式履行支付，但交易各方交易意愿强烈，于2022年3月底前按照《股权转让协议补充协议三》的约定以资产加现金形式完成了3.2亿元的支付。根据交易对手方德乐商业、星月商业提供的信息，实际控制人陈铸及其控制的公司具有较强的融资能力，包括但不限于其持有的公司股权、资产项目等，预计可融资总额为5.3-8亿元；结合南京德乐的财务状况及两个交易对手方共同实际控制人陈铸的财产状况，公司判断交易对手方长期偿债能力和短期偿债能力较好，具备相应的履约能力，预计能满足剩余交易款的支付。公司秉承谨慎性原则，按照预期信用损失法在2021年度计提了相关减值0.57亿元（剩余未付股转款
5.7亿元*10%），2022年公司会密切跟踪交易对手方的付款情况。
*其他应收款情况
其他应收款合计 3.76亿元，主要为转让富强科技和 JOT 100%股权事项形成的股权转让款和债权款以及出售 3D 盖板玻璃研发生产项目部分资产项目形成的交易尾款，具体情况如下：
逾期回款情应收款形成2021年期截至目前的是否涉及业是否计项目名称交易对手方约定的付款期限况及解决措时间末余额回收情况绩补偿款提减值施
*于2021年9月30日前
支付定金1.2亿元；*于已收到定金
满足前提条件后10日内1.2亿元，
第一笔交易款2.705亿第一期交易元；*于2021年11月款2.705亿第二期交易
1.85亿元
30日前支付第二期交易元以及第二款中1.475
富强科技和苏州捷胜科2021年12款3.04亿元；*于交割期交易款中亿以及全部
日（2021 年 12 月 31 日） 的 1.565 亿 否 债权款已逾 否（注 2） JOT 股权 技有限公司 月 31 日后18个月内支付剩余交元期，正在沟易款通剩余款项支付于交割日（2021年12月
31日）前支付债权款
0.44亿元未收到
1352万元人民币、
440.18万欧元
-12-广东顺捷威玻璃机械有已按会限公司及受买卖合同纠计准则
同一方控制---0.50亿元--纷事项形成全额计
的东莞市顺的应收款提0.5怡隆机械科亿元技有限公司安徽鼎恩企
3D 盖板玻
业运营管理璃研发生产2021年12于2022年1月前支付剩已收到款项
合伙企业0.37亿元否否否
项目部分资月31日余交易款0.37亿元0.37亿元
（有限合产项目
伙）已按会因支付保证计准则金及押金等
其他事项---0.60亿元--计提了事项形成的减值准应付款项备（注3）
注2：虽然第二笔款项中尚有14750万元未支付，但基于各方交易意愿强烈，预计该事项不会影响本次交易的继续履行，不存在撤销交易的风险；同时，本次交易对手方为捷胜科技，股权穿透后实际控制人为恩捷股份的实际控制人李晓明家族成员，基于2021年底交易各方对协议履约的承诺以及交易对手方实际控制人的支付能力，预计不存在减值风险。
注3：公司按照预期信用损失法对相应应收款项计提了减值准备，计提金额共计558.77万元。
会计师核查：
1、我们查阅了相关股权交易合同、会议纪要等资料，关注股权交易期后是否存在非常规交易，同时结合对公司相关人员的访谈了解等综合评价该交易的商业背景和商业目的，以评价交易的商业实质。
2、对交易方信息进行工商查询，评价胜利精密公司对股权交易是否构成关联方交易的判断，并对收购方财务状况进行评估。
3、复核公司的账务处理，检查交易的银行回单，以评价是否按协议约定回款。
经核查，我们公司已经审慎考虑长期应收款和其他应收款等应收款项的可收回情况，并充分计提了减值准备。
-13-5、2022年4月19日，你公司披露《关于会计政策变更的公告》称，拟自2022年1月
1日起将投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。根据你公
司2022年一季度报告，公司投资性房地产期初余额为0，期末余额为3.32亿元。
（2）请你公司详细说明相关投资性房地产是否满足采用公允价值模式计量的条件，此次会计政策变更对公司财务报表的影响情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明如下：
依据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定：“第十条有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”公司列为投资性房地产的两套住宅位于南京市玄武区，地处核心地带，地理位置优越，周边亦有类似高端住宅等，房地产交易市场活跃。
由于公司2021年度及以前年度没有对外开展投资性房地产业务，本次会计政策变更不涉及追溯调整，不影响公司2021年度股东权益、净利润等相关财务指标，此次会计政策变更对公司2022年一季度的财务报表的影响情况如下：
单位：万元财务报表项目变动情况金额
投资性房地产33224.00
公允价值变动收益(损失以“－”号填列)-996.72注：减少以”-“列示，增加+列示；以上数据未经审计，具体以2022年审计报告为准综上所述，公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，并且可以从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。公司于2022年3月底召开总经理办公会议，拟将前述两套房产用于出租，目前公司正在与潜在承租方进行沟通，争取尽早落实合同。
会计师核查：
（1）我们查阅了相关股权转让协议及补充协议、会议纪要等资料，关注相关协议条款的执行情况。
（2）检查相关房产权证，询问管理层房产持有意图，评价相关房产是否符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定。
-14-（3）复核外部评估专家的工作，评估公司管理层计算中使用的关键假设的合理性，并与管理层讨论这些参数，以了解和评估管理层确定这些参数的基础。
经核查，我们认为公司投资性房地产符合采用公允价值模式计量的条件，本次会计政策变更不涉及追溯调整，不影响公司以前年度股东权益、净利润等相关财务指标。
6、报告期末，你公司在建工程账面余额11.34亿元，减值准备5.55亿元，账面价值5.80亿元。其中，自筹资金项目账面价值3.45亿元，募投资金项目账面价值2.35亿元，
募投资金项目均已终止。请你公司结合募投资项目已终止的情况，详细说明募投资金项目减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明如下：
报告期末，我司募投资金项目账面余额4.71亿元，减值准备2.36亿元，账面价值2.35亿元，具体情况如下：
单位：万元减值工程累准备项目名累计计提减减值后金计投入资金期末余额计提减值准备计提充分原因称值金额额占预算来源是否比例充分公司委托北京中锋资产评估有苏州中限责任公司对苏州中大尺寸触大尺寸摸屏产业化建设项目进行减值
触摸屏募股测试，出具了字号为中锋评报
6629.696629.69077.16%是
产业化资金字（2021）第40040号的评估
建设项报告，公司依据其评估结果累目计计提减值6629.68万元，已全额计提减值。
本报告期内，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对
2.5D、3D项目涉及的相关在建
工程项目进行减值测试，出具
3D盖板
了字号为苏中资评报字（2022）玻璃研募股
40503.7916975.5023528.26100.00%是第6012号的评估报告，公司依
发生产资金
据其评估结果为 3D盖板玻璃研项目发生产项目增加减值准备
1006.90万元，累计计提减值
准备16975.5万元。公司将根据会计准则要求，每年度对其-15-进行资产减值测试。
小计47133.4523605.1923528.26
综上所述，公司对募投资金项目计提减值准备充分，符合会计准则。
会计师核查：
（1）我们查阅了相关立项文件、会议纪要等资料，评价在建工程立项时的背景。
（2）实地勘察了相关在建工程，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落
后、长期闲置、物理形式损坏等问题，以及负荷率等状况，并对在建工程检查了建造合同，以评估成本支出金额的合理性。
（3）获取评估公司对公司在建工程出具的评估报告，评价评估师胜任能力与独立性，与评估师进行访谈，评价其使用的折现率、现金流、成新率等关键指标及数据的合理性。
（4）复核对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支
持性证据（如经批准的预算）对比，并考虑以前的预算的准确性。
经核查，我们认为在建工程尚未达到可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则的规定并且减值准备已计提充分。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：史文明
中国·南京中国注册会计师：栗志强
2022年6月27日