南化股份:中联资产评估集团有限公司对南宁化工股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212576）号评估相关问题的回复之核查意见

中联资产评估集团有限公司
对南宁化工股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（212576）号评估相关问题的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年3月7日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212576号）》（以下简称“反馈意见”），南宁化工股份有限公司（以下简称：上市公司）组织对反馈意见进行了回复，中联资产评估集团有限公司作为上市公司发行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵会所提问题的回复进行了认真核查，对《反馈意见》中需评估师核查的问题回复出具了本核查意见，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
5-1-1目录
问题3：申请文件显示，2021年4月25日，华锡矿业向股东派发现金红利16000.00万元，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。2）截至2021年10月底，标的资产货币资金余额52542.83万元，短期借款122486.72万元，一年内到期的长期借款60180.87万元。3）2021年10月31日，标的资产货币资金余额较2020年末下降24.97%，
主要由于标的资产及下属子公司广西高峰矿业有限责任公司（以下简称高峰公司）进行了现金分红导致。请你公司：1）结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金额、决策程序、是否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相关。2）补充披露大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性。3）结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..............................................6问题4：申请文件显示，1）本次交易按照以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产100%股权评估值为242484.96万元，增值率
4058.46%。同时，本次交易以2021年6月30日为基准日进行了加期评估，评估结果为
253137.65万元。2）标的资产市净率6.5倍，均高于可比公司及可比交易。3）标的资产
2021年1—10月实现扣非归母净利润31235.53万元，交易对方承诺标的资产2022年度、
2023年度、2024年度实现的扣非归母净利润不低于人民币27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元，低于标的资产2021年1—10月业绩。4）业绩补偿协议约定，本协议未尽事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。《发行股份购买资产协议》约定，因不可抗力任何一方在满足特定情形下可以中止或终止本协议而不构成违约。请你公司：1）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性。2）结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项
和第四十三条第一款第一项规定。3）结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性。4）补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。...............................................13问题5：申请文件显示，1）广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目为本次交易募投在建项目，项目建成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2376kt/a 变更为 3300kt/a，开采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿，该项目已于 2018 年停工。2）估算募投项目后续建设投资124320万元，使用募集资金30000万元。项目已开展一期工程建设，累计已投入72280.93万元，已超概算投资63.11%。请你公司补充披露：1）该项目是否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）的相关规定履行矿产资源储量评审备案手续，如是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措施。2）该项目于2018年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设进展，是否已具备后续开工建设条件。3）结合前期
5-1-2大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金额是否审慎合理。4）结合本次交
易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资金来源。5）本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.............................................24
问题13：申请文件显示，标的资产共有5项探矿权。其中1处正在办理探矿权转采矿权的手续，预计2022年办毕。另有勘探阶段和详查阶段的探矿权各两处。请你公司：1）补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办理进展、判断2022年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、5项探矿权作价
占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析5项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。3）结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十
一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。................................................32问题14：申请文件显示，为落实城市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，政府于2012年计划三年内将镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。请你公司补充披露：1）该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。2）该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否存在不能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对措施、本次交易评估作价是否考虑相关因素。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..........................44问题25：申请文件显示，1）本次交易范围包括华锡矿业下属高峰公司、广西二一五地质队有限公司（以下简称二一五）、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司（以下简称设计院）、
河池华锡物资供应有限责任公司（以下简称物资公司）等4家子公司。2）物资公司报告期内净资产为负。请你公司：1）补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，物流公司净资产为负的原因。2）结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披露本次交易将上述子公司置入上市公司的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..................................................47问题27：申请文件显示，1）标的资产及其子公司高峰公司持有2处采矿权，其中，铜坑矿采矿权（原生矿）账面价值7924.84万元，评估值15478.19万元，锡矿采矿权账面价值39241.64万元，评估值298628.17万元。2）铜坑矿采矿权（原生矿）相关评估参数取值
主要参考二一五2020年12月编制的储量核实报告以及长沙有色冶金设计研究院2021年4月编写的开发利用方案，锡矿采矿权相关评估参数取值主要参考二一五2021年5月编制的储量核实报告以及长沙有色冶金设计研究院2010年9月编写的开发利用方案，二一五系华锡矿业全资子公司。请你公司补充披露：1）标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。2）二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性。3）资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、
5-1-3审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。4）上述采矿权的开采进展是否
与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。5）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....51问题28：申请文件显示，1）标的资产持有广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权，该探矿权与铜坑矿采矿权（原生矿）范围内锌矿存在平面重叠关系。标的资产于
2007年取得该探矿权，后续经多次延续及变更，预计于2022年之前完成该探矿权转采矿权手续。2）本次评估采用折现现金流量法，将锌矿作为整体考虑，以拟建规模为依据，探矿权评估值为32583.12万元，铜坑矿（锌矿）采矿权评估值为48964.86万元。3）预计矿业权出让收益为29796.23万元。请你公司：1）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。2）补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎。3）补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............................................68问题29：申请文件显示，1）标的资产及其子公司共持有2处采矿权及5处探矿权，报告期各期末采矿权账面价值分别为50114.16万元，46973.23万元、44362.48万元。2）上述
5处探矿权中2处尚处于普查阶段，申请文件未披露各探矿权的评估情况。3）标的资产报告期内存在缴纳采矿权价款滞纳金的情况。请你公司补充披露：1）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估参数取值情况及其合理性、评估结果等。2）采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。3）前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.................................................75问题30：申请文件显示，本次采矿权评估中选取2018年—2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算，并按照关联公司目前各类产品的计价方法调整后的各类产品价格计算。请你公司：1）补充披露关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑。2）结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......................84问题31：申请文件显示，1）标的资产子公司高峰公司矿业权评估计算年限长于其采矿许可证有效期限，但评估中未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、风险以及可能涉及的采矿权价款。2）本次评估假设标的资产后续产销基本平衡。请你公司：1）补充披露采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性。2）结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.........................91问题32：申请文件显示，本次交易中采矿权评估折现率为8.14%，其余探矿权评估折现率未予披露。请你公司：1）补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险
5-1-4报酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求。2）结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可比交易案例折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......................98问题33：申请文件显示，1）标的资产纳入评估范围的土地使用权账面净值16526.77万元，成本逼近法进行评估下，评估值为46551.68万元。2）标的资产尚有4宗正在使用的土地未取得土地使用权证书。请你公司：1）补充披露纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书。2）结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.........................103问题34：申请文件显示，1）标的资产于2020年4月起主要销售产品由锡精矿、锌精矿变更为锡、锌锭。2）本次交易收益法评估中，华锡矿业未来年度主营业务收入按照锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品类型进行预测。3）标的资产对高峰公司等4家公司长期股权投资被确认为非经营性、溢余性资产。请你公司：1）补充披露收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易作价是否公允。2）补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性。3）补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................107
5-1-5问题3：申请文件显示，2021年4月25日，华锡矿业向股东派发现金红利
16000.00万元，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
2）截至2021年10月底，标的资产货币资金余额52542.83万元，短期借款
122486.72万元，一年内到期的长期借款60180.87万元。3）2021年10月31日，标的资产货币资金余额较2020年末下降24.97%，主要由于标的资产及下属子公司广西高峰矿业有限责任公司（以下简称高峰公司）进行了现金分红导致。
请你公司：1）结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金
额、决策程序、是否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相关。2）补充披露大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性。
3）结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对
标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，补充
披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金额、
决策程序、是否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相关。
（一）高峰公司现金分红
高峰公司2021年现金分红事项经其2021年第58次临时股东大会审议通过，根据《高峰公司2020年度利润分配的方案》，高峰公司向股东分配现金股利38121.13万元。截至2020年12月31日高峰公司可分配利润为38121.13万元，
资产负债率为43.59%，由于高峰公司分红时点盈利能力较好，出于回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，结合高峰公司2020年度实际生产经营情况及未来业绩发展前景，高峰公司进行了全额分红。高峰公司提取法定盈余公积后近几年未分配利润及现金分红情况如下：
单位：万元
2021年末/年度（预计）2020年末/年度2019年末/年度
未分配利润72165.4638121.1334870.12
分红金额36024.6938121.1334870.12根据《高峰公司章程》四十六条规定：“公司每个会计年度向股东分配红利
5-1-6一次。”第十六条规定：“公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”，高峰公司上述分红，通过了股东大会审议，符合公司章程相关规定。
2019年、2020年、2021年高峰公司财务状况情况如下：
单位：万元
科目2021年末/年度2020年末/年度2019年末/年度
流动资产137585.08112280.6698145.94
非流动资产93332.7880914.1082424.88
资产总额230917.87193194.76180570.82
流动负债78127.0464209.7777150.79
非流动负债1739.0119995.662095.75
负债总额79866.0684205.4379246.54
股东权益151051.81108989.33101324.28
营业收入140585.8294469.2792590.63
营业成本34505.3243611.9947226.19
营业利润94614.1751183.2845524.26
净利润80183.8443449.0938668.02
归属于母公司净利润80183.8443449.0938668.02
报告期内，2019年、2020年、2021年高峰公司资产负债率分别为43.89%、43.59%、34.59%，且现金分红后高峰公司留存一定货币资金用于日常生产经营，
报告期内，高峰公司派发现金分红后账面货币资金余额情况如下：
单位：万元科目2021年5月末2020年5月末
货币资金15303.978097.01综上，高峰公司向股东进行大额现金分红，主要由于高峰公司发展处于成熟期，现金分红后现金余额足够满足日常生产经营，且2021年高峰公司现金分红是按照公司章程及惯例进行，不存在突击分红的情况，具有合理性。
报告期末，高峰公司借款情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
年内到期年内到期年内到期金期末余额期末余额期末余额金额金额额
5-1-7短期借款26000.0026000.0043500.0043500.0043500.0043500.00
长期借款18070.000.0018190.000.0018100.000.00
合计44070.0026000.0061690.0043500.0061600.0043500.00
报告期内，高峰公司借款规模较小，且由于高峰公司盈利能力较强，借款到期续贷较易，分红后不存在较大借款无法偿还风险。
（二）标的资产现金分红2021年根据华锡集团下达的《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3000万为基数，向股东派发现金红利，共计16000.00万元。截至2021年末华锡矿业实际报表（非模拟）母公司财务指标情况如下：
单位：万元科目2021年12月31日
总资产288404.00
总负债260177.00
未分配利润19201.00
2020年末标的资产母公司资产负债率达90.21%，进行现金分红的主要原因
为：华锡集团因资金需求决定在本次交易完成前执行一次分红，2022年华锡矿业预计不再进行现金分红。华锡矿业母公司派发现金分红后账面货币资金余额情况如下：
单位：万元科目2021年5月31日
货币资金26042.79
报告期末，华锡矿业借款情况如下：
单位：万元
2021年2020年
期末余额年内到期金额期末余额年内到期金额
短期借款104990.92104990.92189343.87189343.87
长期借款14911.000.0020740.000.00
合计119901.92104990.92210083.87189343.87
报告期内，华锡矿业借款规模较大，借款的偿还主要通过续贷及股东借款维
5-1-8持，分红后未出现借款逾期未偿还的情况。
综上，华锡矿业进行现金分红主要由于华锡集团资金需求导致，且现金分红后，华锡矿业母公司仍留有一定现金用于日常生产经营，其2021年进行现金分红具备合理性。
二、补充披露大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性
（一）本次交易募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产在建项目及补充流动资金，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之要求。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金用于标的资产在建项目及偿还债务、补充流动资金，有利于上市公司改善财务结构，充实上市公司净资产，促进资本结构优化调整，提高抗风险能力和持续经营能力，增强重组后上市公司的盈利能力和竞争力。
根据大信会计师出具的《备考财务报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成后上市公司2021年末的资产负债率为68.80%，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
名称2021年12月31日2020年12月31日
兴业矿业40.68%44.65%
盛达资源40.86%43.48%
国城矿业45.14%32.23%
华钰矿业33.35%35.34%
西藏珠峰31.03%45.96%
标的资产68.80%73.55%
数据来源：可比上市公司年度报告根据大信会计师出具的《备考财务报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成后上市公司的资产负债率亦高于同业平均值，上市公司存在募集资金的客观需求。上市公司可通过本次募集配套资金以进一步降低本次重组
5-1-9交易完成后的公司资产负债率，优化公司资本结构，增强其在经营中的抗风险能
力和在行业中的竞争力。
（三）大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因
标的资产下属控股子公司高峰公司进行大额现金分红，主要由于高峰公司发展处于成熟期，大额分红不影响其正常生产经营，高峰公司基于股东投资回报等做出的独立决议；华锡矿业进行的现金分红，主要上市公司因大额负数未分配利润，预计三年内无法向上市公司股东包括华锡集团进行现金分红，因此，华锡集团决定在本次交易完成前执行一次分红，上述现金分红均与募集配套资金独立决策，具备合理性。
本次交易在评估基准日后标的资产进行分红，是基于公司股东对分红的客观诉求，决策程序符合公司章程。本次募集配套资金将有利于降低上市公司的财务风险，提升偿债能力，支持上市公司的可持续发展。
三、结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响
本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，2021年标的资产分红事项对标的资产估值的影响如下：
（一）资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资
产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求及分红对标的资产评估基准日时点评估价值没有影响。
（二）收益法
根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法（DCF）对评估对象的价值进行估算，现金流折现方法是通过将企业未来预
5-1-10期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现
金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
本次评估，中联评估使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性
应收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业
性应付款项)标的资产参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资
金的预测，近5年华锡矿业营运资金测算如下：
单位：万元
项目2021年2022年-2026年销售收入合计87027.0487027.04
营运资金28204.7728204.77
2021年华锡矿业分红1.60亿元，分红后账面货币资金余额约为2.60亿，根
据中联评估评估结果，预测2021年华锡矿业净现金流入2.36亿，分红事项不会导致华锡矿业日常经营现金流短缺从而增加资金成本。本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入。
综上，标的资产2021年分红事项为评估报告评估基准日期后事项，该事项对标的资产评估基准日估值没有影响，本次交易作价，已在评估价值的基础上扣减了本次分红金额，本次交易已充分考虑了分红事项的影响。
5-1-11四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司对分红事项对标的资产估值的影响情况进行了分析说明。相关分析和说明具有合理性。
5-1-12问题4：申请文件显示，1）本次交易按照以2020年12月31日为评估基准日，
选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产100%股权评估值为
242484.96万元，增值率4058.46%。同时，本次交易以2021年6月30日为基准日进行了加期评估，评估结果为253137.65万元。2）标的资产市净率6.5倍，均高于可比公司及可比交易。3）标的资产2021年1—10月实现扣非归母净利润31235.53万元，交易对方承诺标的资产2022年度、2023年度、2024年度实现的扣非归母净利润不低于人民币27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元，低于标的资产2021年1—10月业绩。4）业绩补偿协议约定，
本协议未尽事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。《发行股份购买资产协议》约定，因不可抗力任何一方在满足特定情形下可以中止或终止本协议而不构成违约。请你公司：1）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性。2）结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第
一款第五项和第四十三条第一款第一项规定。3）结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性。4）补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的有关要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性标的资产主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产100%股权评估值为242484.96万元，增值率4058.46%。
与国内同行业主要 A 股可比上市公司重大资产重组评估增值率指标比较如下：
5-1-13单位：万元
证券代码交易内容收购标的科目账面金额评估价值增值率
资产87616.36239846.37173.75%
601069发行股份购买
负债56261.1356261.130.00%西部黄金百源丰
净资产31355.23183585.24485.50%
资产11249.0135441.45215.06%
601069发行股份购买
负债10071.1710071.170.00%西部黄金蒙新天霸
净资产1177.8425370.282053.98%资产（美元）74156.18153701.20107.27%
000758发行股份收购负债（美元）14028.9814028.980.00%中色股份中国有色矿业
净资产（美元）60127.20139672.22132.29%
600988资产24078.4159997.93149.18%
发行股份收购
赤峰黄金负债3748.723748.720.00%瀚丰矿业
净资产20329.6856249.20176.69%
资产934625.001129836.9820.89%
000737发行股份收购
负债693005.34692632.68-0.05%北方铜业北方铜业
净资产241619.66437204.3080.95%
资产--133.23%
平均数负债---0.01%
净资产--585.88%
资产--149.18%
中位数负债--0.00%
净资产--176.69%
资产288404.08524972.9182.03%
华锡矿业负债282572.95282487.95-0.03%
净资产5831.13242484.964058.46%根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），截止2020年12月31日，标的资产在评估基准日2020年12月31日资产账面价值288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率82.03%，可比上市公司资产重组案例中资产评估平均增值率为133.23%；
标的资产负债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值85.00万元，增值率-0.03%，可比上市公司资产重组案例中负债评估平均增值率为-0.01%；标的资产净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估
5-1-14增值236653.83万元，增值率4058.46%，可比上市公司资产重组案例中净资产
评估平均增值率为585.88%。标的资产净资产评估价值增值率较高的主要原因为总负债金额较高导致，总资产评估价值没有高于可比上市公司。可比上市公司资产重组案例中收购标的负债率情况如下：
证券代码交易内容评估资产负债率净资产评估增值率
601069西部黄金发行股份购买百源丰64.21%485.50%
601069西部黄金发行股份购买蒙新天霸89.53%2053.98%
000758中色股份发行股份收购中国有色矿业18.92%132.29%
600988赤峰黄金发行股份收购瀚丰矿业15.57%176.69%
000737北方铜业发行股份收购北方铜业74.15%80.95%600301南化股份收购华锡矿业（单体报表)97.98%4058.46%参考可比上市公司资产重组案例，标的资产资产增值率未明显高于可比案例，标的资产债务规模较大，且由于净资产评估值等于资产评估值减去负债评估值，导致标的资产净资产增值率较高。
标的资产2020年归属于母公司净利润为28148.30万元，净资产评估值/归属于母公司净利润比率与可比上市公司资产重组案例比率如下：
单位：万元评估基准日前一年
证券代码交易标的评估价值比率（倍）度归母净利润
601069西部黄金百源丰9615.91183585.2419.09
601069西部黄金蒙新天霸-303.7225370.28-83.53
000758中色股份中国有色矿业93744.92987887.6410.54
600988赤峰黄金瀚丰矿业8181.6056249.206.88
000737北方铜业北方铜业23726.81437204.3018.43
华锡矿业28148.30242484.968.61依上表，标的资产评估值/归属于母公司净利润低于大部分可比上市公司重大资产重组收购标的，从盈利能力角度，标的资产估值没有明显高估，估值较为合理。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投
5-1-15资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），标的资产总资产估值增值率为82.03%，低于可比案例总资产评估平均增值率133.23%，标的资产净资产（即股权评估价值）评估价值增值率较高的主要原因为标的资产负债金额较高导致，本次交易标的资产股权估值水平高于可比案例具备合理性。
二、结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项和第四十三条第一款第一项规定
（一）标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比
较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6092.086092.086092.086092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21估算标的公司合并报表扣非归母预
26406.7726466.6326519.0926522.16
测净利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00
标的资产报告期内财务数据如下：
5-1-16单位：万元
类型2021年度2020年度2019年度
营业收入274654.91180708.77167195.43
合并报表净利润71800.9845326.0739868.58
归属于母公司股东净利润40617.6128148.3023893.54
归属于母公司扣非净利润45085.0828509.5722776.73
如上表所示，华锡集团承诺2021年扣除非经常性损益后归母净利润低于标的资产2020年及2021年实际净利润，主要由于本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，
标的资产预测净利润时选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品三年平
均价格作为基价计算得出，低于2020年、2021年月平均市场矿价，导致华锡集团承诺净利润低于报告期净利润，具体如下：
单位：元/吨铜坑矿高峰矿2021年度产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）平均市场矿价（不含税）
锡精矿107600.00109000.00188415.82
锌精矿11800.0012800.0014985.58根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
（二）标的资产未来盈利的稳定性标的资产盈利能力的稳定性主要受有色金属价格及资源储量因素影响。
1、价格影响因素
标的资产盈利能力受有色金属价格波动影响较大，根据上海有色金属网公布数据，截至2021年12月，锡、锌、铅、锑等有色金属价格走势如下图：
5-1-17350000
300000
250000
200000
150000
100000
50000
0
0#锑锭 60%锡精矿(广西) SMM 1#锡 SMM 1#锌锭 SMM 1#铅锭
数据来源：上海有色金属网
近年来与标的资产相关的有色金属价格变化情况如下：
单位：元/金属吨（含税）
日期 60%锡精矿 SMM1#锡锭 SMM1#铅锭 SMM1#锌锭 0#锑锭
2019年130800.20141794.0616598.5720170.0442804.30
2020年132067.90140604.9414687.4518221.9839340.53
2021年214909.88226469.1415165.1222361.8566040.12
数据来源：上海有色金属网
2021年受国际货币市场环境、经济回暖等因素影响，有色金属价格回升，
对标的资产的业绩稳定性构成有效支撑。
2、资源储量因素根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），截止2020年12月31日，高峰矿及铜坑矿区矿山评估剩余服务年限如下：
矿山名称开采服务年限
高峰矿20.48年旧矿区8.31年铜坑矿区黑水沟-大树脚矿段26.66年巴力—长坡锌矿31.58年高峰矿开采服务年限尚有20.48年，铜坑矿旧矿区开采服务年限为8.31年，虽服务年限较短，但巴力—长坡锌矿、黑水沟-大树脚矿段服务年限较长，可有
5-1-18
2019-01-02
2019-02-11
2019-03-14
2019-04-17
2019-05-23
2019-06-26
2019-07-29
2019-08-29
2019-10-09
2019-11-11
2019-12-12
2020-01-15
2020-02-25
2020-03-27
2020-04-30
2020-06-05
2020-07-10
2020-08-12
2020-09-14
2020-10-23
2020-11-25
2020-12-28
2021-01-29
2021-03-10
2021-04-13
2021-05-19
2021-06-22
2021-07-23
2021-08-25
2021-09-29
2021-11-08
2021-12-09效延长铜坑矿区开采服务年限。
近期，同行业上市公司披露有色金属矿山开采服务年限如下：
序号公司名称披露时间矿山名称服务年限北方铜业股份有
12021-2-10铜矿峪矿23.79
限公司山东黄金矿业（莱
22020-4-17三山岛金矿18.18
州）有限公司贵州亚太矿业有
32020-4-09泥堡金矿13.45
限公司赤峰宇邦矿业有内蒙古自治区巴林左旗双
42020-1-2029
限公司尖子山矿区银铅矿
平均21.10
数据来源：上市公司公开披露采矿权评估报告
标的资产矿山单位可采年限与上述矿山可开采服务年限基本一致，服务年限属于正常服务年限。标的资产后续将围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基础，并加速广西区内矿山资源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采。
综上，标的资产持续经营能力主要影响因素系有色金属价格和资源储量，锡、锌、铅锑为全球化的大宗商品，其价格总体上与宏观经济趋势基本一致，价格的上涨可有效提升标的资产经营业绩；同时，标的资产矿山单位仍具有较长服务年限，且下属二一五公司具备持续勘探发现新增矿石储量的能力，能够保证标的资产经营业绩和盈利能力的持续性和稳定性。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项和第四十三条第一款第一项规定
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险；后续标的公司勘探
投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，上市公司新增有
5-1-19色金属采选业务，标的资产经营业绩和盈利能力具备持续性和稳定性，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第五项和第四十三条第一款第一项规定。
三、结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日增减值
项目账面值评估值账面值评估值账面值评估值
流动资产39838.3739953.4844079.0944198.96-4240.72-4245.48
非流动资产244302.74489499.10244324.99480773.95-22.258725.15
其中：长期股权投
33043.16240645.3833043.16232694.860.007950.52
资
固定资产69955.7074874.6965734.1870881.884221.523992.81
在建工程89538.9043719.70108926.0860857.37-19387.18-17137.67
无形资产40979.01127399.6026204.59113994.9814774.4213404.62
其中：土地使用权31427.9359890.2116526.7746551.6814901.1613338.53
资产总计284141.11529452.58288404.08524972.91-4262.974479.67
负债总计276378.68276314.93282572.95282487.95-6194.27-6173.02
净资产7762.43253137.655831.13242484.961931.3010652.69加期评估结果较首次评估结果增加主要是由于长期股权投资增加和负债减少，长期股权投资评估值增加主要是高峰公司股权增加（由于2021年矿产品价格较2020年增长较多，2021年下半年矿产品价格按2021年下半年的实际价格确定，导致高峰矿权评估值增加，从而股权价值增加）。
其中标的资产核心资产高峰矿采矿权两次评估结果对比如下：
序2020年12月评估参数2021年6月30日差异差异原因号31日评估值变动主评估值（万要是由于2021
1298628.17313317.8714689.70
元）年下半年金属价提高
5-1-20基准日保有原因是生产消
2946.84930.89-15.95储量（万吨）耗销售单价（元2021年2022年及
32021年及以后/金属吨）7-12月以后
4锡精矿109000.00209600.00109000.00100600.002021年下半年
5铅锑精17500.0028900.0017500.0011400.00评估价按2021
6锌精矿12800.0015200.0012800.002400.00年7-11月实际
7硫铁矿70.00185.0070.00115.00售价确定
固定资产投主要是计提折
840089.2239805.54-283.68资（万元）旧摊销等变动原矿经营成
9868.79868.860.07本（元/吨）加期基准日的无风险利率较
10折现率8.14%8.08%-0.06%
首次基准日降
低0.06%
经上表对比可知，两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面值变动引起评估值变化及金属价格持续上涨之外，其他参数无重大变化。两次评估结果差异主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评估中
2021年下半年矿产品评估价格采用2021年下半年的实际价格，高于首期评估中
确定的2021年价格，加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。
四、补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可
抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的有关要求。
本次交易，《发行股份购买资产协议》中有关不可抗力条款约定如下：
“本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
5-1-21任何一方由于受到本协议不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议
项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”本次交易，《业绩补偿协议》中有关协议生效、解除、终止或失效的约定如下：“本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。”根据《监管规则适用指引—上市类第1号》“二、业绩补偿承诺变更：上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引
第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”之规定，在本次交易中，华锡集
团业绩补偿承诺是基于其与南化股份签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。根据华锡集团出具的说明并经上市公司确认，华锡集团将严格按照业绩补偿协议履行补偿义务，并采取有效措施确保承诺的履行，在《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》履行期间，不适用《上市公司监管指引第
4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变5-1-22更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”（本条规定已于2022年1月5日被《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定调整取代）之规定，擅自变更或豁免其作出的业绩补偿承诺。因此，本次交易有关业绩补偿义务不适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，相关约定符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的有关要求。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》之“第六节标的资产估值情况”之
“一、标的资产评估概述”、“六、标的资产的评估结论及分析”，“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”，“第七节本次交易主要合同”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司结合标的资产业务情况、可比交易案例等，补充披露了本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性；结合两次
评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露了加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-23问题5：申请文件显示，1）广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目为本
次交易募投在建项目，项目建成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2376kt/a变更为 3300kt/a，开采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿，该项目已于2018年停工。2）估算募投项目后续建设投资124320万元，使用募集资金30000万元。项目已开展一期工程建设，累计已投入72280.93万元，已超概算投资63.11%。请你公司补充披露：1）该项目是否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕
26号）的相关规定履行矿产资源储量评审备案手续，如是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措施。2）该项目于2018年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设进展，是否已具备后续开工建设条件。3）结合前期大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金额是否审慎合理。4）结合本次交易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资金来源。5）本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、该项目是否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）的相关规定履行矿产资源储量
评审备案手续，如是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措施
（一）储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权变更矿种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）规定：
“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续。
5-1-24（二）储量核实报告评审备案情况标的资产下属子公司二一五公司编写了《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》，该报告已完成了评审备案，具体如下：
1、2021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：桂储评字【2021】21号），同意通过评审。
2、2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以通过评审备案。
综上，标的资产广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报
告的评审及备案，不存在不能办毕风险。
二、该项目于2018年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设进展，是否已具备后续开工建设条件
（一）项目停工的原因
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自2018年初停工，停工主要原因如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目已开展一期工程建设累计已投入72280.93万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内建设工程，已取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）尚未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规模）完成后，标的公司取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增
加采矿证设计产能，但由于黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）矿区范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采
5-1-25矿证变更手续，截至本回复出具日，标的资产该项目相关采矿权证变更手续预计
在2023年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期，+150米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事项：
事项内容审批部门广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探广西自然资源厅探矿权转采矿权 矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探广西自然资源厅矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权增加采矿权范围转采矿权与铜坑矿现有采矿权（编号：C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围合并后的采矿权证增加“锌矿”品种广西自然资源厅增加采矿权品种上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本说明书签署之日，进展情况如下：
1、华锡集团于2015年12月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请
划定矿区范围有关材料，国土资源部受理后于2015年12月16日向自治区国土资源厅征询核查意见。2016年3月17日华锡集团申请材料送达河池市政务服务中心并受理征询核查意见。
2、2016年5月24日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿
划定矿区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源厅，依法办理采矿登记手续。至2018年由于双方就合作开发事项协商未果，河池市政府仍未出具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围是申请采矿权变更工作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要的相关工作的开展。
3、2019年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启
5-1-26动了划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
4、2020年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，华锡集团启动了该项矿
业权变更至华锡矿业相关审批程序，截至本说明书签署之日，相关变更手续尚未完成，后续探矿权转采矿权需在探矿权变更至华锡矿业后履行相关程序，华锡矿业预计将于2023年6月前完成该项探矿权变更为采矿权相关手续。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
1、2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范（》GB33444—2016）等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约3000万元资金按照新标准进行了勘探，2020年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探报告》通过了评审中心评审；
2、编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021年2月5日通过了广
西自然资源厅评审；
3、编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过
评审及备案；
4、长沙设计院编写出具开发利用方案；
5、编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公司正在申请矿业权资质，标的公司预计2023年完成探矿权转采矿权后复工。
（二）相关障碍是否已经消除
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序法律法规名称具体规定是否符合号《中华人民共和第十六条第（六）款的规定，探矿
1国矿产资源法实权人享有优先取得勘查作业区内矿符合施细则》产资源的采矿权。
《矿业权出让转第十六条的规定，在探矿权有效期
2符合让管理暂行规定》和保留期内，探矿权人有优先取得
5-1-27勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关第二条第（一）款规定，探矿权人于进一步规范矿申请其勘查区块范围内的采矿权，
3符合
业权出让管理的符合规定的，应依法予以批准，切通知》实保护探矿权人的合法权益。
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者平面投影上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行政许可法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请办理转采手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围重叠的，申请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。
深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在80Km2丹池矿产资源规划区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未涉及外商投资采矿权申请项目，无需征得军事部门同意。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，划定矿区范围需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境
保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至本回复出具日，标的公司已基本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。
截至本回复出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，该项工程将在取得采矿权后，办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿范围，进而开展后续工程建设工作。
5-1-28截至本回复出具日，该工程尚未达到复工条件，但预计后续不存在实质障碍。
三、结合前期大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金额是否审慎合理根据长沙有色冶金设计研究院有限公司2016年5月编制的《广西华锡集团有限公司铜坑矿锌多金属矿3000t/d采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为
44313万元，截止2021年12月31日，累计已投入72280.93万元，锌多金属矿采选
工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为，编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于2021年6月出具的《广西华锡集团股份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资为124320.00万元，其中：地质工程1700.00万元、采矿工程68000.00万元、选矿工程23500.00万元、工程建设其它费用10400.00万元、预备费20720.00万元。
单位：万元类型建设投资估算估算依据
地质工程1700.00
采矿工程68000.00采用生产能力指数法及
选矿工程23500.00类似工程比例估算法相
工程建设其它费用10400.00结合的方法进行项目投
工程预备费20720.00资估算
合计124320.00长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已
有设计研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方法进行项目投资估算，且已预估预备费20720万元，可覆盖预估投资金额偏差，相关项目后续建设投资金额审慎合理。
四、结合本次交易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资金来源大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：
5-1-29单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日
货币资金86407.77111435.65
根据标的资产出具的说明，后续项目建设资金来源计划如下：
单位：万元类型投资规模计划资金来源
第一年19238.00自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年21226.00配套募集资金，自有资金
第三年36348.00自有资金
第四年47508.00固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计28000.00万元，后续自有资金共计投入48812.00万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来3年标的资产累计归母净利润的58.12%，项目建设第四年预计投入47508.00万元，其中预估预备费20720.00万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，如自有资金投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本回复出具日，标的资产正在与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。
综上，本次交易完成后，截至2021年末，上市公司账面货币资金为86407.77万元，预计标的资产未来3年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行申请项目贷款，弥补资金缺口。
五、本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
（一）资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资
产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评
5-1-30估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对
评估值没有影响。
（二）收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑募集资金投入带来的收益。
六、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中就上述内容进行了修订并补充披露。
七、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了该项目已按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）
的相关规定履行了矿产资源储量评审备案手续，不存在不能办毕风险；补充披露了该项目于2018年停工的原因、目前最新建设进展及后续开工建设条件；结合
前期大幅超出概算投资的情况，分析说明了项目后续建设投资金额审慎合理；分析说明了本次评估未考虑募集资金投入带来的收益的原因。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-31问题13：申请文件显示，标的资产共有5项探矿权。其中1处正在办理探矿权
转采矿权的手续，预计2022年办毕。另有勘探阶段和详查阶段的探矿权各两处。
请你公司：1）补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相
关手续的办理进展、判断2022年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、5项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析5项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。3）结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手
续的办理进展、判断2022年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施
（一）探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办理进展，判断2022年能够办毕的依据标的资产依据相关规定制度了探矿权转采矿权工作计划，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探该项探矿权转采矿权尚需履行的相关手续如下：
审批时是否完工作名称工作目标工作时间限成划工业指标论证报告编制评20个工
2020.11.5-2020.12.11是
定审作日矿勘探报告评
勘探报告编制与评审备案2020.12.11-2021.3.5是区审备案60个工
范勘探报告评审意见书2020.12.11-2021.3.5是作日
围查明资源储量登记书2020.12.11-2021.3.5是
批核实报告评储量核实报告编制65个工2020.12.31之前完成是
5-1-32复审备案储量核实报告评审备案作日2021.1.10-2021.4.9是
储量核实报告评审意见书2021.4.9之前完成是
资源开发利用初步方案2021.3.8-2021.6.4是
探矿权范探矿权范围坐标2021.3.8-2021.6.4是
围、申请划资源储量估算范围坐标2021.3.8-2021.6.4是
定范围、资源储量估算
范围坐标与编制三者叠合图2021.3.8-2021.6.4是三者叠合图
填报划定矿区范围申请书2021.7.9否划定矿区范
50个工
围申请书取得批复文件2021.7.9-2021.9.17否作日铜坑矿区矿经评审备案的矿产资源储
产资源储量2021.9.17之前完成是量评审意见书说明采开采方案案50个工
矿专家审查及意见2021.9.17-2021.11.26否审查作日权
变申请采矿权申请采矿权范围坐标2021.11.26之前完成否
更范围、划定
划定的矿区范围坐标2021.11.26之前完成否
申矿区范围、
请资源储量估资源储量估算范围坐标2021.11.26之前完成否
（算范围坐标扩与三者叠合编制叠合图2021.11.26之前完成否大图矿60个工
区矿业权出让出让收益评估2021.11.26-2022.2.17否作日
范收益（价款）围，缴纳或有偿20个工增处置材料出让收益处置申请与批复2022.3.4-2022.3.31否作日加
生矿山地质环2021.11.26-2021.12.2方案编制是产境保护与土3
规地复垦方案方案评审2021.12.24-2022.3.3否
模）评审意见及20个工
方案公示2022.3.4-2022.3.31否公示结果作日编制以地形地质图为底图
矿区范围图2022.3.4-2022.3.31否的矿区范围图省级自然资源主管部门意20个工
证书办理2022.3.31-2022.5.2否见作日
5-1-33采矿权变更60个工
采矿权变2022.5.2-2022.7.22否申请登记书作日更申请登
记书领取采矿许10个工2022.7.22-2022.8.5否可证作日
华锡矿业依据广西数字政务一体化平台（http://zwfw.gxzf.gov.cn/）公布的办
理要求及时限制定了上述工作计划，并合理预计2022年完成关探矿权转采矿权相关工作，前期预计2022年完成探矿权转采矿权具有依据。
（二）不能如期办毕的风险及应对措施
2020年华锡集团将该探矿权注入标的资产，标的资产启动了相关探矿权过户手续，由于探矿权过户与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而探矿权变更手续超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，截至本回复出具日，标的资产变更工作计划如下：
是否完工作名称工作目标审批时限工作时间成
处置国家出资权益2022.8.31之前否过探矿权过户户探矿权过户至华锡矿
2022.8.31之前否
业采填报划定矿区范围申矿划定矿区范
2022.9.31否
请书
权围申请书取得批复文件50个工作日2022.9.31否变铜坑矿区矿更经评审备案的矿产资
产资源储量2021.9.17之前完成是申源储量评审意见书说明请
（开采方案案专家审查及意见50个工作日2022.8.31否扩审查大
申请采矿权申请采矿权范围坐标2022.11.26之前完成否矿
范围、划定矿
区划定的矿区范围坐标2022.11.26之前完成否
区范围、资源范资源储量估算范围坐
储量估算范2022.11.26之前完成否围，标围坐标与三增
者叠合图编制叠合图2022.11.26之前完成否加
生矿业权出让出让收益评估60个工作日2022.8.31日之前否
产收益（价款）
5-1-34规缴纳或有偿
出让收益处置申请与
模）处置材料20个工作日2022.8.31日之前否批复矿山地质环
方案编制2023.1.26-2023.2.1否境保护与土地复垦方案评审意见及
方案评审公示45个工作日2023.2.2-2023.4.5否公示结果编制以地形地质图为
矿区范围图2023.4.5之前否底图的矿区范围图省级自然资源主管部
20个工作日2023.4.6-2023.5.3否
门意见采矿权采矿权变更
证书办理60个工作日2023.5.4-2023.6.28否变更申申请登记书请登记领取采矿许
书10个工作日2023.7.11之前否可证
依据上表，因探矿权过户办理时间超出预期，导致探矿权转采矿权工作将原计划延后11个月。标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小组，专门负责上述工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成。
二、结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资
源量、后续开采尚需投入支出、5项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析5项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响
（一）探矿权转采矿权的可能性
1、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：广西华锡集团股份有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54平方公里
5-1-35有限期限：2020年10月8日至2025年10月8日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，截至2019年12月31日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主矿产锌矿：探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量2151.47万吨，金属量
922148吨，其中探明资源量：矿石量93.14万吨，金属量52587吨；控制资源
量：矿石量1145.36万吨，金属量526231吨；推断资源量：矿石量912.97万吨，金属量34330吨。
（3）勘查工作程度：勘探阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
该项探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，权属清晰，勘查区内的工作程度已符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68号）等法规的要求，关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定《中华人民共和国矿产资源法第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得实施细则》勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿《矿业权出让转让管理暂行规权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权定》利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范《国土资源部关于进一步规范
3围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实矿业权出让管理的通知》保护探矿权人的合法权益。
按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探符合转为采矿权的条件，该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。
5-1-36本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，选取折现现金
流量法进行评估，折现现金流量法适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩
建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，该探矿权评估方法合理，评估机构得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为32583.12万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为13.44%。
2、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033219
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
矿区面积：3.51平方公里
有限期限：2021年6月25日至2026年6月25日
（2）矿业权涉及的资源储量情况根据2013年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂规储评字[2013]39号），以及2017年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案201334号），截至2012年12月31日，该探矿权范围内保有资源储量共计167万吨，金属量44583吨，其中锌37201吨，铜7328吨，伴生银52吨。其中（332）矿石资源量86万吨，金属量锌15394吨、铜4993吨、伴生银31.4吨；（333）矿石资源量81万吨，金属量21808吨、铜2335吨、
20.6吨。
（3）实际勘查工作程度：详查阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
5-1-37羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储
量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，该项目探矿权位于南丹县大厂镇，周边存在多个大型矿山，后续随着勘查工作的持续投入，仍存在新增探明资源储量潜力。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》及相关规定，采用收入权益法进行评估，收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。
*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上
勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。经过评定估算，可采储量矿石量
107.76万吨，生产规模30万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年。得
出“广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探”探矿权评估价值为1190.75万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.49%。
采取收入权益法进行矿业权评估案例如下：
实际勘查公司代码及简称标的资产评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权详查收入权益法
3、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033220
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
勘查面积：6.24平方公里
有限期限：2021年7月9日至2026年7月9日
5-1-38（2）矿业权涉及的资源储量情况根据广西壮族自治区国土资源厅2017年10月20日出具的《关于矿产资源量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53号），截至2017年5月31日，该探矿权范围内保有资源量情况如下：主矿锌矿
（332+333）矿石量84.4086万吨，锌金属量21460吨，其中332矿石量12.9094万吨，金属量3080吨，333矿石量71.4992玩玩吨，金属量18380吨；共生矿产银矿石量57.3087万吨，银金属量70.6吨，其中332矿石量6.8737万吨，金属量6.41吨，333矿石量50.4350吨，金属量64.19吨。该探矿权为合作勘查，二一五公司享有45%权益。
（3）实际勘查工作程度：详查阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
翁罗-贯洞区锌铅矿探矿权已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，采用收入权益法进行评估，收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘
查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。经过评定估算，该矿区可采储量矿石量47.44万吨，生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约5年
10个月。得出“广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探”探矿权评估价值
为262.557万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.11%。
5-1-394、广西临桂区龙口铅锌矿详查
（1）基本情况
探矿权证号：T45120081102017888
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探
勘查面积：17.17平方公里
有限期限：2020年8月31日至2025年9月1日
（2）矿业权涉及的资源储量情况二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（3）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
根据《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性，尚不具备探转采的条件。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：*投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
得出“广西临桂区龙口铅锌矿详查”探矿权评估价值为55.804万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.02%。
5、广西全州县冷水塘锌矿详查
（1）基本情况
探矿权证号：T45120091102036681
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查
勘查面积：8.75平方公里
5-1-40有限期限：2021年5月28日至2026年5月28日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（3）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性，尚不具备探转采的条件。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评估，得出“广西全州县冷水塘锌矿详查”探矿权评估价值为467.71万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.19%。
市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况：
实际勘查公司代码及简称标的资产评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权普查勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金
000426兴业矿业普查勘查成本效用法
多金属矿探矿权综上，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权为标的资产核心探矿权，已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划。截至本回复出具日，标的资产其他探矿权尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，随着后续实物勘查工作量的投入，仍存在新增探明资源储量潜力，目前尚不具备转为采矿权的条件。鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，在本次交易中采用折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权外，其他探矿权估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.82%。
三、结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二
5-1-41项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四
项和第四十三条第一款第四项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”《重组办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”《重组办法》四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部经营性资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业的100.00%股权，华锡矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%的股权，交易对方合法持有华锡矿业100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业100.00%的股权过户和交割做出明
5-1-42确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三
条第四项等相关规定。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司结合探矿权所处阶段、矿山资源量等，逐项分析说明了5项探矿权转采矿权的可能性及对本次交易及评估作价的具体影响。
相关分析和说明具有合理性。
5-1-43问题14：申请文件显示，为落实城市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，
政府于2012年计划三年内将镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。请你公司补充披露：1）该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。2）该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否存在不能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对措施、本次交易评估作价是否考虑相关因素。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得
节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。
（一）高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目履行节能审批程序的情况《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责……”2019年10月19日，南丹县工业和信息化局向高峰公司发放了《广西壮族自治区固定资产投资项目节能登记证》（编号：丹工信节能证〔2019〕1号），同意巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目通过节能审查，建设规模：在高峰探井坑口旁新建一座日处理矿石1000吨/日现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂。
综上所述，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见。
（二）高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目尚需履行的审批、备案等手续2013年3月5日，《河池市工业和信息化委员会关于同意广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级改造工程备案的批复》（河工信函
5-1-44〔2013〕9号），同意项目备案。
2016年9月23日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环境保护厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环境影响报告书的批复》（桂环审【2016】121号）。
2019年，巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已在投资项目在线监管平
台备案并取得统一项目代码（项目代码：2019-451221-09-03-005256）。
2019年4月16日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然资源局关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用地预审的复函》，原则通过项目用地预审。
2020年7月15日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程--平场地平整工程发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202007150201）。
2021年3月10日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程--主流程厂房建设项目发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202103100101）。
2021年9月30日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提
标升级改造工程--主体工程（标段一）发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202109300101）。
2021年11月2日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提
标升级改造工程--主体工程（二标）发放了《建筑工程施工许可证》（编号：451221202111020101（B））。
综上，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已履行主管部门许可、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已完成全部所需的审批、备案手续。
二、该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否
5-1-45存在不能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对措
施、本次交易评估作价是否考虑相关因素。
截至2022年4月30日项目整体完成90.00%，累计投资金额35732.87万元，后续预计需再投入10048.27万元，各子项工程完成情况：三通一平已完成；主流程厂房完成计划的99.93%；主体工程（标段一）完成计划的92.30%；主体工程（标段二）完成计划的92.80%；办公楼装修工程已完成；实验室、化验室装
修工程完成93.35%；厂外公路及排污沟工程进展已完成；主流程厂房设备安装
项目完成50%。项目预计于2022年8月底完成。该项目为巴里选矿厂异地提标升级改造工程，为替代前巴里选矿厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经营。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司对高峰公司在建项目的建设进展、预计建成投产时间进行了说明，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经营，对标的资产生产经营不构成重大不利影响。相关说明和分析具有合理性。
5-1-46问题25：申请文件显示，1）本次交易范围包括华锡矿业下属高峰公司、广西二
一五地质队有限公司（以下简称二一五）、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司（以下简称设计院）、河池华锡物资供应有限责任公司（以下简称物资公司）等4家子公司。2）物资公司报告期内净资产为负。请你公司：1）补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，物流公司净资产为负的原因。2）结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披露本次交易将上述子公司置入上市公司的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，物流公司净资产为负的原因。
高峰公司主要财务数据及业务开展情况已在《重整报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司子公司基本情况”之“（一）标的公司子公司情况”披露，补充披露高峰公司财务数据如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月31日2019年12月31日
项目
日/2021年度/2020年度/2019年度
流动资产137585.08112280.6698115.46
非流动资产93332.7880914.1082306.35
资产总额230917.87193194.76180421.81
流动负债78127.0464209.7777142.75
非流动负债1739.0119995.662192.41
负债总额79866.0684205.4379335.16
股东权益151051.81108989.33101086.65
营业收入140585.8294469.2792590.63
营业成本34505.3234662.4338862.91
营业利润94614.1751420.9345361.70
净利润80183.8443686.7338591.42
其他子公司财务情况及业务开展情况如下：
1、二一五公司
二一五公司主营业务为有色金属矿山勘探。二一五公司为2008年10月改制
5-1-47设立的有限公司，其前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿
产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验。报告期内，二一五公司的收入和盈利主要来源于矿山勘探收入、高峰公司分红。报告期内，二一五公司财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日2019年12月31
项目
年度/2020年度日/2019年度
流动资产10680.178142.717973.37
非流动资产4252.664293.764272.09
资产总额14932.8412436.4712245.46
流动负债720.68789.943993.90
非流动负债210.10222.86226.08
负债总额930.781012.804219.98
股东权益14002.0511423.678025.48
营业收入2400.893112.411028.09
营业成本1443.821752.981647.51
营业利润2538.642397.351373.08
净利润2561.092377.021352.94
2、设计院
设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；建筑工程设计与开发；矿物与原材料化学分析。设计院主要收入来源为向华锡集团内部单位提供设计服务。
报告期内，设计院（合并报表）财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日2019年12月31日
项目
年度/2020年度/2019年度
流动资产928.861110.15691.69
非流动资产5589.455504.372936.05
资产总额6518.306614.523627.74
流动负债4195.294620.641787.27
非流动负债0.000.000.00
负债总额4195.294620.641787.27
股东权益2323.021993.881840.47
营业收入3083.201603.961106.98
营业成本1820.921007.80743.05
营业利润151.44-40.7778.88
5-1-482021年12月31日/20212020年12月31日2019年12月31日
项目
年度/2020年度/2019年度
净利润155.21155.4790.20
报告期内，设计院下设一家子公司工勘公司，工勘公司主要从事工程勘察业务，报告期内，财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日2019年12月31日
项目
年度/2020年度/2019年度
流动资产245.05287.67269.66
非流动资产77.1555.4829.55
资产总额322.21343.14299.21
流动负债56.3673.5370.47非流动负债
负债总额56.3673.5370.47
股东权益265.85269.61228.74
营业收入767.58578.36374.51
营业成本630.84465.08334.78
营业利润-10.1542.04-27.17
净利润0.5242.93-27.37
3、物资公司
物资公司主营业务为生产物资的采购及矿产品销售。报告期内，物资公司是标的公司原材料采购和矿产品对外销售的主要负责机构。报告期内，物资公司财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日2019年12月31日
项目
年度/2020年度/2019年度
流动资产96032.5136917.438897.83
非流动资产1260.571381.871467.70
资产总额97293.0838299.3010365.53
流动负债101147.0446990.4020241.47
非流动负债0.000.000.00
负债总额101147.0446990.4020241.47
股东权益-3853.96-8691.10-9875.94
营业收入205807.74100209.01412.79
5-1-492021年12月31日/20212020年12月31日2019年12月31日
项目
年度/2020年度/2019年度
营业成本195126.1396183.1472.93
营业利润4835.951412.71-1172.14
净利润4837.141184.84-1187.00
2021年、2020年物资公司收入较2019年大幅上涨，主要由于2020年4月起，物资公司承担了标的资产委托加工后锡锭、锌锭的产品销售职责，导致其营业收入大幅上涨。2019年前，因物资公司仅承担生产物资采购职责，其仅收取约2%的代理采购服务费，而其员工人数较多、费用支出较大，导致其从2003年成立以来累计亏损较大，股东权益为负数。
二、结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披露本次交易将上述子公司置入上市公司的必要性。
标的资产下属子公司包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公司，其中高峰公司为标的资产核心矿山生产单位；二一五公司从事有色金属矿山勘探业务，能够为标的资产后续地质勘探工作提供持续服务；设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；物资公司拥有危险化学品经营许可证（桂河危化经字【2018】000086号），是矿山单位采矿、选矿业务原材料采购必须的经营资质，且报告期内物资公司承担了标的资产提供了原材料采购及产品销售职责。
上述子公司业务均与标的资产核心矿山单位高峰矿及铜坑矿业务高度关联，协同性高，将上述子公司置入上市公司具备必要性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
“六、标的公司子公司基本情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，分析说明了物流公司净资产为负的原因；补充披露了本次交易将上述子公司置入上市公司具备必要性的原因。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-50问题27：申请文件显示，1）标的资产及其子公司高峰公司持有2处采矿权，其中，铜坑矿采矿权（原生矿）账面价值7924.84万元，评估值15478.19万元，锡矿采矿权账面价值39241.64万元，评估值298628.17万元。2）铜坑矿采矿权（原生矿）相关评估参数取值主要参考二一五2020年12月编制的储量核
实报告以及长沙有色冶金设计研究院2021年4月编写的开发利用方案，锡矿采矿权相关评估参数取值主要参考二一五2021年5月编制的储量核实报告以及长
沙有色冶金设计研究院2010年9月编写的开发利用方案，二一五系华锡矿业全资子公司。请你公司补充披露：1）标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。2）二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性。3）资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。4）上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。5）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。
根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1号）要求，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
5-1-51（一）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》
是为了申请探矿权转采矿权及采矿权增加矿种目的而编制，须履行矿产资源储量评审备案手续。该报告完成了评审备案，具体如下：
2021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：桂储评字【2021】21号），同意通过评审。
2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以备案。
（二）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》是为本次资产重组采矿权评估目的而编制，可以不备案，为进一步确保报告的可靠性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。
综上，标的资产相关储量核实报告履行的评审备案程序符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。
二、二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性。
本次重大资产重组，评估机构依据标的资产全资子公司西二一五地质队有限公司（以下简称“二一五公司”）编写出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）分别对
高峰矿及铜坑矿价值进行了评估，具体原因如下：
1、根据《国务院关于第一批清理规范89项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58号）》规定：“矿产资源储量核实，申请人可按要求自行编制矿产资源储量核实报告，也可委托有关机构编制，审批部门不得以任何形式要求申请人必须委托特定中介机构提供服务。”，由二一五公司出具储量
5-1-52核实报告符合“推进政府职能转变和深化行政审批制度改革”的部署和要求，未违反相关规定。
2、二一五公司长期从事高峰矿、铜坑矿的储量核实及地质勘探工作，高峰
矿、铜坑矿历史上多次储量核实均由其编写出具相关报告，华锡集团从未聘请其
他第三方出具《储量核实报告》，评估机构依据的《储量核实报告》由二一五公
司出具是华锡集团地质勘探工作的客观历史延续，本次交易聘请外部中介机构进行储量核实工作量较大且不具备必要性，且《储量核实报告》已经独立的第三方广西矿业协会和广西壮族自治区矿产资源储量评审中心评审通过，铜坑矿储量核实报告已完成备案，高峰矿储量核实报告正在备案中，其所编制的专业报告具有可靠性。
3、二一五公司具备出具《储量核实报告》的专业能力。在《国务院关于第一批清理规范89项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58号）》发布前，二一五公司取得了《地质勘查资质证书》（固体矿产勘查：甲级），具有丰富的地质勘探经验。二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了铜坑91、92号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部94～96号矿体，亢马锡多金属矿等多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区100号矿体、105号矿体，为我国锡矿资源的开发做出了重大贡献。二一五公司曾被地质矿产部、人事部、国家计划委员会、全国总工会授予“全国地质勘查功勋单位”荣誉称号，并多次获得中国有色金属协会地质找矿成果奖。
4、市场上大型国有矿业集团多数下设地质勘探子公司，通常情况下该些企
业内部矿山的地质勘探工作和储量报告编制均由内部地质勘探单位完成，上市公司并购重组案例中矿业权评估所依据的地质储量报告编制单位为关联方的案例
如下：
公司代码评估报告名称储量核实报告编制单位内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努中国黄金集团地质有限公司（中国黄
600489中金黄金格吐山铜钼矿采矿权金集团有限公司下属公司）5-1-53广西凤山天承黄金矿业有限责任广西黄金公司（中国黄金集团有限公
600489中金黄金公司金牙金矿采矿权司下属公司）山东省莱州市新立村金矿勘探探山东黄金地质矿产勘查有限公司（山
600547山东黄金矿权东黄金集团有限公司下属公司）山东省莱州市新城矿区外围及深山东黄金地质矿产勘查有限公司（山
600547山东黄金部金矿勘探探矿权东黄金集团有限公司下属公司）综上，二一五公司有地质勘查相关资质，具备丰富的地质勘查经验，且长期从事高峰矿及铜坑矿勘查工作，较其他外部中介机构更加清晰掌握矿山资源储量情况，由其出具储量核实报告具备合理性。
三、资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用
方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。
（一）本次交易的资产评估机构具有矿业权从业资格
本次交易的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，持有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]011号），具备矿业权评估资格。
（二）以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、审慎、合规
1、矿业权评估相关参数的选取规定
现行的《中国矿业权评估准则》对矿业权评估相关参数的选取规定如下:
（1）资源储量：应按照《矿业权评估利用资源储量指导意见》相关规范，以地质勘查文件、矿产资源储量报告为依据确定评估利用的资源储量。
（2）经济技术类参数的确定
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对矿业权评估经济技术类参数的有关规定如下：
生产能力：*根据采矿许可证载明的生产规模确定；*根据经批准的矿产资
源开发利用方案确定；*根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。
5-1-54固定资产：一般为利用财务会计报告资产负债表和固定资产明细表，或参考
矿山设计、（预）可行性研究报告、矿产资源开发利用方案中固定资产投资估算
清单或类似资料，经过调整确定为矿业权评估固定资产投资。
产品方案：*依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或初步设计等）确定；*根据矿山实际产品方案确定。
采选指标：对生产矿山，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定；对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。
成本费用：对生产矿山，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定；对拟建、在建、改扩建矿山，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似
资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
2、本次采矿权评估相关参数的选取情况
（1）铜坑矿（原生矿）
本次评估，铜坑矿（原生矿）相关参数选取如下：
参数取值取值依据
生产能力150万吨/年实际生产能力
可信度系数探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65《开发利用方案》
锡0.46%《储量核实报告》
地质平均品位铅锑0.33%《储量核实报告》
锌2.28%《储量核实报告》
采矿回采率87.19%2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率9.17%2017年-2020年4年实际平均数
锡72.72%2017年-2020年4年实际平均数
选矿回收率铅锑57.48%2017年-2020年4年实际平均数
锌70.52%2017年-2020年4年实际平均数
锡精矿（46.12%）、锌精矿（46.11%）、铅产品方案矿山生产实际产品
锑精矿（36.29%）和硫精矿
固定资产59998.95万元与矿权评估同一基准日的与矿山
5-1-55采选相关的资产评估结果
成本费用单位原矿总成本费用329.42元/吨，单位原矿2018年-2020年3年实际平均成本经营成本费用301.68元/吨费用
（2）高峰锡矿
本次评估，高峰矿相关参数选取如下：
参数取值取值依据
生产能力33.00万吨/年采矿许可证中证载生产规模
可信度系数探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65《开发利用方案》
锡1.46%《储量核实报告》
锑1.81%《储量核实报告》地质平均品位
铅2.07%《储量核实报告》
锌7.85%《储量核实报告》
采矿回采率95.5%2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率7.34%2018年-2020年3年平均贫化率
锡74.03%2016年-2020年5年实际平均数
锑85.17%2016年-2020年5年实际平均数选矿回收率
铅86.46%2016年-2020年5年实际平均数
锌85.12%2016年-2020年5年实际平均数
铅锑精矿（44.43%）、锌精矿（46.63%）、产品方案矿山生产实际产品
锡精矿（50.85%）、硫精矿与矿权评估同一基准日的与矿山
固定资产40089.22万元采选相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用995.66元/吨、单位原2018年-2020年3年实际平均成本成本费用
矿经营成本费用898.37元/吨费用综上，本次采矿权评估除可信度系数外的参数指标均基于历史平均数据得出，不存在明显的参数选取不合理的情况，相关参数的选取审慎，合理，本次以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据或参考符合矿业权评估准则规定。
3、对此已履行的复核程序及其充分性、有效性
评估机构根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》、《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》的相关规定，收集了《储量核实报告》相关地质勘查文件、矿山生产资料及相关评审意见、附图、附表和附件、《开发利用方案》等资料，履行了复核程序，具体情况如下：
5-1-56（1）评估机构履行的复核程序
*查阅报告编制单位的资质和基本情况，判断编制单位是否具备胜任能力；
*查阅评审意见书和备案文件，关注评审结果和专家意见；
*查阅附图、附表、附件，核实报告要件是否齐全，判断报告编制是否符合现行的规范要求。
*查阅开发利用方案相关设计依据和设计原则，判断开发利用方案的适用性和实效性。
（2）评估机构复核结论*《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》报告中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生产实际论证基本合理，1号矿体呈似层状，产状较缓，采用水平投影地质块段法，对105号矿体，根据分段的矿体特征采用水平断面法或垂直剖面法估算资源储量，估算方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的要求：矿业评估师应根
据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案（认定）的矿产资源储量报告。根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1号）的精神，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”为进一步确保报告的准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。截至本核查意见签署之日，高峰公司已将该储量核实报告递交至自然资源部评审备案，根据自然资源部初步评审意见，预计经自然资源部评审后的该储量核实报告无本质修改，对本次评估结果无较大影响。
5-1-57*《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》
报告中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生产实际论证基本合理，根据矿体特征，细脉带矿体采用水平断面法，91号矿体采用水平投影地质块段法，92号矿体采用垂直平行断面法估算资源储量，估算方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。该报告已通过广西壮族自治区矿产资源储量评审中心组织的专家评审并备案。
*《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安全规程、设计规范、技术规定编写。从资源综合利用、采选工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确定了建设规模、产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，对环境影响、水土保持、地质灾害、土地复垦、矿山安全等事项作了必要的阐述和提出了有关预防措施，并对矿山建设中涉及的地压、通风地热等问题提出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
*《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安
全规程、设计规范、技术规定，采用先进的工艺技术、可靠的设备，以经济效益为中心，节约投资降低成本提高效率的原则编写。从资源综合利用、采选工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合开发论证，确定了建设规模、产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，并对矿山建设中涉及的矿体控制程度、采空区的核实、减少贫化损失、控制地压和确保矿
山回采安全等问题提出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
综上，上述《储量核实报告》基本如实反映了矿区勘查程度及矿区矿产资源状况，其中对工业指标的确定、矿体的圈定原则、特高品位处理，以及资源储量估算方法的选择，基本符合《矿产地质勘查规范钨、锡、汞、锑》(DZ/T0201-2020)和《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》(DZ/T0214-2020)的要求，且编制单位具有相应的勘查资质，因此，评估机构认为《储量核实报告》可以作为本次矿业权评估的储量依据；《开发利用方案》由具有相应设计资质（甲级）的
5-1-58工程设计单位编制完成，内容完整齐全，符合相关的矿山设计编写要求，具有一
定的可靠性和较强的适用性，该设计文件可以作为本次矿业评估选取技术经济参数的依据或参考。
综上，评估机构对利用的专业报告做了充分、有效的核查，已履行的复核程序充分、有效。
四、上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石
贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。
（一）上述采矿权的开采进展与开发利用方案基本一致
铜坑矿（原生矿）：铜坑矿目前开采 92 号矿体，按标高共分为 595m、505m、
455m、405m、355m、305m 和 255m 中段。矿山目前主要回采中段为 355m 中
段及 405m 中段矿石，正在进行 305m 中段开拓工程。铜坑采矿许可证的生产能力为237.6万吨/年，经过二十多年的开采，矿山开采技术条件越发复杂，近年来，铜坑矿区原生锡矿 92 号矿体生产能力没有达到 2376kt/a 采矿许可的生产能力，2019年矿山实际开采量为145.90万吨，2020年矿山实际开采量为159.21万吨，
2021年1-10月矿山实际开采量为76.01万吨。采用主、副竖井+斜坡道+盲斜井
开拓方式，采用竖井、斜井联合提升，采用分级接力式排水，充填法采矿。
铜坑矿开发利用方案：92号矿体设计生产规模为165万吨/年，设计开采范围为+925m~+150m 标高间的原生锡矿矿体，设计的开拓运输方案为主、副竖井+斜坡道+盲斜井开拓方式，提升系统采用竖井、斜井联合提升，充填法采矿。
高峰锡矿：高峰矿目前开采 105 号矿体，目前开采水平主要有：-83m 水平、-103m 水平、-123m 水平、-129m 水平、-137m 水平、-151m 水平、-166m 水平、
-173m 水平、-200m 水平、-225m、-238m、-250m 水平。2019 年矿山实际开采量为31.95万吨，2020年矿山实际开采量为31.52万吨，2021年1-10月矿山实际开采量为27.57万吨。采用斜井、竖井、盲斜井联合开拓，采用竖井、斜井联合提升。采用多级排水方式。采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，机械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法采矿。
5-1-59高峰锡矿开发利用方案：设计生产规模为 33 万 t/a，设计开采范围为-79m 标
高至-400m 标高范围的 105 号矿体，设计的开拓运输方案为斜井、斜坡道、竖井、盲斜井联合开拓，提升系统采用竖井、斜井联合提升，排水系统采用多级排水方式进行。矿井通风采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，105号矿体采矿方法为机械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法。
综上，矿山均按开采方案的开采设计进行生产，上述采矿权所涉矿产资源实际开采情况与开发利用方案基本一致。
（二）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性
1、矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数的预测依据
参数取值取值依据铜坑矿
可信度系数探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65《开发利用方案》
采矿回采率87.19%2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率9.17%2017年-2020年4年实际平均数高峰矿
可信度系数探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65《开发利用方案》
采矿回采率95.5%2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率7.34%2018年-2020年3年平均贫化率
2、上述参数预测的合理性分析
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和(332)，可信度系数取
1.0；（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定
确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值。
根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知”(自然资办函〔2020)1370号、2020年7月28日)：(三）将老分类标准
中的各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资源量。其中探明的内蕴经济资源量(331）转换为探明资源量、控制的内
5-1-60蕴经济资源量(332）转换为控制资源量、推断的内蕴经济资源量(333）转换为推断资源量。即探明资源量对应内蕴经济资源量（331）、控制资源量对应内蕴经济资源量(332)、推断|资源量对应内蕴经济资源量（333)。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘
查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或矿床勘查类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
铜坑矿和高峰矿的《开发利用方案》对(333)可信度的取值均为0.65，可信
度系数取值中等。根据储量核实报告，原生锡矿勘查工作程度达到勘探，为第Ⅱ勘查类型，勘查类型中等；高峰矿矿床地质工作程度达详查以上，主矿体为第Ⅱ勘查类型，勘查类型中等。本次评估参考《开发利用方案》对(333)可信度的取值，符合矿山实际。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对生产矿山，采选指标，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定，本次评估对矿石贫化率和采矿回采率按矿山历史实际数据取值，符合矿山实际。
综上，依据开发利用方案、企业历史数据等资料，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回采率、可信度系数等参数选取依据符合矿业权评估准则的要求，也符合矿山实际，具有合理性。
五、上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性。
（一）铜坑矿
1、营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下:
5-1-61单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估（主营收入）80137.0480137.0480137.0480137.0480137.04
资产评估（其他业务收入）6890.006890.006890.006890.006890.00
合计87027.0487027.0487027.0487027.0487027.04
矿权评估80137.0480137.0480137.0480137.0480137.04
差异6890.006890.006890.006890.006890.00
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估（主营收入）80137.0472123.3464109.6449043.88
资产评估（其他业务收入）6890.006890.006890.005167.50
合计87027.0479013.3470999.6454211.38
矿权评估80137.0472123.3464109.6349043.88
差异6890.006890.006890.015167.50
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括矿产品销售收入和与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产品销售收入，差异为其他业务收入。
资产评估和矿权评估计算矿产品销售收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
2、经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估55436.7155436.7155436.7155436.7155436.71
矿权评估50308.9850308.9850308.9850308.9850308.98
差异5127.735127.735127.735127.735127.73
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估55436.7151360.4147284.1236037.62
矿权评估50308.9845278.0840247.1830789.09
差异5127.736082.347036.945248.53
注:资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
5-1-62两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和
与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要为其他业务成本。
3、营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估4935.294935.294935.294935.294935.29
矿权评估3757.673757.673757.673757.673757.67
差异1177.621177.621177.621177.621177.62
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估4935.294568.114200.933194.76
矿权评估3757.673397.883023.902312.80
差异1177.621170.231177.03881.95
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿
业评估准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加及地方附加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税。
4、企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估1075.071075.071075.071075.071075.07
矿权评估3292.583292.583292.583292.583292.58
差异-2217.51-2217.51-2217.51-2217.51-2217.51
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估1075.07564.1553.2386.84
矿权评估3292.582692.352095.682038.52
差异-2217.51-2128.20-2042.45-1951.68
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑
5-1-63矿业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为25%，不考虑亏损弥补及企业
所得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为15%，可考虑税收优惠。
（二）高峰矿
1、营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估（主营
81636.9481636.9481636.9481636.9481636.94
收入）资产评估（其他
245.72246.59247.48248.37249.27业务收入）
合计81882.6681883.5481884.4281885.3181886.21
矿权评估80327.9280327.9280327.9280327.9280327.92
差异1554.741555.621556.501557.391558.29
2028年2041年1-6
项目2026年2027年-2040年月资产评估（主营
81636.9481636.9481636.9439787.86
收入）资产评估（其他
249.27249.27249.27249.27业务收入）
合计81886.2181886.2181886.2140037.13
矿权评估80327.9280327.9280327.9238484.34
差异1558.291558.291558.291552.79
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿、低度锡砂收入及与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包
括矿产品锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入，低度锡砂因品位较低，在矿权评估中未考虑回收，差异为其他业务收入和低度锡砂收入。
除此之外，资产评估和矿权评估计算锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
5-1-642、经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下:
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估29699.9429700.1529700.3729700.6029700.82
矿权评估28669.9828669.9828669.9828669.9828669.98
差异1029.961030.181030.401030.621030.85
项目2026年2027年2028年-2040年2041年1-6月资产评估29700.8229700.8229700.8214939.65
矿权评估28669.9828669.9828669.9813735.53
差异1030.851030.851030.851204.12
注:资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要为其他业务成本和低度锡砂成本。
3、营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下:
单位：万元
项目2021年-2029年2030年2031年2032年2033年资产评估3901.013901.013901.013901.013901.01
矿权评估3683.003464.373683.003683.003683.00
差异218.01436.64218.01218.01218.01
2036年
项目2034年2035年2041年1-6月-2040年资产评估3901.013901.013901.012005.37
矿权评估3683.003523.283683.001764.49
差异218.01377.73218.01240.88
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿
业评估准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加及地方附加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税的金额。
5-1-654、企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下:
单位：万元
2025年2028年
项目2021年2022年2023年2024年-2027年-2029年资产评估6108.566108.666108.766108.866108.966110.87
矿权评估11262.1611262.1611262.1611262.1611262.1611262.16
差异-5153.60-5153.50-5153.40-5153.30-5153.20-5151.29
2032年20236年2041年1-6
项目2030年2031年2035年-2034年-2040年月
资产评估6110.876111.586113.326113.326113.322896.84
矿权评估11316.8211262.1611262.1611302.0911262.165384.29
差异-5205.95-5150.58-5148.84-5188.77-5148.84-2487.45
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为15%，可考虑税收优惠。
5、折现率
折现率选取依据
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、采矿权8.14%
行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算华锡矿业收益 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 （ WACC ） ，
10.33%
法
r = r *w + r *w
高峰公司收益 d d e e
9.63%
法
差异原因：资产评估评估对象是企业股东全部权益价值﹐采用的是加权平均资本成本估价模型测算折现率，而矿权评估评估对象是单项资产-矿业权，按《中国矿业权评估准则》规定，采用的是风险累加模型测算折现率，评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。合理性分析详见问题32回复之第一问。
5-1-66综上，资产评估和矿权评估在资源储量﹑采选指标、价格等主要参数保持一致，由于评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因造成折现率及收入成本费用参数有所不同，但评估模型均符合各自评估准则规定，具有合理性。
六、补充披露情况公司已在本次重组报告书《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
七、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求；补充披露了二一
五公司具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性；分析说明了资产评估机构具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序充分、有效；分析说明了上述采矿权的开采进展与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性；补充披露了上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数的选取差异的原因及合理性。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-67问题28：申请文件显示，1）标的资产持有广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多
金属矿勘探探矿权，该探矿权与铜坑矿采矿权（原生矿）范围内锌矿存在平面重叠关系。标的资产于2007年取得该探矿权，后续经多次延续及变更，预计于
2022年之前完成该探矿权转采矿权手续。2）本次评估采用折现现金流量法，将
锌矿作为整体考虑，以拟建规模为依据，探矿权评估值为32583.12万元，铜坑矿（锌矿）采矿权评估值为48964.86万元。3）预计矿业权出让收益为
29796.23万元。请你公司：1）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能
性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。2）补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎。3）补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市
场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。
截至本回复出具日，各探矿权转采矿权情况如下：
探矿权名称评估方法完成权属变更后继续履行相广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权关探转采程序
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权尚无转采计划广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权尚无转采计划广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权尚无转采计划广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权尚无转采计划
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定《中华人民共和国矿产资源第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作
1法实施细则》业区内矿产资源的采矿权。
5-1-68第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有《矿业权出让转让管理暂行优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权
2规定》人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的《国土资源部关于进一步规
3采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人范矿业权出让管理的通知》的合法权益。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。截至本回复出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，预计后续不存在实质障碍。
（二）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大
中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
折现现金流量法应用的前提条件：*具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；
*具备矿山设计文件；*矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；*矿产开发未来风险可以预计并量化。
（三）本次矿业权评估采用折现现金流量法的理由
1、评估对象于评估基准日为在建矿山或处于勘探阶段，矿山经过历次勘
查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；
2、标的公司财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资
料或提供设计文件供评估参考利用；
5-1-693、其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。
综上，依据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评估。
（四）近年市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况公司代码标的资产开发阶段评估方法
600985淮北矿业桃园祁南煤矿深部勘探探矿权勘探折现现金流量法
600985淮北矿业孙疃煤矿深部探勘探矿权勘探折现现金流量法
内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属
000426兴业矿业勘探折现现金流量法
矿勘探探矿权
600547山东黄金山东大庄子-侯家金矿勘探探矿权勘探折现现金流量法
600547山东黄金山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权。勘探折现现金流量法
塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿
600338西藏珠峰勘探折现现金流量法
探矿权
综上所述，本次矿业权评估采用折现现金流量法评估符合矿业权评估准则规定，符合评估惯例。
二、补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎。
如本题第一问所回复，上述矿业权具备使用折现现金流量法的条件，采用折现现金流量法，符合矿业权评估准则相关规定，同时符合行业惯例。
（一）上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程
折现现金流量法计算公式为：
n 1
P =? (CI ?CO)t *
t=1 (1+ i)
t
主要参数取值说明如下：
本次以黑水沟-大树脚锌矿为例进行说明。
5-1-70参数取值取值依据3486.93万吨（其中探明资源量评估基准日保《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区
183.74万吨、控制资源量1509.04有资源储量锌锡矿资源储量核实报告》万吨、推断资源量1794.15万吨）
可信度系数探明及控制取1.0、推断取0.65《储量核实报告》
生产能力99万吨/年《开发利用方案》评估利用的资Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度
2858.98万吨源储量系数）
可采储量2355.80万吨评估利用资源储量×采矿回采率
铜0.16%《储量核实报告》
地质平均品位锌4.10%《储量核实报告》
银 29.37g/t 《储量核实报告》
采矿回采率82.4%《开发利用方案》
矿石贫化率9.38%《开发利用方案》
可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))+建设
评估计算年限31.58年期
铜70%《开发利用方案》
锌90%《开发利用方案》选矿回收率
银28.7%《开发利用方案》
锡14%《开发利用方案》
锌精矿（48%）、铜精矿（Cu品产品方案 位18%，Ag品位1200g/t），锡精 《开发利用方案》
矿（27%）
正常年份产品铜精矿含铜+铜精矿含银+锌精生产规模×地质品位×（1-贫化率）×各产品
含金属量矿含锌+锡精矿含锡选矿回收率
37500.00元/吨金铜金属计价：上海有色网现货1#电解铜2018
铜精矿含铜
属量年-2020年均价*计价系数-品位增减，铜品位
3200.00元/千克以18%为基准；银金属计价：按上海有色网现
铜精矿含银
金属量货1#白银平均价乘以计价系数；锌金属计价：
12800.00元/吨金上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-广西
锌精矿含锌产品单价属量区平均加工费-（上海有色网1#锌锭均价-15000）*20%-品位增减。锌品位以50%为基准计价；锡：上海有色金属网1#锡锭2018-2020
104200.00元/吨
锡精矿含锡年均价-上海有色网（广西区域）锡精矿加工金属量
费+品位增减+杂质扣款，锡品位以60%为基准计价正常年份年销
48691.66万元∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
售收入
固定资产投资69414.01万元《开采利用方案》
流动资金11800.38万元评估按固定资产投入的17%作为流动资金
总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-财务
年经营成本25307.88万元费用
5-1-71外购材料费+外购燃料和动力费+工资及福利
年总成本费用28797.94万元费+折旧费+维简费+安全费用+修理费+其他
费用+销售费用+管理费用+财务费用
年销售税金及城市维护建设税十教育费附加+地方教育附
1884.94万元
附加加十资源税
（年销售收入－年总成本费用－年销售税金年企业所得税4502.20万元及附加）×25%
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段折现率8.44%风险报酬率为0.9%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4%，个别风
险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算综上，计算得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚锌矿）在评估基准日的价值为人民币52315.04万元。
采用同样的测算方法，得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）在评估基准日的价值为人民币29232.94万元。
则：铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估值
为81547.98万元。
根据储量核实报告，铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量合计为5384.61万吨（其中采矿权范围内锌矿为3233.15万吨，探矿权范围内锌矿为2151.46万吨）。
则按资源储量占比计算得到：
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权价值为32583.12万元；广西华锡集团股份有限公司铜坑矿(锌矿)采矿权价值为48964.86万元。
（二）上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况评估单位原单位原单位原矿
上市公评估基吨矿石/金属可矿权名称计算矿总成矿经营固定资产
司准日采价值（元/吨）年限本成本投资塔吉克斯坦北阿尔
2012年9
600338登—托普坎铅锌矿25.2275.50244.23467.5940.95/694.01月30日探矿权内蒙古自治区正镶2015年
00042612.58319.22239.92882.79423.21/3950.31
白旗东胡银多金属11月30
5-1-72矿探矿权日
铜坑矿深部锌多金
31.58295.04263.12627.922.11/541.04
属矿探矿权
在其他条件相同时，剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量法计算的采矿权评估值对应的评估单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。
因锌多金属矿评估计算期较长，故吨矿评估值较可比交易低。
综上，本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估结果具有合理性。
三、补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费影响。
参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15号）公布的各类矿种的出让收益市
场基准价测算，许可开发的共伴生矿产，均需缴纳出让收益，市场基准价计价单位均按照可采储量计算，根据《储量核实报告》估算的金属量及《开发利用方案》确定的开采指标，经测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为41736.22万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分20年付清，首期缴纳30%，剩余部分在20年内缴足，通过采用5年期贷款利率4.9%折现得到现值为29796.23万元。该测算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，上述矿业权评估中已考虑了城建税、教育附加及地方教育附及资源税等税费。粗略测算过程如下表：
年限12345678910年缴费额
12520.871537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.65（万元）
折现率4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%
折现系数0.95330.90880.86630.82580.78730.75050.71540.68200.65020.6198
现值11936.001397.351332.081269.861210.541154.001100.091048.71999.72953.02年限11121314151617181920年缴费额
1537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.651537.65（万元）
折现率4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%
5-1-73折现系数0.59080.56320.53690.51190.48790.46510.44340.42270.40300.3841现值（万元）908.50866.07825.61787.05750.28715.24681.83649.98619.62590.67缴费额合计
41736.22（万元）现值合计
29796.23（万元）
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
五、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司结合探矿权转采矿权的最新进展、转采不存在可预见的重大不确定性、市场可比交易案例等进行分析说明，补充披露了本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价的依据及合理性；补
充披露了上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，分析说明了评估结果合理、审慎；补充披露了预计矿业权出让收益的具体计算过程。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-74问题29：申请文件显示，1）标的资产及其子公司共持有2处采矿权及5处探矿权，报告期各期末采矿权账面价值分别为50114.16万元，46973.23万元、
44362.48万元。2）上述5处探矿权中2处尚处于普查阶段，申请文件未披露各探矿权的评估情况。3）标的资产报告期内存在缴纳采矿权价款滞纳金的情况。
请你公司补充披露：1）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估参数取值情况及其合理性、评估结果等。2）采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。3）前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估
参数取值情况及其合理性、评估结果等。
5处探矿权的评估方法及评估结果如下：
探矿权名称评估方法评估结果（万元）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权折现现金流量法32583.12
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权收入权益法262.557
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权收入权益法1190.75
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权勘查成本效用法467.71
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权勘查成本效用法55.804
（一）上述探矿权的评估方法选取依据及合理性
1、现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
折现现金流量法：适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋
存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采
矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
收入权益法：适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均
为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于
5-1-75服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其
剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
勘查成本效用法：适用范围：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探
矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
2、各探矿权的评估方法选取理由
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估方法选取依据及合理性分析详见问题28回复之第一问。
（2）翁罗－贯洞区锌铅矿探矿权、羊角尖区锌铜矿探矿权
翁罗－贯洞区锌铅矿：可采储量矿石量47.44万吨，生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约5年10个月。
羊角尖区锌铜矿：可采储量矿石量107.76万吨，生产规模30万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年。
翁罗－贯洞区探矿权及羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案。由于矿区服务年限较短，且尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，经矿床技术经济概略评价认为具有一定的开采经济效益，符合采用收入权益法评估的条件。
（3）冷水塘锌矿探矿权、龙口铅锌矿探矿权
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》、《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，且已有资料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素评序法价值指数评判的需要，参照《中国矿业权评估准则》，适用勘查成本效用法。
5-1-763、市场可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
实际勘查公司代码及简称标的资产评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权详查收入权益法
000975银泰黄金青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权普查勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金
000426兴业矿业普查勘查成本效用法
多金属矿探矿权
（二）上述探矿权的主要评估参数取值情况
1、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估参数取值
及合理性分析详见问题28回复之第二问。
2、广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权
收入权益法计算公式为：
n ? 1 ?
P=??SI t* ?*Kt
t=1 ? (1+i) ?
SIt—年销售收入；K—权益系数参数取值取值依据评估基准日（332）12.91万吨、（333）71.5《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿详保有资源储万吨查报告》量
可信度系数（332）取1.0、（333）取0.6《详查报告》
生产能力9万吨/年《详查报告》评估利用的Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系
55.81万吨资源储量数）
可采储量47.44评估利用资源储量×采矿回采率
铅0.55%《详查报告》地质平均品
锌2.53%《详查报告》位
银 91.91g/t 《详查报告》
采矿回采率85%《详查报告》
矿石贫化率10%《详查报告》
矿山服务年可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))
5.86年
限
5-1-77铅91%《详查报告》
选矿回收率锌90%《详查报告》
银34.02%《详查报告》
铅精矿（68%，含银）、锌精矿产品方案《详查报告》
（48%）
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
铅精矿含铅405.41吨率
产品含金属生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
铅精矿含银2.53吨量率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
锌精矿含锌1844.37吨率
13300.00元/吨金铅金属计价：按上海有色网现货1#铅锭均价
铅精矿含铅
属量 扣减加工费为铅金属的结算基价，当Pb=55%时，结算基价即为结算价，当Pb＞55%，每增加0.1%结算基价增加2元/吨金属为结算价，当Pb＜55%，每减少0.1%，结算基价减少2元/吨金属为结算价。银金属计价：按上海有色
3200.00元/千克
铅精矿含银网现货1#白银平均价乘以计价系数结算，当金属量
Ag≥800g/t：银按89%系数 当700 g/t≤Ag＜产品单价
800 g/t，银按87%系数；当600 g/t≤Ag＜700g/t，银按81%系数计价当 Ag＜600 g/t银按
80%系数计价
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年-2020年广西区平均加工费-（上海有色网1#
12600.00元/吨金锌精矿含锌锌锭月均价-15000）*20%-品位增减。锌品属量
位以50%为基准计价，品位第增减1%，每吨金属价格增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段折现率9.17%风险报酬率为1.63%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4%，个别
风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围
为3.0~4.0%。该采矿权权益系数的取值范围是与8%的折现率相对应的，此次矿权评估的权益系数3.62%
折现率取为9.17%，则取值范围为3.11-4.14%。
由于矿体埋藏深度较浅，地质构造复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中等。则权益系数取平均值根据二一五地质队与南丹县欣南矿业有限责探矿权评估
583.46万元×45%=262.557万元任公司签订的联合勘查合同书，二一五地质
值
队享有45%的权益
5-1-783、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
参数取值取值依据评估基准日
（332）86.24万吨、（333）保有资源储《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》
80.76万吨
量
（332）取1.0、（333）取可信度系数《详查报告》
0.6
生产能力30万吨/年《详查报告》评估利用的
134.70万吨Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数）
资源储量
可采储量107.76评估利用资源储量×采矿回采率
铜0.47%《详查报告》地质平均品
锌2.11%《详查报告》位
银 32.47g/t 《详查报告》
采矿回采率80%《详查报告》
矿石贫化率10%《详查报告》矿山服务年
3.99年可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))
限
铜65%《详查报告》
选矿回收率锌89%《详查报告》
银34.02%《详查报告》
铜精矿（14%，含银）、产品方案《详查报告》
锌精矿（48%）
铜精矿含铜824.85吨生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
产品含金属铜精矿含银2.98吨生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率量
5070.33
锌精矿含锌生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率吨
37200.00 铜金属计价：以Cu=18%为基准，按上海有色网现货
铜精矿含铜元/吨金1#电解铅铜2018年-2020年均价乘以系数87.6%作为
属量 铜金属的结算基价，当Cu＞18%，每增加0.01%结算基价增加0.8元/吨金属为结算价，当Cu＜18%，每减
2800.00
少0.01%，结算基价减少0.8元/吨金属为结算价。银金铜精矿含银元/千克
产品单价属计价：按上海有色网现货1#白银平均价乘以系数金属量
80%结算
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年-2020
12600.00年广西区平均加工费-（上海有色网1#锌锭月均价锌精矿含锌元/吨金-15000）*20%-品位增减。锌品位以50%为基准计价，属量
品位第增减1%，每吨金属价格增减30元折现率9.17%折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
5-1-79其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报
酬率为1.63%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营
风险报酬率为1.4%，个别风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为3.0~4.0%。该采矿权权益系数的取值范围是与8%的折现率相对应
权益系数3.59%的，此次矿权评估的折现率取为9.17%，则取值范围为3.08-4.10%。由于矿体埋藏深度较浅，地质构造复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中等。则权益系数取3.59%探矿权评估
1190.75万元
值
4、广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权、广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
勘查成本效用法计算公式为：
? n ?
P =Cr *F = ??U i *Pi * (1+? )?*F
?? i=1 ??
Cr ——重置成本；F ——效用系数；
（1）重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作量，以现行价格和费用标准估算的现时成本。
探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
项目单位有效实物工作量广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权
地质简测1/10000平方公里10物探（TEM法） 点 400物探（测井）米2777.11化探（地表原生晕） k㎡ 10化探（土壤热释汞） km 5.7化探（钻孔原生晕）米675.18钻探（机械岩心）米2777.11
槽探立方米2524.8广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
地质草测1/10000 k㎡ 9.00
水文地质测量1/10000 k㎡ 9.00
工程地质测量1/10000 k㎡ 9.00
环境地质测量1/10000 k㎡ 9.00
5-1-80物探（高密度电阻率）点188
坑探米675.00
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010年试用）》确定的取价标准和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，间接费用按重置直接成本的30%提取。因此，重置成本=重置直接成本＋间接费用。
（2）效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为1.03。
勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘查工作布置合理性系数为1.00。因此，本次评估效用系数确认为1.03。
（3）评估值地质直接重置成效用评估结果探矿权名称物探化探钻探槽探坑探间接成本
测量成本本系数（万元）
8=∑
12345679=8×30%10=8+91112=10×11
2～7
广西全州县
冷水塘锌矿5.1222.6812.69298.6310.180.00349.30104.79454.091.03467.71详查探矿权
广西临桂区55.804龙口铅锌矿11.518.730.000.000.0083.95104.1931.26135.451.03（=139.51×详查探矿权40%）
注：根据广西二一五地质队与卢成令、临桂县隆鑫矿业有限责任公司签订的合作勘查协
议及补充协议，二一五队享有40%权益。
综上，上述探矿权的评估方法、主要评估参数的取值符合矿业权评估准则的规定，符合矿山实际，具有合理性。
5-1-81二、采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。
采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、摊销政策具体情况如下表：
项目账面价值的具体构成摊销年限摊销政策账面值主要包含矿权取得成本（105号矿体按产量法摊销，采用产量法高峰采矿探矿权价款、105号矿体详查工程补偿金）、无确定年限摊销
权105号矿体历年生产探矿支出、105号矿体技术服务费等账面值主要含包矿权取得成本（采矿权价按产量法摊销，采用产量法铜坑采矿款）、历年生产探矿支出等无确定年限摊销权
三、前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相
关的税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险。
前期未及时支付采矿权价款的采矿权为铜坑矿，铜坑矿采矿权价款2007年经国土资源部确认为13837.70万元，于2009年缴纳了首期价款5837.7万元，根据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2011]2号），同意公司分4年（2011年-2014年）缴纳剩余采矿权价款8000万元，于每年的12月30日前一并缴纳每年的本金2000万元及资金占用费。公司分别于2011年9月21日缴纳2192万元、2013年3月
4日缴纳2369万元，2013年12月31日缴纳2489.6万元，2014年12月29日缴
纳2560万元。因缴款时间管理疏忽，导致第三期、第四期采矿权价款缴纳延期。
高峰公司2006年以出让方式取得高峰矿105号矿体详查探矿权，并已缴纳完探矿权价款；2010年申请将105号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出为自有资金。不需再缴纳采矿权价款。
截止本回复出具日，标的资产持有的采矿权价款已全部交缴纳，采矿权、探矿权涉及的采矿权使用费、资源税、探矿权使用费均正常缴纳。截止本回复出具日，标的公司未收到采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等被追缴的通知，后续不存在被追缴的风险。
5-1-82四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
五、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了5处探矿权的具体评估过程，包括主要评估方法、主要评估参数取值情况、评估结果及其合理性分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-83问题30：申请文件显示，本次采矿权评估中选取2018年—2020年上海有色网
各类金属产品平均价格作为基价计算，并按照关联公司目前各类产品的计价方法调整后的各类产品价格计算。请你公司：1）补充披露关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑。2）结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交易案
例价格选取情况，补充披露产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后
的对比情况，调整的原因及主要考虑。
1、标的资产各类产品的计价方法如下表所示：
类型高峰公司产品销售计价方式华锡矿业产品销售计价方式评估计价公式
上海有色金属网1#锡锭报价上海有色金属网1#锡锭报价上海有色金属网1#锡锭报价的的月均价-上海有色网（广西区的月均价-上海有色网（广西区2018年-2020年均价-上海有色锡精矿域）锡精矿加工费-品位增减-域）锡精矿加工费-品位增减-网（广西区域）锡精矿2018年杂质扣款杂质扣款-2020年平均加工费-品位增减-杂质扣款。
以上海有色金属网现货月均以上海有色金属网现货月均以上海有色金属网现货2018年铅锑精价*计价系数。价*计价系数。-2020年均价*计价系数。
矿
上海有色网1#锌锭月均价-广上海有色网1#锌锭月均价-广上海有色网1#锌锭2018年西区加工费-（上海有色网1#西区加工费-（上海有色网1#-2020年均价-2018年-2020年广锌精矿锌锭月均价-15000）*20%-品锌锭月均价-15000）*20%-品西区平均加工费-（上海有色网位增减-杂质增减位增减-杂质增减1#锌锭均价-15000）*20%-品位
增减-杂质增减
2、各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑：
项目锡精矿（元/吨不含税）铅锑精矿（元/吨不含税）锌精矿（元/吨不含税）
115370.00（锡60%）13080.00（铅50%）14450.00（锌50%）
调整前
25800.00（锑≥55%）
107600.00（锡46.12%）18800.00（铅+锑36.29%11800.00（锌46.11%）
调整后华锡矿业
含银）
5-1-84109000.00（锡50.85%）17500.00（铅+锑44.43%12800.00（锌46.63%）
高峰公司
含银）
注：调整前精矿价格来源于上海有色金属网，其中：铅精矿、锌精矿价格无直接报价，根据金属价格扣减加工费得出根据金属价格扣除加工费或以金属价格乘计价系数得到精矿价格是矿山开
采企业的通行做法，市场上以上精矿产品的报价为锡精矿（品位60%），锌精矿（品位50%）、铅精矿（品位50%）、锑精矿（品位≥55%）的价格，而矿山产品的实际品位、含杂质情况与其有差异，因此根据产品实际质量指标按约定的计价方式对各类产品价格进行调整符合企业的实际状况。
二、结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可
比交易案例价格选取情况，补充披露产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性。
（一）不同矿山所开采矿种历史报价情况
标的公司矿山主要产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿，其销售价格以精矿中所含的金属的市场价格为基准确定，价格随着金属价格的波动而变化。矿山开采矿种历史价格列示如下：
单位：元/金属吨（不含税）产品2018年2019年2020年铜坑矿
锡精矿107689.38105670.09
锌精矿10890.9910946.73
铅锑精矿14154.8317686.03高峰矿
锡精矿102151.90103348.41108974.80
锌精矿15126.7911125.0610828.04
铅锑精矿17295.8314720.7216271.31
（二）目前市场价格走势
1、本次评估参与作价的金属主要涉及锡、锌、铅、锑，2011年至今，锡、锌、铅、锑金属最近十年的市场价格变化如下：
5-1-852011年1月一2022年2月1#锡锭不含税价格
350000.00
300000.00
250000.00
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上海有色网现货价格评估选取基准价
2011年1月-2022年2月1#锌锭不含税价格
25000.00
20000.00
15000.00
10000.00
5000.00
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上海有色网现货价格评估选取基准价
5-1-86价格（元/吨）价格（元/吨）
2011-072011-07
2012-012012-01
2012-072012-07
2013-012013-01
2013-072013-07
2014-012014-01
2014-072014-07
2015-012015-01
2015-072015-07
2016-012016-01
2016-072016-07
2017-012017-01
2017-072017-07
2018-012018-01
2018-072018-07
2019-012019-01
2019-072019-07
2022-012011年1月-2022年2月1#铅锭不含税价格
20000.00
18000.00
16000.00
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8000.00
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4000.00
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上海有色网现货价评估选取基准价
2011年1月-2022年2月2#锑锭不含税价格
100000.00
90000.00
80000.00
70000.00
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20000.00
10000.00
0.00
上海有色网现货价评估选取基准价
近十年来上述金属的价波动幅度较大。2008年次贷危机爆发，制造业受到打击有色金属需求下滑基本面由短缺转为过剩金属价格步入长达数年的低谷，
2015年后全球经济回暖迹象出现同时供给收缩，金属价格开始反弹。
2、对上述金属过往近十年均价统计如下表:
单位：元/吨（不含税）
1#锡锭1#锌锭1#铅锑2#锑锭
2011年平均价格163626.3514432.2013952.5678790.98
2012年平均价格134880.8612797.0013087.0263087.14
2013年平均价格126268.0312692.4012125.8553773.15
2014年平均价格118758.0513530.2211811.9545889.35
5-1-87价格（元/吨）价格（元/吨）
2022-012015年平均价格94180.5313018.9011189.6935972.22
2016年平均价格101753.7414159.3212357.3633688.19
2017年平均价格122873.5020425.9715664.0146185.90
2018年平均价格125038.8020192.3016372.4443750.05
2019年平均价格124722.7517812.9214612.3636260.69
2020年平均价格124252.0216147.2312990.5133530.90
前十年均价123635.4615520.8513416.3747092.86
前九年均价119192.0315641.8113356.8043570.84
前八年均价117230.9315997.4113390.5241131.31
前七年均价115939.9116469.5513571.1939325.33
前六年均价115470.2216959.4413864.4038231.33
前五年均价119728.1617747.5514399.3438683.15
前四年均价124221.7718644.6114909.8339931.89
前三年均价124671.1918050.8214658.4437847.21
前二年均价124487.3816980.0813801.4434895.80
前一年均价124252.0216147.2312990.5133530.90
从以上金属近十年价格走势及历史期间市场均价数据可知，近三年锡锭价格格较平稳；锌锭近五年有一定的波动，近三年锌锭价格与近五年价格差异不大；，铅锭近五年价格有一定波动，近三年铅锭价格与近五年价格差异不大；近三年锑锭价格处于较低水平。
3、基准日以后金属价格
元/吨（不含税）名称2021年平均价2022年1月平均2022年2月平均2022年3月平均
1#锡锭199610.60282626.92299115.04304346.69
1#锌锭19828.7221845.8322198.5722616.87
1#铅锭13425.5913497.9013470.6913444.82
2#锑锭55998.8963763.3965735.6270484.12
数据来源：上海有色金属网
从上表可知，上述4种产品价格除铅锭较平稳外，整体保持上涨趋势。
（三）产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性
1、选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求
5-1-88《矿业权评估准则》明确要求:矿产品种类多样，规格各异，交易条件千差万别，矿产品市场瞬息万变。矿产品价格确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
因此依据准则要求，需要充分收集历史价格信息，并根据不同矿产品的市场变化特点分析未来变动趋势。
2、选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业惯例
根据公开资料统计，近年来铅锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中的价格选取情况如下：
上市公司矿山名称评估基准日采矿权评估中价格选取情况
兴业矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿2015.11.30基准日前三年均价
盛达矿业大地矿区银铅锌矿采矿权2015.9.30基准日前三年均价
锡业股份马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权2014.5.31基准日前三年均价
赤峰黄金天宝山铅锌矿立山矿2018.12.31基准日前三年均价
3、从价格周期性波动的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性
从以上分析可知，矿产品价格波动较大，因此，在选取矿产品价格周期时，应充分考虑过去不同历史阶段价格所处的水平避免因为阶段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离。既不能因为历史上较长时间的价格低谷而低估了矿产品的实际潜在价值，也不能因为历史上更早期的价格繁荣而对矿产品未来价格的过度乐观。本次评估考虑到2018年-2020年距离基准日相对较近，其没有受到2008年全球金融危机的剧烈影响，相对能否合理反映有关金属价格的正常内涵价格，故选取基准日前三年平均价格作为矿产品未来销售价格地，可降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现了必要的审慎性，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
5-1-89四、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况及调整的原因；上市公司结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况进
行分析说明，补充披露了产品价格选取2018年-2020年平均价格的依据及合理性分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-90问题31：申请文件显示，1）标的资产子公司高峰公司矿业权评估计算年限长于
其采矿许可证有效期限，但评估中未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、风险以及可能涉及的采矿权价款。2）本次评估假设标的资产后续产销基本平衡。请你公司：1）补充披露采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性。2）结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014年7月29日实施）、《国土部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕
16号）、广西自治区自然资源厅《关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1号）的规定，高峰公司锡矿采矿许可证的到期延续在部级自然资源主管部门办理。
根据自然资源部“全国一体化在线政务服务平台”公示的采矿权延续登记的
办事指南，高峰公司办理采矿权续期手续时，应当向自然资源部提交：省级自然资源主管部门意见（采矿权延续）、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材
料、申请人的企业营业执照副本、剩余保有资源储量等申请材料，无需要缴纳办理费用。
因此，本次评估未考虑采矿权证延展相关费用，具有合理性。
二、结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。
（一）标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力
1、锡金属
（1）供给情况
5-1-91据 USGS，截至 2021 年末，全球锡储量 490 万吨，中国、印尼、缅甸、澳
大利亚、巴西五国占全球锡储量73%。其中，中国储量110万吨(全球占比23%)全球居首；印尼储量80万吨(全球占比16%)；缅甸储量70万吨(全球占比14%)。
中国锡矿探明储量约占世界的1/4，是世界上锡矿储量最多的国家之一。中国锡资源主要分布在云南、湖南、广东、广西、江西和内蒙古等省区。
全球锡矿产资源较集中，中国、印尼和缅甸三国是全球锡金属主要供给方，近年新增供给主要来自缅甸，近期受缅甸国内局势及新冠疫情等国际环境影响，锡精矿供给有所下降，锡金属供给呈现紧张趋势，我国锡矿石产量也逐年下降。
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中国锡矿石历年产量 数据来源：USGS
2017-2020 年全球锡矿及精锡供应持续下降，产量 CAGR 分别为-6.3%和-4.1%。从锡矿供给来看，2020年受到新冠肺炎疫情影响，全球锡矿产量仅为26.5万吨，同比-15%，2017-2020 年产量 CAGR 为-6.3%。从精锡供给来看，2020 年全球精锡产量为 33.9 万吨，2017-2020 年产量 CAGR 为-4.10%。
近年来中国锡矿（以金属计）产量整体呈下降趋势，从2015年11万吨下降至2019年8.58万吨。初步统计，2020年受经济刺激政策影响，产量略增长至
9.45万吨。
（2）需求情况
2020年全球精锡消费量为36.2万吨，中国精炼锡表观需求量为21.61万吨。
锡的下游主要是电子、化工、镀锡板等，在 5G、PVC 需求增长以及锡热稳定剂
5-1-92占比提升驱动下，锡金属需求保持增长。总体上，未来锡的需求将以稳中有增为主，受全球货币宽松政策的影响，锡产品价格预计将呈现上涨趋势。
（3）供需平衡
2021-2023 年预计全球锡矿产量 CAGR 为 3.5%，考虑到各国矿业资本开支
需要时间，短期内锡矿增量有限，预计维持偏紧格局。2021-2023年受益于光伏及半导体行业快速发展，锡需求保持高速增长，CAGR 预计约为 3.8%。
全球锡金属市场供需平衡情况单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E 2022年E 2023年E
全球精矿产量32.330.7931.0626.529.1930.1731.28
全球精锡产量（含再生锡）38.438.4836.4633.9035.7837.1338.51
全球消费量38.1839.2936.7636.1937.739.0740.59
供需平衡0.21-0.81-0.3-2.29-1.92-1.94-1.98
数据来源：ITA、USGS、中金公司研究部
2、锌金属
（1）供给情况
全球锌矿供给自2016显现收缩，但进入2017后全球锌矿供应缓慢恢复，国内锌矿石产量在2016年到达高位后逐步下降，后续随着新增矿山产能逐步投产，锌矿石供给预计将逐步提升。
根据 USGS 数据显示，2020 年全球锌矿产量为 1200 万吨，全球新冠疫导致锌矿产量相较2019年下降了6%，全球锌矿产资源储量约为23000万吨，主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、印度、美国等国家。
（2）需求情况
中国锌资源储量丰富，占世界储量17.6%，居世界第二位，仅次于澳大利亚。
锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。
终端消费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。受到疫情的影响，锌下游终端行业有所影响，精炼锌消费量随之下
5-1-93降，2020年降至1310.5万吨。受全球施行宽松货币政策影响，疫情后锌产品价格上涨，但随着供给增加，需求供给趋于平衡，价格趋于稳定。
（3）供需平衡
全球锌金属市场供需平衡情况单位：万吨项目2017年2018年2019年2020年2021年全球锌矿产量1343.251282.111297.401240.761294.37
全球精锌产量（含再生锌）1375.451329.701350.561363.991391.30
全球消费量1426.811378.991371.731329.311414.77
供需平衡-51.36-49.29-21.1734.68-23.47
数据来源：同花顺 iFinD
3、铅金属
铅的最大消费行业为铅酸电池的生产应用，占比约为85%。化工及电子行业用铅占比较小，大约7%的铅合金用于化工行业的防腐和医疗，4%的铅应用于电子显像管、电缆等行业，因此铅酸电池行业的发展前景将决定着铅消费。而铅酸蓄电池主要用在汽车、通讯电源、电动自行车等用途上，因而铅的下游需求行业相对集中，这些行业的景气程度直接影响铅的消费。
随着海外疫情的控制，部分矿山新增产能释放，预计整体供应将上升。而我国铅矿质量下滑以及资源枯竭，铅精矿有望保持低质量增长和高进口增长的趋势，俄罗斯和秘鲁仍是我国铅精矿的主要进口来源国。在铅矿整体供应充足的环境下，精炼铅加工费提升将逐步提高冶炼厂的产能，若下游消费未能明显改善，将使铅价持续承压。
（3）供需平衡
全球铅金属市场供需平衡情况单位：万吨项目2017年2018年2019年2020年2021年全球铅矿产量503.90477.46525.88459.38472.95
全球精铅产量（含再生铅）1157.371177.281176.751184.791225.29
全球消费量1169.011189.331180.641171.811222.59
供需平衡-11.64-12.05-3.8912.982.7
数据来源：同花顺 iFinD
5-1-944、锑金属
（1）供给情况
全球锑矿资源总储量有限，且分布具有分带性与集中性。根据美国地质调查局2017-2018年数据，全球已存锑矿资源（含金属）仅有150万吨，锑资源全球化的紧缺形势日趋严峻。其中中国占比26%、俄罗斯占比19%、玻利维亚占比
17%。从产量分布来看，中国占比高达53%。
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20092010201120122013201420152016201720182019
中国
全球锑矿石供给情况 数据来源：USGS
全球锑供给趋于稳定且刚性，未来海外产能将低速扩张。全球锑金属年产量自2009年以来逐年减少，2010-2019年全球主要国家的锑矿含锑金属年产量在
12~17万吨波动，产量均值为14.9万吨，核心产出国中国、塔吉克斯坦及俄罗斯
三国占全球总产出的80%以上。因各主要供应国的产业政策不同，锑精矿供给能力有所分化。其中，最大的锑矿产国中国的产量在矿山环保整治和海外矿山产能释放后大幅收缩，以俄罗斯、塔吉克斯坦为代表的海外锑矿产量出现增长，预计未来5年全球锑矿金属产量年复合增速仅为2.2%，至2025年、2030年和2035年或分别达到14.7万吨、15.2万吨和16.2万吨
（2）需求情况
锑主要用于阻燃剂、催化剂，主要用于塑料、橡胶、油漆、纺织、化纤等工业，还用于玻璃、电子、陶瓷、荧光粉等行业。锑是未被市场认知的光伏金属，5-1-95锑主要用于光伏玻璃制造过程，2025年光伏玻璃领域对锑需求量将达到3.5万吨，
2020-2025 年 CAGR 为 29%，光伏领域需求占比将从 7.30%提升至 21.33%。
据预计，“十四五”期间中国的锑金属消费量将维持5%左右的复合增长，至
2025年、2030年和2035年中国的锑金属消费量将分别达到7.9万吨、9.4万吨
和10.7万吨。与此同时，在锑价格偏低和政策约束之下锑产能扩张的动力较弱，国内锑供给总体稳定，叠加净出口因国外需求扩张而保持增长，未来国内锑金属市场的供需格局将由供给过剩转变为供不应求。
2020-2025全球锑消费的年均增速约3.3%。其中2025年、2030年和2035年除中国外发展中国家的锑消费量将分别达到2.6万吨、3.3万吨和4.2万吨，全球将分别达到15.4万吨、17.6万吨和19.9万吨。与此同时，全球锑金属总产量将从2020年的13.2万吨增至2025年14.7万吨，年均增速约2.18%。其中2030年及2035年全球锑金属供应或分别达到15.2万吨及16.2万吨。供需增速的不匹配意味着全球锑金属市场或进入结构性的供给短缺时代。
（二）后续实现产销平衡的预测具备可实现性
标的公司主要产品历史产销情况如下表：
单位：金属吨项目2019年2020年产量销量产销率产量销量产销率高峰矿
锡精矿2859.572961.70103.57%3125.073282.92105.05%
锌精矿27372.8828709.59104.88%27211.0728646.50105.28%
铅锑精矿13110.8413761.70104.96%12995.9913599.76104.65%铜坑矿
锡精矿4862.59584860.699.96%4837.464541.993.89%
锌精矿17501.471117501.47100.00%18538.0918026.0997.24%
铅锑精矿2137.23882136.2399.95%2922.142699.3992.38%
可比上市公司主要产品历史产销情况如下表：
项目2019年2020年产量销量产销率产量销量产销率
5-1-96兴业矿业
锡精矿393.3400.31101.78%1294.21786.6760.78%
锌精粉40898.5844696.65109.27%38867.2635811.9192.13%华钰矿业
锌精矿24113.0123002.3795.39%20521.8021633.08105.41%
铅锑精矿21879.7521345.1997.56%18914.9019238.45101.71%盛达资源
锌精粉29983.3132174.7107.31%25053.4524780.5198.91%
铅精粉19289.4420710.87107.37%12504.5412232.4397.82%
数据来源：上市公司年报综上，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，结合主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力的分析，确定本次评估产销平衡的预测合理，符合公司历史情况以及行业特性，具备可实现性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了本次评估未考虑采矿权到期续展涉及的相关费用的原因及合理性；上市公司结合标的资产主要产品的市场规模及需求等，对本次评估后续实现产销平衡的预测依据及可实现性进行了分析。相关补充披露内容及分析具有合理性
5-1-97问题32：申请文件显示，本次交易中采矿权评估折现率为8.14%，其余探矿权评估折现率未予披露。请你公司：1）补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求。2）结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可比交易案例折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求。
本次交易，评估机构按照《矿业权评估参数确定指导意见》 (CMVS
30800-2008）中对矿业权折现率的确定方法，在选取合理的无风险报酬率及风险
报酬率的基础上确定了本次各采矿权、探矿权的折现率，具体如下:
1、无风险报酬率的确定
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
本次评估无风险报酬率取值参照基准日时点国家近五年发行的中长期国债
利率的平均水平，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率为 3.14%，则本次评估无风险报酬率取3.14%。
无风险报酬率取值符合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
30800-2008）相关规定。取值依据具备合理性。
2、风险报酬率的确定
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。
5-1-98根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率+其他个别风险
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）及《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS402-2016)》（征求意见稿）建议，风险报酬率确定可参考下表确定：
风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段
普查2.00~3.00已达普查
详查1.15~2.00已达详查
勘探及建设0.35~1.15已达勘探及拟建、在建项目
生产0.15~0.65生产矿山及改扩建矿山
行业风险1.00~2.00根据矿种取值
财务经营风险1.00~1.50
主要考虑除财务、经营风
险外的其他非系统性风险，比其他个别风险0.5-2.0如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人
力资源、偶发因素等
（1）勘查开发阶段的风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建
设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、开发等五个阶段不同的风险。本次评估取值情况如下：
矿业权名称选取依据
铜坑矿（原生矿）为在产矿山，由于矿山同时开采、加工多种金属矿石，铜坑矿采矿权
对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选取较高值0.6%铜坑矿深部锌多金锌多金属矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本次评估取中位值属矿勘探探矿权0.90%
高峰公司锡矿采高峰矿为在产矿山，由于矿山同时开采、加工多种金属矿石，对于开采，矿权选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选取较高值0.6%翁罗-贯洞区锌铅
该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值1.63%矿探矿权
5-1-99羊角尖区锌铜矿
该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值1.63%探矿权本次评估，勘查开发阶段的风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指导意
见》（CMVS 30800-2008）规定。
（2）行业风险
由行业性市场特点﹑投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。
标的资产业务属于有色金属矿采选行业。近些年来锡、锌、铅锑等大宗商品价格波动较大，行业发展存在一定的不确定性，相应的行业风险较大，故参照风险报酬率取值参考表确定行业风险报酬率为2.00%。本次评估，行业风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
（3）财务经营风险
标的资产开展锡、锌、铅锑采选行业，产品价格波动明显，产品成本也因地质构造、人工等因素存在较大不确定性，综合来看财务面临的风险较大，本次评估财务经营风险取高值 1.40%，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
30800-2008）规定，取值依据具备合理性。
（4）其他个别风险
主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。本项目评估考虑到矿区位置较偏僻，交通条件较差，其他个别风险报酬率确定为1.00%。
3、本次矿业权评估确认的折现率情况如下：
矿业权名称无风险报酬率风险报酬率合计
铜坑矿采矿权3.14%5.0%8.14%
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权3.14%5.3%8.44%
高峰公司锡矿采矿权3.14%5.0%8.14%
翁罗-贯洞区锌铅矿探矿权3.14%6.03%9.17%
羊角尖区锌铜矿探矿权3.14%6.03%9.17%
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为:折现率=无风险报酬率＋风险报酬率。
5-1-100综上所述，本次评估折现率的取值合理，资产基础法中矿业权评估中折现率
的选取符合矿业权评估准则的规定，相关参数取值合理、依据充分，具有谨慎性和合理性。收益法中股权评估折现率的取值符合《监管规则适用指引—评估类第
1号》中关于折现率测算的有关要求。
二、结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市
场可比交易案例折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原因及合理性。
各采矿权、探矿权实际情况、开采进度、面临的经营风险等因素会影响风险
报酬率中勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率的选取，上述参数取值情况详见本题回复之“一、补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性”。
可比交易案例矿业权评估折现率选取情况如下：
公司代码评估报告名称折现率取值阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀
6010698.40%
讷什锰矿采矿权阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀
6010698.4%
讷什三区锰矿采矿权阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克
6010698.50%
东区锰矿采矿权
000737北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权8.13%
平均值8.36%
可比案例中矿业权折现率平均值为8.36%，本次矿业权评估折现率取值与可比交易案例相比差异较小，取值水平相近，取值较为谨慎和合理，符合评估准则的相关规范要求。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之
“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
5-1-101四、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性；结合各采矿权、探矿权
的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可比交易案例折现率情况，补充披露了折现率取值的合理性，并说明了收益法中股权评估折现率的取值符合《监管规则适用指引—评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求。相关补充披露的内容及分析具有合理性。
5-1-102问题33：申请文件显示，1）标的资产纳入评估范围的土地使用权账面净值
16526.77万元，成本逼近法进行评估下，评估值为46551.68万元。2）标的资产尚有4宗正在使用的土地未取得土地使用权证书。请你公司：1）补充披露纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书。2）结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书。
本次交易，纳入本次评估范围的土地使用权情况如下：
使用人土地宗数手续完备情况
42宗土地均已取使用权证书。其中7宗土地权利人为华锡集团，其中的2宗正在办理权属变更手续；其中的5宗土华锡矿业42地使用权性质为划拨用地，正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续，待土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业。
7宗土地均已取得使用权证书。其中1宗土地为划拨用地，
高峰公司7正在办理该宗地土地使用权性质变更手续。
二一五1已取得使用权证书设计院1已取得使用权证书合计51
本次交易评估报告评估基准日时点（2020年12月31日），标的资产尚有4宗土地未取得使用权证书，由于预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间，权属证书办理时间不确定，因此本次评估未将4宗土地纳入评估范围，纳入评估范围的51宗土地均取得了土地权属证书。
二、结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原因及合理性。
（一）成本逼近法的相关参数选取
5-1-103成本逼近法：是以土地取得费用和土地开发所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益，同时考虑土地的区位因素，土地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法，成本逼近法计算公式：
宗地地价＝(土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值)×
年期修正系数×个别因素修正系数
1、土地取得费
土地取得费包含征地区片综合补偿、青苗补偿费、地上附着物补偿费等。
根据南丹县人民政府《关于印发南丹县征收集体土地及房屋拆迁补偿安置办法的通知》（丹政发〔2020〕33号）的规定选取。
2、各项税费包含权属调查地籍测绘费和森林植被恢复费。根据《关于下达全区土地系统行政事业性收费项目和标准的通知》桂价涉字（1994）210号文和《关于调整我区森林植被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》(桂财税〔2016〕42
号)的规定选取。
3、土地开发费
土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。参考《南丹县城镇土地级别与基准地价更新报告》的费用标准选取。
4、土地开发利息
根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为1年，假设在建设期内建设资金均匀投入，土地取得费一次性投入，其中贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月21日公布的1年期贷款市场报价利率确定。
5、土地开发利润
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。
本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部
5-1-104门，参照当地土地开发成本利润率，结合待估宗地所处位置，确定本次评估的土
地开发利润率为8%。
6、年期修正系数
成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
? 1 K = 1? ?n
(1+ r)
式中：
K-年限修正系数
r-土地还原率[根据南丹县城镇土地级别于基准地价更新项目确定为 5.0%]
n-待估宗地剩余年期
7、个别因素修正系数
成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估宗地地价还需要根据待估宗地所在征地片区内的位置和宗地自身条件，进行其他个别因素修正。
（二）土地评估增值率较高的原因及合理性
1、评估结果及增减值
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为16526.77万元，评估值为46551.68万元，评估增值30024.90万元，增值率181.67%。
2、评估增值原因
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以
前年度取得土地使用权的成本价，部分土地为通过网络竞价取得的原广西有色金属集团有限公司的破产财产，竞得价较低，而随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
3、评估增值合理性
5-1-105近年相类似的市场可比交易案例土地使用权评估的增值情况如下:
上市公司标的公司基准日增值率
000737北方铜业南风化工置出资产2020年8月31日263.25%
600988赤峰黄金吉林瀚丰矿业2018年12月31日260.96%
000688国城矿业赤峰宇邦矿业2020年3月31日128.91%
000960锡业股份云南华联锌铟股份2020年8月31日200.92%
华锡矿业2020年12月31日181.67%
综上所述，本次土地评估是依据现行的征地标准水平和取费标准测算，参数选取均有依据，符合资产实际情况，类比近年 A 股市场部分类似行业并购重组案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了纳入评估范围的土地使用权的手续完备及取得相关产权证书情况；结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露了增值率较高的原因及合理性。相关补充披露的内容及分析具有合理性。
5-1-106问题34：申请文件显示，1）标的资产于2020年4月起主要销售产品由锡精矿、锌精矿变更为锡、锌锭。2）本次交易收益法评估中，华锡矿业未来年度主营业务收入按照锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品类型进行预测。3）标的资产对高峰公司等4家公司长期股权投资被确认为非经营性、溢余性资产。请你公司：1）补充披露收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易作价是否公允。2）补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性。3）补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预
测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易作价是否公允。
（一）未变更产品类型进行评估预测的合理性
本次交易，收益法评估中，标的资产对华锡矿业母公司、高峰公司收入进行预测时，按照华锡矿业母公司、高峰公司未来年度主营业务收入为销售锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等进行预测，主要原因如下：
2020年4月起，标的资产通过委托加工的模式生产锡、锌锭，该业务由华
锡矿业下属子公司物资公司负责执行：物资公司向华锡矿业母公司、高峰公司采购精矿，再委托来宾冶炼进行加工，加工后的锡锭、锌锭由物资公司对外销售。
因此，高峰公司及华锡矿业母公司账面无销售锡锭、锌锭业务收入，报告期内，高峰公司及华锡矿业母公司主营业务收入均为精矿销售收入。本次收益法评估按个别报表口径进行预测，华锡矿业母公司、高峰公司销售产品类型仍是精矿产品，是基于企业继续保持现有的经营管理模式的评估假设，收益法评估中产品类型按精矿进行预测符合评估惯例及评估准则，具备合理性。
（二）对交易作价的影响，本次交易作价是否公允
5-1-1071、本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］
第2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果对交易作价没有影响。
2、因标的资产委托加工计价公式为：单位加工费=锡锭/锌锭单价-锡精矿/锌精矿，基于上述计价公式，在锡、锌金属价格不变的情况下，销售锡、锌精矿与销售锡锭、锌锭的单位毛利相同，本次评估，标的资产选取了评估基准日前3年精矿市场价格作为各类精矿销售价格，收益期内价格不变，因此，本次收益法评估按标的资产母公司、高峰公司产品销售类型为锡、锌精矿等进行收入预测，与假定销售锡、锌锭产生的净现金流没有实质差异，对标的资产评估值没有影响，能够反映标的资产收益法评估的估值情况。
综上，本次交易作价公允。
二、补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性。
（一）非经营性、溢余性资产的划分依据
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业
务“贡献”的资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
（二）非经营性、溢余性资产确定的合理性
本次收益法评估按华锡矿业母公司个别报表口径进行预测，因子公司股权与华锡矿业母公司主营业务不直接相关，因此收益预测中不考虑子公司股权对收入及现金流的贡献并确认为非经营性资产，符合评估惯例，相关评估处理具备合理性。
三、补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性。
5-1-108本次收益法评估中，标的资产预测高峰公司的毛利率高于华锡矿业母公司，
主要是由于高峰矿的矿石品位高于华锡矿业（铜坑矿）的矿石，导致高峰公司的单位生产成本低于华锡矿业所致。
报告期内高峰公司及华锡矿业母公司各类矿石入选品位及产品毛利率情况
如下：
高峰公司项目2020年2019年锡原矿处理品位1.49%1.40%
锌原矿处理品位10.59%10.83%
铅+锑原矿处理品位5.01%5.03%
锡精矿毛利率66.63%61.18%
锌精矿毛利率61.08%57.35%
铅锑精矿毛利率58.21%51.04%
华锡矿业母公司（铜坑矿）项目2020年2019年锡原矿处理品位0.40%0.45%
锌原矿处理品位1.62%1.76%
铅+锑原矿处理品位0.32%0.31%
锡精矿毛利率36.67%32.89%
锌精矿毛利率39.30%44.20%
铅锑精矿毛利率39.06%1.97%综上，由于矿石品位的差异，高峰公司产品单位生产成本低于华锡矿业，高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产估值情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预测的合理性，对本次交易作价无影响；补充披露了非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性；补充披露了高峰公司收益法评估中，
5-1-109未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性。相关补充披
露内容及分析具有合理性。
5-1-110（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对南宁化工股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212576）号的回复之核查意见之盖章页）中联资产评估集团有限公司年月日
5-1-111