九强生物:第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

证券代码：300406证券简称：九强生物公告编号：2022-065
北京九强生物技术股份有限公司
第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月24日以邮件形式发出。本次会议于2022年6月27日以通讯表决的方式召开。因本次会议审议事项紧急，各董事同意本次会议通知发出时间。本次会议应出席董事9名，实到董事9名，由公司董事长邹左军主持，公司副董事长梁红军，董事刘希、罗爱平、孙小林、SHENG DAN、付磊、丁健、陈永宏出席了会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及相关法律法规的规定。本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1081号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的具体方案如下（除下述外，本次发行方案的其他条款不变）：
1、发行规模和发行数量
本次可转债发行总额为人民币113900.00万元，发行数量为11390000张。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2、票面利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.3%、第六年3.0%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券到期赎回在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为17.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=
前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年6月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足113900.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1000元），上限为10000张（100万元）。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的九强转债数量为其在股权登记日（2022年 6 月 29日，T-1日）收市后登记在册的持有九强生物的股份数量按每股配售1.9366元面值可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.019366张可转债。
发行人现有 A股总股本 588984300股，剔除库存股 845900股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 588138400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11389888张，约占本次发行的可转债总额11390000张的99.9990%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“九强配债”，配售代码为“380406”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配九强转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“九强发债”，申购代码为“370406”。每个账户最小认购单位为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事对该可转债发行具体方案进行了逐项表决，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所
上市的相关事宜，并授权董事会秘书及相关人士负责办理具体事项。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。北京九强生物技术股份有限公司董事会
2022年6月27日