回天新材_法律意见书(申报稿)

国浩律师（武汉）事务所法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦21楼邮编：430077
The 21st floor Hongtai Building No. 1 Huanle Avenue Hongshan District Wuhan city Hubei Province China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年六月
4-1-1国浩律师（武汉）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................6
一、出具法律意见书涉及的主要工作过程....................................6
二、律师声明事项..............................................7
第二节正文.................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、发行人本次发行的主体资格.......................................22
三、本次发行的实质条件..........................................24
四、发行人的设立及上市..........................................29
五、发行人的独立性............................................29
六、发行人的股东及实际控制人.......................................33
七、发行人的股本及其演变.........................................36
八、发行人的业务.............................................46
九、关联交易及同业竞争..........................................47
十、发行人的主要财产...........................................57
十一、发行人的重大债权债务........................................59
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并...............................60
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................60
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................60
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................61
十六、发行人的税务............................................61
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产..........................61
十八、发行人募集资金的运用........................................62
十九、发行人业务发展目标.........................................62
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................63
二十一、发行人募集说明书风险评价.....................................64
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................64
第三节签署页...............................................65
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
湖北回天新材料股份有限公司，深圳证券交易所创公司、回天新材、发
指业板上市公司，股票简称：回天新材，股票代码：
行人
300041
国金证券股份有限公司，本次向不特定对象发行可保荐机构、国金证券指转换公司债券的保荐机构发行人按照本次发行方案向不特定对象发行不超
本次发行指过人民币85000万元（含85000万元）可转换公司债券的行为
根据发行人第八届董事会第二十五次会议、2022
《发行方案》、本次
指年第一次临时股东大会审议通过的可转换公司债发行方案券发行方案可转债指可转换公司债券
上海回天指上海回天新材料有限公司，回天新材全资子公司广州回天指广州回天新材料有限公司，回天新材全资子公司武汉回天指武汉回天新材料有限公司，回天新材全资子公司回天汽用指湖北回天汽车用品有限公司，回天新材全资子公司湖北回天电力有限公司，回天新材原全资子公司，湖北回天电力指已于2020年6月注销
湖北回天新材料（宜城）有限公司，回天新材全资宜城回天指子公司
回天荣盛指回天荣盛（香港）有限公司，回天新材全资子公司常州回天指常州回天新材料有限公司，回天新材控股子公司南北车指湖北南北车新材料有限公司，回天新材全资子公司上海回天电力科技发展有限公司，上海回天全资子回天电力科技指公司
回天汽服指上海回天汽车服务有限公司，上海回天全资子公司
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泗阳荣盛指泗阳荣盛电力工程有限公司，上海回天全资子公司回天荣盛（上海）新材料有限公司，上海回天全资回天荣盛上海指子公司
湖北回天锂电新材料科技有限公司，广州回天持股回天锂电指
60%
越友有限责任公司（YUE YOU CO.LTD），回天越南越友指荣盛全资子公司
武汉博天指武汉博天电力发展有限公司，上海回天持股57.93%上海聚车指上海聚车信息科技有限公司，回天汽服持股5%沈阳美行指沈阳美行科技股份有限公司，回天汽服持股0.62%武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙），国翼回天指
发行人出资比例40%
上海畅动润滑油有限公司，回天汽用原控股子公上海畅动指司，已于2019年5月24日注销上海畅霸润滑油有限公司，回天汽用原控股子公上海畅霸指司，已于2019年5月29日注销广州回天通信电子新广州回天新材料有限公司通信电子新材料搬迁扩指材料扩建项目建项目
年产5.1万吨锂电池湖北回天新材料（宜城）有限公司年产5.1万吨锂指电极胶粘剂项目电池电极胶粘剂项目中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所湖北省工商局指湖北省工商行政管理局襄阳市工商局指襄阳市工商行政管理局
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师事务所（特殊普通合伙），原湖北大信大信指会计师事务所
瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国浩指国浩律师（武汉）事务所
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本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见本所律师指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
资信评级机构、中证指中证鹏元资信评估股份有限公司鹏元
《募集说明书》、《可《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发转债募集说明书》、指行可转换公司债券募集说明书》募集说明书《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发评级报告指行可转换公司债券信用评级报告》《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股法律意见书指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股律师工作报告指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《公司章程》指《湖北回天新材料股份有限公司章程》《募集资金管理办《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办指法》法》《债券持有人会议规《湖北回天新材料股份有限公司可转换公司债券指则》持有人会议规则》
《审计报告》指立信出具的发行人最近三年的审计报告报告期指2019年1月1日至2022年3月31日期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2020年修订）
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020《上市规则》指年修订）
元、万元指人民币元、人民币万元
除特别说明外，本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，是由于四舍五入造成。
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国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
2022 鄂国浩法意 GHWH025 号
致：湖北回天新材料股份有限公司
根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节引言
一、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自2021年11月起，依据发行人本次发行工作进程的需要，对发行人与本次发行相关的情况进行了调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书的制作，为出具律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有
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关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的批准、授权和核准；发行人本次发行的实质条件等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行沟通并交换意见，了解发行人财务管理和风险控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料。
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（三）就发行人是否存在重大未决诉讼、仲裁案件，是否存在重大违法行为
以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过公开渠道进行了查询，并取得了发行人相关说明。
（四）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与国金
证券等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
二、律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的相关文件中自行引用或
按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认；
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件；
对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明等，并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（七）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1、2021年12月21日，发行人召开了第八届董事会第二十五次会议，会议应
到董事8人，参加会议的董事8人，该次董事会就本次发行相关事宜进行了审议，通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，该次董事会还审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议批准上述议案。
本所律师经核查发行人上述董事会的决议等文件，认为发行人董事会已经依法就本次发行的具体方案、本次募集资金使用可行性及其他必须明确的事项作出决议，合法、有效。
2、2022年1月6日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，参加该次股
东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共28人，代表股份106840872股，占公司有表决权股份总数的25.62%。会议逐项审议并通过了以下议案：
（1）通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
（2）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
*本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。
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该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
*发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
*票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
*债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
*票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
a、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
b、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
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为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
*转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
*初始转股价格的确定本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
*转股价格向下修正条款
a、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
b、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
4-1-12国浩律师（武汉）事务所法律意见书
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
*转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见*赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
*赎回条款
a、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
b、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
4-1-13国浩律师（武汉）事务所法律意见书数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
?回售条款
a、附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
b、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见*赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
4-1-14国浩律师（武汉）事务所法律意见书
?转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
?发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
?向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
?债券持有人会议相关事项
a、债券持有人的权利
a）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
b）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
c）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
e）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
4-1-15国浩律师（武汉）事务所法律意见书
f）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b、债券持有人的义务
a）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
b）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
e）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
c.在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a）拟变更债券募集说明书的约定：
b）拟修改债券持有人会议规则；
c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
d）公司不能按期支付本息：
e）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
g）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
h）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
j）公司提出债务重组方案的；
4-1-16国浩律师（武汉）事务所法律意见书
k）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
l）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
d、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a）公司董事会提议；
b）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
c）债券受托管理人；
d）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
?转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
?转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
?构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的
诉讼、仲裁或其他争议解决机制
a.构成可转债违约的情形
a）各期债券到期未能偿付应付本金；
b）未能偿付各期债券的到期利息；
c）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
d）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
e）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
b.违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
4-1-17国浩律师（武汉）事务所法律意见书
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
c.可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
?本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币85000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序项目名称项目投资总额拟投入募集资金号
1广州回天通信电子新材料扩建项目50072.0030000.00
2年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目35000.0030000.00
3补充流动资金25000.0025000.00
合计110072.0085000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
4-1-18国浩律师（武汉）事务所法律意见书
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
○21担保事项本次可转债不提供担保。
○22募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
○23评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
○24本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（3）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》（4）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》（5）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
（6）通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（7）通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
（8）通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
（9）通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》（10）通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
发行人股东大会对董事会及董事会授权人士处理本次发行的授权如下：
4-1-19国浩律师（武汉）事务所法律意见书
*依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行
方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
*根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司
债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；
*签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关的一切协议及其他相关法律文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等；
*根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的
相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
*根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批
备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
*根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；
*办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
*如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有
4-1-20国浩律师（武汉）事务所法律意见书
新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；
*在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
*在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
*在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
*上述授权的事项，除第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
发行人2022年第一股东大会采取了现场会议与网络投票相结合的方式就本
次发行事项进行审议表决，本次发行已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；其中，中小投资者表决情况单独计票，符合《注册管理办法》第二十条的规定。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议内容合法、有效。
本次股东大会经本所刘苑玲律师、卢静律师出席会议见证，并对本次股东大会的相关事项出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
4-1-21国浩律师（武汉）事务所法律意见书
（三）发行人股东大会已授权董事会及董事会授权人士办理本次发行事宜，授权范围、程序合法有效。
发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册通过
发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；尚需经深交所审核并报中国证监会注册通过。
综上，本所律师认为：
1.发行人股东大会已依公司章程规定作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效。
2.发行人董事会及董事会授权人士办理本次发行的具体事宜已经获得发行
人股东大会的授权，股东大会授权范围、程序合法、有效。
3.根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》的有关规定，发行人本
次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需经深交所审核并报中国证监会注册通过。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市
1、发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由襄樊回天粘胶有
限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1998年9月3日经湖北省工商局核准注册成立。
2、2009年12月15日，中国证监会核发证监许可[2009]1389号《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超过1700万股新股。2010年1月6日，深交所核发深证上[2010]11号《关于湖北回天胶业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“回天胶业”，证券代
4-1-22国浩律师（武汉）事务所法律意见书
码为“300041”，首次上网定价公开发行的1360万股人民币普通股股票自2010年1月8日起在深交所上市交易。2014年4月25日，因发行人名称发生变更，证券简称变更为“回天新材”。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
经本所经办律师核查，发行人现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420000714693195A 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称湖北回天新材料股份有限公司住所湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号法定代表人章力
经营期限1998-09-03至无固定期限
公司类型其他股份有限公司（上市）
注册资本430888395.00元
胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品
的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；
经营范围丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洗剂、松动剂）、
聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商品及技术进
出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）根据有关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易，股票代码：300041，股票简称：
回天新材。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，符合有关法律、法规及规范性文件关于本次发行主体资格的相关规定，具有本次发行的主体资格。
4-1-23国浩律师（武汉）事务所法律意见书
三、本次发行的实质条件发行人本次发行为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所交易。经对照《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定发行人本次拟发行的可转债转股后的股份与发行人已发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人最近三年《审计报告》，2019年度、2020年度以及2021年度
发行人归属于上市公司股东的净利润分别为15818.46万元、21820.30万元与
22736.93万元，最近三年实现的平均可分配利润为20125.23万元。本次发行拟募
集资金总额不超过85000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《发行方案》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的集资金拟全部用于“广州回天通信电子新材料扩建项目”、“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所约定的募集资金用途使用；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，
即不存在下列情形：
4-1-24国浩律师（武汉）事务所法律意见书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）、（二）项的规定；
（2）根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表，2019年度、
2020年度和2021年度和2022年1-3月，发行人合并报表的资产负债率分别为
37.51%、41.67%、49.54%及49.44%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为22107.48万元、13084.90万元、12260.22
万元及3786.84万元，现金流量整体情况正常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定：
*如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
*如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”所述，发行人主要从事高性能
有机硅胶粘剂、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类工程胶粘剂及太阳能电池
背膜的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本
4-1-25国浩律师（武汉）事务所法律意见书
律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。
*如律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、知识
产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年《内部控制评价报告》及立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10092)并经发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近两年《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20278.58、
19606.35万元，发行人最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人2021年《审计报告》，发行人截至2021年末不存在持有金
额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定，不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调査；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4-1-26国浩律师（武汉）事务所法律意见书
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行募集资金将用于“广州回天通信电子新材料扩建项目”、“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”及“补充流动资金”。
（1）发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2021年修改）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，本次募集资金
投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次
发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次
发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票
4-1-27国浩律师（武汉）事务所法律意见书交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办
法》第三条第（一）款的规定。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次
发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次
发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股
利等情况使公司股份发生变化时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。本次发行可转债的转股价格不得向上修正。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
4、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次可转债募集资金运用的实施
4-1-28国浩律师（武汉）事务所法律意见书
情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据本次发行的《发行方案》，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。根据发行人2021年度《审计报告》，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立及上市经核查，本所律师认为，发行人的设立及上市的程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
发行人的设立及上市合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人公开披露的资料及本所律师核查，发行人现主要从事高性能有机硅胶粘剂、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类工程胶粘剂及太阳能电池背膜
的研发、生产和销售。
经核查发行人控股股东、实际控制人关联方资料，本所律师认为发行人控股
4-1-29国浩律师（武汉）事务所法律意见书
股东、实际控制人及其关联方与发行人均不存在相同或相近的业务，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师经核查认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据大信出具的鄂信业字[1998]第211号《验资报告》、鄂信验字[2001]第53
号《验资报告》、大信验字[2006]第0039《验资报告》、大信验字[2007]0059号
《验资报告》、大信验字[2009]第2-0045号《验资报告》、大信验字[2011]第0014
号《验资报告》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字
[2013]503A0002号《验资报告》、瑞华出具的瑞华验字[2015]42030002号《验资报告》、瑞华验字[2016]42030002号《验资报告》、立信出具的信会师报字[2017]
第ZE10522号《验资报告》、信会师报字[2020]第ZE10567号《验资报告》、信
会师报字[2020]第ZE10604号《验资报告》，发行人设立之后历次增资款均已足额缴纳。
发行人有关资产的权属证书均登记在发行人名下，发行人拥有独立于股东及其他关联方的业务体系和与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人及部分控股子公司部分与生产经营有关
的厂房尚未取得权属证书，但发行人合法拥有该等厂房占用土地使用权，不存在产权纠纷，且未取得权属证书的房产占发行人净资产比例较小，不会对公司的经营造成实质性影响（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立的生产经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用、支配或转移发行人资金、资产及其他资源或者干预发行人对其资产经营管理的情形。
本所律师经核查认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关资料，发行人
4-1-30国浩律师（武汉）事务所法律意见书的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的经理人员、副经理人员、
财务负责人和董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
截至2022年3月31日，发行人及其子公司在册员工共有1582人，发行人及其下属子公司均与其员工签订了劳动合同，并建立了独立完整的劳动、人事和工资等各项管理制度。根据相关主管部门出具的证明，发行人及其子公司按照国家及襄阳市、上海市、常州市、广州市、宜城市等有关规定参加社会保障体系，依法为员工办理并缴纳了社会保险及住房公积金，报告期内未有因缴纳社会保险或住房公积金违法违规而被处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建立了必要的权力
机构和经营管理机构，股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会；监事会为监督机构；总
经理为执行机构，下设资本战略中心、运营中心，其中资本战略中心设财务平台、资本中心及管理中心，运营中心下设赋能平台和业务BG，赋能平台下设研发平台和产品线平台、供应链平台、职能中台等职能部门，业务BG下设光伏BG、通用BG、电子BG、消费BG等职能部门。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人内部组织结构如下：
4-1-31国浩律师（武汉）事务所法律意见书
根据发行人提供的资料，发行人的机构由股东大会、董事会、监事会、总经理以及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在机构混同的情形。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门
和会计核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立核算，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人在中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行开设了单独的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、发行人及其控制的企业均已实现“三证合一”，均独立办理了税务登记，
本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税凭证及发行人及控股子公司所在地
税务部门出具的证明，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
4、根据《审计报告》及立信出具的最近三年关于发行人控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审计说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、根据《审计报告》，发行人严格执行《会计法》、《企业会计准则》等规定，规范财务行为和财务运作。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
4-1-32国浩律师（武汉）事务所法律意见书
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构及财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在其内
部设置了财务平台、资本中心、管理中心、研发平台产品线平台、供应链平台、
职能平台、光伏BG、通用BG、电子BG、消费BG等机构，具备从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立的原料采购、生产和产品销售系统。发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至2022年3月31日，发行人前十大股东及持股情况如下：
质押或冻结股份
序号股东持股比例(%)持股数量（股）数量质押23850000股
1章锋14.9564438923（注1）
2刘鹏3.3714529884-
MORGAN STANLEY & CO.
32.078922753-
INTERNATIONAL PLC.
4邱世勋2.048778000
平安证券-吴正明-平安证券新
51.918230000-
创25号单一资产管理计划
6章力1.888088600-
JPMORGAN CHASE
7 BANKNATIONAL 1.53 6598492 -
ASSOCIATION
4-1-33国浩律师（武汉）事务所法律意见书
质押或冻结股份
序号股东持股比例(%)持股数量（股）数量
中国工商银行股份有限公司-
8广发瑞誉-年持有期混合型证1.285498700-
券投资基金
MERRILL LYNCH
91.255367982-
INTERNATIONAL湖北回天新材料股份有限公司
101.215222709-
－第二期员工持股计划
注1：*截至2021年12月31日，股东章锋将其持有的发行人23850000股股权质押给国金证券股份有限公司。
*2022年4月26日，股东章锋将其持有的发行人500000股质押给国金证券股份有限公司截至本法律意见书出具之日，章锋质押股份数为24350000股。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，章力为发行人的实际控制人，章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚4人为实际控制人的一致行动人。
1、章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚等6人于2014年8月4日共
同签署了《一致行动协议》，协议有效期限为36个月，协议到期后，2017年8月3日，章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚签署了《湖北回天新材料股份有限公司股东一致行动协议》，约定各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。协议自签署之日起生效，有效期为三十六个月。
2、上述协议到期后，2020年8月3日，刘鹏、史襄桥、王争业及赵勇刚分别
与章锋签订《表决权委托协议》，将各自所持有发行人16507784股、3064536股、1416176股、1669696股股份对应的全部表决权委托给章锋行使，约定在委托期限内，章锋可根据自已的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利。协议自签署之日起生效，有效期为三十六个月，自2020年8月3日开始起算。
4-1-34国浩律师（武汉）事务所法律意见书2021年12月15日，刘鹏、史襄桥、王争业及赵勇刚分别与章锋签署了《〈表决权委托协议〉之终止协议》，终止上述合计22658192股股份的表决权委托。
3、2021年12月14日至12月15日，章锋通过大宗交易方式向章力转让其持有
的发行人8078600股，占发行人总股本的1.87%。
4、2021年12月15日，章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》，章锋将其持有的发行人64438923股股份对应的表决权委托给章力行使；史襄桥、王争业、赵勇刚将其合计持有的发行人6150408股股份对应的表决权委托给章力行使。
5、截至本法律意见书出具之日，章力直接持有公司8088600股股份，通过
协议控制章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚合计持有的70589331股股份对应的表决权，章力合计控制发行人78677931股股份，占发行人总股本的18.26%，为发行人实际控制人。
（1）章力，男，中国国籍，身份证号42060619831226****，无境外居留权，金融学硕士学位。曾任海通证劵股份有限公司投资银行部业务经理，2011年加入公司，历任上海回天生产部副主任、战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人，公司资本战略中心执行总裁。2014年至2022年1月任公司董事、副总经理，现任公司董事长、总经理。现持有发行人8088600股股份，占发行人总股本的1.88%。
（2）章锋，男，中国国籍，身份证号42060119570201****，无境外永久居留权，硕士学位，中共党员，高级经济师，第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表，中华慈善人物，上海市
企业家协会副会长、上海市各地在沪企业（商会）联合会常务副会长、湖北楚商
联合会常务副会长，中国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科技实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事，1998年7月至2004年9月，任公司董事长兼总经理；2004年9月至2006年9月，任公司副董事长兼总经理；2006年9月至2013年12月任公司董事长兼总经理，2013年12月至2021年12月为公司董事长，现为公司名誉董事长。现持有发行人64438923股股份，占发行人总股本的14.95%。
（3）史襄桥，男，中国国籍，身份证号42060119700531****，无境外居留权，大专学历。历任公司汽车化学品事业部业务经理、西南部部长、生产中心副
4-1-35国浩律师（武汉）事务所法律意见书
总经理、聚氨酯事业部副总经理、广州回天工厂厂长、湖北生产基地总裁、湖北
工厂厂长，现任公司广州生产基地书记、广州工厂厂长。2010年12月起任公司董事。现持有发行人3064536股股份，占发行人总股本的0.71%。
（4）王争业，男，中国国籍，身份证号42060319700605****，无境外居留权，工科学士。曾任湖北汽车蓄电池厂工艺工程师、武汉红桃 K 集团西南销售公司重庆大区经理、湖北回天营销总监、广州回天总经理、上海回天总经理，主管公司市场营销、策划工作。2012年10月起任公司董事、副总经理，2013年
12月至2022年1月任公司总经理，现任公司董事、副总经理。现持有发行人
1416176股股份，占发行人总股本的0.33%。
（5）赵勇刚，男，中国国籍，身份证号42010619781103****，无境外居留权，理科学士学位。历任公司技术部课题组组长、公司技术部一部部长、广州回天总工程师、广州回天副总经理兼总工程师、公司技术总监，现任公司研发平台总裁。2012年10月至2022年1月任公司副总经理，现任公司董事。现持有发行人
1669696股股份，占发行人总股本的0.39%。
6、章力为公司董事长、总经理，史襄桥为公司董事，王争业为公司董事、副总经理，赵勇刚为公司董事，上述一致行动的5人共同占据公司董事会非独立董事半数以上席位，可以对公司董事会的经营决策施加重大影响，使公司的经营活动在其共同控制下进行。
经核查，本所律师认为，章力具备法律、法规规定担任实际控制人的资格，章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚作为发行人实际控制人的一致行动人符合法律、法规规定。
七、发行人的股本及其演变
发行人系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，其历次股本变动情况如下：
（一）发行人上市前的股本变动情况
1、有限责任公司阶段
（1）襄樊回天胶粘有限责任公司的设立
4-1-36国浩律师（武汉）事务所法律意见书襄樊回天胶粘有限责任公司系由襄樊市胶粘技术研究所（以下简称“胶粘所”）改制而来。胶粘所成立于1991年7月8日，系全民所有制事业单位，经营范围为胶粘剂的研究、开发、生产和销售。
1996年，中共襄樊市委、襄樊市人民政府发布襄发[1996]28号《关于放开搞活小企业的若干意见》，根据该文件精神，国有小企业改制以“全员入股、全部买断原企业生产经营性净资产”为主要形式。为贯彻该文件精神，拟将粘胶所改制为全体职工持股的有限公司，但受《公司法》及工商行政管理有关规定的限制，无法将全体出资职工登记为有限公司股东，故当时确定胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱为新设的有限公司股东。
1996年12月，襄樊回天胶粘有限责任公司由襄樊市胶粘技术研究所改制而来，登记股东系襄樊市胶粘技术研究所、乔国政、邓冰葱，设立时的注册资本为
400万元，注册号为17939828-1，法定代表人为章锋。
由于有限公司系为改制目的而设立，在胶粘所国有资产被全体出资职工买断前，股东胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱均未向有限公司投入注册资本。
（2）襄樊胶粘技术研究所的改制及有限公司出资到位
1997年3月5日，为改制之目的，襄樊市审计事务所对胶粘所全部资产进行了评估，并出具了樊审社评字[1997]第01号《资产评估报告书》。
1997年3月10日，胶粘所职工代表大会选举章锋、乔国政、邓冰葱三人代表
全体职工参与胶粘所的改制并买断胶粘所全部国有经营性净资产。
1997年3月13日，襄樊市国有资产管理局出具《关于对襄樊市胶粘技术研究所资产评估结果确认的批复》（襄国资评字[1997]19号），对襄樊市审计事务所对襄樊市胶粘技术研究所的资产评估出具的《资产评估报告书》（樊审社评字[1997]第01号）的评估结果进行了确认。
1997年3月18日，襄樊市国有资产管理局出具《关于同意转让襄樊市胶粘技术研究所国有资产产权的批复》（襄国资企发[1997]59号），同意由章锋、乔国政、邓冰葱三人买断襄樊市胶粘技术研究所经营性国有资产。
1997年3月24日，襄樊市小企业改革领导小组出具《关于将襄樊市胶粘技术研究所襄樊市胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限责任公司的批复》（襄小企改[1997]3号），同意襄樊市胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限责任公
4-1-37国浩律师（武汉）事务所法律意见书司。
襄樊回天胶粘有限责任公司设立时的出资系襄樊市胶粘技术研究所151名职工买断国有资产及职工出资款投入的。湖北省人民政府《关于确认原襄樊市胶粘技术研究所国有资产买断结果的批复》（鄂政函[2008]136号）对章锋、乔国政、
邓冰葱代表151名职工买断襄樊市胶粘技术研究所国有资产予以确认，同时，大信出具《关于湖北回天胶业股份有限公司1997年4月30日出资情况专项审核报告》
（大信核字（2009）第2-0177号）对襄樊回天胶粘有限责任公司设立时出资予以复核确认。
（3）有限公司的股权变更
由于襄樊回天胶粘有限责任公司的注册资本全部是151名职工投入，襄樊市胶粘技术研究所并未实际出资，襄樊市胶粘技术研究所将其所有的襄樊回天胶粘有限责任公司的无偿股权转让给151名职工，由于受当时《公司法》公司股东人数不得超过50人的限制，上述151人选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人代表全体出资人受让该部分股权。1997年7月10日，有限公司股东会作出决议，同意胶粘所将其持有的有限公司51%的股权转让给上述六人，1997年7月14日，胶粘所与章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人签定了《转让协议》。上述股权转让完成后，章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清、乔国政、邓冰葱8人作为151名出资人的代表成为有限公司的名义股东，并于1997年7月14日申请了工商变更登记手续。
关于胶粘所持有的有限公司51%股权转让给全体职工事宜，2009年7月，湖北省人民政府以《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》（鄂政函[2009]165号），确认胶粘所1997年7月将其持有的有限公司51%的名义股权无偿转让给151名出资职工的行为符合法律法规规定，确认意见为：湖北回天胶业股份有限公司的前身襄樊回天胶粘有限责任公司系由襄樊市
胶粘技术研究所改制，并由职工买断胶粘所全部经营性国有资产设立。胶粘所持有的襄樊回天胶粘有限责任公司51%的股权属名誉（义）股权，并未实际出资，
1997年7月，胶粘所将持有的51%股权无偿转让给全体职工，其转让行为符合法律、法规规定。
2、股份公司阶段
4-1-38国浩律师（武汉）事务所法律意见书
（1）设立
1998年7月，经湖北省体改委《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》（鄂体改[1998]162号）批准，由章锋、乔国政、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成、邓冰葱14位股东代
表及新增股东李群共15位发起人，以襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制，发起设立股份有限公司，设立时的总股本为2126.68万股。大信出具了鄂信业字[1998]
第211号《验资报告》对上述出资进行了验证。1998年9月3日，发行人在湖北省工商局办理了工商登记。
（2）2001年增资经2001年7月11日发行人股东大会决议及湖北省人民政府出具的《湖北省人民政府关于同意湖北回天胶业股份有限公司定向增资扩股的批复》（鄂政股函[2001]37号）批准发行人向大鹏创业投资有限责任公司（以下简称“大鹏创投”）
和深圳市兴瑞海投资有限责任公司（以下简称“深圳兴瑞海”）定向增资，其中，大鹏创投投入资金1100万元，其中375.3万元作为注册资本，724.7万元计入资本公积金，深圳兴瑞海投入资金150万元，其中50万元作为注册资本100万元计入资本公积金，本次增资后，发行人股本增至2551.98万股。大信出具了鄂信验字[2001]第53号《验资报告》对上述出资进行了验证。2001年10月24日，发行人在湖北省工商局办理了变更登记。
（3）2004年代持股份清理及规范
经2004年6月5日发行人实际出资人股东大会决议、2004年10月28日发行人股东大会决议及湖北省人民政府《湖北省人民政府关于同意湖北回天胶业股份有限公司股权变更的批复》（鄂政股函[2004]96号）批准，发行人对原委托持股进行了清理和规范，经过此次清理和规范，发行人的实际股东变为28个自然人和2个法人，共30名股东。经过本次清理和规范，发行人不再存在委托持股问题。2004年11月29日，发行人在湖北省工商局办理了变更登记。
2009年7月22日，湖北省人民政府下发《关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》（鄂政函[2009]165号）文件，对发行人本次股权变动进行了确认。
（4）2005年股份转让
4-1-39国浩律师（武汉）事务所法律意见书
经2005年8月30日发行人股东大会决议同意，股东杨新民、王家勇、赵兴发、深圳兴瑞海将其持有的发行人股份转让给其他股东和公司骨干。2005年10月21日，发行人在湖北省工商局办理了变更登记。
（5）2006年股份转让、配送股及资本公积转增股本
2006年6月，股东邓冰葱将其持有的发行人股份全部转让给李群。经2006年8月28日发行人股东大会决议同意，以发行人2006年中期总股本2551.98万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2.8股，共计送股7145544股，以资本公积向全体股东每10股转增3.2股，共计转增8166336股，本次送股和转增完成后，发行人股本增至4083.168万股。大信出具了大信验字[2006]第0039号《验资报告》对上述出资进行了验证。2006年11月21日，发行人在湖北省工商局办理变更登记。
（6）2007年股份转让、增资
2007年5月，陈林将其持有的发行人321.0542万股份转让给章锋，李群将其
持有的发行人92.7632万股份转让给章锋，以上两次转让均签定了转让协议，并于2007年8月6日办理了工商变更登记。
经2007年9月8日发行人股东大会决议同意，发行人向29名经营管理团队骨干人员进行定向增资816.6336万股，本次增资完成后，发行人股本增至4899.8016万股。大信出具了大信验字[2007]0059号《验资报告》对上述增资予以验证。2007年9月21日，发行人在湖北省工商局办理了变更登记。
（7）2008年股份转让
在2004年代持股份清理中，实际出资人王宏毅、张玲和袁秀丽因不同意转让所持有的发行人股份，未领取转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款。
上述三人分别向法院提起诉讼，2007年11月，三起诉讼均已审结。2008年3月，发行人为主动履行人民法院生效判决书，耿彪自愿将其所持有的发行人76.2772万股股份分别转让给王宏毅30.3765万股、张玲29.5554万股、袁秀丽16.3453万股。
2008年3月20日，发行人在湖北省工商局办理了变更登记。
（8）2010年上市2009年12月15日，中国证监会核发的证监许可[2009]1389号《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超过1700万股新股。
4-1-40国浩律师（武汉）事务所法律意见书2009年12月29日，大信会计事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2009]
第2-0045号），经其审验，截至2009年12月29日，发行人实际已发行人民币普通
股1700万股，募集资金618800000元，扣除各项发行费用后实际募集资金
571174073.14元，其中，新增注册资本17000000元，增加资本公积554174073.14元。
发行人股票于2010年1月8日在深交所上市交易，发行后股本总额为
6599.8016万元，发行人股票上市时的股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件流通股股份
1、境内非国有法人股1595162224.17
2、境内自然人持股3644639455.22
有限售条件流通股股份合计5239801679.39
二、无限售条件流通股份
人民币普通股1360000020.61
无有限售条件流通股股份合计1360000020.61
三、股份总数65998016100
（二）发行人上市后的历次股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
经发行人2010年度股东大会决议同意，发行人以2010年12月31日公司总股本
65998016股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增
39598809股。
2011年5月3日，大信出具《验资报告》（大信验字[2011]第0014号），经其审验，截至2011年5月3日，发行人已将资本公积39598809元转增股本，转增后注册资本及累计实收资本总额为105596825元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由65998016股增至105596825股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
4-1-41国浩律师（武汉）事务所法律意见书
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件流通股股份5559279052.99
无限售条件流通股股份4964403547.01合计105596825100
2、2013年资本公积转增股本
经发行人2012年度股东大会决议同意，发行人以2012年12月31日公司总股本
105596825股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增63358095股。本次资本公积转增事宜已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字[2013]503A0002号《验资报告》验证。
本次转增方案实施后，发行人总股本由105596825股增至168954920股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件流通股股份4468198426.45
无限售条件流通股股份12427293673.55合计168954920100
3、2014年非公开发行股票
经发行人2014年第二次临时股东大会及中国证监会证监许可[2015]1967号
《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人向章锋、吴正明、刘鹏、“财通基金—玉泉91号资产管理计划”和“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”非公开发行31437270股。
2015年9月1日，瑞华出具瑞华验字[2015]42030002号《验资报告》，经其审验，截至2015年9月1日，公司实际发行人民币普通股31437270股，募集资金401139565.20元，扣除发行费用后募集资金金额为395122471.72元，其中，
31437270元计入注册资本，363685201.72元计入资本公积。
本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由168954920股增至
200392190股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
4-1-42国浩律师（武汉）事务所法律意见书
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件的流通股份7196626235.91
无限售条件的流通股份12842592864.09股份总数200392190100
4、2016年资本公积转增股本
经发行人2015年度股东大会同意，发行人以2015年12月31日公司总股本
200392190股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增10股，共计转增
200392190股。
2016年5月18日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]42030002号），
经其审验，截至2016年5月11日，发行人已将资本公积200392190元转增股本，转增后公司注册资本及累计实收资本总额为400784380元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由200392190股增至400784380股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件流通股股份14670741436.61
无限售条件流通股股份25407696663.39合计400784380100
5、2016年非公开发行股票经发行人2016年第一次临时股东大会及中国证监会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号）同意，发行人向“湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划”非公开发行24928032股。
2017年6月30日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZE10522号），
经期审验，截至2017年6月29日，公司实际发行24928032股，募集资金总额249529600.32元，扣除发行费用后，实际募集资金总额247529600.32元，其中，
新增注册资本24928032元，增加资本公积222714775.87元。
本次非公开发行股票方案实施后，发行人股本由400784380股增至
425712412股，股本结构如下：
4-1-43国浩律师（武汉）事务所法律意见书
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件流通股股份16890253439.68
无限售条件流通股股份25680987860.32合计425712412100
6、2018年股份回购
经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，公司拟以不高于人民币5000万元且不低于人民币3000万元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截至2019年5月9日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份7107424股，占公司总股本的1.67%，最高成交价为8.25元/股，最低成交价为6.23元/股，支付的不含交易费用的总金额分别为50007193.59元，累计回购资金使用总额已达到公司第一期股份回购方案的最高限额，至此，公司第一期股份回购方案已实施完毕。
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件流通股股份12685156229.80
无限售条件流通股股份29886085070.20合计425712412100
7、2019年股份回购
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过第二期股份回购预案，并于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币2亿元且不低于人民币
1.5亿元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截至2020年1月14日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份15969850股，占公司总股本的3.75%，最高成交价为9.84元/股，最低成交价为8.714元/股，支付的不含交易费用的总金额为150015883.56元，累计回购资金使用总额、回购股份数量均已超过公司第二期股份回购方案的下限，至此，公司第二期股份回购方案已实施完毕。
4-1-44国浩律师（武汉）事务所法律意见书
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件流通股股份12630561329.67
无限售条件流通股股份29940679970.33合计425712412100
8、2020年向特定对象发行股票经发行人2020年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）同意，发行人向特定对象章锋发行人民币普通股5175983股，每股面值人民币1.00元，发行价格为9.66元，募集资金总额为50000000.00元。
2020年12月4日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10604号），
经其审验，截至2020年12月3日止，公司实际发行5175983股，募集资金总额50000000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金总额46528135.87元，其中，
新增注册资本5175983元，资本溢价人民币41352152.87元。
本次向特定对象发行股票方案实施后，发行人股本由425712412股增至
430888395股，股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件流通股股份8347628919.37
无限售条件流通股股份34741210680.63合计430888395100
（三）发行人各股东所持发行人股份受限情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前十大股东中，除股东章锋持有的发行人24350000股股票设定质押外，发行人其他前十大股东所持有的股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
综上，根据发行人的工商登记资料、信息披露公告并经核查，本所律师认为：
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1.有限公司设立时存在委托持股情形，2004年发行人对委托持股进行了清理和规范，在此次委托持股清理和规范中，发行人与王宏毅、张玲和袁秀丽发生股权纠纷，王宏毅、张玲和袁秀丽向法院提起了诉讼，2008年发行人履行了法院生效判决，股权纠纷已获得解决。除此之外，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
2.发行人的历次股权变动及增资、股份回购均履行了相应的法定程序，相关
股东已足额缴纳相应的出资，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
3.根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前
十大股东中，除股东章锋持有的发行人24350000股股票设定质押外，发行人其他前十大股东所持有的股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营资质
根据发行人《公司章程》及现行有效的《营业执照》发行人的经营范围为
胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、
气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销
售商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司为专业从事胶粘剂和新材料研发、生产销售的高新技术企业，目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，广泛应用在汽车制造及维修、通信电子、家电、LED、轨道交通、新能源、工程机械、
软包装、高端建筑等众多领域。此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
（二）境外经营情况
根据发行人《审计报告》及提供的境外子公司商业登记证、《企业境外投资证书》、外汇登记资料及收购协议与支付凭证等资料，发行人在香港设有1家全
4-1-46国浩律师（武汉）事务所法律意见书
资子公司回天荣盛，回天荣盛通过收购拥有1家全资子公司越南越友，其中回天荣盛主要从事投资业务，越南越友主要从事贸易业务，其法律现状如下：
1、回天荣盛
回天荣盛（香港）有限公司系发行人于2017年8月28日在香港注册设立的全
资子公司，注册资本：1万元港币，法定代表人：章力，注册地址：RM 2105 TRENDCTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HONG KONG。
2、越南越友
越友有限责任公司系发行人全资子公司回天荣盛收购的全资子公司，于2017年6月6日成立，法定代表人为章力，注册资本为162.5亿元越南盾（约500万元人民币）；注册地址为越南胡志明市第四郡第八坊云同港。
（三）发行人经营范围的变更
经核查发行人的工商登记资料，本所律师经核查认为，发行人最近三年的经营范围的变更均办理了工商变更登记手续，合法、有效。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务，发行人主要经营一种主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人现持有的《营业执照》合法有效，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则及发行人提供的近三年的《审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人实际控制人
截至本法律意见书出具之日，章力直接持有公司8088600股股份，通过协议
4-1-47国浩律师（武汉）事务所法律意见书
控制章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚合计持有的公司70589331股股份对应的表决权，合计控制公司78677931股股份，占公司总股本的18.26%，为公司实际控制人。章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚为实际控制人的一致行动人。章力、章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚的具体情况详见本律师意见书正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除章锋外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。
3、发行人的下属公司发行人下属子公司具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
4、发行人实际控制人及其一致行动人控制或参股的企业
经本所律师核查，除发行人及其子公司外，截至法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人控制或参股的企业如下：
序号公司名称经营范围关联关系
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，以电子商务方式从事计算机软硬件、建筑装潢材料、电子产品的销发行人实际控制
1楚商联发售，人才中介，仓储服务（除危险品），自有设备人章力持股租赁，建筑工程、计算机软硬件、新材料、生物领39.99%域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，房屋建设工程，市政公用建设工程，公路建设工程、土石方建设工程，园林古建筑建设工程，绿化养护。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2瀚卿鸿儒股权投资、股权投资管理（未经金融等监管部门批发行人实际控制
4-1-48国浩律师（武汉）事务所法律意见书
序号公司名称经营范围关联关系（杭州）股准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客户人章力持有8%权投资合伙理财等服务）。（依法须经批准的项目，经相关部的份额企业（有限门批准后方可开展经营活动）
合伙）上海瀚松股发行人实际控制
股权投资，投资管理，创业投资，实业投资，资产权投资中心人章力持有20%3管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后（有限合份额，为第一大方可开展经营活动）
伙）出资人
一般项目：商务信息咨询（除经纪）、企业管理咨
询、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、经济信息咨询，五金交电、工艺礼品、珠宝首饰、化妆品、发行人实际控制办公用品、家居用品、服装服饰、陶瓷制品、计算人章力持有90%上海瀚谊商
机软硬件、通信设备、通讯器材、汽摩配件、家用份额，任法定代
4务咨询有限
电器、一般劳防用品、照相器材、音响器材、家具、表人、执行董事，公司玩具、日用百货、酒店用品、化工原料及产品（除章力配偶尚晶晶危险品）、食用农产品（不含生猪产品）的批发零持有10%份额售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业管理咨询，知识产权代理，市场信息咨询与调上海广合通查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民发行人实际控制5企业管理咨意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），人人章力持有51%
询有限公司力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），份额商务代理代办服务。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）发行人的董事为：章力（董事长）、王争业、史襄桥、冷金洲、赵勇
刚、史学林、朱怀念（独立董事）、刘浩（独立董事）、李燕萍（独立董事）。
（2）发行人的监事为：程建超（监事会主席）、韩胜利、陈慧敏（职工监事）。
4-1-49国浩律师（武汉）事务所法律意见书
（3）发行人的高级管理人员为：章力（总经理）、王争业（副总经理）、冷金洲（副总经理）、史学林（副总经理）、韩林（副总经理）、李国朋（副总经理）、张立伟（副总经理）、石长银（财务总监）、章宏建（董事会秘书）。
上述人员中除章宏建为章力父亲章锋的弟弟外，其他人员之间不存在亲属关系。
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、其他关联自然人
其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员以及与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括但不限于配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7、前述第5、6类关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人和组织
为发行人的关联方，除前述已披露的公司外，该等法人和组织如下：
序号关联方名称关联关系
1武汉大学独立董事李燕萍担任教授、博士生导师
2上海财经大学独立董事刘浩担任教授、博士生导师
3上海市上正律师事务所独立董事朱怀念担任兼职律师
4上海对外经贸大学独立董事朱怀念担任副教授、硕士生导师
8、其他关联方
序号关联方名称关联关系
报告期内发行人全资子公司，已于2020年6月9
1湖北回天电力
日注销
原董事长章锋原持股4.8%，已于2021年11月8
2湖北娣创普惠信息服务有限公司
日转让股份退出
楚商联合（上海）股权投资基金原董事长章锋担任法定代表人，已于2019年12
3
管理有限公司月5日注销
4上海畅动报告期内发行人全资子公司回天汽用持股70%，
4-1-50国浩律师（武汉）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系已于2019年5月24日注销
报告期内发行人全资子公司回天汽用持股70%，
5上海畅霸
已于2019年5月25日注销报告期内发行人控股股东及实际控制人章力任
法定代表人，持股6%、原董事长章锋持股50%、董事王争业持股10%、原董事刘鹏持股8%、原
6上海楚沣创业投资有限公司
董事吴正明持股8%、董事赵勇刚持股6%、、董
事冷金洲持股6%、董事史襄桥持股3%、监事程
建超持股3%，已于2019年5月31日注销报告期内发行人实际控制人章力原持有55%，已
7武汉硕跃生物科技有限公司
于2021年12月31日退出
报告期内发行人原董事长章锋担任董事，2019
8上海复晟材料科技有限公司
年6月13日离职
9刘鹏报告期内发行人董事，于2020年4月7日离职
10吴正明报告期内发行人董事，于2019年1月14日离职
报告期内发行人财务总监，于2021年11月5日
11文汉萍
离职
报告期内发行人监事会主席，于2022年1月6
12金燕
日离职
13丁莉报告期内发行人监事，于2022年1月6日离职
14耿彪报告期内发行人监事，于2022年1月6日离职
报告期内发行人独立董事，于2022年1月6日
15谭力文
离职
报告期内发行人独立董事，于2021年4月8日
16余明桂
离职
报告期内发行人独立董事，于2019年1月4日
17蔡学恩
离职
18邹志军报告期内发行人副总经理，于2022年4月7日
4-1-51国浩律师（武汉）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系离职
19武汉大学人文社会科学研究院原独立董事余明桂担任驻院研究员
20武汉洪创投资管理有限公司发行人原独立董事余明桂担任董事
21广东新三板信息科技有限公司发行人原独立董事余明桂担任董事、联合创始人
武汉普惠有道金融信息服务有限
22发行人原独立董事余明桂持股3%
公司
23武汉燕梳酒业管理有限公司发行人原独立董事余明桂持股20%
24北京中世华博顾问服务有限公司发行人原独立董事蔡学恩控股
25武汉众邦银行股份有限公司发行人原独立董事蔡学恩担任董事
26大成科创基础建设股份有限公司发行人原独立董事蔡学恩担任董事
武汉格瑞林建材科技股份有限公
27发行人原独立董事蔡学恩担任董事
司
（二）关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年2019年武汉博天电力发展
销售商品---504.84有限公司
2、向董事、监事及高级管理人员发放薪酬
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人处领取薪酬情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬208.50753.35681.87670.14
3、2020年向特定对象发行股票
4-1-52国浩律师（武汉）事务所法律意见书经发行人2020年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）同意，发行人向特定对象章锋发行人民币普通股5175983股，每股面值人民币1.00元，发行价格为9.66元，募集资金总额为50000000.00元，2020年12月4日，经立信审验，截至2020年12月3日止，募集资金到位。本次非公开发行特定对象章锋为公司时任控股股东和实际控制人，且时任公司董事长职务，为公司的关联方，该次向特定对象发行股票为关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，涉及的关联董事及关联股东已履行相应回避表决程序，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
4、第二期员工持股计划
2020年8月公司进行第二期员工持股计划，本次员工持股计划的部分出资人
包括公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联方关系，因此本期员工持股计划为关联方交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
第二期员工持股计划经2020年第二次临时股东大会审议通过，该期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份，即2018年12月14日至2020年1月14日期间公司回购的股份8704409股，占公司当时总股本425712412股的2.04%，该期员工持股计划购买回购股份的价格为7.00元/股，认购金额60930863元，认购完成后公司第二期员工持股计划持股比例为2.04%%，公司第二期员工持股计划于2020年9月支付了认购款。公司回购专用证券账户中所持有的8704409股股票已于2020年9月25日非交易过户至公
司第二期员工持股计划专户。公司第二期员工持股计划的存续期为不超过48个月，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。2021年9月25日第二期员工持股计划第一个锁定期届满，解锁比例为40%，截止2021年12月31日第二期员工持股计划持有公司股比例为1.21%。
4-1-53国浩律师（武汉）事务所法律意见书
5、减少和规范关联交易的措施
（1）为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》等制度中对回避表决、审批权限划分等进行了规定，形成了一整套合理的关联交易制度，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
《公司章程》对关联交易决策及程序的规定具体如下：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十七）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项的规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
(十九）审议批准未来十二个月内衍生品交易额度超出董事会审议权限范围的衍生品交易，及公司与关联人之间进行的衍生品交易；”
4-1-54国浩律师（武汉）事务所法律意见书
“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。”
第一百零七条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等事项；
“第一百一十条董事会应当确定对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对
外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条第一
款第（五）项指标规定，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。”
“第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
同时，在实际运作中，公司对所有合同均审慎判断是否构成关联交易，以确保关联交易的准确判断和及时披露。”（2）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《规范和减少
4-1-55国浩律师（武汉）事务所法律意见书关联交易的承诺函》，主要内容如下；
“1.本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》《湖北回天新材料股份有限公司关联交易制度》《湖北回天新材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北回天新材料股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位为本人在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。
2.若本人及本人控制的企业与回天新材产生不可避免的关联交易，本人将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和公司的有关规定履行审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人最近三年除了本法律意见书披露的关联交易之外，没有与其他关联
方发生关联交易。
2.发行人已在公司章程及其他内部制度中制定了关联交易决策的程序，该等
关联交易决策程序合法、有效。
3.发行人已按照相关规定对关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒行为。
（三）同业竞争
1、截至本法律意见书出具之日，除发行人外，控股股东、实际控制人控制
其他企业与发行人不存在相同或类似业务，不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施经核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人章力出具了《避免
4-1-56国浩律师（武汉）事务所法律意见书同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与回天新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
（2）如果回天新材认为本人或本人控制的企业从事了对回天新材的业务构
成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给回天新材。
（3）如果本人将来可能存在任何与回天新材主营业务产生直接或间接竞争
的业务机会，本人应当立即通知回天新材并尽力促使该业务机构按回天新材能合理接受的条件首先提供给回天新材，回天新材对上述业务享有优先权。
（4）如因违反本承诺函的任何条款而导致回天新材遭受的一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。
（5）该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：*本人不再直接或间接控制回天新材；*回天新材股份终止在证券交易所上市。”综上，根据发行人提供的资料及相关承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
2.发行人本次非公开发行的申请材料中已按照相关规定对同业竞争进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
根据发行人提供的房屋所有权证及及不动产登记证明等资料，发行人及其子公司现拥有17处房产，发行人合法拥有上述已办理产权证房产的所有权，权属证书完备有效，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
此外，发行人及其子公司尚有两处房产未取得房屋所有权证，具体情况如下：
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序号权利人房产简称坐落用途
1回天新材湖北回天5号车间华光南侧路轴线路车间
2回天新材新工业园四车间襄阳市高新区关羽路车间
1、发行人位于华光南侧路轴线路的湖北厂区第五生产车间房产证书正在办理中，发行人已履行相应的法定程序，取得了《国有土地使用权证》（鄂（2016）襄阳市不动产权第0002544号）、《建设用地规划许可证》（地字第GYYD2016110024 号）、《建设工程规划许可证》（GYGC2016110047 号），已取得襄阳高新区行政审批局《关于湖北回天新材料股份有限公司环保型聚氨酯胶粘剂创新能力建设项目环境影响报告表的批复》（襄高审批发[2018]3号）。
该车间生产线建设是属于公司2010年首发上市募集资金投资主体项目的后续配套工程，因公司投资扩产急需用地，经市政府协调，同意将毗邻公司的“襄阳电力集团泽能实业有限公司”的16320.4平方米土地划转给公司使用，并同意先报备后完善手续，公司于2016年7月取得土地使用权证书。
经核查，报告期内，公司未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳高新区综合执法局于2022年5月9日出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司无违建证明》，报告期内，该行政单位未收到关于公司在高新区内违法建设的相关举报投诉。根据襄阳市自然资源和规划局于2022年5月17日出具的《证明》，报告期内，未发现公司位于高新区华光南侧路轴线的宗地存在违反不动产管理、城乡规划方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。
2、发行人位于襄阳市高新区关羽路新工业园四车间房产证书正在办理中，
发行人已履行相应的法定程序，取得了《国有土地使用权证》（鄂（2021）襄阳市不动产权第0002393号）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》
及《建筑工程施工许可证》（42060620150720101），公司正在加紧办理产权证书，预计取得该产权证书不存在障碍，不会对本次发行造成障碍。
经核查，报告期内，公司未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳市高新区综合执法局于2022年5月9日出具的《关于湖北回天新材股份有限公司无违建证明》，报告期内，该行政单位未收到关于公司在高新区内违法建设的相关举报投诉。
4-1-58国浩律师（武汉）事务所法律意见书
（二）发行人及其子公司的土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证及不动产登记证明等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有以出让方式取得的9项土地使用权，发行人合法拥有上述土地使用权，已取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的商标注册证及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）查询的结果，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司现拥有已取得权利证书且在有效期内的注册商标171项，发行人及其子公司合法拥有上述已取得注册商标的所有权，发行人及其子公司已取得的注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师在国家知识产权网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询的结果，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已取得权利证书且在有效期内的专利有181项，其中发明专利104项、实用新型专利74项、外观设计专利3项。，发行人及其子公司合法拥有上述已取得专利的所有权，发行人及其子公司已取得的专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的资料，发行人合法拥有其生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有7家全资子公司、1家控股子公司、7家间接控制的子公司、2家参股子公司、投资1家产业基金，发行人上述控股或实际控制的子公司、参与投资的企业均依法设立并有效存续，发行人合法取得上述投资权益并依法办理了工商登记手续，发行人持有上述企业的投资权益不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人尚未履行完毕的重大合同，本所律师认为，发行人尚未
履行完毕的重大合同内容和形式合法有效，该等合同的履行不存在法律障碍，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据有关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师核查，
4-1-59国浩律师（武汉）事务所法律意见书
发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除已披露的债权债务和关
联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人最近三年未发
生合并、分立和减少注册资本的行为，发行人增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的决策程序，合法、有效。
（二）根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人最近三年的重
大资产购买、出售符合现时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的决策程序，合法、有效。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所经办律师核查，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、法
规和规范性文件的规定制定，内容合法、有效。
（二）《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修改均经股东大会
以特别决议表决通过，且已办理工商登记备案手续，履行了必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人《公司章程》及有关资料，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）本所律师经核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》后认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度，且内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）本所律师经核查认为，发行人最近三年的股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容、签署，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的承诺、调查表并经本
所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要
的法律程序，上述人员的变动合法有效。发行人董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属子公司最近三年执行的税种、税率符合法律、法规及
规范性文件的规定，发行人及其下属子公司享受的主要税收优惠及政府补助政策合法、有效。
（二）根据发行人出具的承诺及税务主管部门出具的证明，发行人及其子公
司最近三年依法纳税，不存在重大税务违法违规记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产
（一）根据有关主管部门的证明及发行人提供的有关资料、发行人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并获得了有权部门的证书及证明。发行人最近三年未因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）根据有关主管部门的证明及发行人提供的有关资料、发行人出具的承诺，发行人最近三年，能够严格国家有关产品质量和技术监督、安全生产、行业管理方面的法律法规组织生产经营，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督、安全生产、行业管理方面的法律法规而受到行政处罚。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的批准与授权发行人本次募集资金投资项目已获发行人2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人募集资金投资项目符
合国家产业政策等方面的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）发行人前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异；发行人前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。
十九、发行人业务发展目标
公司的愿景是做世界工程胶粘剂、新材料领域的技术领先者和应用专家，确立通过科技创新，为客户提供专业、系统、高效的胶粘剂和新材料应用解决方案为企业使命。公司以国家十四五规划纲要为指引，结合胶粘剂行业变革趋势，确定了五年发展目标，即对标国际高端胶粘剂品牌，五年内在其重点领域、重点行业、重点产品超越国际竞品。
公司将聚焦光伏新能源、电子电器、交通运输设备制造和维修三大主赛道，夯实主业经营，借力资本拓展产业合作，打造内生+外延协同发展的一主多控型新材料高新技术企业，主要发展路径为：以高端工程胶粘剂及新材料为主导产品，以市场需求为导向，聚焦高增长行业和标杆大客户，以提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本和高质量的精品战略，加大科研投入，夯实主业竞争能力和规模；聚焦主业相关赛道，内引外联，实现公司产品经营与资本运营相结合发展之路，使公司保持并巩固在国内高端工程胶粘剂行业的龙头地位，进一步提高国际竞争力，实现更为广泛的产品进口替代。
本所律师经核查认为，发行人的主营业务发展目标与主营业务一致，发行人
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业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼案件。
（二）根据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人及子公司报告期内受
到行政处罚如下：
序号处罚时间处罚对象处罚机关违法行为及处罚内容处罚决定书文号
泗阳荣盛2018-12-01至2018-12-31印花税（建筑泗阳县税务泗税一简罚
12019.5.7泗阳荣盛安装工程承包合同）未按
局[2019]216697号期进行申报被处以罚款
0.08万元
泗阳荣盛报告期内的税务处罚主要系相关工作人员未能及时进行纳税申报造成，泗阳荣盛已按照处罚决定及时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据《江苏省税务行政处罚裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，在责令限改期内改正的，个人处100元以下，单位处300元以下的罚款；逾期改正的，个人处100元以上2000元以下，单位处300元以上2000元以下的罚款；有其它严重情形的，处2000元以上10000元以下的罚款。
泗阳荣盛被处以罚款0.08万元，金额较小，不属于适用情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
除上述情况外，发行人及子公司最近36个月内在工商、税务、土地、环保、社保、安监等各方面不存在其他重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益
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和社会公共利益的情形。
（三）根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审核后认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；
其向不特定对象发行可转换公司债券不存在重大法律障碍和重大法律风险；发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会履行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人：经办律师：
夏少林夏少林刘苑玲卢静年月日
4-1-65