南化股份:南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

上市地：上海证券交易所证券代码：600301证券简称：南化股份
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）项目交易对方发行股份购买资产广西华锡集团股份有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
二〇二二年五月目录
目录....................................................2
释义....................................................4
交易双方声明................................................7
一、上市公司声明..............................................7
二、交易对方声明..............................................7
三、证券服务机构声明............................................7
第一节重大事项提示.............................................9
一、本次重组方案概要............................................9
二、标的公司审计和评估和作价情况.....................................10
三、本次交易构成重大资产重组.......................................12
四、本次交易不构成重组上市........................................12
五、本次交易构成关联交易.........................................13
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议等................................................13
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...............................14
八、募集配套资金.............................................18
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.....................................20
十、本次重组对上市公司的影响.......................................23
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..............................28
十二、本次重组相关方作出的重要承诺....................................28
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.............................37
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................37
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................38
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................40
十七、信息披露查阅............................................40
第二节重大风险提示............................................42
一、与本次交易相关的风险.........................................43
三、同业竞争风险.............................................47
四、关联交易风险.............................................47
五、其他风险...............................................48
第三节本次交易概况............................................49
一、本次交易的背景和目的.........................................49
二、本次交易决策过程和批准情况......................................50
三、本次交易具体方案...........................................51
四、本次重组对上市公司的影响.......................................72
第四节备查文件..............................................78
一、备查文件...............................................78
二、备查地点.............................................78释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重组南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金指
报告书暨关联交易报告书（草案）
本次重组、本次交易、本南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团
次重大资产重组、本次发指股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，行同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本指南宁化工股份有限公司
公司、公司广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责交易对方、华锡集团指任公司”）（不含子公司）华锡集团及其子公司指广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华指广西华锡矿业有限公司锡矿业
标的资产指广西华锡矿业有限公司100%股权
中银证券、独立财务顾问指中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构
国浩律师、法律顾问指国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机构、指中联资产评估集团有限公司评估机构北部湾集团指广西北部湾国际港务集团有限公司南化集团指南宁化工集团有限公司南产集团指南宁产业投资集团有限责任公司铜坑矿业指广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司再生资源指广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业指广西高峰矿业有限责任公司二一五指广西二一五地质队有限公司物资公司指河池华锡物资供应有限责任公司设计院指柳州华锡有色设计研究院有限责任公司来宾冶炼指来宾华锡冶炼有限公司中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管中国华融指理公司”）广西有色集团指广西有色金属集团有限公司广西开元指广西开元投资有限责任公司广西国威指广西国威资产经营有限公司北部湾投资指广西北部湾投资集团有限公司中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产桂林矿地指地质研究院”）佛山锌鸿指佛山锌鸿金属投资有限公司南海锌鸿指佛山市南海锌鹏投资有限公司广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼广西南方指有限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）广西日星指广西日星金属化工有限公司世纪海翔指深圳市世纪海翔投资集团有限公司富源公司指南丹县富源矿业探采有限责任公司南星锑业指南丹县南星锑业有限责任公司河池矿业指广西河池市矿业有限责任公司佛子公司指广西佛子矿业有限公司五吉公司指河池五吉有限责任公司广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西自治区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局自治区政府指广西壮族自治区人民政府中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资交割日指产工商变更登记完成之日为准
报告期指2019年度、2020年度、2021年度审计基准日指2021年12月31日
评估基准日指2020年12月31日，加期评估基准日2021年6月30日长沙设计院指长沙有色冶金设计研究院有限公司《关于向全资子公司划转《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿指资产的议案》业划转资产的议案》
《公司章程》指《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
331指
段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
332指
段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶
333指
段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程
334指
度为预测的状态的地段
KZ 指 控制资源量
TD 指 推断资源量
t/d 指 吨/天
kt/a 指 千吨/年金属量指一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量
矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位品位指愈高尾矿指原矿经过选矿处理后的剩余物
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属金属吨指含量本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。交易双方声明一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件
的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、
复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问
国浩律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真实、准确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。第一节重大事项提示本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概要本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡
矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A股普通股 357231798股的方式购买
其持有的华锡矿业100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权作价 226484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价
基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超
过70544442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项
130000.0050.00%
目
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
二、标的公司审计和评估和作价情况
（一）标的公司审计情况
2020年2月28日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了
《资产划转协议书》，标的公司自2020年4月30日取得了华锡集团与采选业务相关的资产、负债、人员。
标的公司编制的2020年12月31日、2021年12月31日模拟资产负债表、
2020年5-12月、2021年度模拟利润表为标的公司实际运营财务数据；标的公司
编制的2019年12月31日模拟资产负债表和2019年度、2020年1-4月的模拟利
润表系假设在模拟财务报表编制的最早期（2019年1月1日）相关资产、负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘探、采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。
（二）标的资产评估及作价情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估
值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2021年9月2日，公司收到广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于广西华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》（编号：桂国资复【2021】169号），广西自治区国资委对本次交易所涉及的资产评估事项予以核准。
2、标的资产的评估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。
根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］
第2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2020年12月31日为基准日，华锡矿业100%股权评估值为242484.96万元。
2021年4月25日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3000万为基数，向股东派发现金红利，共计16000.00万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除16000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为
226484.96万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为253137.65万元，较本次交易作价增加26652.69万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华锡矿业100.00%股权。华锡矿业截至2020年12月31日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元华锡矿业项目南化股份占比金额本次交易价格二者孰高
资产总额37250.79409565.67409565.671099.48%
226484.96
资产净额33202.7579555.75226484.96682.13%
2020年度
项目南化股份华锡矿业占比
营业收入72842.10180708.77248.08%
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的
控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；
上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为华锡集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。
除此之外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
本次发行股份购买华锡矿业100.00%股权的交易价格为226484.96万元，全部以股份方式支付。
（一）发行股份的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331
前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事
会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、
2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事
会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、
2981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
（三）发行股份数量及对价情况
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为
357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
八、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超
过70544442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过60000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项
30000.0050.00%
目
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》，约定业绩补偿安排。
（一）业绩承诺期本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续
3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买
资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。
如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27000.00万元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
84000.00万元。
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比
较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6092.086092.086092.086092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21估算标的公司合并报表扣非归母预
26406.7726466.6326519.0926522.16
测净利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00
如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品平均价格作为基价计算得出，低于2021年度平均市场矿价，具体如下：
单位：元/吨铜坑矿高峰矿2021年度产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）平均市场矿价（不含税）
锡精矿107600.00109000.00188415.82
锌精矿11800.0012800.0014985.58
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万;该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统
自2021年4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年因停工减产导致标的公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
（四）补偿金额及补偿方式
1、补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净
利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）减值测试
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（六）保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司《2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产41498.2492.43%168335.4834.63%
非流动资产3397.637.57%317756.4165.37%
总资产44895.87100.00%486091.89100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产49251.6894.19%158261.9734.27%
非流动资产3038.305.81%303593.6965.73%
总资产52289.98100.00%461855.65100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年12月31日，总资产规模由交易前的44895.87万元增加至486091.89万元，增长幅度为982.71%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.43%下降至34.63%。
2020年12月31日，总资产规模由交易前的52289.98万元增加至
461855.65万元，增长幅度为783.26%。流动资产占总资产的比例由交易前的
94.19%下降至34.27%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债11616.5690.32%313461.6793.73%非流动负债1245.469.68%20970.816.27%
总负债12862.02100.00%334432.48100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债8570.8688.52%294858.4786.80%
非流动负债1112.0311.48%44834.3413.20%
总负债9682.89100.00%339692.81100.00%
本次交易完成，截至2021年12月31日，上市公司负债总额由交易前的
12862.02万元增加至334432.48万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
流动比率（倍）3.570.54
资产负债率28.65%68.80%
项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
流动比率（倍）5.750.54
资产负债率18.52%73.55%
本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021年本次交易前备考
净利润5425.4077226.37
利息费用58.6211101.93
利息收入230.23394.51
所得税费用613.4112447.95
利息保障倍数（倍）104.019.08
2020年本次交易前备考
净利润3246.3148572.38利息费用13.7912405.07
利息收入222.10344.01
所得税费用416.927923.93
利息保障倍数（倍）266.615.55
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但
利息保障倍数仍为9.08倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、10.54%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、
14.46%、10.93%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关
联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况
的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份数发行股份购买资产后股东名称
持股数量（股）持股比例量（股）持股数量（股）持股比例
华锡集团0.000.00%35723179835723179860.30%
南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%
孙伟55000002.340.0055000000.93%
魏巍46736001.990.0046736000.79%
南宁产业投44625091.900.0044625090.75%资集团有限责任公司
柴徐华31588011.340.0031588010.53%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年12月31日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易已经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括下列事项：
本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容
一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员上市公司董
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益事、监事、高的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股级管理人员
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评
估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华锡矿业
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤华锡集团销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤南化集团销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（二）关于所持标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本
公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺华锡集团或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。
（三）关于资产更名过户的承诺函承诺方承诺内容
本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前华锡集团完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股
本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期
华锡集团届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）
北部湾集团、将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规华锡集团
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容
一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企北部湾集团、
业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市华锡集团
公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公
司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
（七）关于合法合规的承诺承诺方承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关上市公司联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所公开谴责。四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情上市公司董况。
事、监事、高二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二级管理人员个月内未受到过证券交易所公开谴责。
三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
华锡矿业
二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市华锡集团场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（八）关于不存在内幕交易的承诺承诺方承诺内容
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息上市公司及进行内幕交易的情形。
其董事、监
二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
事、高级管理人员机关立案侦查的情形。
三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公
司/本人将依法承担相应的法律责任。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
北部湾集团、
南化集团、华机关立案侦查的情形。
锡集团、华锡三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政矿业及其各处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
自董事、监四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股事、高级管理票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组人员情形。
五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则
本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
北部湾集团、立的财务核算体系和财务管理制度。
华锡集团、南（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预化集团上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使
用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；
上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公
司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的
子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（十）关于不减持上市公司股票的承诺承诺方承诺内容自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资南化集团
产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资上市公司董
产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减事、监事、高
持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上级管理人员市公司所有。
（十一）关于摊薄即期回报的承诺承诺方承诺内容
一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大上市公司化。
二、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。三、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回上市公司董报措施的执行情况相挂钩；
事及高级管
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股理人员权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担华锡集团相应的法律责任；
四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺；
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函承诺方承诺内容
一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
华锡集团二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权
人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。
本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起
18个月内不以任何方式转让。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，除业务关系外，上市公司及本次交易的其他交易主体与中介机构无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（编号：大信阅字[2022]
第29-00001号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基
本每股收益情况如下：
2021年
项目本次交易前本次交易后
基本每股收益（元/股）0.230.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.78
本次交易前，上市公司2021年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.23元/股、0.05元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2021年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.78元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及盈利补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。
如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在
2021年度、2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润每年分别不少于人民币27000万元、27500万元、28000万元；如
本次发行股份购买资产在2022年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润每年分别不少于人民币27500万元、
28000万元和28500万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积
实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。第二节重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括下列事项：
本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险截至2021年12月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。
整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司下属控股子公司高峰公司、物资公司尚有
3宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，合计面积131.49亩，占标的公司
及其下属子公司土地总面积的比例为1.61%。该些土地均为高峰公司、物资公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到70年代，2020年南丹县自然资源局拟将上述土地使用权确权给高峰公司及物资公司，但在确权公示后，周边村民提出异议，导致上述土地尚未取得土地使用权证书。
针对周边村民提出的异议，标的公司后续可能通过诉讼等方式完成确权，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有30项房产未取得权属证书，面积合计20013.06平方米，占标的公司总房屋建筑面积的9.54%。前述房产主要系无证土地地上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，平均已使用年限超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证标的公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，标的公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。标的公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，截至本报告书签署之日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起至2022年3月11日停止采掘作业。2022年2月26日，铜坑矿发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，一人受伤，截至本报告书签署之日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，南丹县应急管理局已要求铜坑矿井下自2022年2月26日起至2022年4月22日停止采掘作业。由于上述事故相关部门尚未形成调查结论，后续存在被相关部门进一步处罚风险。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为72.89%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成后，2021年末上市公司资产负债率由交易前的28.65%提高至68.80%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]
第29-00001号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为9.08，正常情况下，上市公司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020年12月23日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后3年至2024年2月20日，尽管标的公司部分贷款采取1年1续期的贷款模式，但预计该些贷款均能在未来3年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产的评估值为242484.96万元，较2020年标的公司归母净资产34850.44万元，评估增值207634.52万元，增值率为595.79%，增值率较高主要由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至2021年12月31日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，社会生产经营有序开展。
但假如未来发生较大范围内的疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响，标的公司存在因疫情等原因导致业绩下滑50.00%以上的风险。
（十二）安全隐患整改风险2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
（十三）矿业权权属变更不能如期办毕风险
标的公司与华锡集团正在办理两项矿业权权属变更手续，包括广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）（证书编号：T4500002009083010033417）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）（证书编号：C1000002011033220107832），尽管华锡集团、标的公司已全力推进权属变更相关工作，但由于变更工作涉及政府相关部门审批，是否能按时办毕仍存未预料到的不确定性因素，提请投资者关注上述矿业权变更不能如期办毕风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争
情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存
在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、
33.15%、10.54%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托
给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%。华锡矿业自2020年4月30日取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019年度、
2020年1月1日-2020年4月30日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公
司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。第三节本次交易概况南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，上市公司面临一定的经营风险。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017年8月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重
组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市
公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括下列事项：
本次交易经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
*向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事
会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、
2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事
会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、
2981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为
357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。9、关于本次发行前滚存利润的安排上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超
过70544442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项30000.0050.00%目
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
5、本次募集配套资金投资项目具体情况
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目情况如下：
（1）项目概况
项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑矿区采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑矿区深部
锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设内容包括：*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权证矿区范围内，项目设计生产规模确定为 2000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡选厂；
*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计推荐矿山的生产规模确定为 3000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3000t/d。
项目完成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2376kt/a 变更为 3300kt/a，开采深度从+150m标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿。
（2）项目矿产资源储量评审备案情况由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权变更矿种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）规定：“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续。标的公司下属子公司二一五公司编写了《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》，该报告完成了评审备案，具体如下：
*2021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：桂储评字【2021】21号），同意通过评审。
*2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以通过评审备案。
综上，标的公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报告的评审及备案。
（3）项目停工的原因广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自2018年初停工，停工主要
原因如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目已开展一期工程建设累计已投入72280.93万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内建设工程，已取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）尚未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规模）完成后，标的公司取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能，但由于黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）矿区范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采矿证变更手续，截至本报告书出具日，标的资产该项目相关采矿权证变更手续预计在2023年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期，+150米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事项：
事项内容审批部门广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探探矿权转广西自然
矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采采矿权资源厅矿权广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探增加采矿 矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采 广西自然权范围矿权与铜坑矿现有采矿权（编号：资源厅C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围增加采矿广西自然
合并后的采矿权证增加“锌矿”品种权品种资源厅上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本报告书签署之日，进展情况如下：*华锡集团于2015年12月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请划定矿区范围有关材料，国土资源部受理后于2015年12月16日向自治区国土资源厅征询核查意见。2016年3月17日华锡集团申请材料送达河池市政务服务中心并受理征询核查意见。
*2016年5月24日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿划定矿区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源厅，依法办理采矿登记手续。至2018年由于双方就合作开发事项协商未果，河池市政府仍未出具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围是申请采矿权变更工作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要的相关工作的开展。
*2019年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启动了划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
*2020年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，华锡集团启动了该项矿业权变更至华锡矿业相关审批程序，截至本报告书签署之日，相关变更手续尚未完成，后续探矿权转采矿权需在探矿权变更至华锡矿业后履行相关程序，华锡矿业预计将于2023年6月前完成该项探矿权变更为采矿权相关手续。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
* 2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》（GB33444—2016）等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约3000万元资金按照新标准进行了勘探，到2020年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探报告》通过了评审中心评审；
*编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021年2月5日通过了广西自然资源厅评审；
*编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过评审及备案；
*长沙设计院编写出具开发利用方案；*编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公司正在申请矿业权资质，标的公司预计2023年完成探矿权转采矿权后复工。
（4）项目不存在建设障碍
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定是否符合《中华人民共和国矿第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得
1符合产资源法实施细则》勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿《矿业权出让转让管权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权
2符合理暂行规定》利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关于进第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范
3一步规范矿业权出让围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实符合管理的通知》保护探矿权人的合法权益。
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者平面投影上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行政许可法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请办理转采手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围重叠的，申请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。
深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在 80Km2 丹池矿产资源规划区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未涉及外商投资采矿权申请项目，无需征得军事部门同意。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，划定矿区范围需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至本本报告书签署之日，标的公司已基本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。截至本报告书签签署之日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，该项工程将在取得采矿权后，办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿范围，进而开展后续工程建设工作。
（5）项目后续建设投资金额是否审慎合理根据长沙有色冶金设计研究院有限公司2016年5月编制的《广西华锡集团有限公司铜坑矿锌多金属矿 3000t/d 采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为44313万元，截止2021年12月31日，累计已投入72280.93万元，锌多金属矿采选工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为，编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于2021年6月出具的《广西华锡集团股份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资为124320.00万元，其中：地质工程1700.00万元、采矿工程
68000.00万元、选矿工程23500.00万元、工程建设其它费用10400.00万元、预备费20720.00万元。
单位：万元类型建设投资估算估算依据
地质工程1700.00
采矿工程68000.00采用生产能力指数法及类似
选矿工程23500.00工程比例估算法相结合的方
工程建设其它费用10400.00法进行项目投资估算
工程预备费20720.00
合计124320.00长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已
有设计研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方法进行项目投资估算，且已预估预备费20720万元，可覆盖预估投资金额偏差，相关项目后续建设投资金额审慎合理。
（6）项目后续建设的计划资金来源大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第
29-00001号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
货币资金86407.77111435.65
根据标的公司出具的说明，后续项目建设资金来源计划如下：
单位：万元类型投资规模计划资金来源
第一年19238.00自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年21226.00配套募集资金，自有资金
第三年36348.00自有资金
第四年47508.00固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计28000.00万元，前三年自有资金共计投入48812.00万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来3年标的资产承诺累计归母净利润的58.12%，项目建设第四年预计投入47508.00万元，其中预估预备费20720.00万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，如自有资金投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本报告书出具日，标的资产正在与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。
综上，本次交易完成后，截至2021年末，上市公司账面货币资金为86407.77万元，预计标的资产未来3年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行申请项目贷款，弥补资金缺口。
（7）本次交易评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
*资产基础法根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体
资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对评估值没有影响。
*收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑募集资金投入带来的收益。
（8）募集配套资金金额的使用计划和测算依据根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目后续建设投资为124320万元。其中：地质探矿工程1700万元、采矿工程68000万元、选矿工程23500万元、工程建设其它费用10400万元、
预备费20720万元。预计第一年投入建设投资19238万元、第二年投入21226万元、第三年投入36348万元、第四年投入47508万元。
（9）相关审批备案程序
*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目1）2011年4月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字〔2011〕546号），同意项目核准建设。
2）2011年4月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81号），同意项目按照报告所列进行建设。3）2012年3月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕
21号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
4）2012年7月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函〔2012〕1082号），同意了工程总平面布局变更。
5）2017年2月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程变更工程的函》（桂环函〔2017〕310号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管理。
*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿
2010年10月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证，该探矿权延续至今。
（10）项目产能及经济指标情况
巴力—长坡锌矿接续 92 号矿体开采，生产规模为 660kt/a，处理矿石总量
14850kt。黑水沟—大树脚锌矿生产规模为 990kt/a，处理矿石总量 25839kt。
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，铜坑矿区（整体）生产期前3年年均营业收入为90209万元/年；3年后虽然92号矿体有所减产，随着锌矿体的相继投产，矿区年营业收入逐渐进入上升期，生产期第4年营业收入为91696万元，第5年营业收入为98206万元，
第6年营业收入为12656万元（项目全部投产），第7~9年营业收入年均为140622万元/年。第10年因92号矿体进入残采期，当年营业收入降为95518万元，第
11年营业收入进一步降为79214万元。从第12年开始，92号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均营业收入为 68455万元/a。铜坑矿区生产期前3年年均利润总额为28670万元/年、所得税为4300万元/年、净利润为
24369万元/a；生产期第 4年利润总额为 20737万元、所得税为 3111万元、净
利润为17626万元；第5年利润总额为24751万元、所得税为3713万元、净利润为21039万元；第6年利润总额为30184万元、所得税为4528万元、净
利润为25656万元；第7~9年年利润总额为40807万元/年、所得税为6121万
元/年、净利润为34686万元/年；第10年利润总额为19004万元、所得税为2851
万元、净利润为16154万元；第11年利润总额为16003万元、所得税为2401
万元、净利润为13603万元；从第12年开始，92号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均利润总额为17106万元/年、所得税为2566万元/年、净利润为14540万元/年。
（11）项目进展情况
项目已开展一期工程建设，截止2020年12月31日，累计已投入72280.93万元。
（12）使用计划进度
项目第一年计划投入募集资金21226万元，项目第二年计划投入募集资金
8774万元。
（13）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次募投项目所在地资源潜力较大，按照标的公司中长期战略规划，项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力，并解决现有铜坑矿开采年限剩余不足10年的问题。
6、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于上市公司未来业务发展
项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力。上述项目的开发有利于上市公司未来的业务发展，并解决铜坑矿资源接替问题。（2）上市公司前次募集资金已使用完毕上市公司于2007年6月13日采取非公开发行股票方式向2名特定投资者发
行 5000万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 285000000元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为275234951.63元。本次募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具了《深鹏所验字[2007]048号验资报告》。截至2008年末，上市公司非公开发行股票募集资金已按要求全部使用完毕。
（3）上市公司货币资金用途
截至2021年12月31日，上市公司账面货币资金余额为13980.34万元，主要为银行存款，报告期内上市公司的货币资金主要用于日常经营周转，2021年12月31日使用受到限制的款项金额819.83万元。本次交易完成后，上市公司货币资金是否能够用于标的公司项目建设存在不确定性。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，具备必要性。
7、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
8、上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用等内容的主要规定如下：
（1）关于募集资金存放与管理的相关规定
募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。对于募集资金的数额较大，且必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同投资项目的资金在同一账户存储的原则。
募集资金应按照招股报告书或募集资金报告书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可置换公司债券等的交易。
募集资金申请使用程序为由项目负责部门填写用款申请书，报主管领导签字，再报总裁和董事长分别签字，最后由财务负责人签字，由财务部负责资金安排。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，或在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围的其他用途。
超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐人应单独发表意见并进行披露。集资金用途时，应先做好新项目的可行性分析报告，充分说明变更原因，经董事会审议通过，并依照法定程序报股东大会审批。
（2）关于募集资金使用的相关规定公司办公会议每月至少召开一次会议检查募集资金使用情况。正常情况下总裁应按季以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报监事会。董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。信息披露内容根据中国证监会，上海证券交易所的有关规定进行。
董事会秘书负责向监管部门汇报募集资金使用及管理情况。募集资金使用情况由财务部进行日常监督，内审部每半年进行一次专项审计并报董事会、监事会，抄送总裁。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
9、募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，上市公司计划采取以下措施：截至2021年12月31日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币资金余额为8.64亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据募集资金投资项目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排，确保募投项目投入资金按时到位。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》，约定业绩补偿安排。
1、业绩承诺期
本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续
3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买
资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。
如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
2、补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27000.00万元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
84000.00万元。
3、补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较
情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6090.056090.056090.056090.05
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21估算标的公司合并报表预测归母扣
26406.7726466.6326519.0926522.16
非净利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00
如本次发行股份购买资产在2021年内实施完毕，则利润承诺期为2021年、
2022年、2023年；如本次发行股份购买资产在2021年内实施完毕，则利润承诺
期为2022年、2023年、2024年。
如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于历史上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算得出，低于2021年平均市场矿价，具体如下：
单位：元/金属吨铜坑矿高峰矿2021年平均市场矿价（不产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）含税）
锡精矿107600.00109000.00188415.82
锌精矿11800.0012800.0014985.58
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合2023年锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年，因停工减产导致标的公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
4、补偿金额及补偿方式
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净
利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
5、减值测试
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
6、保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
四、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司《2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产41498.2492.43%168335.4834.63%
非流动资产3397.637.57%317756.4165.37%
总资产44895.87100.00%486091.89100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产49251.6894.19%158261.9734.27%
非流动资产3038.305.81%303593.6965.73%
总资产52289.98100.00%461855.65100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年12月31日，总资产规模由交易前的44895.87万元增加至486091.89万元，增长幅度为982.71%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.19%下降至34.63%。
2020年12月31日，总资产规模由交易前的52289.98万元增加至
461855.65万元，增长幅度为783.26%。流动资产占总资产的比例由交易前的
92.43%下降至34.27%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。2、本次交易对负债结构的影响
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债11616.5690.32%313461.6793.73%
非流动负债1245.469.68%20970.816.27%
总负债12862.02100.00%334432.48100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债8570.8688.52%294858.4786.80%
非流动负债1112.0311.48%44834.3413.20%
总负债9682.89100.00%339692.81100.00%
本次交易完成，截至2021年12月31日，上市公司负债总额由交易前的
12862.02万元增加至334432.48万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
流动比率（倍）3.570.54
资产负债率28.65%68.80%
项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
流动比率（倍）5.750.54
资产负债率18.52%73.55%
本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021年本次交易前备考
净利润5425.4077226.37
利息费用58.6211101.93利息收入230.23394.51
所得税费用613.4112447.95
利息保障倍数（倍）104.019.08
2020年本次交易前备考
净利润3246.3148572.38
利息费用13.7912405.07
利息收入222.10344.01
所得税费用416.927923.93
利息保障倍数（倍）266.615.55
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但
利息保障倍数仍为9.08倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、10.54%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况
的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份数发行股份购买资产后股东名称
持股数量（股）持股比例量（股）持股数量（股）持股比例
华锡集团0.000.00%35723179835723179860.30%南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%
孙伟55000002.340.0055000000.93%
魏巍46736001.990.0046736000.79%南宁产业投
资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司
柴徐华31588011.340.0031588010.53%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年12月31日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。第二节备查文件一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
4、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
5、标的公司的财务报告及审计报告；
6、上市公司的备考合并审阅报告；
7、标的公司的评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
二、备查地点投资者可在本报告书及摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、南宁化工股份有限公司
联系地址：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
电话：0771-5676960
传真：0771-4832770
联系人：蔡桂生
2、中银国际证券证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39F电话：021 -20328000
传真：021-58883554
联系人：刘二东
3、指定信息披露网址：中国证监会指定信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下无正文）（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
??南宁化工股份有限公司
??2021年5月30日
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