*ST凯乐:湖北今天律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司二○二一年度股东大会的法律意见书

湖北今天律师事务所法律意见书
湖北今天律师事务所
H u b e i To d a y L a w F i r m湖北今天律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○二一年年度股东大会的法律意见书
地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼
联系电话：（027）87896508邮编：430000
1湖北今天律师事务所法律意见书
湖北今天律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○二一年年度股东大会的法律意见书
致：湖北凯乐科技股份有限公司
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）董事会的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司召开二○二一年年度股东大会（下简称“本次股东大会”）一事出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件及资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2022年5月30日，公司召开了
第十届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 5月 31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中
2湖北今天律师事务所法律意见书国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露了《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-054），前述通知载明了本次股东大会的召集人、召集日期和时间（包括现场会议及网络投票的日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系人。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2022年6月21日在湖北省荆州市荆州开发区东方
大道115号凯乐量子大楼会议室如期召开，由凯乐科技董事邹祖学主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：2022年6月21日的9：15-9：
25；9：30-11：30；13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为：2022年6月21日9：15-15：00期间的任意时间。
经审核，本所律师认为：本次股东大会召集人员的资格合法、有效；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司规章》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共164人，代表有表决权股份共139，985，943股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
14.0705%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
18人，均为2022年6月16日下午收市时于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东或其委托的授权代理人。该等股东持有公司股份
124，125，284股，占公司股份总数的12.4763%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证
3湖北今天律师事务所法律意见书明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计146人，代表有表决权股份15，860，659股，占公司股份总数的1.5942%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，已由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证确认其身份。
3、参与会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计149人，代表有表决权股份17，219，859股，占公司股份总数的1.7308%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
经审核，本所律师认为：本次股东大会出席人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会通知审议的提案含：
1、2021年度董事会工作报告；
2、2021年度监事会工作报告；
3、2021年度报告及摘要；
4、2021年度财务决算报告；
5、2021年度利润分配方案；
6、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
7、关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案；
8、关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案。
经审核，本所律师认为：本次股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，且与本次股东大会召开通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未出现对通知议案进行修改的情形。
4湖北今天律师事务所法律意见书
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经与现场投票与网络投票表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意138，530，243股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的98.9601%；反对1，234，300股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.8817%；弃权221，400股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.1582%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意15764159股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的91.5463%；反对1234300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的7.1678%；弃权
221400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
1.2859%。
2、《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意138，530，243股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的98.9601%；反对1，234，300股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.8817%；弃权221，400股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.1582%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意15764159股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的91.5463%；反对1234300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的7.1678%；弃权
221400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
1.2859%。
3、《2021年度报告及摘要》
表决结果：同意138，164，541股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的98.6988%；反对1，035，400股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.7396%；弃权786，002股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.5616%。本议案获得通过。
5湖北今天律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意15398457股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的89.4226%；反对1035400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.0128%；弃权
786002股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
4.5646%。
4、《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意138119141股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6664%；反对1080800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7720%；弃权786002股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5616%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意15353057股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的89.1590%；反对1080800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.2764%；弃权
786002股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
4.5646%。
5、《2021年度利润分配方案》
表决结果：同意135617641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8794%；反对3822000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7302%；弃权546302股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3904%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意12851557股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.6321%；反对3822000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的22.1953%；弃权
546302股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
3.1726%。
6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意135862041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0540%；反对3521600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5156%；弃权602302股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
6湖北今天律师事务所法律意见书
0.4304%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意13095957股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的76.0514%；反对3521600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的20.4508%；弃权
602302股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
3.4978%。
7、《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意138680443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0674%；反对970600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6933%；弃权334900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2393%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意15914359股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的92.4186%；反对970600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.6365%；弃权334900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.9449%。
8、《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》
表决结果：同意138736443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1074%；反对970600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6933%；弃权278900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1993%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意15970359股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的92.7438%；反对970600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.6365%；弃权278900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.6197%。
经审核，本所律师认为：本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
7湖北今天律师事务所法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人员资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
（以下无正文，仅为《湖北今天律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司二○二一年度股东大会的法律意见书》之盖章签字页）湖北今天律师事务所
律师：沈军、王兰
2022年6月21日
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