南钢股份:南京钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月二十九日目录
会议议程..................................................1
会议须知..................................................3
议案一、关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案....................6
议案二、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案.............8
议案三、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联
交易的议案.................................................9
议案四、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案............................14
议案五、关于重新制定《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案....17会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2022年6月29日（星期三）14点30分。
2、网络投票时间：2022年6月29日（星期三），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
2、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案；
3、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联
交易的议案；
4、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案；
5、关于重新制定《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
1（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
2会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3（一）现场会议参加办法1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2022年6月24日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案中，议案4《关于修订的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案》、议案2《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》和议案3《关于与上海复星高科技集团财务有限公
4司签订暨关联交易的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，议案3《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等须回避对该议案的表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，
3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督
统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
5议案一
关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于2022年5月6日收到独立董事陈传明递交的书面辞职报告，由于陈传明已连续担任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会的相关职务。陈传明辞职后，将不在公司担任任何职务。
鉴于陈传明的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，按照有关规定，陈传明的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，陈传明仍将继续履行其作为公司独立董事及前述专门委员会相关职务的职责。
2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于提名
公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王全胜为公司第八届董事
会独立董事候选人，并提交本次股东大会审议，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第八届董事会任期届满之日止；同意选举王全胜为公司董事会审计与
内控委员会委员、战略与 ESG 委员会委员、提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待本次股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效，任期同前述独立董事任职。
王全胜已经上海证券交易所审核无异议，确认独立董事候选人资格。
请予审议
附件：王全胜先生简历南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日
6附件：
王全胜先生简历
王全胜先生：1968年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，教授。王全胜曾任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任、系主任、教授，南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任，南京大学管理学院教授、副院长，苏宁易购集团股份有限公司（002024.SZ）、深圳广田集团股份有限公司
（002482.SZ）、天泽信息产业股份有限公司（300209.SZ）独立董事。现任南京大学商学院教授、副院长。
截至本议案出具日，王全胜未持有公司股票。王全胜与公司、公司控股股东及实际控制人均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7议案二
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。相关情况如下：
投保人：南京钢铁股份有限公司
被保险人：南京钢铁股份有限公司；以及在保险期间内，经合法程序选举/聘任的公司董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）责任限额：每年不超过5000万元人民币（预估，以最终签订的保险合同为准）
保费支出：每年不超过50万元人民币（预估，以最终签订的保险合同为准）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次
会议审议本项议案，全体董事、监事回避表决，直接提交本次股东大会审议。为提高决策效率，本次提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理公司及董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保
险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；确定今后公司新聘董事、监
事、高级管理人员的责任险购买相关事项；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后公司及董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日
8议案三关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与关联人上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订《金融服务协议》，具体内容如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，公司拟与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为公司提供存款、授信、结算等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准复星财务公司可以从事的其他金融服务业务。
复星财务公司与公司同受实际控制人郭广昌先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，复星财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本议案之“一、关联交易概述”。关联人复星财务公司
情况如下：
1、基本情况
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
主要办公地点：上海市江宁路友力国际大厦19层1902
法定代表人：张厚林
注册资本：150000万元
9统一社会信用代码：913101075791021527
成立时间：2011-07-07
营业期限：2011-07-07至2041-07-06
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、截至董事会审议本议案之日，复星财务公司股东情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1上海复星高科技（集团）有限公司7650051%
2上海复星医药（集团）股份有限公司3000020%
3上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司3000020%
4南京钢铁联合有限公司135009%
合计150000100%复星财务公司的实际控制人为郭广昌先生。
3、主要财务指标
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星财务公司资产总额为1117761.05万元，负债总额为919248.12万元，净资产为198512.93万元，资产负债率为82.24%；2021年度，复星财务公司实现营业收入27579.44万元，实现净利润11250.23万元。
截至2022年3月31日，复星财务公司资产总额为969962.78万元，负债总额为765639.86万元，净资产为204322.92万元，资产负债率为78.93%；
2022年1-3月，复星财务公司实现营业收入7113.52万元，实现净利润5742.84万元。（未经审计）三、《金融服务协议》的主要内容
10公司拟与复星财务公司签订《金融服务协议》，复星财务公司为公司提供金
融服务事宜，协议主要内容如下：
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：上海复星高科技集团财务有限公司
（一）合作原则
1、乙方为甲方提供非排他的金融服务；
2、甲方有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于
股东利益最大化原则下，自主决定是否接受乙方提供的金融服务，以及在期限届满时是否继续接受乙方提供的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
1.1甲方在乙方开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；乙方为甲
方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存
款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款
基准利率厘定，且不低于国内商业银行向甲方提供同期同档次存款所定的利率；
同时，不低于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准；
1.4甲方在乙方的存款余额每日最高不得超过甲方最近一个会计年度经审
计的总资产金额的5%，且存款余额不超过乙方对甲方的授信额度；
1.5乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付；
1.6乙方严格执行中国银保监会对非银行机构的相关政策，对甲方存贷款业
务实行专户管理，确保上市公司资金安全。
2、授信服务
112.1根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提
下为甲方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通；
2.2本协议期间，甲方可以向乙方申请最高不超过30亿元人民币的综合授信额度。具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
2.3乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布
利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于甲方在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、结算服务
3.1乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服
务相关的辅助业务；
3.2乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，
收取的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类服务费标准。同时，不高于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平，以较低者为准。
4、其他金融业务
4.1乙方在中国银保监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
4.2除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内
其他金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。同时，不高于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平。
5、资金风险控制措施
5.1乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求。并将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定；
125.2乙方承诺定期向甲方提供年度审计报告；
5.3乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存
放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务。同时，甲方将立即调回所存款项。
6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的
提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。
（三）协议期限本协议由双方法定代表人或委托代理人签章并加盖单位公章后生效。本协议的有效期限为3年。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。公司在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受上海复星高科技集团财务有限公司提供的金融服务，符合公司业务需要，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。本次关联交易不会产生同业竞争。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议：
1、公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》。
2、授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日
13议案四
关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件要
求及最新修订内容，公司结合自身的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订：
《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款
新增第四十二条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股东大会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十一条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助（含赠等权限，建立严格的审查和决策程序；有息或者无息借款、委托贷款等）等权限，建立重大投资项目应当组织有关专家、专业人严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织员进行评审。有关专家、专业人员进行评审。
超过董事会权限的事项，应在董事会超过董事会权限的事项，应在董事会审议审议后，报股东大会批准。后，报股东大会批准。
14董事会有关重大交易、贷款审批、资董事会有关重大交易、贷款审批、资产抵押、产抵押、对外担保、关联交易等事项的权对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如
限如下：下：
（一）购买或者出售资产、对外投资（一）购买或者出售资产、对外投资（含委（含委托理财、对子公司投资等）、租入托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、
或者租出资产、委托或者受托管理资产和委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或签订许可使用协议、转让或者受让研究与者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易优先认缴出资权等）等《上海证券交易所所股票上市规则》规定的交易事项。
股票上市规则》规定的交易事项。1、交易的成交金额（包括承担的债务和费
1、交易的成交金额（包括承担的债用）占公司最近经审计净资产值的30%以下；
务和费用）占公司最近经审计净资产值的2、交易产生的利润占公司最近一个会计年
30%以下；度经审计净利润的30%以下；
2、交易产生的利润占公司最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
会计年度经审计净利润的30%以下；度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个度经审计主营业务收入的30%以下；
会计年度相关的主营业务收入占公司最4、交易标的（如股权）在最近一个会计年近一个会计年度经审计主营业务收入的度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
30%以下；计净利润的30%以下。
4、交易标的（如股权）在最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
会计年度相关的净利润占公司最近一个算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，会计年度经审计净利润的30%以下。以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董上述指标涉及的数据如为负值，取绝事会审议的购买或者出售资产、对外投资单笔金对值计算。公司在连续12个月内分次进额不得超过公司最近经审计净资产值的10%。
行的同类交易，以其在此期间的累计额不（二）贷款审批超过上述规定为限。董事会审议的购买或单笔金额不超过公司最近经审计净资产值者出售资产、对外投资单笔金额不得超过的20%。
公司最近经审计净资产值的10%。（三）资产抵押
（二）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的总资产
单笔金额不超过公司最近经审计净的20%；
资产值的20%。公司在连续12个月内分次进行的资产抵
（三）资产抵押押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为单次不超过公司最近一期经审计的限。
总资产的20%；（四）对外担保公司在连续12个月内分次进行的资未达到本章程第四十一条标准的对外担保产抵押，以其在此期间的累计额不超过上事项。
述规定为限。（五）关联交易
15（四）对外担保公司与关联人发生的交易金额占公司最近
未达到本章程第四十一条标准的对经审计净资产值5%以下的关联交易。
外担保事项。公司在连续12个月内与关联人分次进行的
（五）关联交易同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上公司与关联人发生的交易金额占公述规定为限。
司最近经审计净资产值5%以下的关联交（六）财务资助易。未达到本章程第四十二条标准的财务资助公司在连续12个月内与关联人分次事项。
进行的同类关联交易，以其在此期间的累资助对象为公司合并报表范围内的控股子计额不超过上述规定为限。公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，因新增第四十二条，后续条款序号相应调整。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2022年6月 14 日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司章程》。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日
16议案五
关于重新制定《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，上海证券交易所对监管文件进行了修订整合，颁布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，废止《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司结合新的监管要求与公司关联交易管理现状，拟重新制定《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，内容详见附件《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日
17附件
南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度
（2022年6月重新制定）
第一章总则
第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、审议决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条公司董事会下设的审计与内控委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联交易及关联人认定
第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
18关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
19立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三章关联人报备
第八条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易定价
第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
20第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
21第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法。
第五章关联交易披露及决策程序
第十四条公司证券部作为信息披露部门，按证券监管机构的规定对公司关联交易进行披露。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第十五条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。
第十六条关联交易决策程序
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准后方可实施。
（三）根据上述规定无需提交董事会、股东大会审议的关联交易中，日常关
联交易事项由公司总裁批准后实施，其他关联交易事项由公司董事长批准后实施。
公司拟发生上述第（二）项关联交易（以下简称“重大关联交易”）的，按相关规定应披露审计报告或者评估报告的，应当及时披露。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
22第十七条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计与内控委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
23（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的相关规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十一条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
24易，原则上应要求对方提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺；如交易对方未提供的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
25（九）上交所认定的其他交易。
第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交
易的标准，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第七章日常关联交易的特别规定
第二十八条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十六）所
列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十一条对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年
度报告中按照本制度相关要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
26交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第三十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每
3年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第三十五条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用关联交易的相关规定。
第三十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违
反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障
资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
27交董事会审议并披露。
第三十九条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
第八章附则第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定存在冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释与修改。
第四十二条本制度经股东大会批准后实施。
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