香雪制药:2021年年度股东大会法律意见书

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
2021年年度股东大会法律意见书
编号：392709-020508-0420202-8号
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”），就年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1．《公司章程》；
2．第八届董事会第四十四次、第四十七次会议决议；
3．第八届监事会第三十七次、第四十次会议决议；
4．公司于2022年6月3日以公告形式发出的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）；
5．年度股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
6．年度股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》的有关规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、年度股东大会的召集与召开程序
（一）年度股东大会的召集
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年度股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《年度股东大会通知》。
公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议
股东的登记办法及会议联系方式、有权出席年度股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）年度股东大会的召开
1、根据《年度股东大会通知》，公司召开年度股东大会的通知已至少提前20日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、年度股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于2022年6月24日（星期五）上午10：00在广州经济技术开发区
科学城金峰园路2号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与年度股东大会通知一致。年度股东大会由董事黄滨先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票日期和时间为2022年6月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年6月24日9:15-15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，并符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席年度股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席2021年年度股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共23人，代表有表决权
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股份193428078股，占公司股份总数的29.2506%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计11名，代表有表决权股份
192778878股，占公司股份总数股的29.1524%；
2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计12名，代表有表决权股份649200股，占公司股份总数的0.0982％。
3、参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共计14人，代表有表决权的股份数27481960股，占公司股份总数的4.1559%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份26832760股，占公司总股份的4.0577%；通过网络投票的股东12人，代表股份649200股，占公司总股份的0.0982%。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司年度股东大会的其他会议人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，本所律师认为，出席或列席2021年年度股东大会人员资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，并符合《公司章程》的规定。
三、年度股东大会的表决程序
提交年度股东大会审议的议案共15项，其中，第12项议案为特别决议议案，其余均为普通决议议案；第13、14、15项议案为董事、监事的选举，根据《公司章程》，对该等议案采用累积投票方式进行表决。
所述议案均已经公司第八届董事会第四十四次、第四十七次会议决议，第八届监事会第三十七次、第四十次会议审议通过。年度股东大会由出席会议的股东
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表决结果如下：
1、审议《2021年度董事会工作报告》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议《2021年度监事会工作报告》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议《2021年公司财务决算报告》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因
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dentons.cn未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议《2021年年度报告全文及其摘要》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议《2021年度利润分配预案》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议《关于2022年度公司董事薪酬事项的议案》
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总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议《关于向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
总表决情况：同意192785878股，占出席会议所有股东所持股份的99.6680％；
反对642200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意26839760股，占出席会议的中小股东所持股份的
97.6632％；反对642200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3368％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
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9、审议《关于2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0
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dentons.cn股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
总表决情况：同意193246478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；
反对181600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27300360股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3392％；反对181600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13、审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
（13.1）提名王永辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3138%。
王永辉先生当选为公司第九届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
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（13.2）提陈文进先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3138%。
陈文进先生当选为公司第九届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
（13.3）提名徐力先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3138%。
徐力先生当选为公司第九届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
（13.4）提名谭文辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持
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股份的99.3138%。
谭文辉先生当选为公司第九届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
14、审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
（14.1）提名周庆权先生为公司第九届董事会独立董事候选人
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3138%。
周庆权先生当选为公司第九届董事会独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
（14.2）提吴杰先生为公司第九届董事会独立董事候选人
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3138%。
吴杰先生当选为公司第九届董事会独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
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（14.3）提名陶剑虹女士为公司第九届董事会独立董事候选人
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3138%。
陶剑虹女士当选为公司第九届董事会独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
15、审议《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》
（15.1）提名莫子瑜先生为公司第九届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3138%。
莫子瑜先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
（15.2）提名陈俊辉先生为公司第九届监事会非职工代表代表监事
总表决情况：同意股份数193239484股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9025%。
中小股东总表决情况：同意股份数27293366股，占出席会议的中小股东所持
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股份的99.3138%。
陈俊辉先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。出席或列席年度股东大会人员资格和召集人资格合法有效。年度股东大会审议的15项议案已获得股东大会通过。
本法律意见书仅供公司召开2021年年度股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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dentons.cn(本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书》签署页)
北京大成（广州）律师事务所
(公章)
负责人：见证律师:卢跃峰吕晖徐玮盼
2022年6月24日