迪森股份:关于全资子公司收购广州奇享科技有限公司股权及奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告

证券代码：300335证券简称：迪森股份公告编号：2022-060
债券代码：123023债券简称：迪森转债
广州迪森热能技术股份有限公司
关于全资子公司收购广州奇享科技有限公司股权及奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易概况为顺应国家绿色低碳发展战略，强化广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）“清洁能源综合服务商”的战略定位，促进公司业务与工业互联网的融合，提升公司绿色低碳技术、绿色产品及服务供给能力，实现公司整体效益最大化发展，公司全资子公司广州云迪股权投资有限公司（以下简称“广州云迪”）拟以自有资金850.00万元人民币收购谢清扬女士、曾宪群女士合计持有的广州
奇享科技有限公司（以下简称“奇享科技”）85%的股权；因奇享（广州）管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇享（广州）”）持有奇享科技15%的股权，广州云迪拟以自有资金120.00万元人民币收购谢清扬女士、曾宪群女士合计持
有的奇享（广州）80%的财产份额。
本次交易完成后，广州云迪成为奇享科技、奇享（广州）的控股股东，奇享科技、奇享（广州）纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易
谢清扬女士系公司控股股东、实际控制人常厚春先生儿子常远征先生的配偶，为公司关联方。曾宪群女士系公司控股股东、实际控制人马革先生的配偶，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联关系。
3、本次交易的表决情况
公司于2022年6月17日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购广州奇享科技有限公司股权及奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，公司关联董事常厚春先生、马革先生、李祖芹先生依法进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联交易对手方基本情况
1、谢清扬，身份证号码：4401**********0723，住所：广东省广州市黄埔区，在奇享科技、奇享（广州）的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司控股股东、实际控制人常厚春先生儿子常远征先生的配偶，其不属于失信被执行人。
2、曾宪群，身份证号码：3621**********0020，住所：广东省广州市黄埔区，在奇享科技、奇享（广州）的任职情况：监事、无；与上市公司的关联关系：
关联自然人，为公司控股股东、实际控制人马革先生的配偶，其不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广州奇享科技有限公司
1、基本情况
公司名称：广州奇享科技有限公司
统一社会信息代码：91440101MA5D4Q5J8A
住所：广州市黄埔区东区东众路42号2栋201室之十八
法定代表人：CHANGYUANZHENG注册资本：1000.00 万元人民币
成立日期：2020年02月21日
营业期限至：2020年02月21日至无固定期限
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：集成电路设计；信息技术咨询服务；计算机房维护服务；信息系
统集成服务；托盘及集装单元共用系统建设、经营；数据处理和存储服务；商品
零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；节
能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；
环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；节能环保技
术开发与服务；环境污染治理及监测技术；物联网技术研究开发；高新技术、新产品开发与企业孵化中心；物联网设备销售；数据交易服务；数据处理和存储产品设计；软件服务；软件测试服务；电子自动化工程安装服务；计算机及通讯设
备租赁；网络技术的研究、开发；无线通信网络系统性能检测服务；信息电子技
术服务；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；货物进出口(涉及外资准入特
别管理规定和许可审批的商品除外)；节能技术推广服务；环保技术推广服务；
计算机网络系统工程服务；人工智能硬件销售；智能机器系统销售；智能机器系
统技术服务；计算机技术开发、技术服务；电子设备工程安装服务；通信设备零售。
2、主要业务及经营情况
奇享科技是一家由能源行业资深专家和多元化高学历人才组成的，具备较强技术实力的科技型创新企业。自成立起专注为能源动力领域服务，致力于能源信息化管理产品的开发及落地，通过物联网、云计算、大数据等新一代信息技术及产业资源协同模式帮助生产型企业全面系统地感知能耗、精细管理、节能分析、
优化改造，从而实现降本增效。其主要销售“能源动力管理平台+数字化节能”产品，包括销售数据采集设备（奇享盒）和提供智慧管理平台软件服务，产品主要服务于传统行业，尤其是能耗较高的行业。“能源动力管理平台+数字化节能”产品的平台侧为达到能耗感知，可通过数据采集设备搜集能耗设备及其系统的运行数据，经过能源动力智慧管理平台节能分析算法，对燃烧状态监测及燃烧效率、水泵风机节能运行、燃烧器启动频率、锅炉运行负荷及能效比等方面进行分析和优化，并根据平台能耗对能耗设备的能耗现状、能耗对标、能耗优化建议点、节能改造建设方案等出具报告，及时为企业提供直观和清晰的能耗优化情况。设备侧为达到节能实施，会根据出具的报告对设备端、系统端和生产全流程进行控制和优化。平台可对各项设备进行实时控制，以对设备的运行参数进行调整，达到改善运行效率的目的；可随着数据采集设备的安装和使用，进一步改进车间系统运行管理流程和提升管理效率；可对生产全流程进行研究并寻找高能耗环节，通过增加节能设施或设备对该环节进行节能改造实施。最后根据对比分析更直观的显示节能效果及收益。
奇享科技于2021年下半年成功将“能源动力管理平台+数字化节能”产品推
向市场后，迅速与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）、中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）、广州市智慧城市投资运营有
限公司（以下简称“广州智投”）等多家知名企业建立合作伙伴关系，依靠合作伙伴强大的市场资源可促使奇享科技的产品在后续的市场开拓中占据优势，广州智投是广州市城投集团下负责推进“城市信息模型（CIM)”及“城市智慧汽车基础设施建设和机制”两大国家级示范平台建设项目的支撑平台，奇享科技通过与其合作可快速与政府平台进行数据连接打通，提升产品优势以及品牌力。
奇享科技已将产品拓展至众多行业领域，业务覆盖纺织、制药、食品、化工、洗涤、能源运营（供热）等领域，帮助英德实益长丰纺织有限公司、安徽万方织染有限公司、广州市铭汉科技股份有限公司、广东天美洗涤有限公司等多家企业
实现能源数字化管理，节能优化效果明显，并已在酒店、学校设立业务试点，成功开发了华南和华东两大市场。其通过打造区域标杆项目，为其广泛拓展业务提供良好的支撑。
目前，奇享科技已成为广东省节能协会理事单位、广东省低碳产业协会理事单位、广东省物联网协会理事单位、广东省软件协会会员单位，已获得广州市“绿+”企业称号，成为广东省制造业数字化转型产业生态供给资源池的供应商之一，其产品已于2021年被纳入《广东省节能技术、设备（产品）推荐目录》、《2022年广州市节能技术、设备（产品）及示范案例推荐目录》。此次入选是对该平台促进节能降碳效果及推广潜力的认可，也是对奇享科技节能技术创新能力的认可。
3、专利及软件著作权（1）发明专利1项
序外观设计名称取得方式专利号申请日期授权公告日号基于物联网的锅炉在线
1 原始取得 ZL202011477362.1 2020-12-15 2022-02-08
监测装置、方法及介质
（2）外观设计专利3项序外观设计名称取得方式专利号申请日期授权公告日号显示屏幕面板的锅炉能
1 原始取得 ZL202030666150.2 2020-11-05 2021-04-20
效评估图形用户界面显示屏幕面板的锅炉状
2 原始取得 ZL202030666152.1 2020-11-05 2021-05-04
态监控图形用户界面显示屏幕面板的用户报
3 原始取得 ZL202030666399.3 2020-11-05 2021-04-20
表管理图形用户界面
（3）软件著作权8项序首次发表日登记批准取得软件名称证书号登记号号期日期方式奇享能源动力设软著登字第原始
1 备故障预警软件 2021SR1383741 2021-05-01 2021-09-15
8106367号取得
V1.0奇享智联综合能软著登字第原始
2 源节能降碳在线 2021SR1383742 2021-05-15 2021-09-15
8106368取得
咨询软件 V1.0奇享智联综合能
源管理软件[简软著登字第原始
3 2021SR1376381 2021-04-01 2021-09-14
称：奇享智8099007号取得
联]V1.0基于云计算的锅炉房管理规范系软著登字第原始
4 2020SR0856421 —— 2020-07-31
统[简称：锅炉房5735117号取得
规范系统]V1.0锅炉房传感器温度数据传输管理软著登字第原始
5 2020SR0842839 —— 2020-07-29
系统[简称：数据5721535取得
传输管理]V1.0锅炉房规范条例
查询检索系统[简软著登字第原始
6 2020SR0842943 —— 2020-07-29
称：锅炉房检5721639号取得
索]V1.0
7 基于区块链技术 软著登字第 2020SR0428873 —— 2020-05-09 原始的工业锅炉数据 5307569 号 取得
安全性保护系统
[简称：工业锅炉区块链数据安
全]V1.0基于区块链技术的工业锅炉合同
能源管理系统[简软著登字第原始
8 2020SR0428867 —— 2020-05-09
称：工业锅炉区5307563号取得块链合同能源管
理]V1.0
4、标的公司股权结构
序号股东认缴出资（万元）认缴比例
1谢清扬552.5055.25%
2曾宪群297.5029.75%
3奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）150.0015.00%
合计1000.00100.00%
5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元项目名称2021年12月31日2022年3月31日
总资产1546362.15421332.51
总负债632624.93877621.81
净资产913737.22-456289.30
项目名称2021年1-12月2022年1-3月营业收入85517.7750397.84
营业利润-5932611.12-1390002.52
净利润-5932610.23-1390026.52
注：2021年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2022]003130号标准无保留意见审计报告；2022年1-3月数据未经审计。
6、标的公司权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。7、其他情况说明
（1）经核查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（3）标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。
（二）奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9Y09U26R
住所：广州市黄埔区东众路42号2栋201室(部位:223房)
法定代表人：谢清扬
注册资本：150万元人民币
成立日期：2021年07月26日
营业期限至：2021年07月26日至2051年12月31日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；会议及展览服务。
2、企业经营情况奇享（广州）持有奇享科技15%的股权，是奇享科技股东及核心技术员工的持股平台，成立至今除投资并持有奇享科技股权外无其他业务发生。
3、标的公司股权结构
序号合伙人认缴出资（万元）认缴比例
1谢清扬60.7540.50%
2曾宪群59.2539.50%
3潘聪灵30.0020.00%
合计150.00100.00%4、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元项目名称2021年12月31日2022年3月31日
总资产1495112.641500126.14
总负债-5000.00
净资产1495112.641495126.14
项目名称2021年1-12月2022年1-3月营业收入--
营业利润-4887.3619.00
净利润-4887.3619.00
注：2021年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2022]003129号标准无保留意见审计报告；2022年1-3月数据未经审计。
5、标的公司权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
6、其他情况说明
（1）经核查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（3）标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。
（三）本次关联交易完成前后股权结构
奇享科技的股权结构：
本次交易前持股本次交易后持股序号股东比例比例
1谢清扬55.25%-
2曾宪群29.75%-
3奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）15.00%15.00%4广州云迪股权投资有限公司-85.00%
合计100.00%100.00%奇享（广州）的股权结构：
本次交易前持股本次交易后持股序号合伙人比例比例
1谢清扬40.50%-
2曾宪群39.50%-
3潘聪灵20.00%20.00%
4广州云迪股权投资有限公司-80.00%
合计100.00%100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）（以下简称：君瑞评估）对奇享科技股东全部权益价值以及奇享（广州）全部合
伙企业财产价值进行评估，并以评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据君瑞评估出具的《广州云迪股权投资有限公司拟收购股权涉及的广州奇享科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（》君瑞评报字[2022]第067号）（以下简称“《奇享科技资产评估报告》”），以2021年12月31日为评估基准日，以资产基础法确定的评估值1246.27万元（大写：壹仟贰佰肆拾陆万贰仟柒佰元整）作为奇享科技股东的全部权益价值基础，经交易各方友好协商，共同确定奇享科技100%股权的价值为1000.00万元，公司收购奇享科技85%股权的交易对价为850.00万元。
根据君瑞评估出具的《广州云迪股权投资有限公司拟收购合伙企业财产份额涉及的奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）全部合伙企业财产价值资产评估报告》（君瑞评报字[2022]第073号）（以下简称“《奇享（广州）资产评估报告》”），以2021年12月31日为评估基准日，以资产基础法确定的全部合伙企业财产评估值188.45万元（大写：壹佰捌拾捌万肆仟伍佰元整）为基础，经交易各方友好协商，共同确定奇享（广州）全部财产价值为150.00万元，公司收购奇享（广州）80%的财产份额的交易对价为120.00万元。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并由交易各方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）奇享科技股权转让协议
1、交易主体
甲方：广州云迪股权投资有限公司
乙方：谢清扬
丙方：曾宪群
2、标的公司：广州奇享科技有限公司
3、本次交易
甲方拟通过支付现金的方式收购乙方、丙方分别持有的标的公司55.25%和
29.75%的股权，本次交易完成后，甲方将持有标的公司共计85%的股权，标的
公司将由自然人投资或控股的有限责任公司变更为由甲方控股的有限责任公司。
4、本次股权转让价款及支付
以标的股权截至2021年12月31日的评估结果为参考依据，三方经友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确定标的公司85%股权的转让价款为
850.00万元，其中：乙方55.25%股权的转让价款为552.50万元，丙方29.75%股
权的转让价款为297.50万元。
甲方应在本协议生效且乙、丙完成标的股权过户至甲方的工商变更登记手续
后15个工作日内将股权转让价款扣除应由甲方代扣代缴的乙方、丙方税费后支
付至乙方、丙方指定的银行账户。
5、股权交割
甲、乙、丙三方一致同意在本次交易事宜取得甲方内部有权决策机构批准且本协议生效后15个工作日内将标的股权过户至甲方名下。
6、费用的承担
在股权转让过程中发生的有关费用，由交易各方各自承担。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外：乙方、丙方未按本协议约定履行股权转让的工商变更登记义务，甲方未按本协议约定支付股权转让价款，交易各方不及时、不适当履行协议约定的各自应履行的任何义务，或违反各自在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，可选择继续履行或解除本协议，并要求交易对方承担相关违约责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得甲方股东审议通过或/和其他有权
主管部门的核准，则本协议未生效、三方均无需继续履行本协议，三方亦无需对对方承担违约责任。
8、协议的生效条件和生效时间
经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方、丙方签字后，本协议成立，并自下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东批准本次交易。
（二）奇享（广州）财产份额转让协议书
1、交易主体
甲方：广州云迪股权投资有限公司
乙方：谢清样
丙方：曾宪群
2、标的公司：奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
3、本次交易
甲方拟通过支付现金的方式购买乙方、丙方分别持有的标的公司40.5%和
39.5%的财产份额，财产份额转让完成后，甲方将取得标的企业80%的财产份额
并成为标的企业的普通合伙人。
4、本次财产份额转让价款及支付
以标的财产份额截至2021年12月31日的评估结果为参考依据，三方经友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确定标的企业80%财产份额的转让价款为120.00万元，其中：乙方40.5%财产份额的转让价款为60.75万元，丙方
39.5%财产份额的转让价款为59.25万元。
甲方应在本协议生效且乙、丙完成标的财产份额过户至甲方的工商变更登记
手续后15个工作日内将财产份额转让价款扣除应由甲方代扣代缴的乙方、丙方
税费后支付至乙方、丙方指定的银行账户。
5、财产份额交割甲、乙、丙三方一致同意在本次交易事宜取得甲方内部有权决策机构批准且
本协议生效后15个工作日内将标的财产份额过户至甲方名下。
6、费用的承担
在财产份额转让过程中发生的有关费用，由交易各方各自承担。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外：
乙方、丙方未按本协议约定履行财产份额转让的工商变更登记义务，甲方未按本协议约定支付财产份额转让价款，交易各方不及时、不适当履行协议约定的各自应履行的任何义务，或违反各自在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，可选择继续履行或解除本协议，并要求交易对方承担相关违约责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得甲方股东审议通过或/和其他有权
主管部门的核准，则本协议未生效、三方均无需继续履行本协议，三方亦无需对对方承担违约责任。
8、协议的生效条件和生效时间
经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方、丙方签字后，并自下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易资金来源于自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题。
七、关联交易目的及对公司的影响
绿色低碳发展是当今科技革命和产业变革的方向，绿色经济已成为全球产业竞争的重点。随着以大数据、云计算、人工智能为代表的新一代数字技术广泛运用于生产、运营、管理等各环节，企业数字化转型正成为驱动产业绿色低碳改造、实现节能降耗减排的重要引擎。2021年7月，广东省发改委发布《广东省2021年能耗双控工作方案》，强调加快省能源管理中心平台升级改造，推动重点用能单位能耗在线监测系统建设和数据接入，提升能源管理信息化水平。2021年12月，工信部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，提出实施“工业互联网+绿色制造”，对能源实行动态监测、精准控制和优化管理，以进一步实现清洁能源高效利用的目的。
公司的战略定位是“清洁能源综合服务商”，将清洁能源与数据智能结合，倾力打造智慧低碳清洁能源综合服务商，既是强化公司的战略定位，也是顺应国家绿色低碳发展大势，抓住“双碳”政策发展机遇的举措。
（一）本次交易的目的
1、拓展“工业互联网+”业务，强化公司“清洁能源综合服务商”的战略定位
奇享科技作为一家科技型创新企业，自2020年成立以来，奇享科技坚持自主创新不断提高自身的技术实力，坚持高研发费用投入，已拥有发明专利1项、外观设计专利3项、软件著作权8项，并通过“能源动力管理平台+数字化节能”的产品形态，以“能耗感知+节能实施”的方式切入到客户现场，助力企业达到节能降耗的目的。该方式是当前市场上较新颖且独特的服务模式，集合实时数据监测技术、故障预测警告技术、多维度数据接入能力、能源动力领域节能算法等优势技术。基于厚实且与能源动力行业深度融合的技术积累，其产品已获得市场客户的高度认可。
双碳目标正在加速推进企业低碳数字化转型，为专注能源管理的科技型创新企业发展提供了更为广阔的天地。公司通过收购奇享科技，可快速地拓展“工业互联网+”业务，融合双方的产品以及市场资源，强化公司“清洁能源综合服务商”的战略定位。
2、借助奇享科技的技术沉淀，精准促进公司 CIAI 系统战略快速落地
公司紧紧围绕“少用能源，用绿色能源”的实施路径，通过近30年在能源领域精耕细作，积累了丰富的行业经验，作为消纳绿电的践行者，不断夯实“能效专家”的形象定位。公司拟构建 CIAI 系统，通过收集（Collect）工业生产过程中的余热、废热和自然界中的环境热量等免费能源，利用热压缩技术、喷射引流、冷凝闪蒸等领先技术提升（Improve）能效，根据客户工艺端要求，适配（Adapt）客户工艺温度与压力的节能装备，通过工业互联（IOT）对能源实行动态监测、精准控制和优化管理，最终实现“节能、减碳、降本”的目的。
工业互联在 CIAI 系统中贯穿始终不可或缺。奇享科技是一家通过专注产品研发不断提升产品力从而获得合作伙伴认可的企业，其在工业互联上的技术沉淀可帮助公司快速精准地落实 CIAI 系统的建设，保障技术以及系统数据安全，形成商业壁垒。在市场层面上，奇享科技已在 CIAI 的目标市场中进行了大量的研究投入，通过与合作伙伴的配合，已积累了不少优质的市场资源。公司通过收购奇享科技，利用奇享科技的技术积累帮助构建 CIAI 系统，并且 CIAI 系统与奇享科技的目标市场存在高度重合，借助奇享科技及其合作伙伴的市场资源可将CIAI 系统进行快速地推广应用以及不断进行系统优化，双方深度融合，共同延伸公司产业链条，为公司打开新的发展空间。
3、充分发挥业务协同效应，实现公司整体效益最大化
为有效应对能源变革，公司积极发展智慧能源，挖掘节能空间，通过收购奇享科技，公司将清洁能源、节能装备、丰富的运营经验与热能动力智慧管理平台深度融合，充分发挥业务的协同性，打造新一代热能运营的基建标准，为客户提供最优的智慧低碳清洁能源解决方案，提高清洁能源运营的整体附加值，同时，借助公司在能源服务领域的先发优势以及市场基础，在产品研发方面，为奇享科技提供更多优质的实践场景，通过在场景下的打磨，扩充奇享科技产品的服务范围以及巩固加强产品的能力，在市场营销方面，推动奇享科技在用能企业的渗透率，丰富公司的收入来源，增强公司的盈利能力。
公司将数据智能下沉至清洁能源应用装备（B 端装备）、智能舒适家居制造
及服务（C 端产品与服务）价值链中，构建新型生产制造和服务体系。在生产制造方面，利用信息技术串联采购、生产、销售、管理的各个节点，实现基于数据孪生的全局最优控制，有利于提高公司的生产效率，降低公司的经营成本；在产品方面，以产品销售为主导，基于能源管理平台的节能优化服务为辅，有效延伸价值链条，提高产品的核心竞争力，扩展公司的利润空间。
本次交易系公司经营发展需要，补充公司在数字化能力上的短板，有利于整体提升公司绿色低碳技术、绿色产品及服务供给能力，提升公司经营质量以及市场竞争力，提高公司智能制造能力，实现公司整体效益最大化发展。
（二）本次交易对公司的影响
此次交易价格以评估价值为基础，经交易各方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司当前的财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，奇享科技、奇享（广州）将纳入上市公司的合并报表范围内。奇享科技通过与公司的实业生态环境相融合，加速其节能技术创新效率，促进创新成果产业化，共同推进能源生态链低碳数据化转型，从而有利于提升公司的综合竞争力和培育新的利润增长点，从长远来看，将对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，公司与关联交易对手方未发生关联交易，与奇
享科技累计发生的关联交易金额为39.42万元。
九、本次交易可能存在的风险
（一）宏观经济和政策风险：
工业互联网行业具有广阔的市场和发展空间，但奇享科技未来经营亦可能受国内外宏观经济波动、产业政策和市场竞争环境变化等因素影响，进而存在市场需求及拓展、未来收益等不及预期的风险。
（二）产品技术迭代的风险：
随着工业互联网的进步，进而可能导致技术迭代较快，可能存在对新技术掌握不足，导致公司相关产品技术落后于行业发展及市场需求的风险。本次交易完成后，公司将继续加大新产品研发。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次交易系公司经营发展需要，补充公司在数字化能力上的短板，有利
于整体提升公司绿色低碳技术、绿色产品及服务供给能力，提升公司经营质量以及市场竞争力，提高公司智能制造能力，实现公司整体效益最大化发展。因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益。
2、本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
评估结果为参考，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允。
3、公司就本次交易与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法
律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需
按规定回避表决。
基于上述，我们认为：本次交易构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1、经核查，公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表
决过程中进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。
2、本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资
产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次评估为本次交易提供合理的作价依据，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，经交易各方友好协商确定，交易价格公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次交易事项的相关安排。
十一、监事会意见
本次交易是为了强化公司的战略发展，有利于拓宽公司的业务范围，提升盈利能力，符合公司的整体利益。本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。因此，监事会一致同意上述收购股权及财产份额事项。
十二、备查文件
1、与会董事签字盖章的第八届董事会第三次会议决议；2、与会监事签字盖章的第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、《广州云迪股权投资有限公司拟收购股权涉及的广州奇享科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字[2022]第067号）；
6、《广州云迪股权投资有限公司拟收购合伙企业财产份额涉及的奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）全部合伙企业财产价值资产评估报告》（君瑞评报字[2022]第073号）；
7、《广州奇享科技有限公司审计报告》（大华审字[2022]003130号）；
8、《奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2022]003129号）；
9、广州云迪股权投资有限公司与谢清扬、曾宪群拟签署的《股权转让协议书》、《财产份额转让协议书》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2022年6月17日