蓝帆医疗:独立董事关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的独立意见

蓝帆医疗股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复
的独立意见
作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，基于独立判断的立场，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第453号，以下简称《问询函》），相关问题发表如下独立意见：
《问询函》问题1：你公司2018年通过发行股份及支付现金向控股股东淄博蓝帆
投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等交易对方收购 CB Cardio Holdings II Limited（下称“CBCH II”）合计 93.37%股份（直接收购 62.61%、通过收购 CB Cardio HoldingsV Limited间接收购 30.76%），CBCH II主要经营实体为Biosensors International GroupLtd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即 PCI手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCH II 在业绩承诺期 2018-2020年分别承诺净利润
3.8亿元、4.5亿元、5.4亿元，累计完成率约为87%，在业绩承诺期届满后，你公司对
CBCH II 进行减值测试，如减值大于业绩补偿部分，蓝帆投资应对你公司另行补偿。
你公司在 2020年年报及对我部年报问询函的回函中称，2020年期末，CBCH II股东全部权益评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.60亿元，未发生减值；
而收购 CBCH II 形成 60.50亿元商誉所在资产组组合可回收价值评估值为 61亿元，较资产组组合账面价值79.80亿元减值18.80亿元，你公司按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失 17.55亿元。你公司称，CBCH II 减值测试和商誉减值测试存在显著差异的原因主要是 CBCH II减值测试增加了两项新拓展业务的现金流，即协销 NVTAG瓣膜产品和南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼”）OCT产品的收入。
你公司对 CBCH II减值测试的收入预测见下表：项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年BioMatrix 46725681 51758956 56575387 59581754 61744037
支架 BioFreedom 55109837 65401179 75591768 77380336 83146594
Excel 21748290 15304651 20423982 19776242 19343469旧产品33318433971051436657646771165098911球囊新产品1344580688999813161224211215556402
NVT产品 8376300 18070668 28763779 45140926 62387612协销沃福曼产品1221000031102500562680007353600094563000和代销其他产品1000000011000000121000001331000014641000其它业务收入10000001000000100000010000001000000合计158501950211054812344089305455626584557936739年报显示，报告期你公司对 CBCH II 长期股权投资计提减值 15.99 亿元、对 CBCardio Holdings V Limited（下称“CBCH V”）长期股权投资计提减值 7.11亿元，形成母公司资产减值损失 23.10亿元。此外，你公司对收购 CBCH II形成的商誉进一步计提减值准备并确认合并报表资产减值损失16.98亿元，占归属母公司股东净利润的
146.89%。
年报同时显示，报告期你公司心脑血管事业部亏损7.21亿元，其中主要子公司Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.盈利 0.38亿元、山东吉威医疗制品有限
公司亏损 0.49亿元、NVT AG亏损 0.80亿元，对沃福曼权益法下确认投资损益-72.45万元。此外，你公司支架产品 Biofreedom报告期一直无法取得 FDA注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已在美国上市，你公司因此撤销美国办公室人员并对Biofreedom美国市场临床费用开发支出全额计提减值。
请你公司：
（1）补充披露 CBCH II2021 年财务报表，列示上表各项目 2021年实际实现的营业收入，并说明与预测数据的差异及差异产生的原因（如适用）；
（2）结合心脑血管事业部亏损情况，特别是 NVTAG亏损、沃福曼亏损、支架产
品 Biofreedom 无法在美国上市并全额计提开发支出减值等情况，说明 2020年期末对CBCH II 股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测是否谨慎、合理；
（3）补充披露报告期对 CBCH II、CBCH V长期股权投资减值测试采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于预期各年度现金流量、折现率等，并说明
上述评估参数、评估依据的确定理由；
（4）对比报告期对 CBCH II、CBCH V长期股权投资减值测试和 2020年期末对
CBCH II 股东全部权益减值测试的过程和结果，说明重组标的资产 2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形；
（5）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提16.98亿元商誉减值的测算过程及其合规性；
（6）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试
时存在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
（7）说明你公司重组收购标的业绩承诺期后大幅“业绩变脸”的原因及合理性，并说明标的资产业绩承诺期内的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性；
（8）结合对上述问题的答复，说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
请年审会计师、评估机构对上述问题（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）进行核查并
发表明确意见，请你公司独立董事对上述问题（4）（8）进行核查并发表明确意见。回复：
回复：
（4）对比报告期对 CBCH II、CBCH V长期股权投资减值测试和 2020年期末对
CBCH II 股东全部权益减值测试的过程和结果，说明重组标的资产 2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形；
【公司回复】CBCH II股权价值下降的主要原因为企业自由现金流预测值下降和折现率上升。
2021年度的预测数据已于本题第（3）小问回复中披露，2020年预测期情况如下所
示：
单位：人民币万元
2020年预测科目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入103420.94137711.15224514.83297291.79364048.14371329.10
营业成本39893.2058144.2889415.22119836.55151606.59154638.72
营业税金379.63723.751536.672577.213520.033590.42
销售费用34465.4742418.6254431.5964648.4873907.4275385.58
管理费用9554.8210877.8013282.2416119.2718322.2818688.74
研发费用11309.7513758.1416995.4119000.7720422.3120830.76
息税前利润7818.0711788.5448853.7075109.5096269.5098194.89
所得税1407.252121.948793.6713519.7117328.5117675.08
息前税后利润6410.829666.6140060.0361589.7978940.9980519.81
折旧与摊销7522.137950.599078.329182.458610.598610.59
资本性支出7456.413581.231525.581525.581140.618610.59
营运资本增加9619.5518903.3535152.2532926.3533267.043320.30
自由现金流量(3143.02)(4867.38)12460.5236320.3153143.9377199.52
两期预测数据对比，主要是营业收入的差异导致企业自由现金流预测值的下降。所有调整均反映2021年事态变化，管理层根据这些事态变化做出的应对措施以及随之带来的对业务未来展望的调整。
其中支架业务的变化主要包括：1）中国区 2021年 Excrossal支架销售预测高于 2020年预测，主要因为2021年年末是中国集采落地的第一年，2020年预测时对于集采带来的影响具有不确定性，所以管理层在2020年预测时相对保守，2021年实际经营情况好于预测，管理层在2021年年末预测时也根据过去一年的经营情况调整了对未来的预测；
2）海外区域2021年预测低于2020年预测，主要因为2021年海外疫情反复，导致实际
经营情况低于预测，且2021年年末海外疫情仍存在不确定性，所以管理层在2021年年末预测时也调低了海外区域的预测；3）美国地区由于 FDA 取证的延迟，且 2021年在本公司申请注册证期间，有 2家美国本土医疗器械巨头的同类产品先后取得 FDA 针对高出血风险患者的批准，这极大的改变了美国市场的格局，导致公司在2021年年底调整了在美国市场的商业部署，2021年预测时美国地区的销售不再纳入。
药物球囊的预测也考虑了 2021年新增的事项，2021年冠脉药物涂层球囊（DCB）也通过集采迎来价格拐点。在冠脉支架国采之后，国家医保局又指导各地对包括药物球囊在内的其他冠脉介入手术高值耗材开展了地方集采试点。自2021年下半年开始，已经有浙江、广东7省联盟、上海、北京等多个地区完成了药物球囊的集采。集采之前，药物球囊的价格一般2万元/个左右，而经过广东7省联盟、上海等地的集采之后，其价格降到了1.1万元/个～1.6万元/个左右。2021年11月19日，由江苏牵头的12省际联盟冠脉药物涂层球囊带量采购完成开标。药物球囊的中标价进一步下降。因此，本年度对药物球囊的收入预测中，基于2021年发生的重大变化，对药物球囊的售价作出了合理下调，使得药物球囊的收入预测较2020年末预测值出现了大幅度下降。
OCT 业务同样是上市公司出资参股进行投资的业务，OCT 产品在中国乃至全球的市场业务开发，有助于公司进一步扩展心脑血管医疗器械的业务布局和产品组合，2020年末公司基于参股该业务的战略考虑、双方的长期合作意向以及借助柏盛国际销售网络
协销和推广 OCT产品的情况进行盈利预测；但未想到 2021年其关键部件缺货导致无法
正常供货带来的竞争格局的变化，因此导致 2021年收入远不及预期，本年度我们对 OCT业务现金流预测做了较大调整，按照合作协议约定的合作期限进行预测。
另外，公司根据产品毛利率、用工计划及平均工资、期间费用预算、未来研发投入计划、资本性改良支出以及历史期间营运资本周转率等，对营业成本、期间费用、资本支出及营运资本等项目进行了调整和预测。两年预测数据对比，成本及期间费用的变动及原因主要包括：预测期内营业成本下降，主要是预测期内相关产品的预计销量下降导致；销售费用下降主要为市场推广相关费用减少导致，管理层根据收入、历史期间费用占比以及预算情况对相关费用进行预测；研发费用方面，管理层预计因为药物球囊等新产品的研发以及产品更新换代需持续投入，导致预测期研发费用及资本性支出增加；营运资本的变动主要系根据收入变动及历史期间周转率计算所得。
预测期税后折现率
2020年2021年
无风险收益率 (Rf) 0.91% 1.52%
超额风险收益率(Rm-Rf) 5.53% 5.37%
β系数0.91850.9035
企业特别经营风险 (Rs) 3.50% 6.00%
股权收益率(Re) 9.49% 12.37%
债权收益率(Rd) 5.25% 5.25%加权平均资本成本(WACC) 9.07% 10.70%
2021年计算的税后折现率高于2020年计算的折现率，主要由于：*两期的基准日
时点的无风险利率不同，无风险利率采用的是美国十年期国债收益率，由于疫情影响，该数据这两年变化较大；*2021年计算的企业特别经营风险高于2020年，由于今年收入不及预期，以及面对越来越不确定的宏观环境和行业环境，本次给予 CBCH II更高的企业特别经营风险。
综上，重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值，其原因在于不同的预测时点对未来的预期是不同的，站在2021年末的预测时点，基于2021年企业内外部发生的重大事件和变化，合理调整未来的现金流预测，才导致2021年期末大额减值，并非是为了延迟计提大额减值。
【独立董事意见】
我们了解和查阅评估机构提供的 2020年期末以及 2021年期末对 CBCH II股东全部
权益减值测试的相关文件，关注减值测试报告的合理性；并和评估师进行沟通，了解重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因。
经上述核查程序，我们认为重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值是基于当期的客观环境，不同的预测时点对未来的预期是不同的，这些调整符合市场变化情况，具有合理性，不存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形。
（8）结合对上述问题的答复，说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
【公司回复】
公司历年来的业绩均真实反应实际经营状况，不存在公司向重组交易对于输送利益损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
【独立董事意见】
我们了解和查阅了评估师提供的2020年、2021年长期股权投资减值测试和商誉减
值测试的相关文件；并与管理层沟通，了解标的公司业务开展情况、经营规划及行业发展趋势等情况。经核查，我们认为：公司历年来的业绩均真实反应了实际经营状况，减值测试和计提的商誉减值准备具有充分性、合理性，充分考虑了市场环境变化对标的公司经营的影响，不存在公司向重组交易对于输送利益损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
《问询函》问题3：年报显示，报告期你公司健康防护产品营业成本39.86亿元，同比大幅增加61.62%，毛利率45.80%，同比大幅下降17.68个百分点。
年报同时显示，你公司采购方式包括招标采购和比价采购，报告期向关联方采购额合计10.25亿元，占健康防护产品营业成本的25.72%。其中，向你公司连续多年的第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂和增塑剂金额5.58亿元，较上一报告期发生额增长44.56%；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽、水金额3.12亿元，较上一报告期发生额大幅增长
279.59%；向上海蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）和上海纽赛国际贸易有
限公司（以下简称“上海纽赛”）采购增塑剂0.76亿元，较上一报告期发生额增长42.12%。
而朗晖石化、宏达热电、蓝帆化工、上海纽赛均受你公司实际控制人李振平控制。
年报还显示，你公司报告期健康防护产品生产量268.02亿只，同比增长26.12%；
你公司2021年7月2日披露的《关于调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的公告》显示，宏达热电2021年一季度末净资产为-2.36亿元，截至公告披露日仍处于破产重整期。
请你公司：
（1）结合可比公司相关财务数据，说明你公司健康防护产品营业成本同比大幅增
加、毛利率同比大幅下降的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异；
（2）结合你公司招标采购和比价采购的具体过程，说明你公司向实际控制人控制
的多家公司大额关联采购的必要性，并提供招标和比价的原始凭证；
（3）说明你公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比大幅增加且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性；
（4）估算你公司健康防护产品单位能耗，并结合宏达热电破产重整情况，说明你
公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护
产品生产量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形；
（5）列表比较你公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与
向非关联方同类原材料、能源的采购价格，以及同类原材料、能源的市场价格，说明你公司关联采购价格是否公允，是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题（1）-（5）、你公司独立董事对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（4）估算你公司健康防护产品单位能耗，并结合宏达热电破产重整情况，说明你
公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护
产品生产量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形；
【公司回复】
公司2021年度向宏达热电采购水（循环冷却水）418.37万元，仅占2020年度向宏达热电采购金额的1.34%，主要系2021年内投产的“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”采购热电的伴生业务，宏达热电按成本计价以0.20元/吨收取；2020年度无该项采购。故下述主要针对电、蒸汽进行分析：
1）相关健康防护产品的单位能耗无明显变化，具备合理性
燃动-电2021年度2020年度备注产量（万箱）1383.39900.27“第三期年产25亿支健康防护（新型数量（万度）11777.427630.17手套）项目”2020年9月起陆续投产，“2亿副/年手术手套项目”2021年内陆金额（万元）6628.714278.25续投产，“75亿支/年健康防护（新型单价（度/元）0.560.56手套）项目”2021年4月起陆续投产单耗（度/箱）8.518.48无明显变化
注：* 相关燃动用电覆盖淄博区域生产基地的 PVC 手套、丁腈手套、乳胶手套产线。
*健康防护手套1000支为1箱。
燃动-蒸汽2021年度2020年度备注产量（万箱）892.65313.72“第三期年产25亿支健康防护（新型手套）项目”2020年9月起陆续投产，数量（万吨）103.9334.15
“2亿副/年手术手套项目”2021年内陆金额（万元）24136.415511.95续投产，“75亿支/年健康防护（新型单价（吨/元）232.23161.40手套）项目”2021年4月起陆续投产单耗（吨/箱）0.120.11无明显变化
注：相关燃动用汽仅蓝帆防护75亿支健康防护（新型手套）项目、健康产业园第二期及第三期、
手术手套项目生产丁腈手套、乳胶手套使用，产量数据仅包含丁腈手套、乳胶手套。
2）公司报告期向宏达热电关联采购金额同比大幅增长，主要受相关项目投产带来
需求量增长，叠加市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽价格上升所致燃动能源供给的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕86号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。
前述生产基地在2020年度的主要能源供应商除宏达热电外还有一家关联方淄博汇
恒化工有限公司（以下简称“汇恒化工”，公司向其采购也经过关联交易审议和披露）、
2021年度则全部由宏达热电供应、汇恒化工不再参与。若整体考虑公司向宏达热电和汇
恒化工的关联采购金额，则2021年较2020年增长幅度为218.52%。
项目投产带来燃动需求激增，尤其是使用宏达热电供给蒸汽的手套产量大幅增长
185%：宏达热电供给公司淄博区域生产基地的部分项目，该基地2020至2021年间有
多个项目投产，尤其是丁腈手套产量大幅增加，由此带来能源需求量大幅上升，特别是丁腈手套的蒸汽需求。上文第1）问之回复中列示的即为使用宏达热电供电或供热的相关产量，其中供电相关的产量增长了54%（从90.03亿支上升到138.34亿支）；供热相关的产量增长了185%（从31.37亿支上升到89.26亿支）。
煤炭涨价带来蒸汽价格上升44%：因2021年市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽成本
大幅增加，供汽企业迫于成本压力纷纷发布涨价通知，公司使用的专门适用于丁腈手套生产的指定压力的蒸汽单位售价上涨44%，进一步导致了蒸汽采购金额大幅上涨。
3）宏达热电的重整计划已在管理人、各级政府和法院的监督下完成
2020年3月10日，淄博市临淄区人民法院作出“(2020)鲁0305破申1号”民事裁
定书和“(2020)鲁0305破2号”决定书，指定淄博宏达热电有限公司清算组担任管理人。
宏达热电公司进入破产程序前处于持续经营状态，进入破产程序后，由于宏达热电公司具备继续经营的良好基础，经营资产良好、生产要素齐全，经营场所相对完善，设备设施运转正常，各项排放符合标准，产品销售市场稳定，职工队伍相对稳定等因素，管理人认为宏达热电公司具备继续经营的条件和能力，继续经营将有利于广大债权人、公司职工和相关各方的利益，有利于宏达热电公司的成功重整。为此，管理人于2020年3月20日向人民法院提交《关于提请人民法院许可继续债务人营业的报告》，人民法院于
2020年3月24日作出“(2020)鲁0305破2号批复”，同意宏达热电公司继续营业，宏达热电公司在管理人的监督下自主经营。2020年8月7日，人民法院下发“(2020)鲁0305破2号之二”民事裁定书裁定，正式对宏达热电公司进行重整。2020年11月16日，人民法院裁定批准宏达热电的重整计划。
此后，管理人在各级政府和法院的监督指导下，在中介机构的专业支持下，在宏达热电债权人、出资人、职工等有关各方的大力配合下，勤勉尽责地执行了包括资料接管、财产调查、债权审查、资产审计评估、对外债权催收、债权人会议召开、重整投资人招
募、偿债能力分析、重整计划草案制作等在内的各项工作。历经重整计划的制定、经人民法院裁定生效和执行，人民法院已于2021年11月15日确认宏达热电重整计划执行完毕，重整程序于同日终结。
由上述情况可知，宏达热电在重整计划执行期间，在人民法院指定的管理人、各级政府部门和相关方的监督之下，清理资产、清偿债务、支付破产费用，重整计划达到计划规定的执行完毕标准，重整计划已经执行完毕，重整程序亦已终结。相关参与方进一步确保和促进了公司与宏达热电之间的交易背景真实、交易价格公允。
综上，公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长的原因充足、合理，不存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形。
【独立董事意见】我们与防护事业部和财务部有关人员就2021年度公司防护事业部项目的建成与健
康防护产品的能源消耗情况进行深入沟通，了解公司2021年度公司向关联方宏达热电的采购情况。经核查，公司2021年度向宏达热电关联交易金额增加主要是：（1）公司
2021年度健康防护产品产能大量释放，需要匹配相应的能源，而宏达热电则是公司能源
方面的有力补充。（2）2021年市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽成本大幅增加。我们认为：
公司是根据实际经营情况的需求与关联方发生交易，宏达热电的重整计划已在管理人、各级政府和法院的监督下完成，不存在向关联方“输血”的情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（5）列表比较你公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与
向非关联方同类原材料、能源的采购价格，以及同类原材料、能源的市场价格，说明你公司关联采购价格是否公允，是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
【公司回复】
公司向关联方采购及向非关联方采购同类商品价格比对如下：
2021年度平均采购价格（元/吨）差异
产品关联方非关联方金额比例
糊树脂（元/吨）17211.0016950.00261.001.5%
增塑剂（元/吨）10775.0012548.00-1773.00-14.1%电（元/度）0.560.57-0.01-1.8%蒸汽（元/吨）232.23——————
循环冷却水（元/吨）0.20——————
2021年糊树脂产品市场走势如下：
2021年增塑剂产品市场走势如下：由上表可知，公司报告期向关联方采购同类产品除采购糊树脂略高于非关联方采购
价格约1.5%外，采购单价均低于非关联方采购单价。对糊树脂采购单价略高于非关联方采购单价主要是由于本年主要原材料糊树脂的价格处于大幅波动中，部分价格较高月份采购的关联方材料数量较高，总体导致关联方全年的采购平均单价略高于第三方采购平均单价所致。
同行业使用电厂蒸汽作为丁腈手套等的供热选项是较为普遍的，例如中红医疗2021年度年报就披露“公司利用电厂蒸汽作为丁腈手套的生产能源，与热电厂形成了有效的产业协同，引领了行业利用清洁能源的发展之路。目前公司绝大多数生产线运用天然气和蒸汽供热。…（公司）两大生产基地均紧邻当地大型热电厂，可就近使用电厂蒸汽，在可以充分使用清洁能源的同时，降低能耗损失，节约生产成本。”公司报告期内仅有淄博基地部分丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。
前述生产线仅向关联方采购蒸汽，主要是蒸汽供给尤其具有明显的区位特征、无法远距离运输所致，而宏达热电正是定位于满足该区域用热需求的较为稀缺的热电联产电厂。此外难以提供完全可比的市场价格，一方面是因为公司手套生产工艺要求使用指定压力的蒸汽，与当地常规民用采暖及其他工业使用的蒸汽并非相同产品、价格不能直接参考（即使都叫做“低压蒸汽”或“中压蒸汽”，产品参数差距也可能很大），另一方面是因为各地环保要求不同、各个电厂的锅炉功率和机组效率也不同，所以即使是参数完全相同的蒸汽产品，不同地区不同电厂的供热成本和报价也缺乏可比性。但2021年由煤炭涨价导致的供汽涨价是普遍存在的，公司获取了宏达热电向其他非关联方提供蒸汽的单价及其他供应商的蒸汽报价，都反映了类似的价格变化趋势。
公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格，宏达热电根据成本计价方式按0.20元/吨收取费用，全年交易额为418.37万元。
经上述比较分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
【独立董事意见】
我们了解和查阅公司2021年度向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采
购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格等相关资料，评价关联采购价格的公允性和合理性。经核查，我们认为：公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽的价格均参考了市场价格；原材料从关联方采购价格和非关联方采购价格有差异，主要是采购的时间差异导致，差异在合理范围内；从宏达热电采购能源是根据公司实际生产经营的需要，采购价格与市场价格的变动趋势基本一致，整体上关联采购价格公允、合理，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。。
《问询函》问题5：年报显示，报告期你公司心脑血管产品实现营业收入7.10亿元，毛利率58.50%，同比下降13.22个百分点，利润总额-7.21亿元。心脑血管事业部由盈转亏的主要原因为国内集采和国外疫情反复、瓣膜业务增长有限、开发支出减值、内部重组及股权激励费用等。
年报及相关临时公告显示，报告期你公司进行内部重组，将 Bluesail New ValveTechnology Asia Limited100%股权和 NVTAG 100%股权转让给 CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司100%股权转让给
CBCH II 下属子公司吉威医疗。
年报及你公司相关临时公告显示，公司子公司 CBCH II 实施股份期权激励计划，拟授予激励对象合计不超过 1.53亿股 CBCH II 股份期权，行权价为不低于 4.50元/股，授予日为2021年12月31日，将分别于2021年至2024年年末按照25%的比例分四期归属，归属条件为员工达到每个归属期的绩效目标。报告期授予的股份期权公允价值为1.04亿元，2021年确认的股份期权费用为1962.01万元。该激励计划的激励对象包括多位你公司关联自然人，你公司称激励方案及该关联交易事项在董事会的审议范围内，
无需提交股东大会审议。
请你公司：
（1）对心脑血管产品按境内销售与境外销售、集采前和集采后进行量价分析，在
此基础上说明毛利率变动的合理性，与同行业公司同类产品是否存在显著差异，并进行风险提示（如适用）；
（2）说明心脑血管事业部内部重组对 CBCH II 减值测试及相关商誉减值测试的影响，是否影响减值测试的准确性、合理性；
（3）说明报告期授予的股份期权公允价值的确定方法；
（4）说明授予日为2021年12月31日的情况下，仍在2021年确认股份支付费用
1962.01万元的合规性，是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定；
（5）说明激励计划各个归属期的绩效目标以及是否能达到激励效果，结合 CBCH
II2021 年的业绩情况，说明 2021年末归属时激励对象授予条件是否已成就；
（6）说明你公司判断激励方案及该关联交易事项无需提交股东大会审议的判断依据。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
（5）说明激励计划各个归属期的绩效目标以及是否能达到激励效果，结合 CBCH
II2021 年的业绩情况，说明 2021年末归属时激励对象授予条件是否已成就；
【公司回复】
2021年12月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次
会议审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，独立董事事前认可并发表了独立意见。
2021 年 12月 31日，公司子公司 CBCH II形成董事会决议和股东会决议，审议批
准了 CBCH II的 2021年度期权激励计划，计划面向全球员工，授予对象不超过 350名，授予总数不超过 152900722股，行权价格为 0.7058美元（4.5元人民币）/股，根据人民银行2021年12月31日公布的人民币兑美元中间折算。第一批授予对象、价格和数量在 2021年 12月 31日经 CBCH II董事会审议确定。
基于上述决议和授权，子公司 CBCH II具备实施计划和授予期权的条件，在 CBCHII和每位授予对象单独签署授予协议，协议约定期权分 4期归属，每期按照授予总数的
25%分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日归属。期权归属条件为员工达到每个归属期的绩效考核目标，每个归属期的绩效目标仅适用于该归属期，超额完成的绩效业绩不得结转至后续归属期。
按照惯常的经营管理方式，公司管理层会在每年第四季度制定下一年度的经营目标，并把经营目标分配到各个事业部，事业部负责人随后逐级往下分配，落实每位员工负责的经营目标，非销售岗位的员工也有对应的考核机制。每年第一季度公司根据上年制定的经营目标或考核目标对每位员工进行考评，考评结果达标的，当期期权才会归属。
公司在2021年12月31日的时间点，已经完整的履行了授予股份期权所需要履行的所有审批程序，2021年末归属时激励对象授予条件是否已成就。
【独立董事意见】
我们通过和管理层沟通，详细了解 CBCH II股权激励计划的服务期要求和业绩条件要求，并了解 2021年末 CBCH II授予激励对象期权的依据，我们认为：CBCH II本次股权激励计划业绩条件要求和每个员工每年度的业绩考核挂钩，有利于充分调动经营管理层及核心人员的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成。2021年末 CBCH II向激励对象授予期权是严格按照每个员工的绩效考评结果，并经 CBCH II董事会审议确定，授予条件明确，符合 CBCH II激励方案的相关规定。
（6）说明你公司判断激励方案及该关联交易事项无需提交股东大会审议的判断依据。
【公司回复】公司于2021年12月10日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动全球管理层及骨干员工的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司全资子公司 CBCH II采用向激励对象授予期权的方式实施股权激励。
其中，本次激励对象中于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士和 ThomasKenneth Graham先生为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3条第二款第二项“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市关联自然人，因此公司认定本次股权激励构成关联交易。其关联交易金额确定方式具体如下：
拟授予期权对每股行权合计行权金激励对象
应股数价格额（元）
心脑血管事业部总经理、Biosensors
International Group Ltd.，首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、公司关不超过山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总不超过
联自然4.50元/股157500000经理于苏华先生35000000股人元公司副总裁王丹女士
公司副总裁 Thomas Kenneth Graham先生
公司2020年度经审计净资产为981720.64万元，关联交易金额占经审计净资产的
1.60%，且除本次交易以外，连续十二个月内公司与关联方于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham 先生均未发生其他关联交易，根据《股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
因本次激励方案是子公司的激励事项，需要经子公司董事会和股东会审议通过，激励方案本身无需经过上市公司董事会及股东大会审议。
另公司在披露的公告中有说明“公司预估期权价值和行权金额上限均不超过董事会审议权限，具体金额将依据实际授予日、实际授予数量及相应计算的股票期权公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。未来实际授予时若有任何迹象表明关联交易金额可能超过董事会审议权限，公司将及时提交股东大会审议”。具体内容详见公司于2021年12月11日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2021-117）。
【独立董事意见】
我们通过了解和查阅《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于关联
方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，并核查了该事项的审议程序，我们认为：
公司对于关联方的认定及审议程序符合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易金额的确定是审慎且合理的，审议程序符合相关规定。
我们通过了解子公司股权激励的审议程序，认为：本次激励是公司下属子公司的股权激励事项，需履行子公司董事会和股东会审议程序，无需上市公司审议。本次激励事项已经子公司的董事会和股东大会审议通过，审议程序符合相关规定。
《问询函》问题9：年报显示，报告期你公司合并报表未分配利润期末余额35.16亿元；母公司报表未分配利润期末余额-4.54亿元，投资收益中“子公司股利收益”本期发生额仅14.21万元、上期发生额为0。因母公司报表期末可供分配利润为负值，你公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。此外，报告期你公司委托理财发生额合计18.10亿元。
请你公司：
（1）说明你公司子公司不向母公司进行利润分配的原因及合规性；
（2）结合你公司资金需求和购买大额理财产品的情况，说明你公司近年来现金分
红情况是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
回复：
（1）说明你公司子公司不向母公司进行利润分配的原因及合规性；
【公司回复】
公司子公司未向母公司进行利润分配并非故意为之，而是在2021年度母公司报表首次出现巨亏的情况下，公司未能及时意识到该事项对于公司满足2021年度分红条件的影响，由此未能主动及时地安排子公司向母公司进行利润分配。具体而言：截至2021年半年报，公司合并资产负债表未分配利润为58.02亿元，母公司资产负债表未分配利润为25.22亿元，可供分配利润仍较为充裕；尽管2021年内公司健康防护产品景气程度持续下滑，但母公司主要作为防护事业部经营实体之一，其日常经营业务并无巨亏迹象，未引发可能不满足利润分配条件的关注。
2021年报母公司报表未分配利润期末余额骤降为负，主要系计提29.50亿元资产减值损失所致。由于该大额减值事项过往从未发生过，且较为独立、与蓝帆医疗母公司主要作为防护事业部经营实体之一的日常经营核算差异较大，且具体减值金额有赖于具有相关资质的评估机构出具正式报告后方可确定，公司未能及时意识到该事项可能导致
2021年末母公司报表期末可供分配利润为负的事实，更未能进一步将“子公司向母公司分配利润”与“母公司报表方可满足利润分配条件”联系起来，因此未能及时安排子公司向母公司利润分配。
同时，通过查询《证券法》、《公司法》和《公司章程》及各子公司章程相关条款，均未对子公司向母公司利润分配作出明确规定。综上，子公司不向母公司进行利润分配不是主观故意，未违反相关法律法规规定。
【独立董事意见】
我们了解和查阅了《公司章程》及子公司章程中关于分红相关的条款内容，经核查，我们认为：2021年度母公司可分配利润为负主要系计提大额资产减值导致，且《公司章程》及子公司章程中均未对子公司向母公司利润分配作出明确规定，未违反相关规定，而且未分红不是子公司故意为之，不存在故意损害公司股东利益的情形。
（2）结合你公司资金需求和购买大额理财产品的情况，说明你公司近年来现金分
红情况是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
【公司回复】
（一）公司近三年各类金融资产、流动负债和购买大额理财产品的情况项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金2839863972.313842807531.232243195719.39
交易性金融资产645226080.82972517444.942428171.05
应收账款776582294.551064269844.65685329973.16应收款项融资620000.0082430.402600589.94
其他流动资产495794444.45166335808.22
其他应收款72117205.9144564624.1017311118.56一年内到期的非
40000000.00
流动资产
合计4870203998.046090577683.542950865572.10项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款12559546.52310034071.26796770083.03
应付票据100778570.00
应付账款464488248.24684517475.56431868039.90
应付职工薪酬146242746.44118982511.99108758217.67
应交税费24156899.4370157993.3548534820.86
其他应付款1674788596.93293387777.45325291332.83一年内到期的非
790205914.901864754432.26938141496.65
流动负债
其他流动负债2425769.819516148.73539721.78
合计3114867722.273452128980.602649903712.72项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
理财产品403766070.821138853253.16公司使用自有资金以及闲置募集资金购买理财产品是在确保公司正常经营运作和研
发、生产、建设需求的前提下，提高公司流动资金的资金使用效率和收益，不属于重大资金支出安排，不会影响公司进行现金分红的条件。
（二）公司2016-2020年普通股现金分红情况具体如下：
单位：元以其他方式现现金分红总额（含现金分红金额占以其他方分红年度合并报金分红金额占其他方式）合并报表中归属式（如回分红现金分红金额表中归属于上市合并报表中归现金分红总额占合并报表中归于上市公司普通购股份）年度（含税）公司普通股股东属于上市公司（含其他方式）属于上市公司普股股东的净利润现金分红的净利润普通股股东的通股股东的净利的比率的金额净利润的比例润的比率
2020402730595.201758477255.2922.90%0.000.00%402730595.2022.90%
201996403108.60490295086.0119.66%0.000.00%96403108.6019.66%
201838561243.44346714031.1611.12%0.000.00%38561243.4411.12%
201798871000.00200864341.9049.22%0.000.00%98871000.0049.22%201698871000.00181069380.0354.60%0.000.00%98871000.0054.60%
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，“公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%”《公司章程》中规定“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。公司2016-2020年现金分红比例均为100%且2018-2020年公司以现金分红方式分配的利润占年均可分配利润的
62.15%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及
《公司章程》的相关规定。
（三）公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司于2017年-2018年重大资产重组时，全体董事、高级管理人员作出摊薄即期回报的承诺函：为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司回报填补措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补措施的执行情况相挂钩。
公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施具体如下：
1、提高认识：首先是开源节流，增收节支；其次是通过短期筹款和投资来调剂资金的余缺；最后，对资金实施跟踪管理，做到专款专用，防止资金被挪用和形成“三角债”。
2、提高资金使用效率：首先保证有充足的资金来满足正常生产经营需求；其次保
证资金高效率的使用，通过增加流动现金和控制现金流出来获取维持日常生产经营和扩张所需的资金；再次降低现金流动过程中的风险，准确预测资金收回和支付的时间。
3、增强账目管理：加强存货及应收账款管理，盘活资金，提高资金使用效率；制定好经营管理战略与策略，采取切实可行的措施，使资产也能保值和增值。
同时，公司根据相关规定制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》和《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，并严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益，符合公司对历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
【独立董事意见】我们了解和查阅了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》以及公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》和《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》
中关于利润分配以及现金分红的相关规定，查阅了公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺，我们认为：公司各年度利润分配预案符合公司当期的实际经营状况，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东的利益，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
《问询函》问题10：年报显示，报告期你公司合并报表未分配利润期末余额35.16亿元；母公司报表未分配利润期末余额-4.54亿元，投资收益中“子公司股利收益”本期发生额仅14.21万元、上期发生额为0。因母公司报表期末可供分配利润为负值，你公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。此外，报告期你公司委托理财发生额合计18.10亿元。
请你公司在函询蓝帆投资的基础上说明：
（1）蓝帆投资与转融通最终借入方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，最终借入方账户是否系你公司控股股东、实际控制人实际控制的账户；
（2）你公司是否存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。（1）蓝帆投资与转融通最终借入方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，最终借入方账户是否系你公司控股股东、实际控制人实际控制的账户；
【公司回复】
公司于2022年6月3日函询蓝帆投资上述事项，蓝帆投资和公司就上述问题回复如下：蓝帆投资与转融通最终借入方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，最终借入方账户不是公司控股股东、实际控制人实际控制的账户。
1、蓝帆投资转融通业务的最终借入方为中泰证券（上海）资产管理有限公司旗下
的资管产品，其投资策略是以买入股票与融券对冲套利为主，即：在市场上通过寻找合适投资标的和交易机会，买入股票并同时进行该股票的融券交易，买入的股票和融券的仓位数量保持一致，从而实现获利和风险对冲。该借入方与蓝帆投资仅为正常的融资融券交易双方，不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
2、最终借入方的账户为中泰证券（上海）资产管理有限公司旗下资管产品的证券账户，为该产品日常自主开展各类交易的账户，并非公司控股股东、实际控制人实际控制的账户。
【独立董事意见】
我们通过和控股股东详细了解转融通业务的情况，并核查了开展转融通业务的账户，我们认为：控股股东与开展转融通业务的最终借入方不存在关联关系或可能导致利益倾
斜的其他关系，最终借入方账户不是公司控股股东、实际控制人实际控制的账户，而是借入方正常开展转融通业务的资管产品账户，本次转融通业务为控股股东常规的资本市场业务，开展业务的程序符合相关规定。
（2）你公司是否存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
【公司回复】公司不存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获
利的情形：
1、控股股东蓝帆投资开展转融通证券出借业务和收回业务是事后告知公司，公司
为正常履行信息披露义务。蓝帆投资分别于2021年4月、9月开展转融通证券出借业务，将其持有的公司1040万股、465万股股份出借给中泰证券（上海）资产管理有限公司旗下的资管产品，于2021年10月陆续收回合计1505万股出借股份。蓝帆投资办理完成前述事项后告知公司，公司根据法律法规的要求，分别在规定的时间内履行了常规的信息披露义务。
2、发布2021年第三季度报告和业绩预告均为根据法律法规要求履行信息披露义务，
不存在配合控股股东或最终借入方不当获利的情形。
蓝帆投资分别于2021年4月、9月进行了转融通证券出借业务，为期分别为182天和28天，出借完成即锁定了证券收回时间，不受制于公司信息披露时间的影响。蓝帆投资于2021年10月份陆续收回了出借的证券，该时间为既定的还券时间，同样也不受制于公司信息披露时间的影响。
根据《股票上市规则》的规定：上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩
将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比升或者下降50%；（三）实现扭亏为盈。公司前三季度业绩上升幅度超过
50%，第三季度净利润为负值，无论是从前三季度业绩变动原因还是第三季度业绩情况来看，均满足发布业绩预告的条件，因此公司于2021年10月15日披露了前三季度业绩预告；同时，根据《股票上市规则》的规定：上市公司应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告，因此公司于2021年10月27日披露第三季度报告。公司披露前三季度报告和第三季度报告均为履行正常的信息披露义务，不因为控股股东转融通业务而特别做出。
经过核查，在此期间控股股东证券账户仅是发生了常规的证券出借和收回业务，并未从事任何形式的做空交易。借券机构根据转融通业务规则与蓝帆投资开展转融通业务，至于其是否能够获利、如何获利，要根据自身投资需要和业务规则进行独立自主的判断，和借券还券时间及操作水平有关。
因此，公司不存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
【独立董事意见】
通过分别和上市公司、控股股东了解本次业务的信息披露情况和业务办理情况，我们认为：公司在控股股东开展转融通业务后披露的业务开展公告，2021年10月份披露的前三季度业绩预告和第三季度报告均为按照相关法律法规正常的信息披露事项，且都有信息披露及时性的披露要求，而控股股东开展转融通出借和收回业务也均有正常的时间和流程规定，双方都是按照各自独立的流程开展正常业务，不存在公司利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
（以下无正文，后附签字页）（此页无正文，为蓝帆医疗股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的独立意见签署页）
独立董事签名：
刘胜军董书魁宫本高
二〇二二年六月二十七日