安集科技:2020年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予
部分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部
分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
案号：01G20200048
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与本所签订的《聘请律师合同》，作为安集科技2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就安集科技
2020年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为安集科技本次实施相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供安集科技实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、关于本次实施的批准与授权（一）2020年4月2日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）2020年4月2日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
（三）公司于2020年4月3日至2020年4月12日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2020年5月7日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年6月12日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（六）2021年3月30日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
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和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2021年6月15日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年6月24日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划的本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整授予价格和数量事项的具体情况
（一）调整原因根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配方案的议案》及《关于资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以方案实施前的公司总股本53220580股为基数，每股派发现金红利0.319元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。2022年5月18日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月24日，除权（息）日为2022年5月25日，现金红利发放日为2022年5月25日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020年限制性股票激励计划》
4上海市锦天城律师事务所法律意见书的规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《2020年限制性股票激励计划》的规定：
（1）限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的授予价格=（64.57-0.319）/(1+0.4)=45.89元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法如下:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=40.84×（1+0.4）=57.176万股；
调整后的限制性股票预留授予数量=8.02×（1+0.4）=11.228万股。
本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和数量的调整事宜符合《公司法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
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根据《2020年限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月
内的最后一个交易日止。本次激励计划的预留部分授予日为2021年3月30日，因此本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期限为2022年3月30日至
2023年3月29日。
首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为2020年6月12日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期限为2022年6月12日至2023年6月9日。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《2020年限制性股票激励计划》规定的各项条件，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》（毕马威华振审字第2204297号），2020年度公司实现营业收入
422379914.28元，2021年度公司实现营业收入686660621.16元2020年和2021年两年营业收入累计值较2018年度增长347.47%；2020年度公司实现毛利润
219770195.34元，2021年度公司实现毛利润350766804.86元，2020年和2021年两年毛利润累计值较2018年度增长350.46%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，预留授予仍在职的18名激励对象中：15名激励对象本期个人绩效考核评价结果为“优（A）”，本期个人层面归属比例为
100%；3 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“良（B）”，本期个人层
面归属比例为90%。
根据公司说明并经本所律师核查，首次授予仍在职的97名激励对象中：66名激励对象本期个人绩效考核评价结果为“优（A）”，本期个人层面归属比例为
100%；30 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“良（B）”，本期个人层
面归属比例为 90%；1 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为80%。
本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
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四、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
（一）根据《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于11名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票4.606万股（调整后）；
（二）根据《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于部分激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“良
（B）”或者“合格（C）”，本期个人层面归属比例为 90%或 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.39万股（调整后）；
本次合计作废处理的限制性股票数量为4.996万股（调整后）。
本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的规定。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2020年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；首次授予部分的限制性股票
已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本次激励计划授予价格和数量的调整、预留授予部分和首次授予部分归属的归属期及条件成就、部
分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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