佳华科技:2022年第二次临时股东大会会议资料

罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
2022年6月罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于增加公司营业执照经营范围的议案》
2、议案二：《关于修订公司章程的议案》
3、议案三：《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
4、议案四：《关于修订的议案》
5、议案五：《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
6、议案六：《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》
7、议案七：《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
2罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
3罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
4罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月29日14点00分
召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月29日至自2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
1、《关于增加公司营业执照经营范围的议案》
2、《关于修订公司章程的议案》3、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
4、《关于修订的议案》
5、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
6、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》
7、《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
5罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
6罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于增加公司营业执照经营范围的议案
各位股东:因经营发展需要，公司拟在营业执照经营范围中增加“环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售”增加后公司营业执照的经营范围为“技术推广；软件开发；销售专用设备、机械设备；机械设备研发；计算机系统集成；产品设计；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；信息系统运行维护服务；
工程管理服务；环境保护监测；委托加工汽车配件；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品；专业承包、施工总承包、劳务分包；经营电信业务；工程设计；
工程勘察；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
具体内容详见公司 2022年 6月 14日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于增加公司经营范围并修订的议案的公告》（公告编号：2022-030）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年6月29日
7罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订公司章程的议案
各位股东：
因经营发展需要，公司拟增加营业执照经营范围，拟对公司章程对应部分进行修订。具体情况如下：
条款修订前修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：技
技术推广；软件开发；销售专用术推广；软件开发；销售专用设备、
设备、机械设备；机械设备研发；机械设备；机械设备研发；计算机计算机系统集成；产品设计；互系统集成；产品设计；互联网数据联网数据服务（互联网数据服务服务（互联网数据服务中的数据中中的数据中心、PUE 值在 1.4 以 心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数上的云计算数据中心除外）；信据中心除外）；信息处理和存储支持息处理和存储支持服务（信息处服务（信息处理和存储支持服务中理和存储支持服务中的数据中 的数据中心、PUE 值在 1.4 以上的心、PUE 值在 1.4 以上的云计算 云计算数据中心除外）；应用软件服数据中心除外）；应用软件服务；务；基础软件服务；信息系统运行基础软件服务；信息系统运行维维护服务；工程管理服务；环境保护服务；工程管理服务；环境保护监测；委托加工汽车配件；销售
护监测；委托加工汽车配件；销计算机、软件及辅助设备、电子产
售计算机、软件及辅助设备、电品；专业承包、施工总承包、劳务
子产品；专业承包、施工总承包、分包；经营电信业务；工程设计；
劳务分包；经营电信业务；工程工程勘察；环保咨询服务；技术服设计；工程勘察。（市场主体依务、技术开发、技术咨询、技术交法自主选择经营项目，开展经营流、技术转让、技术推广；汽车新活动；经营电信业务、工程勘察、车销售。（市场主体依法自主选择经工程设计以及依法须经批准的营项目，开展经营活动；经营电信项目，经相关部门批准后依批准业务、工程勘察、工程设计以及依的内容开展经营活动；不得从事法须经批准的项目，经相关部门批
8罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
国家和本市产业政策禁止和限准后依批准的内容开展经营活动；
制类项目的经营活动。）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）具体内容详见公司 2022 年 6 月 14 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于增加公司经营范围并修订的议案的公告》（公告编号：2022-030）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年6月29日
9罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案
各位股东：
德勤华永会计师事务所于2022年4月29日出具的《罗克佳华科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（德师报(审)字22第S00221号）中对公司2021年度内
部控制出具了否定的审计意见。根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条，以及《激励计划》第十三章的相关规定，因德勤华永会计师事务所对公司2021年内部控制出具了否定的审计意见，本次股权激励计划应当终止实施。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序1、2021年5月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年5月8日至2021年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年5月19日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-023）。
3、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站
10罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料（ww.sse.com.cn）披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-024）。
4、2021年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
二、公司终止2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的《罗克佳华科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字 22 第 S00221 号）中对公司 2021年度内部控制出具了否定的审计意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施2021年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计144.03万股。同时，与2021年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性。
11罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年6月29日
12罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《投资管理制度》的议案
各位股东：
因公司经营发展需要，结合《公司章程》，现拟对《投资管理制度》进行修订。
具体情况如下：
条款修订前修订后
第一条为规范罗克佳华科技集团股份为规范罗克佳华科技集团股份有限
有限公司（以下简称“公司”）公司（以下简称“公司”）的对外投
的对外投资行为，提高投资效资行为，提高投资效益，规避投资益，规避投资所带来的风险，有所带来的风险，有效、合理地使用效、合理地使用资金，根据《中资金，根据《中华人民共和国民法华人民共和国公司法》、《上海证典》、《上海证券交易所科创板股票券交易所科创板股票上市规则》上市规则》（以下简称“《上市规（以下简称“《上市规则》”）等则》”）、财政部、证监会联合发布《关法律、法规和《罗克佳华科技集于进一步提升上市公司财务报告内团股份有限公司章程》（以下简部控制有效性的通知》等法律、法称“《公司章程》”）的有关规定，规和《罗克佳华科技集团股份有限结合公司实际情况，制定本制公司章程》（以下简称“《公司章度。程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条......
本制度所称控股子公司，是指公本制度所称控股子公司，是指公司司持有其50%以上的股份，或者持有其50%以上的股份，或者能够能够决定其董事会半数以上成决定其董事会半数以上成员的当
员的当选，或者通过协议或其他选，或者通过协议或其他能够实际安排能够实际控制的公司。控制的公司。
第四条对外投资涉及使用募集资金的，对外投资涉及使用募集资金的，应还需遵守《上市公司监管指引第遵守《上市公司监管指引第2号—
13罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2号——上市公司募集资金管理—上市公司募集资金管理和使用的和使用的监管要求》、《上海证券监管要求》、《上海证券交易所科创交易所上市公司募集资金管理板上市公司自律监管指引第1号—办法》、《上市规则》等法律法规—规范运作》、《上市规则》等法律
及《公司章程》、公司《募集资法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。金管理制度》的相关规定。
第六条对外投资项目的初步意向可由对外投资项目的初步意向可由公司
公司股东、董事、总经理等高级股东、董事、总经理等高级管理人
管理人员提出，也可以根据公司员提出，也可以根据公司发展需要，发展需要，由公司各部门及控股由公司各部门及控股子公司提出投子公司提出投资需求。提出需求资需求。提出需求前，由相关部门前，由相关部门或控股子公司对或控股子公司对该投资项目提出项该投资项目可行性作初步分析、目建议书，经总经理办公会审议后，调研、咨询和论证。编制可行性研究报告（包括但不限于投资目标、规模、投资方式、资金来源、未来风险和收益等），根据投资规模，按第三章要求进行审议。
第十四条交易标的为股权且达到第十二交易标的为股权且达到第十二条规
条规定标准的，公司应当提供交定标准的，公司应当提供交易标的易标的最近一年又一期财务报最近一年近一期财务报告的审计报告的审计报告；交易标的为股权告；交易标的为股权以外的非现金
以外的非现金资产的，应当提供资产的，应当提供评估报告。经审评估报告。经审计的财务报告截计的财务报告截止日距离审计报告止日距离审计报告使用日不得使用日不得超过6个月，评估报告超过6个月，评估报告的评估基的评估基准日距离评估报告使用日准日距离评估报告使用日不得不得超过1年。前款规定的审计报超过1年。前款规定的审计报告告和评估报告应当由具有执行证和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
券、期货相关业务资格的证券服机构出具。交易虽未达到第十二条
14罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料务机构出具。交易虽未达到第十规定的标准，但上海证券交易所认二条规定的标准，但上海证券交为有必要的，公司应当提供审计或易所认为有必要的，公司应当提者评估报告。
供审计或者评估报告。
第十八条对外投资经审批机构批准通过对外投资经审批机构批准通过后，后，应当根据审批机构的权限或应当根据审批机构的权限或授权，授权，由相应部门或人员负责对由相应部门或人员负责对外投资的外投资的具体实施，并签署相关具体实施，并签署相关投资合同或投资合同或协议。协议。投资合同或协议应按公司的《合同管理办法》进行评审和管理。
第十九条公司对外投资取得被投资企业公司对外投资取得被投资企业股权股权的，可委派相应的经营管理的，应督促被投资企业召开股东大人员担任被投资企业的董事、监会、董事会，及时办理股权变更手事或高级管理人员，参与和监督续。公司可委派相应的经营管理人该等企业的运营决策。派出人员员担任被投资企业的董事、监事或应按照《公司法》和被投资企业高级管理人员，参与和监督该等企的《公司章程》等规定切实履行业的运营决策。派出人员应按照《公职责，在该等企业的经营管理活司法》和被投资企业的《公司章程》动中维护公司利益，定期向公司等规定切实履行职责，在该等企业报告被投资企业的经营情况、财的经营管理活动中维护公司利益，务状况及其他重大事项。财务部定期向公司报告被投资企业的经营应根据分析和管理的需要，及时情况、财务状况及其他重大事项。
取得被投资企业的财务报告，以公司应对被投资企业的印章管理、便对被投资企业的财务状况和合同管理、账户管理、财务管理、
投资回报状况进行分析，维护公项目管理、绩效考核等方面作出决司权益，确保公司利益不受损策，要求被投资企业在规定的合理害。时间内建立和完善内部控制制度，并有效实施内部控制，持续跟进和监控项目进展，定期评估风险和内
15罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
部控制缺陷，并强化整改落实和责任追责。财务中心应根据分析和管理的需要，及时取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害，必要时可聘请专业的审计机构或评估机构协助。
第二十条公司进行证券投资、委托理财、公司进行证券投资、委托理财、现
现金管理，或进行以股票、利率、金管理，或进行以股票、利率、汇汇率和商品为基础的期货、期率和商品为基础的期货、期权、权
权、权证等衍生产品投资活动证等衍生产品投资活动的，应选择的，应选择资信状况及财务状况资信状况及财务状况良好、盈利能良好、盈利能力强的专业机构作力强的专业机构作为受托方，并与为受托方，并与受托方签订书面受托方签订书面合同，明确对外投合同，明确对外投资的金额、期资的背景、金额、期间、投资品种、间、投资品种、双方的权利义务双方的权利义务及法律责任等。该及法律责任等。该等对外投资项等对外投资项目由财务中心指定专目由财务部指定专人跟踪投资人跟踪投资的进展情况及投资安全
的进展情况及投资安全状况，出状况，出现异常情况及时向总经理现异常情况及时向总经理报告，报告，总经理应当及时告知董事会总经理应当及时告知董事会秘秘书，以便董事会及时采取措施防书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
止投资风险。
第二十一公司应根据公司《信息披露事务管条理制度》的要求就对外投资相关事项及时披露。
第二十二公司财务中心应在财务报表中针对条公司对外投资情况进行列报。如涉
16罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料及募集资金投资，还应根据公司《募集资金管理制度》的要求在募集资金专项报告中列报。
第二十三公司财务部、实际参与对外投资
公司财务中心、实际参与对外投资
条项目的人员、内审部应根据其职
项目的部门及人员、内审部应根据责对投资项目的进展和运作情其职责对投资项目的进展和运作情
况进行监督，发现异常情况应及况进行监督，发现异常情况应及时时提出纠正意见，对重大问题应提出纠正意见，对重大问题应及时及时上报总经理并做出专项报上报总经理并做出专项报告。
告。
第二十四出现或发生下列情况之一时，公出现或发生下列情况之一时，公司
条司可按照相关规定转让、收回全可按照相关规定转让、收回全部或
部分对外投资：
部或部分对外投资：
（一）被投资项目/企业的持
（一）被投资项目/企业的续发展已经明显与公司经营方向偏持续发展已经明显与公司经营差较大的；
方向偏差较大的；
（二）由于行业或市场变化（二）由于行业或市场变化等等因素，被投资项目/企业无法因素，被投资项目/企业无法达到原达到原投资或预期目标；投资或预期目标；
（三）被投资项目/企业经
（三）被投资项目/企业经营营不善；
不善；
（四）合同或协议规定投资
期限已满，或收回投资的情况出（四）被投资项目/企业发生现或发生时；诉讼且已被列为失信人；
（五）由于本公司自身经营
（五）合同或协议规定投资期资金不足急需补充资金时；
限已满，或收回投资的情况出现或
（六）按照被投资公司章发生时；
程、合同或协议规定，被投资企业的经营期满；（六）由于本公司自身经营资
（七）由于发生不可抗拒力金不足急需补充资金时；
而使被投资项目/企业无法继续
（七）按照被投资公司章程、经营；
合同或协议规定，被投资企业的经本公司认为有必要的其他情形。
营期满；
（八）由于发生不可抗拒力而
使被投资项目/企业无法继续经营；
本公司认为有必要的其他情形。
17罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第二十七本制度由公司董事会拟定，报公
本制度由公司董事会拟定和修订，条司股东大会审议。
报公司股东大会审议。
第二十八本制度由董事会负责解释。
本制度由公司董事会负责解释。
条
第二十九本制度自公司股东大会审议通本制度自公司股东大会审议通过之
条过之日起生效并施行，修改时亦日起生效并施行。
同。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：《罗克佳华科技集团股份有限公司投资管理制度》罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年6月29日
18罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：《罗克佳华科技集团股份有限公司投资管理制度》
第一章总则
第一条为规范罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》等法律、法规和《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其控股子公司。控股子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他能够实际控制的公司。
第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第四条对外投资涉及使用募集资金的，应遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、
公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第五条对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章对外投资的组织机构
第六条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等高级管理
人员提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及控股子公司提出投资需求。
提出需求前，由相关部门或控股子公司对该投资项目提出项目建议书，经总经理
19罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料办公会审议后，编制可行性研究报告（包括但不限于投资目标、规模、投资方式、资金来源、未来风险和收益等），根据投资规模，按第三章要求进行审议。
第七条公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在
各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，还需经董事会战略
委员会研究、审议。
第九条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第十条公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三章对外投资的审批权限
第十一条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上
且超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当
20罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第十三条未达到第十一条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批。
第十四条交易标的为股权且达到第十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年近一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的
审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到第十二条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十五条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十一条或者第十二条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十一条或者第十二条。
第十六条公司连续12个月滚动发生委托理财、现金管理的，以该期间最高
21罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
余额为成交额，适用第十一条第二项或者第十二条第二项。
第十七条除委托理财、现金管理等《上市规则》及上海证券交易所业务规
则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十一条或者第十二条。已经按照第十一条或者第十二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章对外投资的管理
第十八条对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，并签署相关投资合同或协议。
投资合同或协议应按公司的《合同管理办法》进行评审和管理。
第十九条公司对外投资取得被投资企业股权的，应督促被投资企业召开股
东大会、董事会，及时办理股权变更手续。公司可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职责，在该等企业的经营管理活动中维护公司利益，定期向公司报告被投资企业的经营情况、财务状况及其他重大事项。公司应对被投资企业的印章管理、合同管理、账户管理、财务管理、项目管理、绩效考核等方面作出决策，要求被投资企业在规定的合理时间内建立和完善内部控制制度，并有效实施内部控制，持续跟进和监控项目进展，定期评估风险和内部控制缺陷，并强化整改落实和责任追责。财务中心应根据分析和管理的需要，及时取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害，必要时可聘请专业的审计机构或评估机构协助。
第二十条公司进行证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动的，应选择资信状况及财务状况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确对外投资的背景、金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
该等对外投资项目由财务中心指定专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理报告，总经理应当及时告知董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
22罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第二十一条公司应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求就对外投资相关事项及时披露。
第二十二条公司财务中心应在财务报表中针对公司对外投资情况进行列报。如涉及募集资金投资，还应根据公司《募集资金管理制度》的要求在募集资金专项报告中列报。
第二十三条公司财务中心、实际参与对外投资项目的部门及人员、内审部
应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。
第五章对外投资的转让与收回
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可按照相关规定转让、收回
全部或部分对外投资：
（一）被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）由于行业或市场变化等因素，被投资项目/企业无法达到原投资或预期目标；
（三）被投资项目/企业经营不善；
（四）被投资项目/企业发生诉讼且已被列为失信人；
（五）合同或协议规定投资期限已满，或收回投资的情况出现或发生时；
（六）由于本公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（七）按照被投资公司章程、合同或协议规定，被投资企业的经营期满；
（八）由于发生不可抗拒力而使被投资项目/企业无法继续经营；
（九）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条公司在处置对外投资前，由实际参与该项对外投资的人员牵头
组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，报相关决策机构批准批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章附则
23罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第二十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十七条本制度由公司董事会拟定和修订，报公司股东大会审议。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
罗克佳华科技集团股份有限公司
24罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会及董事任期将于2022年6月30日届满，需换届选举。根
据《公司法》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，拟定公司董事会换届及提名公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人等。提名公
司第三届董事会非独立董事候选人议案如下：
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，自公司股东大会审议通过后于2022年7月1日就任，任期三年。
二、提名的董事候选人
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名李玮先生、黄志龙先生、池智慧先生、陈京南女士、刘克龙先生、赵昂先生等6人为公司非独立董事候选
人（第三届董事会非独立董事候选人简历见附件）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年6月29日
25罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
1.李玮，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中理工
大学本科学历，正高职称。李玮先生是国家级引进专家、国家环境保护工业污染源监控工程技术中心主任、国家级物联网工程研究中心主任、北京城市副中心顾
问委员会委员，华中科技大学兼职教授。2003年创立太原罗克佳华工业有限公司，历任总经理、董事长；2007年创立山西联华伟业投资有限责任公司（现更名为：“罗克佳华科技集团股份有限公司”），自2007年至2016年任执行董事、总经理，2016年至今任董事长，2017年至今任总经理。
截至目前，李玮先生直接及间接持有公司股份35033933股，持股比例为
45.30%，为公司实际控制人。李玮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
2.黄志龙，男，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大
学计算机科学与技术本科学历。2003年12月至2016年6月任太原罗克佳华工业有限公司副总经理，2016年7月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司副总经理，2020年4月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事，2021年11月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事会秘书。
截至目前，黄志龙先生间接持有公司股份284593股，持股比例为0.37%。
黄志龙先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》
第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
3.池智慧，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年至2005年历任太原机车车辆配件厂团委书记、党总支书记、车间主任，2005年8月至2016年5月历任太原罗克佳华工业有限公司生产管理部主管、工程制造中
26罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
心主任、工程技术中心总经理、生产技术中心总监、运营中心总经理、副总经理，
2016年6月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事、副总经理。
截至目前，池智慧先生间接持有公司股份520399股，持股比例为0.67%。
池智慧先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》
第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
4.赵昂，男，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，美国明尼
苏达州立大学本科学历。2017年2月至今任海南普世实业有限公司高级投资经理，2019年4月至2019年9月任江西复华轻舟文化旅游发展有限公司执行董事，
2020年4月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事。
截至目前，赵昂先生间接持有公司股份346456股，持股比例为0.45%。赵昂先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
5.陈京南，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京
大学工商管理硕士学历。2000-2009任北电网络（中国）有限公司产品经理、解决方案架构师、市场总监，2009-2011 任IBM全球融资部市场及业务发展总监，
2011-2014任西门子财务租赁有限公司战略市场部总监，2015-2017任华中融资
租赁有限公司总裁，2017-2018任中植国际投资有限公司总裁，2018.3-2022.3任湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理，现任北京佳华智联科技有限公司总经理。
陈京南女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职
27罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料资格。
6.刘克龙，男，1971年9月出生，中国国籍，具有美国永久居留权，中国
科学院软件研究所博士学历，研究员。中国信息化领域专家，主持研发的安胜防火墙系统、安胜安全操作系统、安全DNS服务器和安全WEB服务器系统有力保障了
国家核心部门二十世纪九十年代的重要信息系统的信息安全、主持研发的
ACloudage云计算虚拟化服务器和云桌面操作系统大规模应用于国家重要工业集团，推动了虚拟化技术在国家重要信息系统的应用和相关国家标准的制定；刘克龙先生先后主持了数十项国家和部委级科研项目的申请和研发工作；先后参与起
草和完成了多项国家和行业标准、项目指南及多个国家和部委的技术发展规划。
是国家多个部委和省市的项目咨询和评审专家组成员；是计算机学报、软件学报、
计算机研究与发展、通信学报等多个学报的特约审稿人，IEEE高级会员、中国计算机学会高级会员。并发表《安全操作系统原理与技术》等多本专著，和数十篇国内外一级期刊学术论文，是国家多个重大科技攻关项目和产业化项目研发和实施者。
历任中国科学院软件研究所科技处处长、总体部部长；广东中国科学院软件
应用研究所所长；航天科技集团航天恒星科技有限公司总经理助理、业务副总经理；航天神舟智慧系统技术有限公司副总经理、北京市天地一体化信息安全技术工程研究中心主任。现任罗克佳华科技集团股份有限公司首席科学家。
刘克龙先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
28罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会及董事任期将于2022年6月30日届满，需换届选举。根
据《公司法》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》、《公司独立董事会制度》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，拟定公司董事会换届及提名公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人等。提名公司第三届董事会独立董事候选人议案如下：
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届董事会由3名独立董事组成，自公司股东大会审议通过后于2022年7月1日就任，任期三年。
二、提名的董事候选人
经董事会提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名麻志明、强力、郑建明3人为公司独立董事候选人（第三届董事会独立董事候选人简历见附件1）。
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）等已报送上海证券交易所审查无异议。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历；
罗克佳华科技集团股份有限公司
董事会/董事会提名委员会
2022年6月29日
29罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历；
1.麻志明，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。2014年香港科技大学会计学博士毕业，2014年至今任职于北京大学光华管理学院，现任北京大学光华管理学院副教授。现任公司独立董事。
麻志明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。麻志明先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。麻志明先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。
2.强力，男，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1983年毕业于西北政法学院并留校任教至今，现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融法研究中心主任，现任西安铂力增材技术股份有限公司、西安曲江文化旅游股份有限公司、西安三角防务股份有限公司独立董事、西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事。主要学术与社会兼职有中国银行法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、中国证券法学研究会常务理事、陕西
省金融学会副会长、陕西省法学会金融法研究会会长、陕西省决策咨询委员会委员、
西安仲裁委员会委员、仲裁员。现任公司独立董事。
强力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。强力先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。强力先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。
3.郑建明，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士后学历，一直从事先进制造和检测技术专业领域的基础研究和应用技术产业化等科研工作。1988年至2002年任华中科技大学机械工程学院副教授，2002年至2009年任美国通用电气全球研发中心、制造与检测全球研发部先进制造实验室经理、
高级研发科学家，2009年至2015年任湖南三一重工股份有限公司集团总裁助理、起重机事业部副总经理、研究院副院长，2015年5月至今在浙江万丰科技开发股份有限公司，任万丰锦源集团副总裁、研究院院长。现任公司独立董事。
30罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
郑建明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。郑建明先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。郑建明先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。
31罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东:
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。
一、第三届监事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名由公司股东大会选举产生，职工监事1名由公司职工大会选举产生。第三届监事会自公司股东大会审议通过后于2022年7月1日就任，任期三年。
二、提名的非职工监事候选人监事会提名于玲霞、张姣姣为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第三届监事会。
以上议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：公司第三届监事会非职工监事候选人简历罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2022年6月29日
32罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：公司第三届监事会非职工监事候选人简历
1.于玲霞，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济
与贸易专业本科学历。2008年12月至2017年12月任太原罗克佳华工业有限公司企业文化部文案策划专员，2017年12月至今历任罗克佳华科技集团股份有限公司企业文化部副部长、部长，2020年7月至今任公司监事。
于玲霞女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监
事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担
任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2.张姣姣，女，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融专业
硕士研究生学历。2014年9月至2017年5月任晋融通财富投资管理有限公司产品部产品经理，2017年6月至今先后任罗克佳华科技集团股份有限公司总经办投融资管理专员、投资者关系管理专员，2020年7月至今任公司监事。
张姣姣女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监
事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担
任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
33