神农科技:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

海南神农科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南绿蓝生物科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海南宝路水产科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的资产”）；同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
标的公司主要致力于水产苗种选育、繁育及销售业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的社会公众股比例不低于公司总股本的10%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
上市公司将聘请具备《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
2、发行股份的定价情况
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为4.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
90%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）第二十一条的相关规定。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易事项发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易将聘请具有具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格将以评估值为依据由各方协商确定，具有公允性；本次发行股份购买资产的股份定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为标的公司51%的股权。根据交易对方出具的《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，交易对方作出承诺如下：
“1、本公司有权出让所持有标的公司的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或
出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。
3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会
违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
标的公司致力于水产苗种选育、繁育及销售业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
本次交易有利于公司未来更好利用上市公司资源发展生物育种业务。本次交易有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
2、本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交
易
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2022]第0019号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至书面说明出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为标的公司51%的股权。标的公司依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（五）本次交易亦不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
海南神农科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日