启明星辰:启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书

启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
启明星辰信息技术集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：启明星辰
股票代码：002439.SZ
信息披露义务人：中移资本控股有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室
通讯地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
权益变动性质：股份增加（非公开发行）
签署日期：二〇二二年六月启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在启明星辰拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在启明星辰拥有权益。
四、本次非公开发行所涉及向特定对象发行股份事项尚需经上市公司股东大
会审议通过、国资主管部门审议批准、反垄断局经营者集中申报审查、中国证监会核准以及其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）的审批。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动的决定及目的........................................10
第四节权益变动方式............................................12
第五节资金来源..............................................27
第六节后续计划..............................................28
第七节对上市公司的影响分析........................................30
第八节与上市公司之间的重大交易......................................35
第九节前6个月买卖上市公司股票的情况...................................36
第十节信息披露义务人的财务资料......................................37
第十一节其他重大事项...........................................41
第十二节备查文件.............................................42
信息披露义务人声明............................................43
财务顾问声明...............................................44
附表：..................................................46
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第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书指《启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人/中指中移资本控股有限责任公司移资本
上市公司/启明星辰指启明星辰信息技术集团股份有限公司集团公司指上市公司及受上市公司控制的主体的合称
本次非公开发行/本
指 启明星辰向中移资本发行不超过 284374100股 A股股票的行为次发行
王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105700632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，其中王佳放弃86838120股股份（占上表决权放弃指市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，严立放弃
18862512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）
对应的表决权
本次权益变动/本次指本次非公开发行及表决权放弃的统称交易启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任
《股份认购协议》指
公司之《附条件生效的股份认购协议》
中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集
《投资合作协议》指
团股份有限公司之《投资合作协议》
启明星辰第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日（2022定价基准日指年6月17日）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《准则第16号》指市公司收购报告书》财务顾问指中国国际金融股份有限公司
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国移动集团指中国移动通信集团有限公司国资主管部门指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构反垄断局指国家反垄断局或其授权机构元指人民币元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称中移资本控股有限责任公司注册地址北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室法定代表人范冰注册资本2000000万人民币实缴资本2000000万人民币
统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D
企业类型有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；
物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2016-11-09至2076-11-08通讯地址北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室邮政编码100081
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况名称中国移动通信集团有限公司注册地址北京市西城区金融大街29号法定代表人杨杰注册资本30000000万人民币统一社会信用代码911100007109250324
企业类型有限责任公司(国有独资)基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清经营范围
算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有
资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017-11-29至无固定期限通讯地址北京市西城区金融大街29号邮政编码100033
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。信息披露义务人所控制的核心企业如下：
序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%）北京中移和创股
1权投资合伙企业100000099.99项目投资；股权投资；投资咨询（有限合伙）中移创业投资有
230000100投资管理；资产管理；投资咨询
限责任公司
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业与核心业务
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情况
截至本报告书签署日，中移资本的控股股东及实际控制人为中国移动集团。
中国移动集团的核心企业及核心业务情况如下：
序
企业名称注册资本持股比例（%）主营业务号
中国移动有限公2136282.68万提供移动话音和数据、有线宽
169.82
司港元带，以及其他信息通信服务
11000000.00
在巴基斯坦当地从事移动通
2 CMPak Limited 万巴基斯坦卢 100.00
信业务比
注：中国移动通信集团有限公司持有中国移动（香港）集团有限公司100%股权，中国移动（香港）集团有限公司持有中国移动香港（BVI）有限公司 100%股权，中国移动香港（BVI）有限公司持有中国移动有限公司69.70%股权，同时中国移动通信集团有限公司直接持有中国移动有限公司0.12%股权，合计持有69.82%股权。
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
中移资本最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产2462930.861248726.58785027.82
负债合计15450.54154120.8918203.92
净资产2447480.321094605.69766823.90
资产负债率0.63%12.34%2.32%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
利润总额20268.4525074.7732110.64
净利润25167.2717980.6823946.30
净资产收益率1.42%1.93%5.18%
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注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
五、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，中移资本最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中移资本董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家或地姓名职务性别国籍长期居住地区的居留权
范冰董事长、总经理男中国北京无张军董事男中国北京无聂宇田董事男中国北京无
袁利华董事、副总经理男中国北京无
王玲董事、纪委书记女中国北京无
李巍屹董事、副总经理男中国北京无于莽监事男中国北京无
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人直接持有其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，中移资本直接持有其他上市公司5%以上股权情况如下：
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序上市公司代
上市公司名称上市地持股比例（%）主营业务号码
中国民航信息提供航空信息技术服务、
1 网络股份有限 港交所 0696.HK 9.98 分销信息技术服务、航空
公司结算及清算服务芒果超媒股份
2 深交所 300413.SZ 7.01 提供新媒体平台运营服务
有限公司优刻得科技股
3 上交所 688158.SH 5.19 提供第三方云计算服务
份有限公司
注：以上所列上市公司持股比例系根据相关上市公司所披露的最近一期定期报告的信息列示。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人直接持有其他上市公司情况
截至本报告书签署日，中国移动集团直接持有其他上市公司5%以上股权情况如下：
序上市公司代持股比例上市公司名称上市地主营业务号码（%）中国通信服务股提供信息与媒体运营商
1 港交所 0552.HK 8.78
份有限公司的服务
注：以上所列上市公司持股比例系根据相关上市公司所披露的最近一期定期报告的信息列示。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中移资本不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国移动集团直接持股5%以上的金融机构持股基本情况如下：
序注册资本
公司名称持股比例（%）业务范围号（万元）
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普通型保险(包括人寿保险和年金保险业招商局仁
务)、健康保险、意外伤害保险、分红型保和人寿保
1659947.2020.00险、万能型保险；上述业务的再保险业务；
险股份有
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
限公司中国保监会批准的其他业务。
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第三节权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
随着新一代信息技术与实体经济的融合，我国数字经济总体规模的不断增长，各行业数字化转型逐步深入。国家围绕“东数西算”工程、5G、工业互联网、云服务、边缘计算等新型基础设施建设的投入不断加大，创新数字化应用场景不断涌现，网络安全进入数字化安全时代，产业迎来新的变革和发展阶段。随着十四五期间数字经济的发展，网络安全法律法规、政策意见的密集出台，提升了网络安全在信息化建设中的地位和作用，网络安全已经成为国家安全的重要组成部分，强大的网络安全产业实力是保障我国网络安全的根本和基石。
在国家安全战略大背景下，中央企业深刻认识到了网络安全工作的重要性、复杂性和艰巨性。加强网络安全能力建设是践行央企责任的要求，亦是中国移动集团作为中央企业加强网络安全能力建设是转型发展的要求，亦是快速补链强链的要求。通过本次交易，启明星辰将成为中国移动集团体系内具备核心竞争优势的网络安全专业子公司，快速形成中国移动集团的网络安全业务板块，助力启明星辰加速成为网络安全领域的主力军。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
信息披露义务人承诺，在本次非公开发行完成之日起36个月内，不转让本次认购的上市公司股份。
截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
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三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序
信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2022年6月17日，中国移动集团召开董事会，审议批准本次权益变动
的方案及相关事项；
2、2022年6月17日，信息披露义务人召开董事会，审议批准本次权益变
动的方案及相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、上市公司股东大会审议批准本次发行；
2、国资主管部门审议批准本次股份认购；
3、本次股份认购通过反垄断局经营者集中申报审查；
4、中国证监会核准本次发行；
5、其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）
通过对本次权益变动的审批。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有启明星辰的股份或其表决权。
2022年6月17日，信息披露义务人与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行284374100股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行完成后，信息披露义务人预计将持有上市公司总股本的23.08%。
2022年6月17日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署表决权相关协议，
王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司
105700632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，
其中王佳放弃86838120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，严立放弃18862512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例
1.53%）对应的表决权。
2022年6月17日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署《投资合作协议》，
以进一步优化启明星辰公司治理并对本次交易及本次交易完成后各方的权利义务安排做出约定。
假设按照本次非公开发行的上限计算，本次交易全部完成后，中移资本预计将取得上市公司284374100股股份表决权（占本次交易完成后上市公司已发行总股本的23.08%）。同时考虑王佳、严立夫妇放弃表决权安排以及《投资合作协议》的其他安排顺利履行，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，中移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动集团将成为启明星辰实际控制人。
根据上述协议安排，假设按照本次非公开发行的上限计算，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例表决权比例持股数量（股）持股比例表决权比例
中移资本-0.00%0.00%28437410023.08%23.08%
王佳21943847523.15%23.50%21943847517.81%13.08%
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本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例表决权比例持股数量（股）持股比例表决权比例
严立474074525.00%5.08%474074523.85%
其他股东68106801171.85%71.85%68106801155.27%55.27%
合计947913938100.00%100.00%1232288038100.00%91.42%
二、《股份认购协议》的主要内容
协议主体：
《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
（一）股份认购
1.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人
民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为284374100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
1.2乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过
4143330637元（大写：人民币肆拾壹亿肆仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整），
具体按照下述第2.1款约定的认购价格乘以下述第2.2款约定的认购数量确定。
（二）股份认购的价格、数量和方式
2.1认购价格
(1)根据《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股14.57元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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(2)甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，甲
方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
(3)在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机
构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
2.2认购数量
(1)乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为284374100股，不超过上市公司
本次发行前总股本的30%。
(2)若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则在本次发行的股票价格在按照本协议第2.1条进行调整后，本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*(1+N+P－M)其中，Q0 为调整前发行数量，N 每股送红股或转增股本数，P 为每股新增限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。
调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
(3)若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求与乙方
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协商确认调整后的发行数量。
2.3认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
（三）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
3.1乙方支付上述第1.2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或
被乙方书面豁免为前提：
(1)本协议已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
(2)集团公司自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
(3)甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
(4)甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
(5)甲方已就本次发行向乙方出具确认所有第3.1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
3.2乙方同意在本协议上述先决条件已得到全部满足或被乙方书面豁免之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的银行账户。为避免疑义，甲方同意，乙方向上述银行账户支付认购价款后即履行完毕其在本协议项下的全部认购价款支付义务。
3.3（1）在收到乙方根据上述第3.2款的约定支付的认购价款后10个工作日内，甲方应聘请中国注册会计师对乙方的前述付款进行验资并出具验资报
告；（2）甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向中登公司提交将
乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；（3）甲方应自中登公司办理
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完成股份登记后10个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。
3.4乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担
相应的股东义务。
（四）限售期
4.1自上市公司本次发行的股票在中登公司登记在乙方名下之日起三十六
（36）个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股份。
4.2乙方应按照相关法律和中国证监会、深交所的相关要求，就本次发行中
认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
（五）协议的生效
5.1本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立、在下述条
件均成就时生效，并以下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）为生效日期：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次发行；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）国资主管部门审议批准本次股份认购；
（4）本次股份认购通过反垄断局经营者集中申报审查；
（5）中国证监会核准本次发行；
（6）其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）通过对本次发行的审批。
5.2如本次发行实施前，本次发行适用的法律予以修订，提出其他强制性审
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批要求或豁免部分行政许可事项的，则上述生效条件应以届时有效的法律为准进行调整。
三、表决权相关协议的主要内容
协议主体：
甲方1：王佳
甲方2：严立
乙方：中移资本控股有限责任公司
以上甲方1与甲方2合称“甲方”，任一方单独称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”。
（一）表决权放弃
1.1表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105700632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃86838120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，甲方2放弃
18862512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。
1.2表决权相关协议的签订不影响甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
1.3甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方无权按照自己的意志，按照有关
法律法规、交易所相关规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权。
1.4在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股
等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，弃权股份数量应相应调整。
此时，自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
1.5如本次发行中乙方最终认购取得的上市公司股份低于本次发行前上市
17启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
公司股份总数的30%的，甲方同意相应增加弃权股份的数量，以确保本次发行完成后乙方及其一致行动人与甲方及其一致行动人直接和/或间接所持上市公司表
决权差额超过本次发行完成后上市公司总股本的10%。
1.6乙方无需就表决权放弃安排向甲方支付任何价款或补偿。
（二）表决权放弃期限2.1表决权放弃期限自本次发行完成（以乙方通过参与上市公司向其发行股份所获得的股票在中登公司办理登记完成之日为准）至下列情形中孰早发生之日
届满：
（1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲
方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日，但甲方违反表决权相关协议及其与乙方于签署的《投资合作协议》项下减持限制的除外;
（2）表决权相关协议之“生效、变更与解除”款约定的其他终止情形发生之日；
2.2在表决权放弃期限内及表决权放弃期限根据上述第2.1款第(1)项的约定终止后，如甲方及其一致行动人增持上市公司股份，在增持之前应书面通知乙方并取得其书面同意，如甲方及其一致行动人违反前述约定增持股份，则应放弃该等违约增持部分股份对应的表决权。
（三）股份减持
3.1在表决权放弃期限内，甲方如根据《投资合作协议》第3.1款的约定及
法律监管规定允许的情形下减持股份时，减持完成后，表决权相关协议项下弃权股份的数量应做相应调整，以保证乙方及其一致行动人与甲方及其一致行动人实际拥有的表决权差异不低于10%。如在表决权放弃期限内，因乙方减持行为导致表决权差异低于10%，则以减持后的表决权差异比例为准。
3.2在表决权放弃期限内，乙方拟减持其所持上市公司股份的，应遵守适用
法律法规的规定，且不应导致乙方失去上市公司控制权，且不得因其减持上市公司股份而要求甲方额外增加表决权弃权股份数量。
18启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
3.3除非双方另有约定，在表决权放弃期限内，如甲方依据相关法律法规及
《投资合作协议》第3.1款约定合法合规减持股份时，则弃权股份的比例调减应以下表为准：
如甲方减持比例X% 向乙方转让 向无关联第三方转让
对应减少的放弃比例 2*X% X%
（四）优先购买权
4.1甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方拟减持其所持上市公司股份的，
乙方在同等条件下应享有优先购买权。
4.2甲方拟减持其所持上市公司股份的，应提前至少30日（以下简称“优先协商期限”）书面告知乙方其拟减持的股份数量（以下简称“拟转让股份”），乙方有权在优先协商期限内排他地与甲方协商受让甲方拟转让股份事宜。如双方未能协商一致的，甲方有权在优先协商期限结束后180日内（以下简称“转让期间”）出售拟转让股份，但前提是：（1）其出售拟转让股份的价格与出售拟转让股份前一交易日上市公司股票收盘价格相比的最低折扣率应高于乙方在优先协商期限内提出的最高拟议折扣率（为本条之目的，举例而言，98%的折扣率视为高于97%的折扣率）；（2）其应在转让期间结束后5个工作日内向乙方提供其出售拟转让
股份的明细情况及相应证明文件。为避免疑义，甲方未能在转让期间内完成拟转让股份出售的，未出售的拟转让股份应重新受限于乙方的优先购买权。
四、《投资合作协议》的主要内容
协议主体：
《投资合作协议》（下称“本协议”）由以下各方签署：
甲方：中移资本控股有限责任公司
乙方1：王佳
乙方2（与乙方1合称为“乙方”）：严立丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司
19启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
本协议中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（一）合作内容与方式
1.1 非公开发行 A 股股票
甲方作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行 A 股股票
284374100股。本次发行前，甲方未持有上市公司股份。本次发行股票完成后，甲方将直接持有上市公司284374100股股份（占上市公司非公开发行后总股本比例23.08%），不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%。
1.2表决权放弃
乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105700632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，其中乙方1放弃86838120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，乙方2放弃18862512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。上述非公开发行及表决权放弃事项实施完成后，甲方将取得上市公司共计23.08%的股份表决权，上市公司控股股东变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动集团。
1.3合作战略定位
中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是中国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团持续推进转型升级和创新发展，积极开拓数字经济新蓝海，引领各类产业互联网 DICT 解决方案示范项目落地。
中国移动集团将为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积
极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应，助力启明星辰加速成为网信安全领域主力军，打造信息安全国际一流领军企业。
1.4合作基本原则
1.4.1甲方与乙方将充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市
公司生产经营决策的独立性。
20启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
1.4.2甲方及关联方将积极协助其控制的下属企业与上市公司发挥各自优势
并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
1.4.3甲方与乙方共同努力，保持既有管理团队的稳定，保持市场化运营机制不变，保障上市公司人才队伍不断发展壮大。
（二）公司治理安排
2.1董事会
各方同意，本次发行完成后：
2.1.1上市公司董事会由9名董事组成，甲方有权提名4名非独立董事候选
人和2名独立董事候选人；乙方有权提名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。
2.1.2上市公司董事会设董事长1名，由甲方提名的非独立董事经上市公司
董事会批准后担任，设联席董事长1名，由乙方或乙方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。
2.1.3董事会决议的表决，实行一人一票。除非中国法律另有规定，上市公
司董事会决议应由全体董事过半数审议通过。
2.1.4上市公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会的召集人应由甲方提名的非独立董事担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
2.2监事会
各方同意，本次发行完成后，上市公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表担任的监事。甲方及乙方分别有权提名1名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。监事会主席由甲方提名的监事担任。
21启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
2.3管理层
各方同意，本次发行完成后，上市公司高级管理人员应包括总经理1名，副总经理3名（其中1名兼任董事会秘书），财务负责人1名。甲方有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人，并经上市公司董事会批准后担任上市公司高级管理人员。
2.4进一步行动
2.4.1乙方应确保上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快但最
迟不迟于本次发行完成后90日内召开董事会、股东大会审议批准本第二条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员等。
2.4.2乙方承诺，在上述董事会、股东大会上乙方及其提名的董事应根据本
第二条的约定对相关议案投赞成票，并对与本第二条约定冲突或矛盾的议案投反对票，包括但不限于：(i) 投票支持甲方提名或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人，并不应投票支持其他股东提名或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人; (ii) 投票支持根据本第二条的约定提出的公司章程修正案。
（三）乙方减持安排
3.1减持限制
3.1.1在过渡期内，乙方及其一致行动人出售、质押或以其他任何方式处置（“减持”）其所持的上市公司股份每年不得超过本协议签署日上市公司总股本的
2%。
3.1.2在本次发行完成日起三年（“减持限制期间”）内，乙方及其一致行动人累计减持上市公司股份数量不得超过本次发行后上市公司总股本的8%（“减持额度”），且在上述减持额度范围内，乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应受限于上市公司2023年、2024年及2025年相关业绩考核指标及人才流失指标（“年度考核指标”）的达成情况。具体如下：
(i) 自本次发行完成后至 2023 年年度考核指标完成情况确定前，
22启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
乙方及其一致行动人不得减持其所持上市公司股份；
(ii) 在 2023 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限制期间的累计减持额度应按以下方式计算：(a)截至2023年12月31日上市公司核心员工较各方2023年初
根据本协议之“核心员工稳定”约定确定的核心员工离职率（“2023 年离职率”）高于 15%的，减持额度为 0；（b）2023年离职率不高于15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：
方式一：
上市公司营业收入较2021年增长率减持额度
（X）
2% X≥45%
1.7%+（0.3%×（X－23%）/22%） 45%＞X≥23%
0% X＜23%
方式二：
上市公司净利润较2021年增长率减持额度
（Y）
2% Y≥55%
1.7%+（0.3%×（Y－32%）/23%） 55%＞Y≥32%
0% Y＜32%
(iii) 在 2024 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限制期间的累计减持额度按照以下方式计算并
调整：(a) 截至 2024 年 12 月 31 日上市公司核心员工较各方
2024年初根据本协议之“核心员工稳定”约定确定的核心
员工离职率高于15%的（“2024年离职率”），减持额度为0；
（b）2024 年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：
23启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
方式一：
上市公司营业收入较2021年增长率减持额度
（X）
4% X≥75%
3.4%+（0.6%×（X－49%）/26%） 75%＞X≥49%
0% X＜49%
方式二：
上市公司净利润较2021年增长率减持额度
（Y）
4% Y≥85%
3.4%+（0.6%×（Y－57%）/28%） 85%＞Y≥57%
0% Y＜57%
为避免疑义，如根据本第(iii)项的约定计算的减持额度低于根据上述第(ii)项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第(ii)项计算的减持额度确定。
(iv) 在 2025 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限制期间的累计减持额度应以按照以下方式计
算并调整：(a) 截至 2025 年 12 月 31 日上市公司核心员工较
各方2025年初根据本协议之“核心员工稳定”约定确定的
核心员工离职率高于15%的（“2025年离职率”），减持额度为 0；（b）2025 年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：
方式一：
上市公司营业收入较2021年增长率减持额度
（X）
8% X≥102%
6.8%+（1.2%×（X－72%）/30%） 102%＞X≥72%
0% X＜72%
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方式二：
上市公司净利润较2021年增长率减持额度
（Y）
8% Y≥115%
6.8%+（1.2%×（Y－83%）/32%） 115%＞Y≥83%
0% Y＜83%
为避免疑义，如根据本第(iv)项的约定计算的减持额度低于根据上述第(iii)项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第(iii)项计算的减持额度确定。
(v) 各方同意，本条项下的营业收入及净利润指标均应以经甲方认可的上市公司审计师出具的相应年度审计报告记载的金额为准，其中净利润指标应指归属于上市公司股东的净利润，且在计算2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润时还应剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。各方应于相关考核年度上市公司审计报告出具后5个工作日内计算并
书面确认该考核年度的年度考核指标完成情况，并相应确定或调整累计减持额度。
3.1.3减持限制期间届满后，乙方及其一致行动人减持上市公司股份仍应遵
守适用法律的规定和要求，并提前30日书面告知甲方其减持意向及安排。
五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
截至《股份认购协议》签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，启明星辰控股股东及实际控制人为王佳、严立夫妇。本次权益变动后，中移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动集团将成为启明星
25启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书辰实际控制人。
七、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动涉及的相关事项已经启明星辰董事会、中移资本董事会、中国
移动集团董事会审议通过。本次权益变动涉及的相关事项尚需取得的批准包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次发行；
2、国资主管部门审议批准本次股份认购；
3、本次股份认购通过反垄断局经营者集中申报审查；
4、中国证监会核准本次发行；
5、其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）
通过对本次权益变动的审批。
26启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
第五节资金来源
就认购上市公司本次非公开发行股份所支付的资金来源，中移资本特承诺如下：
“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”中移资本认购上市公司本次非公开发行资金总额及资金支付方式详见本报
告书“第四节权益变动方式”之“二、《股份认购协议》的主要内容”。
27启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
除本报告书已披露的拟对上市公司董事和高级管理人员进行的适当调整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划详见本报告书“第四节权益变动方式”之“四、《投资合作协议》”之“（二）公司治理安排”。
四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次非公开发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结
28启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书构等有关条款进行相应调整。另外，信息披露义务人将按照本报告书“第四节权益变动方式”之“四、《投资合作协议》”之“（二）公司治理安排”相关内容对《公司章程》中的相关条款进行修改。
除此上述内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
29启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立，为保持上市公司独立性：
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司将促使中移资本控股有限责任公司继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
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启明星辰及其控制的企业主要布局数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、
云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真
和国产化安全八个方向，引领了产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。
截至本报告书出具之日，中国移动集团及其控制的下属企业与启明星辰不存在实质同业竞争。
为避免本次发行完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益:中移资本作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
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3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”中国移动集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
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通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不构成关联交易。
为规范本次交易后与上市公司之间可能产生的关联交易：
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
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2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
36启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
中移资本2021年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2204388号；2020年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并出具了普华永道中天北京审字（2021）第0560号；2019年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并出具了普华永道中天北京审字（2020）第
0819号。
审计意见认为：中移资本上述财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国
财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了中移资本合并及母公司财务状况以及合并及母公司的经营成果及现金流量。
二、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金69780757.80166686633.72568209066.36
交易性金融资产9613885605.392560588554.59866470936.04
预付款项1628811.801882107.46134958.02
其他应收款10691928.3910794971.694208154.80
其他流动资产1435504.274421736.56-
流动资产合计9697422607.652744374004.021439023115.22
非流动资产：
长期股权投资10282900620.357373605024.794739334288.25
其他权益工具投资4604396654.392311254889.61864732576.35
其他非流动金融资产580000.00580000.00734096425.88
固定资产383021.89539707.70687427.64
使用权资产43590735.2456874412.5772385615.93
长期待摊费用34950.1437752.2818774.00
37启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动资产合计14931885982.019742.891786.956411255108.05
资产总计24629308589.6612487265790.977850278223.27
流动负债：
应付账款15624336.781367986625.304514917.32
应付职工薪酬850427.47448916.991034054.40
应交税费4429466.583554153.973995537.01
其他应付款281222.85286420.41543036.01
一年内到期的非流动负债17670799.2716400064.7016400064.70
流动负债合计38856252.951388676181.3726487609.44
非流动负债：
长期应付职工薪酬649520.00--
租赁负债25916211.6440409377.6055022621.31
递延所得税负债89083447.34112123320.24100528985.09
非流动负债合计115649178.98152532697.84155551606.40
负债合计154505431.931541208879.21182039215.84
所有者权益：
实收资本20000000000.0010521367177.207373367177.20
资本公积3716586389.25164409.04-
其他综合收益67052736.72-14966046.0835187275.72
盈余公积84035874.2084035874.2047986536.92
未分配利润607128157.56355455497.40211698017.59
所有者权益合计24474803157.7310946056911.767668239007.43
负债及所有者权益总计24629308589.6612487265790.977850278223.27
（二）合并利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入
加：其他收益169383.13298821.75-
投资收益19486995.80305951953.14122033328.84
其中：对联营企业的投资收益-13234400.99-49685852.45122033328.84
公允价值变动收益301010122.3335102321.23264941657.36
38启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
减：税金及附加-5806924.00-1787198.23-839033.10
销售费用-79063.10-358630.35-229308.56
管理费用-113421114.71-91350503.53-68603370.52
财务费用1325060.822890923.983803148.22
二、营业利润202684460.27250747687.99321106422.24
三、利润总额202684460.27250747687.99321106422.24
减：所得税费用48988199.89-70940870.90-81643401.24
四、净利润251672660.16179806817.09239463021.00
五、其他综合收益82018782.80-50153321.8039673471.85
不能重分类进损益的其他综合收益81882245.03-50563265.0539673471.85
其他权益工具投资公允价值变动81882245.03-50563265.0539673471.85
以后将重分类进损益的其他综合收益136537.77409943.25-
权益法下可转损益的其他综合收益136537.77409943.25-
六、综合收益总额333691442.96129653495.29279136492.85
（三）合并现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金48072957.9853416415.81-
收回投资收到的现金11311137.63499354459.21-
收到其他与经营活动有关的现金4418098.685449131.2244136443.42
经营活动现金流入小计63802194.29558220006.2444136443.42
投资支付的现金-13243410211.53-3958252968.10-5390520205.62
购买商品、接受劳务支付的现金-15916116.56-23684309.33-17396843.01
支付给职工及为职工支付的现金-68236068.39-54681913.15-48851594.02
支付的各项税费-2825048.60-52564093.68-1910021.50
支付其他与经营活动有关的现金-7594109.69-1686535.42-873174.05
经营活动现金流出小计-13337981554.77-4090869819.68-5459551838.20
经营活动支付的现金流量净额-13274179360.48-3532649813.44-5415415394.78
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他
---687427.64长期资产支付的现金
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项目2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流出小计---687427.64
投资活动支付的现金流量净额---687427.64
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金13195000000.003148000000.005814986377.20
筹资活动现金流入小计13195000000.003148000000.005814986377.20
支付其他与筹资活动有关的现金-17726515.44-16872619.20-7030258.00
筹资活动现金流出小计-17726515.44-16872619.20-7030258.00
筹资活动产生的现金流量净额13177273484.563131127380.805807956119.20
四、现金及现金等价物净增加额-96905875.92-401522432.64391853296.78
加：年初现金及现金等价物余额166686633.72568209066.36176355769.58
五、年末现金及现金等价物余额69780757.80166686633.72568209066.36
三、重要会计制度和会计政策
信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情
况详见本报告书备查文件“信息披露义务人最近三年审计报告”。
40启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十二节备查文件
1.信息披露义务人的营业执照
2.信息披露义务人的声明
3.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
5.本次权益变动涉及的《股份认购协议》、表决权相关协议、《投资合作协议》
6.《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件
7.信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明
8.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
9.信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重
大交易的说明
10.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明
11.信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月
内持有或买卖上市公司股票的说明
12.信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
13.信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函
14.信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
15.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
16.信息披露义务人最近三年审计报告17.中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
18.内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
42启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：中移资本控股有限责任公司
法定代表人：
范冰年月日
43启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
雷仁光李丹吴杨佳君中国国际金融股份有限公司年月日
44启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）中移资本控股有限责任公司
法定代表人：
范冰年月日
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附表：
详式权益变动报告书基本情况上市公司名启明星辰信息技术集团上市公司所北京市称股份有限公司在地
股票简称 启明星辰 股票代码 002439.SZ信息披露义中移资本控股有限责任信息披露义北京市务人名称公司务人注册地
拥有权益的增加√有无一致行
股份数量变不变，但持股人发生变化有□无√动人
化□
信息披露义是□否√信息披露义
务人是否为本次权益变动完成后，信务人是否为是□否√上市公司第息披露义务人将成为上上市公司实一大股东市公司第一大股东际控制人信息披露义信息披露义务人是否对务人是否拥
是□否√
境内、境外是√否□有境内、外
回答“是”，请注明公司其他上市公回答“是”，3家两个以上上家数
司持股5%市公司的控以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□式（可多选）
继承□赠与□
其他√（注：表决权放弃）
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信息披露义务人披露前
拥有权益的 股票种类：普通股 A 股
股份数量及本次交易前持股数量：0股
占上市公司持股比例：0.00%已发行股份比例本次发生拥取得上市公司发行的新股有权益的股
变动种类：普通股 A 股份变动的数
变动数量：284374100股量及变动比
变动比例：23.08%例
是□否√与上市公司之间是否存
注：本次交易前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系；
在持续关联
交易完成后，为规范可能出现的关联交易，信息披露义务人已出交易具相关承诺
与上市公司是□否√
之间是否存注：信息披露义务人下属公司与上市公司及其子公司不存在实质在同业竞争性同业竞争
47启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
是□否√
信息披露义注：截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人目务人是否拟前暂时未制定在未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计
于未来12个划，但不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务月内继续增人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按持照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务信息披露义务人前6个月是否在二
是□否√级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否√
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分
披露资金来是√否□源是否披露后
是√否□续计划是否聘请财
是√否□务顾问
48启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变
动是否需取是√否□
得批准及批注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
准进展情况信息披露义务人是否声
明放弃行使是□否√相关股份的表决权
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