新宙邦:关于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公司部分股权的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号:2022-057
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述（1）2018年12月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投资参股深圳市盈石科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金546万元人民币对外投资参股深圳市盈石科技有限公司（以下简称“盈石科技”），其中
340万元认购盈石科技新增注册资本，投资完成后，公司持有盈石科技33.663%的股权。
为进一步优化管理流程，提高公司管理水平和运营效率，并结合公司实际发展规划和经营管理的需要，2021年6月30日，公司将持有的盈石科技33.663%的股权依据盈石科技截至2021年6月30日账面价值转让给公司控股子公司三明
市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）。
为充分利用盈石科技品牌影响力及营销能力，拓宽公司有机氟化学品业务渠道，实现技术、人才等方面的优势互补，进一步巩固公司有机氟化学品的市场领先优势，公司控股子公司海斯福拟以自有资金人民币1129.414万元向自然人刘星、米欣、曾一铮与王之珺购买盈石科技51.337%的股权。本次交易完成后，海斯福将持有盈石科技85%股权，成为盈石科技的控股股东。
（2）2022年6月23日，公司召开第五届董事第三十次会议审议通过了《关于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公司部分股权的议案》，根据相关法律法1规及《公司章程》规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方是自然人刘星、米欣、曾一铮与王之珺。具体情况如下：
（一）刘星（身份证号：6501**********0737），男，住址为广东省深圳市福田区，盈石科技法定代表人、董事长、总经理。
（二）米欣（身份证号：1201**********037X），男，住址为天津市南开区，盈石科技董事。
（三）曾一铮（身份证号：4304**********7231），男，住址为广州市番禺区。
（四）王之珺（身份证号：3101**********3623），女，住址为上海市徐汇区。
刘星、米欣、曾一铮、王之珺与公司、公司控股股东、公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。刘星、米欣、曾一铮与王之珺不是失信被执行人。
三、受让方基本情况
名称：三明市海斯福化工有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人：谢伟东
统一社会信用代码：913504216650885883
注册资本：壹亿零贰佰万圆整
成立日期：2007年8月21日
2住所：福建省明溪县十里埠生态经济区经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有海斯福98.04%的股权。
四、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：深圳市盈石科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘星
统一社会信用代码：91440300360049158G
注册资本：1010万元人民币
成立日期：2016年2月22日
住所：深圳市福田区福保街道福保社区市花路25号利保义生物工程大楼三
层 A 井D 井厂房 A 座 309
经营范围：化工原料及产品的（不含危化品）销售；化工科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务；化学产品的研发与销售；生物化工、医药化工、精细化工、生物制品、化学试剂的研发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
2、本次交易前后的股权结构
3单位：万元
本次股权转让前本次股权转让后股东名称实缴出资实缴出资
出资比例（%）出资比例（%）额额三明市海斯福化工有限责任公
34033.663858.585
司
刘星26025.74410110
米欣20019.80200
曾一铮11010.89150.55
王之珺1009.900合计10101001010100
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
2021年12月31日2022年4月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额9153948.299410375.77
负债总额1612381.572327909.25
所有者权益合计7541566.727082466.52
项目2021年度2022年1-4月营业收入13028085.915061939.00
利润总额-1856044.00-459100.20
净利润-1856044.00-459100.20
注：2021年度数据经深圳市巨源立德会计师事务所（普通合伙）审计，2022年1-4月数据未经审计。
4、盈石科技资产权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，盈石科技不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方1：刘星
4转让方2：米欣
转让方3：曾一铮
转让方4：王之珺（以上转让方1、转让方2、转让方3、转让方4统称为“转让方”）
受让方：三明市海斯福化工有限责任公司
目标公司：深圳市盈石科技有限公司
（二）股权转让价格及价款的支付方式
2.1参考目标公司截至2022年4月30日的账面价值，经各方协商决定以目
标公司2200万元人民币的估值，确认本次股权转让款为1129.414万元人民币。
2.2股权对价交付
1)本协议签订生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的
65%即734.119万元人民币至转让方指定账户（“首期款”）；
2)在本次股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）后的10个工作日内，受让方向转让方支付剩余35%转让价款即395.295万元至转让方指定账户
（“第二期款”）；
3)受让方支付的股权转让价款如涉及代扣代缴税费事项的，受让方应当在
上述支付前预扣相关税费金额，仅需支付余额。
2.3先决条件
本协议项下股权对价支付以如下先决条件满足为前提：
1)目标公司相应权力机关已就本次股权转让作出同意的决议；
2)目标公司已收回转让方“出资证明书”并根据本协议制备新的“出资证明书”（如有）；
3)转让方已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先购买权；
54)在交割时或之前，转让方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证，转让方未实质违反其在本协议项下的任何义务。
（三）陈述与保证
为本协议之目的，转让方及受让方作出如下陈述和保证：
3.1转让方所持有的目标公司股权真实无异，完成实缴，且在目标公司无虚
假出资之任何行为，该股权也未设定任何质押或其他任何形式的他项权利；
3.2转让方对目标公司股权具有合法的、完全的处分权，且不存在任何权利瑕疵，保证受让方在受让股权之后免遭任何第三人的追索。在本协议签订之前，受让方未签订任何限制或禁止其与转让方签订并执行本协议的合约、文件、承诺或做出与之相关的一切行为；
3.3在本协议签订之后，目标公司与转让方及其关联方的交易应以市场公允
价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不得存在损害目标公司及其股东利益的情况；
3.4受让方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本协议约
定的股权转让价款；
3.5受让方签订本协议不违反受让方已签订的任何其他协议、文件与承诺等。
（四）过渡期安排
4.1自本协议签订之日起至本协议项下权利义务履行完毕之日为过渡期；
4.2过渡期间，转让方和目标公司应采取一切合理措施保全及保护目标公司
资产免受损失，包括但不限于目标公司拥有所有权权属、并与目标公司业务相关的商标、专利、非专利技术等知识产权、保全和保护目标公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）并遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
4.3于本协议签署后，转让方或其关联方如持有任何目标公司业务相关之知识产权，如专利、商标、版权、技术秘密等，应于交割日前交付至目标公司；
64.4过渡期间本协议项下股东权利由受让方行使，受让方自本协议签订之日
进驻目标公司；
4.5自受让方向转让方支付首期股权转让款之日起，受让方按受让后持有的
股权比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（五）有关税费的负担5.1本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由受让方承担；
5.2因本协议项下交易所生税费，由各方根据法律法规规定各自承担，如相
关法律法规要求受让方代扣代缴的，受让方有权于支付时从股权转让价款中代扣代缴。
（六）债权债务处置
6.1自交割日起，除本协议另有约定外，转让方和受让方双方确认，目标公
司尚在履行中的债权债务不发生转移，由目标公司继续享有和承担；
6.2交割日前，目标公司如存在截至交割完成日的财务报表中未披露的债务，
给目标公司造成损失的，无论受让方何时发现，均应由转让方按其股权转让前持有目标公司的股权比例向目标公司承担赔偿责任，受让方有权从尚未支付的任何一笔款项中直接扣除，如尚未支付款项不足以弥补转让方在本条中所应承担的赔偿责任或全部款项已支付完毕的，转让方应在受让方通知之日起10个工作日内以银行转账方式向目标公司进行补足。前述债务包括但不限于以下情形：
1)根据目标公司已签署的协议，所应支付的违约金、损害赔偿金及承担的
其他法律责任；
2)目标公司可能欠付的工资及薪酬、补偿金、赔偿金、工伤赔偿款项、法
定福利待遇等；
3)目标公司可能欠缴的社会保险费、住房公积金，以及由此产生的罚款、滞纳金等；
74)目标公司可能需要补缴的税款、退回的税收优惠、财政补贴、其他优惠
或奖励；
5)目标公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷解决程序或者其他法律程序、行政机
关处罚、罚金而可能导致的债务；
6)目标公司被司法部门查封、扣押、冻结的资产等情况涉及的债务；
7)其他未披露的债务。
（七）经营管理和人员安排
7.1目标公司、转让方及受让方一致同意在本次交易完成交割日后，目标公
司的治理结构安排如下：
1)本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中受
让方有权提名2名董事，转让方1有权提名1名董事。董事长由受让方提名，董事长担任目标公司的法定代表人；
2)本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事1名。监事由受让方选
派经目标公司股东会决议产生；
3)本次交易完成后，目标公司设总经理1人，由受让方提名，由董事会负
责聘任或解聘；
4)本次交易完成后，受让方有权向目标公司委派财务负责人、1名副总经
理、人力资源负责人等高级管理人员；
5)本次交易完成后，目标公司与受让方控股股东深圳新宙邦科技股份有限公司（“新宙邦”）合并报表，目标公司纳入新宙邦的信息管理系统，接受新宙邦的战略和财务管理及审计监督，建立符合新宙邦要求的财务制度，执行新宙邦统一的财务内控制度；
7.2本次股权转让协议签署前，转让方及目标公司应做好员工处置安排；
7.3过渡期期间，目标公司应改签全体员工的劳动合同关系，按照受让方的
要求与全体员工重新签订经受让方认可的劳动合同。若员工无意与目标公司重新8签署劳动合同，目标公司应与该等员工协商解除劳动合同并签署离职保密协议，
涉及的劳动争议、经济补偿、赔偿责任等全部由转让方负责处理并且由转让方按其本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担；
7.4新签订劳动合同的员工在满足受让方控股股东新宙邦激励条件的前提下，
可参与新宙邦及新宙邦有机氟化学品事业部的各项激励政策。
（八）违约责任
8.1任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造
成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任；
8.2如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影
响受让方实现订立本协议的目的，给受让方造成损失的，转让方应予以赔偿。
（九）生效条件
本协议经各方签字、盖章之日起成立，并经目标公司股东会和受让方权力机构均批准签署本协议之日生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的和对公司的影响
本次交易以海斯福自有资金进行支付，海斯福现金流充沛、经营情况良好，分期式对价支付不会对海斯福的日常经营及现金流造成重大影响。本次收购完成后，盈石科技成为海斯福的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围。本次交易可以利用地区的人才、信息和服务等资源优势迅速扩大公司有机氟化学品区域销售规模，本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于提高公司在行业内的竞争实力。
2、存在的风险
9本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风
险、公司治理与内部控制风险。本次交易短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
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