神农科技:关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

海南神农科技股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南绿蓝生物科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海南宝路水产科技有限公司51%的股权（以下简称“标的资产”）；
同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性
文件和《海南神农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）截至本说明出具日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。
2、2022年6月16日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-031），公司股票自2022年6月17日开市起开始停牌。
3、在筹划本次交易期间，公司与独立财务顾问、会计师、评估师、律师等
中介机构分别签署了保密协议。
4、停牌期间，公司按照相关法律法规及监管规定的要求，编制了《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
5、2022年6月16日，公司与交易对方签署了《收购意向协议》。
6、2022年6月28日，公司与交易对方及其实际控制人袁文儿、袁家国签
署了《重组框架协议》。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并另行签署正式协议。
7、2022年6月28日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
8、截至本说明出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司第七届董事会第二次会议审议并通过了本次交易的相关议案；
（2）交易对方已作出同意本次交易的股东决定。
（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易通过中国证监会的发行注册程序。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》《创业板上市公司持续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明与承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。
海南神农科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日