深康佳Ａ:独立董事制度（2022年修订）

康佳集团股份有限公司
独立董事制度（2022年修订）
（2022年6月27日经康佳集团2022年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步完善康佳集团股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促
进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当在财务审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
第八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有关法律法规或公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
-1-织的培训。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。
第十三条独立董事的投票选举选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事
2的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的特别职权
第十七条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的5‰的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局会议；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事局主席、总裁在任职期间离职；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
3委托理财、对外提供财务资助、募集资金适用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划、管理层收购、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
（十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）聘用、解聘会计师事务所；
（十二）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）相关方变更承诺的方案；
（十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司相关公告同时披露。
第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五章独立董事年报工作制度
第二十二条独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
4第二十三条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情
况和重大事项的进展情况；同时，应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。
第二十四条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第二十五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事局会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事局会议方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事局会议、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章独立董事的工作条件
第二十七条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附则
第二十八条本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不含本数。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
5章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十条本制度由公司董事局负责解释。
第三十一条本制度经公司董事局审议并报经股东大会批准后生效。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月二十七日
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