回天新材_关于湖北回天新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于湖北回天新材料股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2022〕020136号
湖北回天新材料股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对湖北回天新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特
定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人主营业务为胶粘剂和新材料研发生产销售，所处行
业为 C26化学原料及化学制品制造业，本次募投项目拟生产各类胶粘剂均属于化工产品。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环1境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.发行人本次拟募资8.5亿元，分别用于广州回天通信电子
新材料扩建项目（以下简称“项目一”）、年产5.1万吨锂电池电
极胶粘剂项目（以下简称“项目二”）和补充流动资金。项目一系2系扩产项目，将新增单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品年产能
3.93万吨；项目二为新产品项目，将新增应用于锂电池负极的胶
粘剂产品年产能5.1万吨，相关产品目前已完成研发的初期工作以及主要目标客户的中试实验，拟进入小批量测试阶段。发行主要产品直接材料成本占生产成本90%以上，因原材料价格上涨，发行人2021年主要产品毛利率22.46%，较2020年30.14%的毛利率出现明显下滑趋势，项目一、项目二预测内部收益率分别为
37.81%、27.06%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二拟生产各产品
的行业市场容量、产品竞争情况、现有产能及生产销售情况、同
行业及上下游可比公司扩产情况，说明是否存在产能过剩的风险，以及拟采取的产能消化的措施；（2）结合项目二相关产品研发进
度、产线及工艺情况、产品参数与同类产品比较情况、客户测试
验证情况、在手或意向订单签订情况，说明未来产业化是否存在风险；（3）结合报告期内主要产品成本构成情况、原材料价格波
动情况、客户议价能力、行业竞争水平，说明报告期内主要产品毛利率下滑的合理性，是否同行业一致，量化测算原材料价格波动对毛利率的影响，并说明相关风险管控措施及措施有效性（；4）结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成
本构成、预测毛利率情况、同行业可比和同类产品报告期内效益
实现情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险，是否存在效益不达预期的风险；（5）结合各类新增固定资产及无形资
产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实
3施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.报告期内发行人资产负债率持续上升，截至2022年3月
31日，发行人资产负债率为49.44%，短期借款3.30亿元，应付
票据9.50亿元、应付账款3.95亿元，一年内到期非流动负债0.24亿元，流动负债占负债比重为85.92%，本次可转债发行完成后预计公司累计债券余额占2022年3月末公司净资产额的36.94%。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内业绩增长与负债增长
的匹配性、采购支付周期变化情况、同行业可比公司情况，说明流动负债水平持续上升的合理性，是否存在短期偿债风险；（2）结合货币资金情况、短期借款偿付安排、未使用银行授信额度、
营运资金使用情况等，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息和短期负债。
请发行人补充披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
4.截至2022年3月31日，发行人长期股权投资9847.27万元，为发行人对武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国翼回天”）的投资，国翼回天主营业务为股权投资、创业投资咨询等；其他非流动金融资产1500万元，系发行人对沈阳美行科技股份有限公司（以下简称“沈阳美行”）、上
海聚车信息科技有限公司（以下简称“上海聚车”）的投资，申报材料论述其主营业务与公司汽车制动液和其他汽车维修保养用化
4学品等相关业务具有一定协同性。上述三项投资均未被认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合国翼回天合伙协议中约定的投
资范围、出资结构及认缴实缴情况、发行人已投入和未来拟投入
资金计划安排、国翼回天现有和拟投资标的情况、投资进展情况等，说明国翼回天投资范围是否与发行人主营业务存在协同性，现有和拟投资标的是否为发行人围绕产业链上下游以拓展客户、
渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10
的相关规定；（2）结合沈阳美行、上海聚车与发行人汽车领域协
同性的具体体现，是否与发行人业务存在上下游关系或者有助于发行人拓展相关汽车领域的客户，说明发行人对其投资是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.截至2022年3月31日，发行人房屋及建筑物账面价值为
46379.35万元，土地使用权账面价值为19949.29万元，投资
性房地产账面价值为2105.53万元。根据申报材料，发行人主要固定资产中有一套住宅。
请发行人补充说明截至最新一期投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围
5是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地
产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确核查意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
6深圳证券交易所上市审核中心
2022年6月29日
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