*ST同洲:与红塔证券股份有限公司关于《关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复

深圳市同洲电子股份有限公司
与红塔证券股份有限公司
关于《关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年5月30日下发的【220909】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”、“发行人”或“公司”）会同红塔证券
股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）、福建至理律师事务所（以下简称“至理律师”、“律师”或“发行人律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“会计师”或“申报会计师”）等中介
机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，具体情况及结果详见附件。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与保荐机构出具的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同。本反馈意见回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
本回复中涉及的公司2022年一季度财务数据未经审计。
特此函复。
5-1-1目录
问题一...................................................3
问题二..................................................12
问题三..................................................29
问题四..................................................44
问题五..................................................57
问题六..................................................80
问题七..................................................89
问题八.................................................105
问题九.................................................131
问题十.................................................149
问题十一................................................157
5-1-2问题一
1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【申请人说明】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定依据5-1-3根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2021年8月20日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案并提交股东大会审议，自本次董事会决议日前六个月（即
2021年2月20日）至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务
性投资、类金融业务的情形，具体如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
5-1-4未持有集团财务公司股权，故公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
8、公司拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司参股公司喀什同洲数字显示科技有限责任公司于2021年12月17日注册成立，注册资本1000万元，公司持股15.00%。公司拟通过投资设立该参股公司协同全资子公司喀什同洲数字网络有限责任公司全面承接喀什地区乡村振
兴“155”工程配套实施乡村数字化公共文化服务产业项目。截至本反馈意见回复出具日，公司暂未实缴出资，后续拟根据项目进展情况适时出资。该项目与公司主营业务相关，投资该企业主要目的是为获取喀什地区乡村数字化转型发展的市场份额，符合公司战略发展规划及战略布局，不属于财务性投资范畴。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司相关财务报表项目均不涉及财务性投资，具体情况
5-1-5如下：
单位：万元
2022年3月31属于财务性
序号类别主要构成日账面价值投资的金额
1交易性金融资产---
主要为账龄较长的预付款
2其他应收款1312.87项、往来款、保证金、押-
金等待抵扣及未申报退税的增
3其他流动资产3213.84-
值税湖北同洲信息港有限公司
4长期股权投资--
股权深圳数字电视国家工程实
验室股份有限公司、国际
通信传媒有限公司、环球
5其他非流动金融资产5590.57-
合一网络技术（北京）有
限公司、深圳市电明科技股份有限公司股权
6其他非流动资产---
（一）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为0.00元，不存在涉及财务性投资的金额。
（二）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
2022年3月31日
款项性质账面余额坏账准备账面价值
保证金、押金2064.361297.78766.58
出售固定资产134.44134.44-
个人借款378.00222.41155.59
其他181.4062.95118.45
往来款4022.603949.2573.35
应收租金199.2168.51130.70
账龄较长的预付款项6210.836142.6368.20
5-1-6合计13190.8311877.971312.87
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面余额主要为账龄较长的预付款项、往来款、保证金、押金，其中主要其他应收款如下：
单位：万元，%占其他应收款期末单位名称款项性质期末余额坏账准备账面价值余额的比例
湖北同洲信息港有限公司往来款3224.9224.453224.92-
DIAMOND ALUMINUM 账龄较长的预
2575.6219.532575.62-
(HONG KONG) LIMITED 付款项账龄较长的预
FLY YANG LIMITED 2374.19 18.00 2374.19 -付款项账龄较长的预
CyWee Group Limited 921.30 6.98 921.30 -付款项深圳市清华彩虹纳米材料
保证金、押金462.073.50231.03231.03高科技有限公司
广东弘智科技有限公司保证金、押金200.001.52100.00100.00
合计-9758.0973.989427.06331.03
1、湖北同洲信息港有限公司公司与湖北同洲信息港有限公司（以下简称“湖北信息港”，发行人现持股49.00%）的往来款主要为对湖北信息港的代垫款3224.92万元。湖北信息港原为公司全资子公司，该款项主要为2012年至2015年期间，公司与湖北信息港之间形成的往来款。湖北信息港与汉口银行股份有限公司荆州分行于2014年
10月23日签订了《流动资金借款合同》，汉口银行荆州分行向湖北信息港发
放流动资金贷款2500.00万元，该笔贷款于2015年10月到期，2015年10月21日，公司代湖北信息港归还了此笔借款从而形成2500.00万元的资金占用，
其余款项为公司与湖北信息港之间的原内部往来款。该项资金拆借是发行人彼时由于日常经营需要向控股子公司提供的资金支持，不以取得投资收益为目的。截至2022年3月末，该款项已全额计提减值，不存在涉及财务性投资的金额。
2、DIAMOND ALUMINUM (HONG KONG) LIMITED
公司与 DIAMOND ALUMINUM (HONG KONG) LIMITED 之间账龄较长的
5-1-72575.62万元预付款项主要系公司已支付的原料采购预付货款，为公司2015年、2016年向其采购原材料而预付的订金。因原材料价格持续波动、市场供应不足，其未能及时供货，公司多次催促供货无果。因该预付款账龄较长，公司出于谨慎性原则，从预付账款转入了其他应收款按账龄计提坏账准备，截至
2022年3月末，该款项已全额计提减值，不存在涉及财务性投资的金额。
3、FLY YANG LIMITED
公司与 FLY YANG LIMITED 之间账龄较长的 2374.19 万元预付款项主要
系已支付的原料采购预付货款，主要为公司2015年、2016年向其采购芯片而预付的订金。因原材料价格持续波动、市场供应不足，其未能及时供货，公司多次催促供货无果。因该预付款账龄较长，公司出于谨慎性原则，从预付账款转入了其他应收款按账龄计提坏账准备，截至2022年3月末，该款项已全额计提减值，不存在涉及财务性投资的金额。
4、CyWee Group Limited
公司与 CyWee Group Limited 之间账龄较长的 921.30 万元预付款项主要系
已支付的原料采购预付货款，为公司2013年向其采购定制芯片而预付的订金。
后因公司客户订单取消，公司已多次与其协商退款事宜。因该预付款账龄较长，公司出于谨慎性原则，从预付账款转入了其他应收款按账龄计提坏账准备，截至2022年3月末，该款项已全额计提减值，不存在涉及财务性投资的金额。
5、深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司
公司与深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司之间的462.07万元其他应
收款主要系公司作为承租人缴纳的租房押金，不属于财务性投资。
6、广东弘智科技有限公司
广东弘智科技有限公司系公司客户，公司对其存在200.00万元的其他应收款主要系公司2018年中标供货项目后缴纳的履约保证金，不属于财务性投资。
除上述其他应收款项外，公司其他应收款中的其余款项主要系日常经营活动产生的保证金、押金、个人借款、出售固定资产、应收租金等往来款，上述
5-1-8其他应收款均不存在属于财务性投资的情形。
（三）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为3213.84万元，主要系待抵扣及未申报退税的增值税，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资主要系对湖北信息港的投资，账面余额2426.57万元，已全额计提减值准备，账面价值为0.00元，不存在涉及财务性投资的金额。
（五）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值5590.57万元，主要为权益工具投资，公允价值变动计入当期损益，具体构成如下：
单位：万元项目2022年3月31日账面价值
权益工具投资：
深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司768.01
共青城猎龙科技发展有限公司-
国际通信传媒有限公司2404.34
环球合一网络技术（北京）有限公司1184.11
深圳市电明科技股份有限公司1234.12
合计5590.57
1、深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司
截至2022年3月31日，公司对深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司（以下简称“数字实验室”）的投资账面价值为768.01万元。数字实验室主营业务为数字电视技术研究与开发，主要产品为软件类、安防类技术服务，标准技术方案及物业出租。公司投资数字实验室的主要背景系该公司为国家发改委发起的项目，政策要求深圳辖区内的电视业务相关企业参与投资。公司对数字实验室的主要投资目的并非获取投资收益，且该公司业务与公司主营业务存
5-1-9在协同互补关系，公司持有该公司股权期间未进行过任何交易，不属于财务性投资。
2、国际通信传媒有限公司截至2022年3月31日，公司对国际通信传媒有限公司（以下简称“国通传媒”）的投资账面价值为2404.34万元。国通传媒的主营业务为有线数字电视网、宽带互联网，且持有柬埔寨宽带等业务牌照，为柬埔寨全国范围内的电视、宽带用户提供服务，公司主要投资目的是为获取国通传媒的业务协同及柬埔寨市场的销售渠道等，不属于财务性投资。
3、环球合一网络技术（北京）有限公司
截至2022年3月31日，公司对环球合一网络技术（北京）有限公司（以下简称“环球合一”）的投资账面价值为1184.11万元。环球合一主要向全国电信运营商及各省广电网络运营商市场提供视频点播、轮播等付费视频服务，并提供运营与技术支持。环球合一成立于2014年9月，其创始股东国广东方网络（北京）有限公司拥有 IPTV 和 OTT 牌照及内容运营牌照、优酷信息技术（北京）有限公司（曾用名合一信息技术（北京）有限公司）拥有丰富的节目
内容资源，环球合一属于资源充足的公司。该笔投资的主要目的为获取环球合一的内容资源，不属于财务性投资。
4、深圳市电明科技股份有限公司截至2022年3月31日，公司对深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）的投资账面价值为 1234.12 万元。电明科技的主营业务为 LED显示屏和灯具的研发、制造、生产及销售，电明科技前身为公司事业部，2010年从同洲电子独立新设为一家公司。报告期内，公司与电明科技存在业务往来，该笔投资最初目的符合公司战略发展规划，公司与电明科技间亦存在业务协同关系，因此不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为0.00元，不存在涉及财务性投资的金额。
5-1-10（七）类金融业务
截至2022年3月31日，公司不存在实施类金融业务的情况。
综上，截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅发行人2021年度的审计报告及最近一期的财务报表等，了解相关报表项目核算内容，逐项核查申请人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况；
3、获取并核查可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的报表项目明细，
核实相关报表项目的构成情况；
4、查阅主要其他应收款、其他非流动金融资产相关的业务合同、投资协议，了解相关投资背景；
5、访谈发行人主要对外投资企业，获取发行人对外投资企业的营业执照、最近三年的财务报表、投资协议，并通过天眼查、国家企业信用信息公示系统进行了网络核查，了解对外投资企业的主营业务和投资背景及目的；
6、访谈发行人的财务总监，确定公司是否存在实施财务性投资、类金融业
务等情况；
7、获取公司是否存在拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况以及最
近一期末是否存在财务性投资（包括类金融业务）的相关说明。
二、核查意见
5-1-11经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次非公开发行相关的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题二
2、申请人目前处于*ST 状态；最近三年，扣非后归属于母公司净利润均为负值；2021年收入1.39亿元，资产负债率91.68%；2022年一季度收入1620万元，资产负债率95.93%。请申请人说明公司是否具备持续经营能力；结合
2022年营业收入预测情况及退市新规，说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【申请人说明】
一、请申请人说明公司是否具备持续经营能力
报告期各期，公司简要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
流动资产18775.8319197.0938311.7960365.78
流动负债39874.3138779.9644703.8555940.50
流动比率（倍）0.470.500.861.08
资产负债率95.93%91.68%66.67%60.39%
营业收入1620.2313924.4428846.8878227.60归属于母公司所
-2107.61-18572.12-15375.90-20319.90有者的净利润扣除非经常性损
-2155.39-15198.87-14939.62-19577.99益后净利润
报告期各期，公司分别实现营业收入78227.60万元、28846.88万元、
5-1-1213924.44万元和1620.23万元，收入规模逐年下滑。报告期各期，分别实现扣
除非经常性损益后净利润-19577.99万元、-14939.62万元、-15198.87万元和-
2155.39万元，报告期内公司连续亏损。截至2022年3月末，公司累计未分配
利润为-173714.29万元。2022年3月末，流动负债为39874.31万元，流动资产为18775.83万元，流动资产小于流动负债，报告期各期末，公司资产负债率分别为60.39%、66.67%、91.68%、95.93%，呈逐年上升趋势。
报告期各期，公司营业收入持续下降，净利润均为负数，资产负债率持续升高，当前公司持续经营能力存在不确定性。面对上述财务情况恶化的趋势及持续经营能力的不确定性，公司已积极采取如下措施提升持续经营能力：
（一）拓展新业务，布局锂离子电池领域
公司积极开拓新业务，寻找新的业绩增长点，于2021年7月在福建南平投资设立了子公司南平同芯新能源科技有限公司（以下简称“南平同芯”），该子公司是一家专业从事锂离子电池技术研发、生产和经营的企业。位于福建省南平市工业园区，占地5000平方米，公司持股90.00%。南平同芯锂离子电池产品应用场景广泛，可以广泛应用到电子烟、智能手表、平板电脑、蓝牙耳机、充电宝、暖手宝、发热衣、执法仪、探鱼器、游戏手柄、自行车车灯等各
式携带式备用通讯电源（军用、民用）等产品中，具备良好的市场前景。
公司管理层充分利用多年积累的海外渠道以及国内电子市场积累的产业人脉，同时开拓国内与海外电池市场。针对海外客户的主要产品为1800-
2400mAH 容量的 18650 型硬包柱状电池，公司目前产品主要面向印度市场，根
据印度市场需求生产的定制化锂电池在消费型的基础上添加了储能功能，满足在当地断电的情况下仍能提供灯泡照明的需求，并已在2021年实现出口销售。
截至本反馈意见回复出具日，公司18650型电池业务在手订单为6451.66万元。
国内销售的产品选型方面，公司结合自身条件着力发展电子烟电池的细分市场，目前产品主要以13400小型聚合物软包电池作为产品突破口。根据《2021年世界烟草发展报告》，除中国大陆外，2021年世界电子烟产品销售额为213亿美元，同比增长12.10%。电子烟行业涵盖雾化器、电池、烟油、芯
5-1-13片、成品等全产业链，在市场需求带动下，电子烟用锂电池企业也正迎来风口。
公司紧抓当前电子烟行业发展风口，结合自身在锂离子电池领域的技术储备、人才储备及资源储备，积极布局电子烟用锂电池业务。截至本反馈意见回复出具日，公司的电子烟电池已经获得兴科电子（东莞）有限公司（上市公司金龙机电股份有限公司全资子公司）等公司的采购认证，并已获取了上述客户的采购订单。
公司子公司南平同芯在强化企业内部管理、细化成本控制、优化资金运作
的同时结合自身情况计划从市场招聘锂电池细分技术领域的研究、管理人员。
同时公司积极寻求与大学院校、科研院所开展产学研合作，旨在提高锂离子电池大电流放电性能及寿命，改进锂离子电池的安全性能，减少锂离子电池的造价等，以提升电池产品的竞争力，使电池业务作为公司的重要业务在未来持续为公司创造收益。
（二）家庭网络事业部数字机顶盒业务持续发力，紧握国内海外双重市场机遇近年来，我国以及全球有线数字电视、地面数字电视、卫星数字电视呈现了多元化的发展态势，随着国内数字电视新政策的不断出台及海外标清电视转数字高清电视的整转市场需求加大、多项刺激政策的实施，给行业带来新的市场机遇。
公司在机顶盒行业深耕数年，目前能够独立自主研发的终端产品包括机顶盒产品（DVB、OTT、IPTV 等）、影音产品、家庭网关产品、网络产品、网络
板卡、工程机、软件及方案、数字前端设备和 IoT 终端产品，在广播电视产业，面向 4K/8K 超高清和 5G 移动媒体的融合发展，公司是可提供成熟的智慧家庭解决方案和服务的运营商。
公司致力于全面助力各类运营商成为智慧家庭业务的运营商，巩固传统优势市场，拓展新市场及新业务。国内市场方面，公司将通过技术创新、高质量的产品及专业的贴身服务，继续精耕细作广电运营商市场；加强运营商市场的拓展；联合广电拓宽业务模式，提升产品智能化程度。海外市场方面，公司前期积累了大量的版权和终端产品合作经验，拥有行业内国际影响较大的 CA 合
5-1-14作方的认证，拥有较广的付费机顶盒资源。公司将抓住东南亚市场数字化整转契机，非洲及南美市场容量等机会，在非洲、斯里兰卡、北美、南美、孟加拉国、俄罗斯等众多区域持续合作，着力推动更多新产品新业务在海外市场的落地。
（三）整合资源，发力家庭网络事业部平台服务业务
2022年，发行人将利用自身技术储备与丰富的行业经验整合资源发力全业
务融合平台，进行 IPV6 升级改造，CDN 升级，超高清视频推流等项目。针对有线电视网络运营商，实现用户住宅音视频服务能够智能化、多屏服务一致化，支持电视节目智能化操控业务，进行三网融合全业务发展，推进公司由单一市场向 5G 新内容领域的升级转型。
同时公司也加强集媒体娱乐、无线网络、智能控制、通讯服务为一体的新
一代智能终端及系统平台研发与市场拓展，推动运营商向“智慧化”、“物联化”升级。在巩固广电运营商市场的同时，积极向其它运营商市场、政企客户市场、物联网行业巨头等进行拓展。
（四）精简冗余机构，提升资源利用效益
为提高公司经营效率，公司已逐步裁撤部分子公司以实现优化整合公司资源的目的。未来公司将进一步整合组织架构，优化人员结构，采取多种方式盘活资产，提高资源的利用效率。
（五）加强应收账款催收
公司积极采取措施加强应收账款回收，通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，按客户逐个清理，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，促进资金的良好循环，节约成本。
（六）拓宽融资渠道，保障公司业务发展
为满足公司业务发展的需要，公司拟通过龙岗宝龙工业园房地产等作担保或董事长刘用腾先生提供个人连带责任保证担保等方式，向包括但不限于商业银行、融资租赁公司、其他机构或个人等申请融资额度。同时，公司计划通过处置资产等方式盘活资产，补充公司营运资金。通过上述多渠道融资，补充生
5-1-15产经营所需资金，保障公司业务发展。
（七）积极推进本次非公开发行股票事宜
本次非公开发行募集资金到账后，将有效改善公司的资产状况。部分募集资金用于偿还借款，降低公司债务规模，减轻公司财务负担；部分募集资金用于补充公司流动资金，可以为公司业务的开展提供资金支持。募集资金到位后的“输血”，将帮助公司摆脱现有困境，带来新的发展，增强公司的持续经营能力。同时，本次交易的完成将使得发行人从无实际控制人状态变为有实际控制人状态，有利于公司经营，符合公司及中小股东利益。
综上，在公司营业收入持续下滑、财务数据恶化的情况下，公司当前持续经营能力存在不确定性。针对持续经营能力的不确定性，公司在巩固原有业务的基础上，积极开拓锂离子电池业务，为公司发展增添新的业绩来源；公司根据发展规划精简冗余机构、优化人员构成并采取积极措施多渠道清收欠款；同时，公司通过多渠道融资及本次非公开发行股票募集资金为公司发展提供资金支持，在上述业务拓展、日常管理和资金保障的共同促进下，保障公司的持续经营能力。若上述措施有效执行，公司持续经营能力将得到有效改善。公司当前持续经营能力存在不确定性的风险已充分揭示。
二、结合2022年营业收入预测情况及退市新规，说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分
（一）公司2022年度营业收入预测情况
1、公司2022年度营业收入预测情况
2022年以来，公司积极进行业务拓展，在疫情受限的情况下，通过电话、邮件等方式与境内外主要客户保持密切联系。截至本反馈意见回复出具日，公司与 Azam TV Ltd、DIALOG TELEVISION (PRIVATE) LIMITED、Altice、江
苏省广电有线信息网络股份有限公司、上海战诚电子科技股份有限公司等主要
客户保持长期稳定的合作关系，现有订单正常履行，与上述客户的合作关系未发生重大不利变化；同时，公司正积极与存量客户接洽新的合作项目。另外，公司积极拓展电池业务领域的新客户，截至本反馈意见回复出具日，公司已获
5-1-16取了兴科电子（东莞）有限公司等新客户的采购订单。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除事项的规定，截至本反馈意见回复出具日，公司在手订单中预计在2022年全年可确认的扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为12028.82万元，其中
2022年1-5月公司已确认收入2319.11万元。具体如下：
单位：万元
2022年1-5月已确
项目在手订单金额预计2022年可确认收入金额认收入
电池业务6451.665709.441205.02
机顶盒业务5735.375023.95753.63
平台交付及运维1666.701295.43360.46
合计13853.7412028.822319.11
注：1、在手订单金额，系根据2022年前已签订未执行或未执行完毕的合同金额和
2022年新签订的合同金额汇总填列，为含增值税的金额；
2、预计2022年可确认收入金额，系根据在手订单金额扣除增值税影响后，预测在
2022年公司能确认的收入金额；
3、本反馈意见回复中所涉及的未来计划、发展战略、预测等前瞻性描述不构成公司对
投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
2、公司对在手订单预期可实现收入的主要前提条件及测算依据
结合公司在手订单情况，公司对在手订单预期可实现收入的主要前提条件及测算依据如下：
（1）公司现有生产条件能够支持在手订单在2022年内完成交付
*电池业务
南平同芯的18650电池月平均产能约300万个，上述在手订单中该产品电池需求总数量为1460.16万个。公司电池业务的主要正、负极原材料在国内均具有相对完整的供应链，目前备货周期约半个月，影响备货周期的因素主要为上游原材料产品的供求情况。基于现有市场环境，在产能饱和的情况下，公司
5-1-17预计5-6个月可完成电池业务在手订单。合同、订单实际执行情况受到公司生
产条件变化、客户需求变更、原材料市场供求变化等多重因素影响，可能导致实际收入实现情况与预测情况存在差异。
*机顶盒业务
公司机顶盒月平均产能约16万台，上述在手订单的机顶盒需求总数量为
38.45万台（不含其他设备）。受芯片市场供求等因素影响，原材料备货周期在
2-3个月，且根据芯片品牌不同备货时间存在差异。基于现有市场环境，在产能
饱和的情况下，公司预计4-5个月可完成电池业务在手订单。合同、订单实际执行情况受到公司生产条件变化、客户需求变更、原材料市场供求变化等多重
因素影响，可能导致实际收入实现情况可能与预测情况存在差异。
*平台交付业务
公司平台交付业务分为平台交付业务和运维服务，主要由公司家庭网络事业部下属的集成交付部负责相关服务的实施，现有团队人员稳定、具有较为丰富的经验，可保障合同的正常履行。
平台交付业务属于在某一时点履行的履约义务，在平台设计建设完成并通过客户验收且相关的经济利益很可能流入时确认收入。结合目前在手订单项目规模及历史交付情况，公司预计在手项目平均开发周期约3个月，后续验收时长取决于客户内部验收流程及项目完成度等情况。结合现有订单执行情况及合同条款，出于谨慎性考虑，按照上表中不含税合同金额的70.00%作为可确认收入金额。
运维服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务的时间占合同约定服务时间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入，上表中预计2022年可确认收入金额为根据合同条款和覆盖期限，对可在2022年完成履约义务并确认收入的不含税金额。
（2）公司有足够的营运资金保障产品生产和交付
为保障在手订单在2022年内能如期交付，公司管理团队已积极采取相关措施筹措营运资金，保障生产的可持续性，具体如下：
5-1-18*多渠道对外融资
公司于2022年6月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外融资的议案》，为满足公司业务发展的需要，公司拟向包括但不限于商业银行、融资租赁公司、其他机构或个人等申请总额不超过15000万元人民币（含本数）的融资额度，担保条件为以龙岗宝龙工业园房地产等作担保及法定代表人刘用腾先生提供个人连带责任保证担保。
此外，若本次非公开发行股票在2022年内发行成功，公司亦将获得流动资金补充，大幅改善现有资金状况，为公司订单交付提供保障。
*加强应收账款催收
公司已加强应收账款催收工作，以项目为单位，成立了专门的催收小组，全力回笼资金，通过书面催收函、催收小组上门催收、采取法律途径等方式维护公司债权，力争早日回笼资金。
*其他方式
公司管理层将根据市场情况及公司业务开展情况，进一步研究通过资产变现、加强成本费用管理等方式筹措资金，保障订单及时交付。
基于上述预测假设和前提条件，公司预计现有在手订单扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后在2022年可确认收入金额为
12028.82万元。针对部分原有客户，公司后续将持续滚动接单，同时公司将继
续开拓新客户，公司预计2022年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入将会在现有在手订单的基础上继续增加。公司通过本次非公开发行股票能够补充自身的营运资金，为上述在手订单的履约交货提供保障，公司主营业务收入规模有望进一步提升。
（二）结合退市新规，公司是否存在退市风险公司因2021年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的营业收入低于1亿元已被实施退市风险警示，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的退市情形，逐项分析是否存在退市风险：
5-1-191、财务类强制退市情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的
财务类强制退市情形，逐项分析公司2022年是否存在财务类退市风险：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元
2022年1-3月，公司实现净利润-2112.84万元，预计2022年净利润为负仍存在可能性。根据本问题回复“二、结合2022年营业收入预测情况及退市新规，说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分”之“（一）公司2022年度营业收入预测情况”，公司根据在手订单情况预计2022年度收入扣除与主营业务收入无关和不具有商业实质后的收入在12028.82万元以上，公司正积极进行业务拓展，根据市场行情及公司情况将继续承接新订单，但由于合同实际履行情况、收入确认情况等因素存在不确定性，因此公司仍可能存在2022年实际营业收入低于1亿元而退市的风险。
（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值
截至2022年3月末，公司净资产为1935.80万元，若后续公司持续亏损，可能导致公司2022年末净资产为负值，存在可能因为净资产为负值被强制退市的风险。结合本次非公开发行股票事项的完成情况，若本次非公开发行股票于
2022年完成发行，将有效改善公司财务指标，预计公司2022年末净资产不会为负值。
若公司非公开发行股票未能在2022年完成，或由于公司巨额亏损导致净资产为负值，公司将存在因2022年末净资产为负值而退市的风险。
（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
发行人2021年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2022】007926号带持续经营重大不确定性和强调事项段的
无保留意见审计报告。2022年公司已针对上述事宜积极采取相关措施，改善公
5-1-20司经营财务状况，并严格按照《企业会计准则》相关要求规范公司财务核算体
系、内部控制流程，若公司后续经营未严格按照《企业会计准则》相关要求规范公司财务核算体系、内部控制流程，公司2022年度财务会计报告存在被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的可能性。
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告
最近三年，公司均能够在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告，公司预计出现此事项的可能性较小。
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示公司将根据2022年度实际经营情况按照相关要求及时评估公司是否已符合
撤销退市风险警示条件，并及时向深圳证券交易所提出申请，公司预计出现此事项的可能性较小。
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意公司将根据2022年度实际经营情况审慎评估公司是否已符合撤销退市风险
警示条件后，再向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示的申请，预计出现此事项的可能性较小。
根据上述分析，公司存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定中因扣除与主营业务收入无关和不具有商业实质的收入
后营业收入低于1亿元、期末净资产为负值和财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告而退市的风险。如公司出现触发终止上市的条款而被终止上市的情况，公司将及时披露相关风险。
2、交易类强制退市
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所将终止其股票上市交易：
“（一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十
5-1-21个交易日股票累计成交量低于500万股；
（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股；
（三）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统
连续一百二十个交易日其 A 股股票累计成交量低于 500 万股且其 B 股股票累计成交量低于100万股；
（四）在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元；
（五）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统
连续二十个交易日的 A 股和 B 股每日股票收盘价同时均低于 1 元；
（六）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元；
（七）公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人；
（八）本所认定的其他情形。”
截至本反馈意见回复出具日，公司股票处于正常交易状态，未触及交易类强制退市情形。以2022年6月28日为基准日，公司股票交易情况如下：
交易类强制退市规则上市公司实际情况
在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交 截至 2022 年 6 月 28 日，公司连续一百二十易系统连续一百二十个交易日股票累计成交个交易日股票累计成交量为52903.11万
量低于500万股股，不存在低于500万股的情形在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交不适用量低于100万股
在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交不适用
易日其 A 股股票累计成交量低于 500 万股且
其 B 股股票累计成交量低于 100 万股
在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股 截至 2022 年 6 月 28 日，公司前二十个交易票的公司，通过本所交易系统连续二十个交日平均收盘价1.88元，前二十个交易日收盘易日的每日股票收盘价均低于1元价未出现低于1元的情形
在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日不适用
的 A 股和 B 股每日股票收盘价同时均低于 1元
5-1-22截至2022年6月28日，以公司股本
公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市745959694.00股为基准计算，公司前二十值均低于3亿元个交易日平均收盘市值14.05亿元，前二十个交易日收盘市值未出现低于3亿元的情形
截至2022年6月28日，公司前二十个交易公司连续二十个交易日股东人数均少于2000日平均股东户数为37776.75户，前二十个人交易日股东户数未出现低于2000人的情形本所认定的其他情形不适用
交易数据来源：同花顺 IFIND。
截至本反馈意见回复出具日，公司未触及交易类强制退市情形。若后续公司股价下跌且持续低于1元，则存在触发连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元的交易类强制退市的风险。
3、规范类强制退市
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对其股票交易实施退市风险警示：
“（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责
令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但
未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股
本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
（六）公司可能被依法强制解散；
（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（八）本所认定的其他情形。”
5-1-23根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.17条规定，
上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：
“（一）因第9.4.1条第（一）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；
（二）因第9.4.1条第（二）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起
的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告的真实、准
确、完整；
（三）因第9.4.1条第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告；
（四）因第9.4.1条第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未改正的；
（五）因第9.4.1条第（五）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件的；
（六）因第9.4.1条第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的；
（七）虽符合第9.4.12条和第9.4.13条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（八）因不符合第9.4.12条和第9.4.13条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”截至本反馈意见回复出具日，公司未出现因第9.4.1条中规定的情形被实施退市风险警示的情形。如公司出现触发上述条款而被终止上市的情况，公司将及时披露相关风险。
4、重大违法强制退市
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.5.1、9.5.2、
5-1-249.5.3条规定，重大违法强制退市情形具体如下：
“9.5.1本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券
市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
9.5.2上市公司涉及本规则第9.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存
在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市标准；
（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连
续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两
年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存
在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存
在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披
5-1-25露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算；
（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，第（三）项至
第（五）项统称重大信息披露违法强制退市情形。
9.5.3上市公司涉及本规则第9.5.1条第（二）项规定的重大违法行为，存
在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（二）公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。”截至本反馈意见回复出具日，公司未触及上述重大违法强制退市情形。如公司出现触发上述条款而被终止上市的情况，公司将及时披露相关风险。
（三）相关风险揭露是否充分
1、公司已针对退市风险进行了充分的揭示，风险揭示如下：
“（九）退市风险1、根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号-营业收入扣除相关事项》，公司2021年扣除后营业收入为9924.72万元，低于1亿元，公司股票已实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至
第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情
形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业
5-1-26收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入
低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或
者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准
确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”若公司2022年度净利润持续为负且营业收入持续低于1亿元，或净资产为负，或被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等触发《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条相关情形，公司将被终止上市，存在退市风险。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，交易类强制退市情形包括“在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”。截至本发行预案出具日，公司股价在1元以上。若公司股价下跌且持续低于1元，公司将触发交易类强制退市情形，存在退市风险。”
2、公司已针对当前持续经营能力存在不确定性风险进行了充分的揭示，风
险揭示如下：
“（十）当前持续经营能力存在不确定性风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司分别实现营业收
入78227.60万元、28846.88万元、13924.44万元和1620.23万元，收入规模逐年下滑。公司自2018年起连续四年亏损，报告期内各期，分别实现净利润-
20319.90万元、-15375.90万元、-18588.45万元和-2112.84万元。截至2022年3月末，公司累计未分配利润为-173714.29万元。2022年3月末，流动负债为39874.31万元，流动资产为18775.83万元，流动资产小于流动负债，报告期各期末，公司资产负债率分别为60.39%、66.67%、91.68%、95.93%，呈逐年上升趋势。公司营业收入持续下降，净利润均为负数，资产负债率持续升高，当前公司持续经营能力存在不确定性。”
5-1-27【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司报告期内的审计报告及财务报表，了解公司目前的经营情况；
2、查询行业研究报告，了解行业发展情况、发展趋势；
3、访谈公司管理层，了解公司业务开展情况，了解公司为改善持续经营能
力采取的应对措施；
4、获取并查阅截至本反馈意见回复出具日公司在手订单明细表，检查主要合同，分析在手订单在2022年预计可确认收入金额是否存在明显不合理的事项；
5、对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的股票终
止上市情形，结合公司实际情况，分析公司2022年是否存在退市风险；
6、查阅同花顺 IFIND 等交易软件，核实发行人股票交易情况；
7、获取发行人及主要子公司所在地的工商、税收、社保、住房公积金等政
府部门出具的守法证明及相关政府网站的查询，核实发行人合法合规经营情况；
8、查阅发行预案等公告文件中对于退市风险、当前持续经营能力不确定性
风险的揭示情况。
二、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人营业收入持续下降、净利润均为负数、资产负债率持续升高，发
行人当前持续经营能力存在不确定性，发行人已充分揭示当前持续经营能力存在不确定性的风险。随着新任管理层上任及组织构架逐步完善，发行人已经积极调整公司战略并采取了相应措施以应对公司持续经营能力存在的不确定性，
5-1-28改善公司持续经营能力。若公司通过本次非公开发行股票获得融资，将有效提
升公司持续经营能力。
2、若公司2022年度净利润持续为负且营业收入持续低于1亿元，或净资产为负，或被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或若公司股价下跌且持续低于1元，公司存在触发《深圳证券交易所股票上市规则
（2022年修订）》中规定的强制退市条件的风险，公司已充分揭示上述退市风险。
问题三
3、报告期内，申请人前五大客户名单和销售金额均变化较大。2020年第一大客户，哥伦比亚公司 Comunicacion Celular S.A.Comcel S.A.在 2021 年已非前五大客户；2021 年第一大客户为当年新拓展的非洲运营商 Azam TV Ltd。请申请人说明境外销售客户变化较大的原因及合理性；2021年是否向
Comunicacion Celular S.A.Comcel S.A.进行销售，2019 至 2020 年其销售金额持续下降的原因；境外客户营业收入确认是否与销售情况相符，售后回款情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【申请人说明】
一、境外销售客户变化较大的原因及合理性
（一）最近三年前五大境外客户收入及占比情况
最近三年，公司分别实现境外收入48585.90万元、19111.67万元和6451.51万元，占营业收入比重分别为62.11%、66.25%、46.33%。最近三年，
发行人前五大境外客户销售收入及占境外收入的比重情况如下：
1、2021年境外收入前五大客户情况
占境外营业收
序号客户名称销售金额（万元）入比重
5-1-291 Azam TV Ltd 1160.00 17.98%
2 DIALOG TELEVISION (PRIVATE) LIMITED 1151.25 17.84%
3 Altice 981.37 15.21%
4 Elsys Equipamentos Eletr?nicos Ltda 706.10 10.94%
5 Dovido Corporation Limited 613.14 9.50%
合计4611.8771.49%
注：以上客户均为集团口径，下同。
2、2020年境外收入前五大客户情况
占境外营业收
序号客户名称销售金额（万元）入比重
1 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A. 10376.26 54.29%
2 DIALOG TELEVISION (PRIVATE) LIMITED 3200.26 16.75%
3 Dovido Corporation Limited 1881.29 9.84%
4 Superwave Group LLC 902.71 4.72%
5 Serbia Broadband D.o.o. 435.72 2.28%
合计16796.2487.88%
3、2019年境外收入前五大客户情况
占境外营业收
序号客户名称销售金额（万元）入比重
1 MYTV Broadcasting Sdn Bhd 19116.80 39.35%
2 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A. 13891.85 28.59%
3 Altice USA Inc. 4437.54 9.13%
4 DIALOG TELEVISION (PRIVATE) LIMITED 4198.84 8.64%
5 Superwave Group LLC 1091.79 2.25%
合计42736.8387.96%
（二）最近三年前五大境外客户变动原因及合理性
最近三年，发行人境外收入前五大客户收入的变动情况如下：
单位：万元序号客户名称销售收入
5-1-302021年2020年2019年
1 Azam TV Ltd 1160.00 - -
2 DIALOG TELEVISION (PRIVATE) LIMITED 1151.25 3200.26 4198.84
3 Altice 981.37 - 4437.54
4 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A. 192.83 10376.26 13891.85
5 Elsys Equipamentos Eletr?nicos Ltda 706.10 343.86 201.59
6 Dovido Corporation Limited 613.14 1881.29 -
7 Superwave Group LLC - 902.71 1091.79
8 MYTV Broadcasting Sdn Bhd - - 19116.80
9 Serbia Broadband D.o.o. - 435.72 758.46
根据上表显示，公司最近三年新增的前五大客户主要有 Azam TV Ltd 和Dovido Corporation Limited；最近三年销售收入持续下降的客户主要为 DIALOG
TELEVISION (PRIVATE) LIMITED、Altice、Comunicacion Celular S.A. Comcel
S.A.、Dovido Corporation Limited；最近三年暂停合作的客户主要为 Superwave
Group LLC、MYTV Broadcasting Sdn Bhd、Serbia Broadband D.o.o.，具体变动原因如下：
1、最近三年新增的前五大客户
（1）Azam TV Ltd
Azam TV Ltd 是非洲地区主要的付费电视节目运营商之一，其业务覆盖了坦桑尼亚、马拉维、乌干达、津巴布韦、肯尼亚等多地区和国家。公司早期通过当时的境外业务人员在展会上与该客户认识，期间一直保持沟通，自2020年起正式开始合作，公司向该客户2021年实现销售收入1160.00万元。2021年该客户成为第一大客户的主要原因系：*经过前期多年准备，非洲的数字化整转市场需求量持续增加，该客户作为非洲主要的运营商之一，需求量较大、具有持续性，且其产品需求和公司现有产品匹配，公司的芯片方案以及 CA 方案均较为成熟，因此正式建立起合作关系；*该客户账期比较短，2021年执行的主要合同约定的主要付款方式为客户支付10%-20%预付款，在取得提单后5个工作日内付清余款，因此与该客户合作有助于改善公司目前资金紧张的情况；*
5-1-31最近三年，公司营业收入大幅下降，其余主要客户的订单量下滑较为严重，导
致该新增客户的收入排名出现较大程度的变动。
（2）Dovido Corporation Limited
公司与 Dovido Corporation Limited 自 2020 年起开始合作，2020 年、2021年公司向该客户分别实现销售收入1881.29万元、613.14万元。该客户主要面向孟加拉国市场，公司通过 CA 厂家介绍与该客户建立的业务关系。2020 年由于孟加拉国市场存在数字化整转需求，客户的产品需求与公司方案匹配，因此建立起业务合作关系。但2020年下半年以来，受海思芯片停产、原材料价格上涨等因素影响，公司基于成本利润的考虑，暂时终止了与该客户的合作，2021年实现的收入主要系执行2020年签署的未完成的订单，导致2021年实现收入较2020年下降。
2、最近三年内销售收入持续下降的前五大客户
（1）DIALOG TELEVISION (PRIVATE) LIMITED
DIALOG TELEVISION (PRIVATE) LIMITED 是斯里兰卡的主要电信运营商之一，公司和客户从2018年开始合作，最近三年公司向该客户分别实现销售收入4198.84万元、3200.26万元和1151.25万元，呈逐年下降趋势，主要原因系疫情爆发后，斯里兰卡国家外汇储备快速减少，斯里兰卡外汇管理局严格限制外汇付出，导致客户付款周期拉长，订单量锐减。公司已和客户积极进行新的付款方式商谈，用以保障新订单交付。
（2）Altice
Altice 是一家美国有线电视提供商和多系统运营商，总部位于纽约市，为
21个州的约490万居民和商业客户提供宽带、付费电视服务，是美国第四大有线电视提供商。2019年、2021年公司向该客户分别实现销售收入4437.54万元、981.37万元，2020年未实现销售收入，最近三年该客户收入变动的主要原因系该客户的产品使用博通芯片方案，2020年以来，该品牌芯片全球供应紧张，采购周期大幅延长，物料原因引起交付推迟，故而呈现出2020年未能实现收入的情形，2021年以来，公司与客户的合作模式调整为客户帮助公司协调芯
5-1-32片供应，因此收入规模较2020年有所改善。
（3）Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.该客户收入变动情况原因及合理性参见本题“二、2021年是否向Comunicacion Celular S.A.Comcel S.A.进行销售，2019 至 2020 年其销售金额持续下降的原因”之回复。
3、最近三年暂停合作的前五大客户
（1）Superwave Group LLC
该公司为俄罗斯客户，2019年、2020年向该客户分别实现销售收入
1091.79万元、902.71万元，由于2020年开始俄罗斯经济下滑，汇率波动增大，贸易风险较大，因此2021年公司与客户暂时停止了合作。
（2）MYTV Broadcasting Sdn Bhd
MYTV Broadcasting Sdn Bhd 项目属于马来西亚政府主导的电视信号模拟化
向数字化转型项目，MYTV Broadcasting Sdn Bhd 作为其政府数字化整转项目的整体技术平台提供商，自2018年起与公司合作，为其提供机顶盒硬件产品，
2019年公司向该客户实现销售收入19116.80万元。该项目属于政府主导升级
转型项目，项目完成后客户暂无新增需求，因此2020年、2021年未落地新的订单。
（3）Serbia Broadband D.o.o.
Serbia Broadband D.o.o.是塞尔维亚电信运营商，与公司合作时间较长，
2019年、2020年向该客户分别实现销售收入758.46万元、435.72万元，其中
2020年收入系执行2019年未完成订单。2019年以来由于芯片紧缺、原材料价
格波动等原因，导致公司与该客户的订单交付时间出现波动，加之客户主要采购负责人员变更等因素，客户自2020年后与公司未继续进行合作。
二、2021 年是否向 Comunicacion Celular S.A.Comcel S.A.进行销售，2019至2020年其销售金额持续下降的原因
（一）公司 2021 年向 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.销售情况
5-1-33最近三年，公司向 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.销售实现的收入
分别为13891.85万元、10376.26万元及192.83万元。2021年，发行人与Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.仍有合作，主要向该客户销售少量的有线电视接入设备，交易金额为192.83万元。
（二）2019 至 2020 年向 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.销售金额持续下降的原因
最近三年，公司向 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.销售收入的产品构成情况如下：
单位：万元产品类别2021年2020年2019年有线电视接入设备192.835714.8213891.85
其他设备-4661.44-
合计192.8310376.2613891.85
Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.系哥伦比亚的电信运营商，公司自
2011年开始和该客户合作，2019年、2021年公司主要向该客户销售有线电视接
入设备产品，2020年，公司主要向其销售有线电视接入设备产品和其他设备产品。
针对该客户2020年销售收入较2019年下降的原因系：受新冠疫情及无法
与原实控人取得联系等因素影响，2020年公司订单量大幅下滑，资金状况较为紧张，由于该客户招标模式是网上公开竞标，客户从产品性能、价格、产品交期等因素综合考虑竞标结果，客户在网上在线公开招标过程中不断压低产品价格，造成公司产品利润空间被不断压缩，公司基于资金、成本等各项因素综合考虑，主动减少向该客户的机顶盒供货数量，2020年，公司根据市场需求情况，向客户供应了其他设备中的调制解调器产品。
到2021年，由于公司经营状况持续下滑，公司基本放弃了该客户大额机顶盒订单，仅保持少量供货维持合作关系，同时由于客户产品更新换代需求，公司暂无合适的其他设备产品向客户供货，因此2021年亦无其他设备的销售收入。
5-1-34三、境外客户营业收入确认是否与销售情况相符，售后回款情况
（一）境外客户营业收入确认是否与销售情况相符及售后回款情况
最近三年，公司与前五大境外客户合同执行情况、收入确认情况及回款情况如下：
5-1-351、2021年公司与前五大境外客户合同执行情况、收入确认情况及回款情况
2021订单截至2022年
2021年收合同金额
合同/订单确认收入金贸易截至年末合同5月末，售后客户名称入（人民合同/订单号主要销售产品币种（原币万时间额（人民币模式执行情况回款金额（人币万元）元）万元）民币万元）
HT202009045 2020/6/30 卫星电视用户终端设备 美元 16.83 108.72 CIF 已执行完毕
HT202006032 2020/5/2 卫星电视用户终端设备 美元 37.40 238.17 CIF 已执行完毕
HT202102001 2021/1/20 卫星电视用户终端设备 美元 54.23 350.91 CIF 已执行完毕
Azam TV Ltd 1160.00 1113.85
HT202104037 2021/4/20 卫星电视用户终端设备 美元 111.00 341.28 CIF 未执行完毕
HT202107013 2021/2/4 卫星电视用户终端设备 欧元 12.56 120.60 CIF 已执行完毕
HT202106007 2021/5/21 配件 欧元 0.04 0.32 CIF 已执行完毕
HT202105030 2021/5/11 卫星电视用户终端设备 美元 75.90 490.56 FOB 已执行完毕
HT202106006 2021/5/31 卫星电视用户终端设备 美元 87.70 563.57 FOB 已执行完毕
DIALOG
HT202107008 2021/7/2 配件 美元 0.63 4.07 FOB 已执行完毕
TELEVISION
1151.251146.42
(PRIVATE)
HT202008036 2020/8/10 卫星电视用户终端设备 美元 93.87 9.46 FOB 已执行完毕
LIMITED
HT202008026 2020/8/17 卫星电视用户终端设备 美元 28.91 1.72 FOB 已执行完毕
HT202009037 2020/9/9 卫星电视用户终端设备 美元 37.55 81.87 FOB 已执行完毕
Altice USA 981.37 HT202102008 2020/12/11 卫星电视用户终端设备 美元 98.70 633.06 FOB 已执行完毕 973.47
5-1-36Inc.
HT202106038 2020/9/2 有线电视接入设备 美元 26.80 174.95 FOB 已执行完毕
HT202106040 2020/9/18 有线电视接入设备 美元 26.80 173.37 FOB 已执行完毕
HT202012006 2020/11/26 卫星电视用户终端设备 美元 70.00 350.25 FOB 已执行完毕
HT202101013 2021/1/13 卫星电视用户终端设备 美元 16.76 110.13 FOB 已执行完毕
Elsys
HT202105056 2021/2/2 卫星电视用户终端设备 美元 17.95 114.30 FOB 已执行完毕
Equipamentos
706.10633.20
Eletr?nicos
HT202103011 2021/2/17 卫星电视用户终端设备 美元 17.95 114.30 FOB 已执行完毕
Ltda
HT202106009 2021/3/18 卫星电视用户终端设备 美元 2.64 16.79 FOB 已执行完毕
HT202106051 2021/6/24 配件 美元 0.05 0.32 FOB 已执行完毕
Dovido HT202011024 2020/11/17 卫星电视用户终端设备 美元 94.50 611.87 FOB 已执行完毕
Corporation 613.14 614.89
Limited HT202101002 2020/11/27 配件 美元 0.20 1.27 FOB 已执行完毕
总计4611.87-----4611.87--4481.83
2、2020年公司与前五大境外客户合同执行情况、收入确认情况及回款情况
2020订单截至2022年
2020年收合同金额
合同/订单确认收入金贸易截至年末合同5月末，售后客户名称入（人民合同编号主要销售产品币种（原币万时间额（人民币模式执行情况回款金额（人币万元）元）万元）民币万元）
Comunicacion HT202003007 2020/2/28 调制解调器 美元 301.13 2138.53 FOB 已执行完毕
Celular S.A. 10376.26 9821.59
Comcel S.A. HT202004042 2020/3/27 调制解调器 美元 180.68 1239.52 FOB 已执行完毕
5-1-37HT202004043 2020/4/1 调制解调器 美元 60.23 413.17 FOB 已执行完毕
HT202002004 2020/1/23 调制解调器 美元 124.20 870.22 FOB 已执行完毕
HT201909036 2020/4/7 有线电视接入设备 美元 165.38 1153.52 DAP 已执行完毕
HT201901038 2020/1/2 有线电视接入设备 美元 556.50 3919.79 DAP 已执行完毕
HT202003006 2020/2/28 有线电视接入设备 美元 55.70 392.06 DAP 已执行完毕
HT202006010 2020/5/24 有线电视接入设备 美元 67.42 247.47 DAP 未执行完毕
HT201908002 2019/7/22 有线电视接入设备 美元 91.30 1.96 DAP 已执行完毕
HT201911011 2019/11/7 有线电视接入设备 美元 20.48 125.35 FOB 已执行完毕
HT201911020 2019/11/4 卫星电视用户终端设备 美元 57.20 396.04 FOB 已执行完毕
HT201911021 2019/11/4 卫星电视用户终端设备 美元 28.93 226.00 FOB 已执行完毕
HT201912070 2019/12/17 卫星电视用户终端设备 美元 12.50 87.58 FOB 已执行完毕
DIALOG
HT201912072 2019/12/16 卫星电视用户终端设备 美元 56.25 394.12 FOB 已执行完毕
TELEVISION
3200.263168.82
(PRIVATE)
HT202001047 2020/1/14 卫星电视用户终端设备 美元 78.75 558.11 FOB 已执行完毕
LIMITED
HT202007034 2020/6/20 卫星电视用户终端设备 美元 56.25 378.18 FOB 已执行完毕
HT202008036 2020/8/10 卫星电视用户终端设备 美元 93.87 252.29 FOB 未执行完毕
HT202008026 2020/8/17 卫星电视用户终端设备 美元 28.91 164.37 FOB 未执行完毕
HT202003003 2020/2/28 卫星电视用户终端设备 美元 67.50 453.76 FOB 已执行完毕
5-1-38HT202009037 2020/9/9 卫星电视用户终端设备 美元 37.55 164.46 FOB 未执行完毕
HT202008007 2020/8/3 卫星电视用户终端设备 美元 106.50 714.85 FOB 已执行完毕
HT202008019 2020/8/5 卫星电视用户终端设备 美元 12.30 85.91 FOB 已执行完毕
Dovido
Corporation 1881.29 HT202008031 2020/9/14 卫星电视用户终端设备 美元 48.60 332.13 FOB 已执行完毕 1881.81
Limited
HT202003053 2020/1/25 卫星电视用户终端设备 美元 60.20 426.83 FOB 已执行完毕
HT202003065 2020/3/22 卫星电视用户终端设备 美元 45.15 321.56 FOB 已执行完毕
Superwave
902.71 HT202007003 2020/7/1 有线电视接入设备 美元 132.56 902.71 FCA 已执行完毕 913.78
Group LLC
Serbia HT201903054 2019/3/4 卫星电视用户终端设备 美元 57.00 398.98 CIP 已执行完毕
Broadband 435.72 439.76
D.o.o. HT201901047 2019/1/16 卫星电视用户终端设备 美元 88.50 36.74 CIP 已执行完毕
总计16796.24-----16796.24--16225.76
3、2019年公司与前五大境外客户合同执行情况、收入确认情况及回款情况
2019年确2019年订截至2022年
合同金额
认收入金合同/订单单收入金额贸易截至年末合同5月末，售后客户名称合同编号主要销售产品币种（原币万额（人民时间（人民币万模式执行情况回款金额（人元）币万元）元）民币万元）
有线电视接入设备、卫
MYTV HT201810043 2018/10/26 美元 3124.10 18701.46 CIF 已执行完毕星电视用户终端设备
Broadcasting 19116.80 17150.19
Sdn Bhd HT201906082 2019/6/18 卫星电视用户终端设备 美元 267.20 415.35 CIF 已执行完毕
Comunicacion 13891.85 HT201902009 2019/1/1 有线电视接入设备 美元 276.75 1855.37 DAP 已执行完毕 13873.82
5-1-39Celular S.A.
HT201902011 2019/1/1 有线电视接入设备 美元 297.66 2038.33 DAP 已执行完毕
Comcel S.A.HT201904054 2019/4/8 有线电视接入设备 美元 233.70 1619.12 DAP 已执行完毕
HT201903012 2019/2/25 有线电视接入设备 美元 261.35 1803.08 DAP 已执行完毕
HT201908002 2019/7/22 有线电视接入设备 美元 91.30 646.00 DAP 未执行完毕
HT201902012 2019/2/5 有线电视接入设备 美元 8.98 60.46 DAP 已执行完毕
HT201812094 2019/1/1 有线电视接入设备 美元 436.50 2982.99 DAP 已执行完毕
HT201906032 2019/6/6 有线电视接入设备 美元 14.08 97.46 DAP 已执行完毕
HT201907077 2019/7/15 有线电视接入设备 美元 393.32 2784.92 DAP 已执行完毕
HeTong2018060
2018/5/31 有线电视接入设备 美元 136.00 4.11 DAP 已执行完毕
040
HT201904087 2019/5/27 智能网关 美元 2.50 17.72 DDP 已执行完毕
HT201907051 2019/5/22 有线电视接入设备 美元 197.75 1394.71 DDP 已执行完毕
Altice USA
4437.544558.88
Inc.HT201807064 2018/12/21 有线电视接入设备 美元 399.50 2688.10 DDP 已执行完毕
HT201907102 2019/10/12 有线电视接入设备 美元 47.94 337.01 DDP 已执行完毕
HT201901027 2018/12/4 卫星电视用户终端设备 美元 69.20 465.96 FOB 已执行完毕
DIALOG
HT201902005 2019/1/23 卫星电视用户终端设备 美元 34.60 231.54 FOB 已执行完毕
TELEVISION
4198.844201.21
(PRIVATE)
HT201902006 2019/1/23 卫星电视用户终端设备 美元 34.60 231.48 FOB 已执行完毕
LIMITED
HT201904019 2019/3/13 配件 美元 0.80 5.05 FOB 已执行完毕
5-1-40HT201902054 2019/2/13 卫星电视用户终端设备 美元 51.90 349.21 FOB 已执行完毕
HT201904014 2019/3/22 卫星电视用户终端设备 美元 51.90 349.85 FOB 已执行完毕
HT201905040 2019/5/6 卫星电视用户终端设备 美元 69.20 476.57 FOB 已执行完毕
HT201906008 2019/6/7 卫星电视用户终端设备 美元 103.80 727.63 FOB 已执行完毕
HT201905008 2019/5/6 配件 美元 1.25 8.82 FOB 已执行完毕
HT201906081 2019/6/20 卫星电视用户终端设备 美元 86.50 609.74 FOB 已执行完毕
HT201905002 2019/4/25 卫星电视用户终端设备 美元 69.20 477.42 FOB 已执行完毕
HT201901019 2018/11/16 卫星电视用户终端设备 美元 51.90 249.53 FOB 已执行完毕
HT201911011 2019/11/7 有线电视接入设备 美元 20.48 16.05 FOB 未执行完毕
HT201809054 2018/9/18 有线电视接入设备 美元 139.84 959.68 FOB 已执行完毕
Superwave
1091.79766.03
Group LLC
HT201909066 2019/6/26 有线电视接入设备 美元 18.76 132.11 FOB 已执行完毕
总计42736.83-----42736.83--40550.13
5-1-41（二）境外营业收入确认与销售情况、售后回款情况分析
通过上述表格列示公司与报告期各期前五大境外客户合同执行、收入确
认、回款情况，主要分析如下：
1、境外营业收入的业务模式及流程
公司境外收入主要涉及的业务板块为生产和销售机顶盒及相关设备业务（包括有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备、其他设备产品），基本的业务模式及流程如下：公司通过线上投标等方式获取订单，销售部门与客户签订购销合同/订单后，客户根据合同要求支付相应比例的预付款，同时公司订单管理部通知采购部门和工厂安排备料、生产，产品生产完成后，由销售部门准备商业发票、装货单等发货资料发送客户，同步与客户约定发货时间，运营服务部门人员根据前期确定的货代公司名单，联系货代公司落实具体运输细节，如装车时间、货柜数量等信息，生成物流运输具体计划，通知仓库出库装柜，货物抵达港口通关装船后取得报关单、货运提单等资料，根据合同约定的交付义务条款，将相关交付资料发送至客户或待货物到达目的港口取得客户提供的签收凭据后，客户按照合同/订单中约定的付款条件、期限与公司进行付款结算。
2、公司境外收入确认的具体方法
根据自身的业务模式和结算方式，公司境外收入确认的具体方法如下：生产和销售机顶盒及相关设备业务属于在某一时点履行的履约义务。对于境外销售，公司通常在货物报关出口，将货物交付给承运人，取得海关报关单和承运人签发的货运提单后，根据相关合同确认已满足收入确认条件时确认相关收入。
公司境外业务的贸易模式主要以 FOB、CIF 等贸易方式进行，在商品控制权转移的同时公司确认收入，具体为取得报关单、货运提单等单据并根据合同约定已收取货款或取得合同约定的收款权利时确认收入；少量业务采取 DAP 模式，公司以产品送达客户指定目的地，取得签收凭证，同时已收取货款或取得收取货款的权利时确认销售收入。公司财务人员根据合同中约定的贸易模式等条款对境外收入的确认时点进行区分，以获取报关单、提单、验收单等单据的
5-1-42时点作为商品控制权转移的时点，进行收入确认，符合企业会计准则的要求。
3、境外营业收入确认与销售情况的相符情况
最近三年，公司向境外前五大客户实现销售收入42736.83万元、16796.24万元和4611.87万元，占境外营业收入的比重分别为87.96%、87.88%和
71.49%，前五大客户收入占当期境外收入的比例均在70.00%以上，占比较高。
公司向前五大客户主要销售产品包括有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备及其他设备。公司境外客户主要为当地知名的电信运营商，境外业务范围覆盖非洲、哥伦比亚、美国、马来西亚等地区，最近三年，公司与境外前五大客户的业务往来均签订了相应的商品购销合同/订单，业务具备真实的商业交易背景，同时，公司与客户间的业务往来均按照合同条款执行，实际销售的产品内容、合同金额与确认收入的情况相匹配，货物实际流转环节严格按照公司内部控制模式及流程执行，公司根据合同中约定的贸易条款对确认收入时点进行区分，公司境外营业收入确认与销售情况相符。
4、售后回款情况
最近三年，公司境外客户售后回款情况良好，公司境外收入前五大客户合计分别确认收入42736.83万元、16796.24万元和4611.87万元，截至2022年
5月末，相关收入回款金额分别为40550.13万元、16225.76万元、4481.83万元，回款比例分别为94.88%、96.60%、97.18%，其中，2019年回款比例较低主要系公司已于 2018 年预收了客户 MYTV Broadcasting Sdn Bhd 的 268.42 万美元货款，在2019年公司实际发货并取得提单后将收入确认至2019年所致。
【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取并复核最近三年公司境外前五大客户的名称、销售收入金额及占境
外收入比重情况；
2、通过官方网站、维基百科、年度报告等公开渠道查询获取发行人最近三
5-1-43年境外前五大客户的背景情况、主营业务、主要经营状况等信息；
3、获取发行人提供的关于最近三年前五大境外客户收入排名变动原因的情
况说明；
4、查阅发行人审计报告、年度报告、季度报告；
5、检查主要的销售合同，识别合同各方在履行合同中的履约义务以及客户
取得商品的控制权时点，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
6、了解、测试公司与境外收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，取得了销售合同/订单、出库单、报关单、提单、银行回单等相关单据对主要客户进行细节测试；
7、函证程序，对公司主要境外客户进行函证。最近三年，境外客户回函确
认收入金额占境外客户销售收入总额比例分别为58.30%、34.51%和83.46%。
对回函不符的原因进行分析，判断有无异常，必要时执行进一步核查程序。对未回函客户进行替代测试；
8、执行截止性测试，检查资产负债表日前后的销售收入入账期间是否准确；
9、获取中国电子口岸网站（https://e.chinaport.gov.cn/）最近三年出口报关
数据进行核对；
10、获取前五大客户回款的银行回单，检查主要海外客户销售回款情况。
二、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
最近三年，发行人境外销售客户变动原因具备合理性，境外客户营业收入确认与销售情况相符，售后回款未见存在异常情形。
问题四
5-1-444、报告期内，申请人货币资金余额分别为1.01亿元、6772万元、1464万元；短期借款分别为7461万元、4404万元、5016万元。请申请人：（1）说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，已被冻结银行账户情况，是否为基本户等主要账户，对相关营业收入是否有影响，后续处理措施，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合货币资金余额、短期借款余额、经营性活动现金流情况，说明是否存在短期偿债风险及未来如何改善。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【申请人说明】
一、说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况，是否存在使用
受限、被关联方资金占用等情况，已被冻结银行账户情况，是否为基本户等主要账户，对相关营业收入是否有影响，后续处理措施，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况，是否存在使用受
限、被关联方资金占用等情况
1、货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况
报告期各期末，公司无定期存单和理财产品，公司货币资金由现金、活期银行存款和其他货币资金构成，其存放情况如下：
单位：万元项目存放公司2022年3月末2021年末2020年末2019年末
南通同洲0.330.400.240.01
南通智慧物联0.250.39--
科旭科技--0.07-现金
同洲电子0.250.260.270.27
同洲供应链--0.46-
同洲数码--0.060.06
现金小计0.831.051.100.35
5-1-45同洲时代技术0.520.570.440.51
南平同芯276.9059.42--
南通同洲14.3432.06119.42132.50
南通智慧物联1.340.983.021.71
安技能科技0.010.145.285.39
安巨科技0.910.970.951.07
科旭科技0.100.10-0.11
同洲电子170.33197.864942.907887.73
同洲电子贵阳分公司-0.200.290.37
银行存款同洲供应链4.274.36-0.60
同洲矩阵5.5122.1423.0423.15
同洲数码0.2973.312.450.62
易汇软件1.48171.576.7679.72
优迅维技术10.888.531.2911.28
同洲电子（香港）13.0241.1865.6966.90同洲技术服务（土耳
0.150.173.733.42
其）
同洲科技（香港）50.97380.81648.221676.92
珠海同洲59.6143.18--
湖北同洲---33.12
银行存款小计610.621037.545823.479925.13
同洲电子933.89425.24543.93104.77其他货币注注
同洲供应链0.000.00--资金
南通同洲--403.65100.00
其他货币资金小计933.89425.24947.58204.77
货币资金合计1545.341463.836772.1510130.24
注：2021年末及2022年3月末，同洲供应链中其他货币资金均为1.59元。
2、货币资金是否存在使用受限情况
报告期各期末，公司货币资金使用受限情况如下：
（1）截至2022年3月31日，公司货币资金使用受限情况
5-1-46单位：万元
开户行账户性质账号受限金额受限原因中国建设银行股份有限
一般户44201518300052******192.96公司深圳华侨城支行中国银行股份有限公司
一般户744557******3.05深圳高新区支行中国银行股份有限公司
一般户749757******0.28深圳高新区支行中国银行股份有限公司
一般户761457******0.09深圳高新区支行中国工商银行股份有限
一般户4000091919100******401.10公司深圳高新园支行中国工商银行股份有限
一般户4000091919900******0.02公司深圳高新园支行中国工商银行股份有限
一般户4000091919900******2.26公司深圳高新园支行因诉讼被冻中国工商银行股份有限结
一般户4000091919900******0.76公司深圳高新园支行中国工商银行股份有限
一般户4000091919100******12.49公司深圳高新园支行兴业银行股份有限公司
基本户338040100100******221.10深圳新安支行中国银行深圳分行高新
一般户748457******-区支行中国银行深圳分行高新
一般户760157******-区支行中国银行深圳分行高新
一般户765357******-区支行中国银行深圳分行高新
一般户774457******-区支行兴业银行股份有限公司
一般户338100100100******4.56汇票保证金深圳新安支行中国银行股份有限公司
一般户770570******95.22保函保证金深圳高新区支行
合计933.89-
（2）截至2021年12月31日，公司货币资金使用受限情况
单位：万元开户行账户性质账号受限金额受限原因中国银行股份有限公司
一般户744557******3.05深圳高新区支行中国工商银行股份有限因诉讼被
一般户4000091919100******351.23公司深圳高新园支行冻结兴业银行股份有限公司
基本户338040100100******66.41深圳新安支行
5-1-47兴业银行股份有限公司汇票保证
一般户338100100100******4.56深圳新安支行金
合计425.24
（3）截至2020年12月31日，公司货币资金使用受限情况
单位：万元开户行账户性质账号受限金额受限原因广东华兴银行股份有限
一般户805880100******445.86公司深圳华润城支行因诉讼被冻南京银行股份有限公司结
基本户0601290000******261.62南通分行中国银行股份有限公司
一般户748457******0.07深圳高新区支行保函保证金中国银行股份有限公司
一般户770570******98.00深圳高新区支行南京银行股份有限公司
一般户0601270000******142.03汇票保证金南通分行
合计947.58-
（4）截至2019年12月31日，公司货币资金使用受限情况
单位：万元开户行账户性质账号受限金额受限原因中国银行股份有限公
一般户770570******104.77保函保证金司深圳高新区支行中国光大银行股份有
一般户51910181000******100.00汇票保证金限公司深圳西部支行
合计204.77-
3、关联方资金占用情况
报告期各期末，公司关联方非经营性资金占用情况如下：
单位：万元关联方名称2022年3月末2021年末2020年末2019年末
湖北同洲信息港有限公司3224.923224.923297.923297.92
该笔款项形成的主要背景如下：2015年12月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟对外转让所持有的湖北同洲信息港有限公司51%股权的议案》，将持有的湖北同洲信息港有限公司51.00%的股权，转让给成都兆云股权投资基金管理有限公司，转让完成后公司仍持有湖北信息港
5-1-4849.00%的股权。由于湖北信息港控制权发生变化，原属于上市公司与其子公司
内部往来，在新的股权结构下变为公司关联方之间的往来。由于湖北信息港未能按计划实现有效的融资及信贷，导致归还公司的资金未能按时到位，故未能及时归还欠款。为收回湖北信息港对公司的欠款，公司以湖北信息港不能清偿到期债务且资产不能清偿全部债务为由向湖北省荆州市中级人民法院申请对湖
北同洲进行破产清算，该申请被湖北省荆州市中级人民法院驳回，截至本反馈意见回复出具日，公司已对湖北信息港的应收款项全额计提坏账准备。
以上资金占用不属于控股股东及其关联方占用公司资金，未违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定。截至本反馈意见回复出具日，公司管理层仍在积极的与对方沟通，督促对方尽快归还其非经营性占用的公司资金，后续公司将视情况决定是否对其采取其他方法来维护公司的权益。
除上述款项外，公司不存在其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）已被冻结银行账户情况，是否为基本户等主要账户，对相关营业收入是
否有影响，后续处理措施
1、已被冻结银行账户情况，是否为基本户等主要账户
2022年3月末、2021年末，公司在兴业银行股份有限公司深圳新安支行开
立的基本户338040100100******均处于被冻结状态；2020年末，公司子公司南通同洲有限责任公司在南京银行股份有限公司南通分行开立的基本户
0601290000******存在被冻结的情形；2019年末，公司不存在银行账户被冻结的情形。具体如下：
（1）2022年3月31日，公司被冻结银行账户情况
单位：万元序号开户行账号账户性质冻结金额冻结原因中国建设银行股份有
44201518300052*****
1限公司深圳华侨城支一般户192.96
*因诉讼被行冻结中国银行股份有限公
2744557******一般户3.05
司深圳高新区支行
5-1-49中国银行股份有限公
3749757******一般户0.28
司深圳高新区支行中国银行股份有限公
4761457******一般户0.09
司深圳高新区支行中国工商银行股份有
5限公司深圳高新园支4000091919100******一般户401.10
行中国工商银行股份有
6限公司深圳高新园支4000091919900******一般户0.02
行中国工商银行股份有
7限公司深圳高新园支4000091919900******一般户2.26
行中国工商银行股份有
8限公司深圳高新园支4000091919900******一般户0.76
行中国工商银行股份有
9限公司深圳高新园支4000091919100******一般户12.49
行兴业银行股份有限公
10338040100100******基本户221.10
司深圳新安支行中国银行深圳分行高
11748457******一般户-
新区支行中国银行深圳分行高
12760157******一般户-
新区支行中国银行深圳分行高
13765357******一般户-
新区支行中国银行深圳分行高
14774457******一般户-
新区支行
合计834.11-
（2）2021年12月31日，公司被冻结银行账户情况
单位：万元序号开户行账号账户性质冻结金额冻结原因中国银行股份有限公
1744557******一般户3.05
司深圳高新区支行中国工商银行股份有
4000091919100*****因诉讼被
2限公司深圳高新园支一般户351.23
*冻结行兴业银行股份有限公
3338040100100******基本户66.41
司深圳新安支行
合计420.68-
（3）2020年12月31日，公司被冻结银行账户情况
单位：万元
5-1-50序号开户行账号账户性质冻结金额冻结原因
广东华兴银行股份有
805880100*****
1限公司深圳华润城支一般户445.86
*因诉讼被行冻结南京银行股份有限公0601290000****基本户（子公
2261.62司南通分行**司基本户）
合计707.48-
（4）2019年12月31日，公司被冻结银行账户情况
截至2019年12月31日，公司无被冻结的银行账户。
2、对相关营业收入是否有影响
报告期各期末，公司被冻结银行账户的金额分别为0.00万元、707.48万元、420.68万元、834.11万元，占各报告期末货币资金余额的比例分别为
0.00%、10.45%、28.74%、53.98%，占各报告期末净资产的比例分别为
0.00%、3.06%、10.41%、43.09%。报告期内，公司被冻结的银行账户资金占货
币资金和净资产的比例不断提高，报告期各期净现金增加额均为负数，公司因资金紧张导致未能承接大额订单，同时放弃了部分回款周期长的订单，对公司营业收入造成一定影响。同时，由于被冻结账户涉及公司主要账户，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定，公司已于2022年2月7日起被叠加实施其他风险警示。
3、后续处理措施
公司正努力消除部分资金被冻结的风险，使公司被冻结银行账户尽快恢复正常。为此，公司采取的措施如下：
（1）公司已聘请专业法律团队，积极应诉；
（2）公司已加强应收账款催收工作。针对公司目前账上的应收账款，公司
以项目为单位，成立了专门的催收小组，全力回笼资金，通过书面催收函、催收小组上门催收、采取法律途径等方式维护公司债权，力争早日回笼资金；
（3）通过银行续贷、龙岗宝龙工业园房地产等作担保或董事长刘用腾先生
提供个人连带责任保证担保等方式，向包括但不限于商业银行、融资租赁公司、其他机构或个人等申请融资额度，多渠道融资等取得资金；
5-1-51（4）处置部分资产，以回笼资金。
综上，公司除冻结账户外仍有其他账户可正常使用，公司将积极通过多种途径尽快解决银行账户冻结事项，目前可用账户中的回款金额能够保证日常生产经营正常进行。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，按照季度平均货币资金余额与利息收入测算的存款利率如下：
2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
期末货币资金余额1545.341463.836772.1510130.24
平均存款余额*1504.593395.494798.8937785.00
利息收入1.08114.1284.55399.98扣除与货币资金不
-104.9164.76-相关的利息收入货币资金产生的利
1.089.2119.79399.98
息收入*测算的货币资金利
0.29%0.27%0.41%1.06%
率*=*/*
注：1、由于报告期公司现金余额较小，对测算的货币资金利息金额影响较小，故上表中未剔除不产生利息收入的现金的余额；
2、2020年扣除与货币资金不相关的利息收入64.76万元，其中59.58万元系公司开出的
商业票据因供应商需要提前取得资金而给予的折让，5.18万元为客户逾期付款收取的利息收入；2021年扣除与货币资金不相关的利息收入104.91万元，其中2.74万元系公司开出的商业票据因供应商需要提前取得资金而给予的折让，102.17万元为客户逾期付款收取的利息收入；
3、2022年第一季度测算的货币资金利率，为年化后的利率。
报告期内，公司活期银行存款年利率在0.30%左右，报告期各期末，公司均无定期存款。2022年第一季度、2021年和2020年测算的货币资金利率与活期银行存款利率差异较小，差异的原因主要系计算平均货币资金余额时按季度余额测算所致。2019年测算的货币资金年利率为1.06%，与活期银行存款利率差异较大的主要原因系公司在2019年由于资金较充足对部分资金转存为利率高
的短期定期存款，另外公司募集还未使用的资金按协议存款存放于银行，在
5-1-522019年7月转出补充流动资金，募集资金的年利息率约为1.16%，募集资金在
2019年确认了利息收入235.63万元。
经过上述测算和分析，公司报告期各期利息收入与货币资金规模相匹配。
二、结合货币资金余额、短期借款余额、经营性活动现金流情况，说明是否存在短期偿债风险及未来如何改善
报告期各期末，公司流动资产、流动负债、经营性活动现金流等情况如下：
单位：万元
2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
流动资产：
货币资金1545.341463.836772.1510130.24
应收票据389.89290.732968.362534.15
应收账款8288.539715.7618674.9135307.83
应收款项融资--170.75432.21
预付款项572.97303.84732.57845.24
其他应收款1312.871361.872099.802282.39
存货3452.402822.703640.536174.09
其他流动资产3213.843238.373252.712659.62
流动资产合计18775.8319197.0938311.7960365.78
流动负债：
短期借款5000.005016.674404.847461.57
应付票据656.28581.932281.457112.75
应付账款2977.352975.006170.9210811.90
预收款项---1742.17
合同负债3279.432432.651431.00-
应付职工薪酬1818.591733.432500.614095.24
应交税费432.04571.961147.331074.58
其他应付款24651.1424516.4623920.0122485.76
5-1-53一年内到期的非流动负债421.22420.61--
其他流动负债638.26531.252847.691156.52
流动负债合计39874.3138779.9644703.8555940.50
流动比率0.470.500.861.08经营活动产生的现金流量
-77.88-3486.47-690.36-4173.62净额
截至2022年3月末，公司流动资产为18775.83万元，主要由应收账款、存货等构成，公司流动负债为39874.31万元，主要由其他应付款、短期借款等构成，公司流动比率为0.47，短期偿债能力较弱。
（一）截至2022年3月末，公司预计短期内不会对资金流动性产生影响的应付款项
1、公司对深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称“同舟共创”）
的7650.00万元股权转让款
2017年，公司向同舟共创转让公司持有的共青城猎龙科技发展有限公司
17.05%的股权，同舟共创已支付首笔股权转让价款7650.00万元，第二期股权
转让价款7350.00万元至今未支付，因此第一笔股权转让款在股权过户完成之前，暂计入其他应付款。公司于2021年5月向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求同舟共创支付剩余股权转让款，福田区法院于2022年5月作出一审判决，因诉讼时效已过驳回公司诉求，截至本反馈意见回复出具日，该一审判决已生效。公司判断，《股权转让协议书》合法有效，同舟共创要求公司返还已付的首期股权转让款无依据，且已过诉讼时效，公司无义务返还已支付的首期股权转让款，预计短期内不存在偿付需求，该笔负债预计对公司资金的流动性不会产生影响。
2、公司对中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇金”）的
9104.52万元应付保理款公司与中融汇金于2015年12月28日签署了《隐蔽型无追索权国内保理合同》（ZRHJ-BJ-12），公司于 2016 年 1 月 5 日收到中融汇金支付的 1.5 亿元保理款项。2016年6月21日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信5-1-54托”）、中融汇金与公司签署《华融.中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》，约定《保理合同》项下的标的应收账款回款后，公司应当将应收账款回款支付至华融信托设立的信托财产专户内。截至2022年3月末，公司应付保理款金额为9104.52万元，由于此笔款项形成时间较早，公司认为部分款项已超过诉讼时效，且对方最近三年未向公司主张债权，因此公司暂未向对方支付。
截至本反馈意见回复出具日，对方未向公司主张债权，该笔负债预计对公司流动性短期内不会产生重大影响。
3、应付职工薪酬
截至2022年3月末，公司应付职工薪酬合计为1818.59万元，其中
1058.44万元为以前年度计提的工会经费，公司会按计划分步骤地合理使用工费经费，其余金额为2022年3月的工资及员工福利费。公司预计计提的工会经费对公司流动性不会产生重大影响。
如暂不考虑以上所说明的对公司流动性短期内不会产生重大影响的流动负债，公司流动资产比流动负债少3285.52万元，公司资金状况较为紧张，存在一定的短期偿债风险。
（二）改善措施
针对上述资金状况以及公司目前业务发展情况，公司拟通过下列措施，寻找解决资金短缺的途径，以确保偿还债务：
1、争取银行借款到期后续贷。公司于2022年3月按期归还了2021年末的
5000.00万元短期借款，并重新获得了5000.00万元的短期借款，公司将争取
在新的借款到期后继续取得银行续贷；
2、着力扩宽融资渠道，探索融资方案，公司拟通过龙岗宝龙工业园房地产
等作担保或董事长刘用腾先生提供个人连带责任保证担保等方式，向包括但不限于商业银行、融资租赁公司、其他机构或个人等申请融资额度，争取从其他银行和金融机构等取得新的借款；
3、加大力度推进应收款项的管理，加快应收款的回收，着力解决历史疑难回款，补充经营性现金的流入；
5-1-554、优化资产结构，处置部分资产，以回笼资金；
5、通过本次非公开发行股票募集资金，用于偿还债务及补充公司流动资金。
【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、了解货币资金管理相关的关键内部控制，评价该内部控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对2020年和2021年年末库存现金进行监盘，检查2022年3月31日企
业的现金盘点表；
3、获取2020年和2021年已开立银行账户结算账户清单，并与公司账面银
行账户信息进行核对；
4、对2019年、2020年和2021年年末银行账户实施函证，对存款余额、受
限情况等信息在函证中明确列示；取得2022年3月31日银行账户对账单；结
合函证情况和对账单，核查货币资金存放公司；询问公司财务部和法律部，了解公司2022年3月31日银行账户冻结情况；
5、获取公司的企业征信报告，核实企业资信状况以及是否存在担保抵押质
押等受限情况；
6、根据货币资金平均余额、银行存款利率情况，分析利息收入是否与银行
存款相匹配；
7、获取发行人报告期内审计报告和财务报表，了解公司经营情况、资产负
债结构等，分析核实公司短期偿债能力；
8、访谈公司管理层，分析公司为冻结账户的解除和应对短期偿债风险采取措施的有效性。
二、核查意见
5-1-56经核查，保荐机构和会计师认为：
1、除披露的受限资金外，发行人不存在其他货币资金存在权利受限情形，
除参股公司湖北同洲信息港有限公司存在非经营性占用公司资金外，发行人不存在货币资金被关联方占用的情况；发行人基本户等主要银行账户被冻结，对公司营业收入构成一定的影响，发行人已采取的措施有利于公司被冻结银行账户尽快恢复正常；报告期内，发行人货币资金与利息收入相匹配。
2、结合发行人资产负债结构、业务经营情况等，发行人存在短期偿债风险，结合发行人为应对短期偿债风险所采取的措施以及本次非公开发行股票募集资金，将有助于公司降低短期偿债风险。
问题五
5、报告期内，申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务
模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应收账款金额较高
原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（3）结合2021年原材料价格走势，补充说明2021年对原材料计提跌价准备1595.88万元的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
【申请人说明】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应收
账款金额较高原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
5-1-57（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应
收账款金额较高原因及合理性
1、公司业务模式及信用政策
公司境内销售业务，主要采用直销模式，根据不同客户的特点采用不同的销售方式。对于广电运营商客户，公司主要通过参与招投标方式获取产品订单和实现销售，一般采用货物验收合格后3个月内付款的信用政策；对于商业客户，通常为代工模式，由商业客户提出具体的产品外观设计要求、产品功能以及各项性能指标要求，公司根据运营商的要求进行产品的定制化开发，一般采用月结30天的信用政策。
公司境外销售业务，主要采用直销模式，公司从提高营销网络建设效率、提升本地化服务水平的角度出发，也会通过在境外与当地第三方销售服务商进行合作的方式开展销售活动，一般采用取得提单后立即付款或取得提单或签收单后90天、120天、180天付款的信用政策。
2、公司与同行业可比上市公司对比情况
最近三年末，公司应收账款与同行业可比上市公司对比情况如下：
应收账款余额占总资产比重公司简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
创维数字32.90%33.10%46.32%
四川九洲32.12%35.67%44.96%
九联科技39.48%45.65%46.71%
高斯贝尔56.95%60.26%52.82%
行业平均40.36%43.67%47.71%
同洲电子46.53%45.74%49.79%同洲电子与同行业
6.17%2.07%2.08%
平均差异应收账款余额占营业收入比重公司简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
创维数字33.97%39.87%54.89%
5-1-58四川九洲49.66%54.31%82.20%
九联科技41.92%52.37%45.10%
高斯贝尔68.74%115.38%89.32%
行业平均48.57%65.48%67.88%
同洲电子162.32%109.95%60.73%同洲电子与同行业
113.75%44.46%-7.15%
平均差异账龄在一年内的应收款余额占资产总额比重公司简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
创维数字27.77%27.64%38.36%
四川九洲24.97%26.21%27.49%
九联科技35.15%40.32%34.43%
高斯贝尔23.80%22.34%29.41%
行业平均27.92%29.12%32.42%
同洲电子7.12%11.21%24.31%同洲电子与同行业
-20.80%-17.91%-8.11%平均差异账龄在一年内的应收账款余额占营业收入比重公司简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
创维数字28.66%33.30%45.45%
四川九洲38.61%39.91%50.26%
九联科技37.32%46.25%33.24%
高斯贝尔28.72%42.76%49.74%
行业平均33.33%40.55%44.67%
同洲电子24.85%26.94%29.65%同洲电子与同行业
-8.48%-13.61%-15.02%平均差异
注：由于同行业可比上市公司2022年一季报未披露应收账款余额数据，此处未进行对比分析，下同。
由上表可知，最近三年末，公司应收账款余额占资产总额比重较为平稳，与同行业可比公司平均水平差异不大。应收账款余额占营业收入比重逐年上升且2020年、2021年均大幅高于同行业可比公司平均水平，主要原因系一方面
5-1-59公司经营状况不佳，收入规模降幅较大，导致公司应收账款余额占营业收入比
重逐年上升；另一方面，受到公司主要境内客户的运营及收费模式影响，公司以前年度形成的应收账款金额较大、回款较慢，导致公司应收账款账龄结构以长期为主。
通过上表对账龄在一年内的应收账款对比分析，公司一年内应收账款余额占资产总额的比重以及占营业收入的比重逐年下降且均低于同行业可比公司平均水平，新任管理层上任以来，公司加强应收账款管理意识，对于新增收入对应的应收账款管理水平提升，得到及时回款。
（二）结合账龄、应收账款周转率坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、公司应收账款账龄及坏账情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账计提情况如下：
单位：万元
2022年3月31日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
6个月以内1863.498.85%18.631.00%
6个月-1年476.642.26%23.835.00%
1-2年1792.468.51%179.2510.00%
账龄组合2-3年2260.2410.73%452.0520.00%
3-4年1707.038.10%853.5150.00%
4-5年727.493.45%363.7550.00%
5年以上4348.1320.64%4348.13100.00%
账龄组合小计13175.4762.55%6239.1647.35%
单项计提7889.5137.45%6537.3082.86%
合计21064.98100.00%12776.4660.65%
2021年12月31日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
账龄组合6个月以内2545.2811.26%25.451.00%
5-1-606个月-1年894.653.96%44.735.00%
1-2年2068.899.15%206.8910.00%
2-3年2470.7710.93%494.1520.00%
3-4年1344.895.95%672.4450.00%
4-5年965.474.27%482.7450.00%
5年以上4412.4519.52%4412.45100.00%
账龄组合小计14702.3965.05%6338.8543.11%
单项计提7899.8734.95%6547.6682.88%
合计22602.27100.00%12886.5157.01%
2020年12月31日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
6个月以内5220.0416.46%52.201.00%
6个月-1年2552.758.05%127.645.00%
1-2年7335.6123.13%733.5610.00%
账龄组合2-3年2831.048.93%566.2120.00%
3-4年3181.2110.03%1590.6050.00%
4-5年1248.973.94%624.4850.00%
5年以上5238.3616.52%5238.36100.00%
账龄组合小计27607.9787.05%8933.0532.36%
单项计提4108.2612.95%4108.26100.00%
合计31716.22100.00%13041.3141.12%
2019年12月31日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
6个月以内17604.3437.06%176.041.00%
6个月-1年5587.9611.76%279.405.00%
1-2年7879.5916.59%787.9610.00%
账龄组合
2-3年3567.307.51%713.4620.00%
3-4年2274.734.79%1137.3750.00%
4-5年2976.276.27%1488.1450.00%
5-1-615年以上3401.297.16%3401.29100.00%
账龄组合小计43291.4891.13%7983.6518.44%
单项计提4213.408.87%4213.40100.00%
合计47504.89100.00%12197.0625.68%
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收账款余额分
别为47504.89万元、31716.22万元、22602.27万元及21064.98万元，应收账款余额呈逐年下降趋势，其中账龄在1年以内的应收账款占期末应收账款余额的比例分别为48.82%、24.51%、15.22%、11.11%，由于营业收入大幅下滑，公司报告期各期新增应收账款余额大幅下降，而以前年度形成的应收账款金额较大，导致公司应收账款账龄结构以长期为主。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司单项计提的应收
账款占期末应收账款比例分别为8.87%、12.95%、34.95%、37.45%，呈逐年上升趋势，主要原因系一方面公司营业收入下滑导致应收账款余额整体下降；另一方面由于客户经营状况恶化等原因出现减值迹象后，部分应收账款由账龄组合计提坏账划分至单项计提。
（2）同行业可比公司应收账款账龄及坏账计提情况
*最近三年末，同行业可比公司与公司应收账款余额的账龄结构对比单位：万元
2021年12月31日
同洲电子创维数字四川九洲九联科技高斯贝尔项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
6个月以内2561.4311.33%297474.3780.75%
136845.9677.76%104326.8889.02%16565.4041.78%
6个月-1年898.133.97%13425.093.64%
1-2年2117.349.37%7484.582.03%12602.607.16%5816.364.96%2700.096.81%
2-3年5005.8022.15%4419.031.20%7526.724.28%210.000.18%4617.9911.65%
3-4年2363.7410.46%23017.176.25%12970.427.37%5876.885.01%8290.6220.91%
4-5年1526.846.76%20013.405.43%2545.291.45%304.530.26%3614.599.12%
5年以上8128.9935.97%2576.690.70%3489.501.98%658.380.56%3857.109.73%
5-1-62合计22602.27100.00%368410.32100.00%175980.48100.00%117193.03100.00%39645.78100.00%
2020年12月31日
同洲电子创维数字四川九洲九联科技高斯贝尔项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
6个月以内5220.0416.46%250608.5173.88%
131696.5773.48%93779.9888.31%17871.0837.06%
6个月-1年2552.758.05%32701.759.64%
1-2年7340.5723.14%12709.913.75%19896.9111.10%3794.423.57%12079.1025.05%
2-3年3038.529.58%26000.527.66%18760.9710.47%6879.566.48%9316.0619.32%
3-4年3181.2110.03%14169.014.18%4101.922.29%621.090.58%4295.868.91%
注
4-5年1787.985.64%2100.630.62%2854.381.59%0.910.00%1558.543.23%
5年以上8595.1627.10%938.450.28%1913.821.07%1120.931.06%3097.936.42%
合计31716.22100.00%339228.77100.00%179224.57100.00%106196.89100.00%48218.55100.00%
2019年12月31日
同洲电子创维数字四川九洲九联科技高斯贝尔项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
6个月以内17604.3437.06%329361.3167.45%70746.8264.38%
150220.5361.14%31383.2055.68%
6个月-1年5592.9211.77%74970.3915.35%10235.009.31%
1-2年8062.8316.97%53621.8510.98%49689.1920.22%24448.7122.25%11994.8021.28%
2-3年3567.307.51%24776.935.07%11992.634.88%2521.302.29%7223.1812.82%
3-4年2819.495.94%3563.030.73%17091.516.96%192.680.18%2225.503.95%
4-5年3580.587.54%1014.370.21%5604.382.28%316.120.29%807.051.43%
5年以上6277.4313.21%987.180.20%11107.404.52%1428.541.30%2730.404.84%
合计47504.89100.00%488295.06100.00%245705.64100.00%109889.18100.00%56364.13100.00%
注：此处为0.0008600%。
由上表可知，2019年末、2020年末、2021年末，公司1年以内的应收账款占比分别为48.83%、24.51%、15.31%，5年以上应收账款占比分别为13.21%、
27.10%、35.97%，与同行业可比上市公司差异较大，主要原因系随着公司新任
管理层的上任，公司增强应收账款管理意识，同时加强应收账款回款，根据公司实际资金情况，主动放弃部分回款期较长的订单导致账龄1年内应收账款占
5-1-63比逐年下降。公司部分应收账款账龄较长的主要原因系前期形成的部分款项无
法及时收回导致，针对部分账龄较长的应收账款，公司已全额计提了坏账准备，同时公司已加强应收账款催收工作，以项目为单位，成立了专门的催收小组，全力回笼资金，通过书面催收函、催收小组上门催收、采取法律途径等方式维护公司债权，力争早日回笼资金。
*公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比单项评估预期信用风险公司简称按照信用风险特征划分组合的资产损失当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的确定组合的依据如
对在单项工具层面能以充分证据时，本公司参考历下：
合理成本评估预期信用史信用损失经验，结合当前组合一：账龄组同洲电子损失的充分证据的应收状况以及对未来经济状况的合；
账款单独确定其信用损判断，依据信用风险特征将组合二：关联方组失。应收账款划分为若干组合，合在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如
参考历史信用损失经验，结下：
合当前状况以及对未来经济组合一：信用风险
状况的预测，编制应收账款良好的企业；
创维数字-
逾期天数与整个存续期预期组合二：信用风险
信用损失率对照表，计算预等级较高的企业；
期信用损失。组合三：关联方组合基于单项为基础评估预期信
用损失之外的，本集团参考确定组合的依据如金融机构信用类应收票
历史信用损失经验，结合当下：
据、关联方款项；其他
前状况以及未来经济状况的组合一：账龄组
四川九洲应收款中的应收股利、预测，编制应收账款账龄与合；
应收利息、应收出口退
整个存续期预期信用损失率组合二：关联方组税。
对照表，计算预期信用损合失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的确定组合的依据如
充分证据时，本公司参考历下：
对单项金额重大且在初
史信用损失经验，结合当前组合一：非关联方始确认后已经发生信用九联科技状况以及对未来经济状况的及非合并范围内关减值的应收账款单独确判断，依据信用风险特征将联方；
定其信用损失。
应收账款划分为若干组合，组合二：合并范围在组合基础上计算预期信用内关联方损失。
5-1-64确定组合的依据如
公司以单项金融工具或当以金融工具组合为基础下：
金融工具组合为基础评时，公司以共同风险特征为组合一：账龄组高斯贝尔
估预期信用风险和计量依据，将金融工具划分为不合；
预期信用损失。同组合。组合二：合并报表范围内关联方组合其中，公司与同行业可比上市公司按照账龄组合计提的应收账款预期信用损失率情况如下：
6个月以6个月-1
公司简称1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上内年
同洲电子1.00%5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%
创维数字-------
四川九洲1.50%5.00%15.00%50.00%50.00%50.00%
九联科技0.66%8.86%40.55%100.00%100.00%100.00%
高斯贝尔5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
注：创维数字年报中未披露预期信用损失率情况。
公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策都区分了单项应收账款和应
收账款组合，其中单项应收账款坏账计提方式类似，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来的经济状况等合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于应收账款组合而言，公司与同行业可比上市公司主要按照账龄等划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。公司坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账计提政策合理。
*公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备金额占应收账款余额的比
例情况如下：
项目2021年末2020年末2019年末
创维数字14.09%6.74%5.91%
四川九洲9.12%6.88%10.85%
九联科技6.94%5.15%8.25%
高斯贝尔45.20%38.62%14.05%
行业平均18.84%14.35%9.76%
5-1-65同洲电子57.01%41.12%25.68%
同洲电子与同行业平均
38.18%26.77%15.91%
差异
2019年末、2020年末、2021年末，公司坏账准备计提比例分别高于同行业
可比上市公司15.91%、26.77%、38.18%，主要原因系一方面公司长账龄应收账款逐年增加；另一方面公司对部分账龄较长、回收风险较大的应收账款进行单项计提坏账导致坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司。
（3）公司应收账款周转率及与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：
单位：次
2022年3月31日2021年12月312020年12月312019年12月31
公司简称
/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
创维数字0.893.432.192.03
四川九洲0.532.171.711.20
九联科技0.472.672.012.06
高斯贝尔0.562.251.071.30
行业平均0.612.631.751.65
同洲电子0.180.981.072.12同洲电子与同
-0.43-1.65-0.680.47行业平均差异
由上表可知，该行业应收账款周转率整体较低，公司2019年、2020年、
2021年、2022年1-3月应收账款周转率分别为2.12、1.07、0.98、0.18，2019年略高于行业平均水平，2020年、2021年、2022年1-3月均低于行业平均水平且2021年差异较大，主要原因系公司营业收入持续下滑以及部分报告期外形成的应收账款账龄长。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
5-1-66（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额情况
报告期各期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面余跌价准账面余跌价准账面余跌价准账面余跌价准额备额备额备额备
原材料2772.431595.882651.881595.882726.39842.033903.231416.26
在产品189.39-548.12-224.69-487.85124.41库存商
1361.14397.74965.00397.741186.77627.702470.211334.68
品发出商
1025.284.79586.224.791240.23560.972780.32628.65
品
半成品227.81131.24198.25131.24312.6419.49--委托加
60.7260.7260.7260.7260.7260.7260.7224.24
工材料周转材
5.99-2.88-----
料
合计5642.762190.365013.062190.365751.442110.919702.333528.24
公司存货主要为原材料、发出商品和库存商品。2019年末、2020年末、
2021年末、2022年3月末，公司存货余额分别为9702.33万元、5751.44万元、
5013.06万元和5642.76万元，公司存货账面价值分别为6174.09万元、3640.53
万元、2822.70万元和3452.40万元，公司存货呈逐年下降趋势，与公司销售收入的逐年下降趋势一致，主要系最近三年公司订单量下滑，原材料同步备货减少。
2、公司与同行业可比上市公司存货情况对比
最近三年末，公司与同行业可比上市公司存货账面余额及其变动情况对比如下：
单位：万元
5-1-672021年末2020年末2019年末
公司简称存货余额增长率存货余额增长率存货余额
创维数字219556.2774.04%126153.93-5.02%132824.77
四川九洲98314.5922.58%80203.61-12.76%91933.04
九联科技54599.2850.96%36168.53-14.02%42067.35
高斯贝尔19764.868.83%18161.62-2.36%18601.11
行业平均98058.7550.46%65171.92-8.67%71356.57
同洲电子5013.06-12.84%5751.44-40.72%9702.33同洲电子与同行
-93045.70-63.30%-59420.48-32.05%-61654.24业平均差异
注：由于同行业上市公司2022年一季报未披露存货余额数据，此处未进行对比分析。
由上表可知，公司和同行业可比上市公司存货期末余额均在2020年度同比下降，且公司下降幅度高于行业平均水平，2021年度公司存货期末余额继续同比下降，同行业可比上市公司同比上升，公司存货余额增长趋势与同行业增长趋势相反。报告期各期末公司存货余额均远低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系报告期内公司无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导致公司内外部环境不稳定，业务开展受限，收入规模大幅下滑，受公司订单大幅下降的影响，公司备货减少，期末存货逐年下降，公司期末存货余额下降趋势与公司营业收入下降趋势一致。
最近三年，公司及同行业可比上市公司存货余额占总资产、营业成本的比重如下：
2021年度/2021年末2020年度/2020年末2019年度/2019年末
公司名称存货余额存货余额存货余额存货余额存货余额存货余额占资产总占营业成占资产总占营业成占资产总占营业成额比重本比重额比重本比重额比重本比重
创维数字19.61%24.17%12.31%18.12%12.60%19.14%
四川九洲17.94%34.66%15.96%30.87%16.82%39.09%
九联科技18.39%24.26%15.55%22.17%17.88%22.31%
高斯贝尔28.39%36.87%22.70%44.52%17.43%35.33%
5-1-68行业平均21.08%29.99%16.63%28.92%16.18%28.97%
同洲电子10.32%36.95%8.29%22.28%10.17%15.03%同洲电子与同
-10.76%6.96%-8.33%-6.64%-6.02%-13.94%行业平均差异
注：由于同行业上市公司2022年一季报未披露存货余额数据，此处未进行对比分析。
最近三年末，公司存货余额占总资产的比例分别为10.17%、8.29%、
10.32%，均低于同行业平均水平，主要原因系近年公司订单量下滑及资金原因，与同行业可比上市公司相比，公司存货量保持在较低水平。最近三年，公司存货余额占营业成本的比例分别为15.03%、22.28%、36.95%，呈逐年上升趋势，主要原因系（1）在新冠疫情和中美贸易摩擦导致部分主要原材料交货周期延长的背景下，公司为保障客户的交货期，根据未来预测的销售量提前备料，从而导致公司存货余额降幅相对较小；（2）营业成本受营业收入影响同步大幅下降。
3、是否存在库存积压等情况
最近三年末，公司存货各库龄期末账面余额占比及跌价准备比例情况如下：
日期项目1年以内1-2年2-3年3年以上
期末余额占比62.66%15.92%9.77%11.65%
2021年12月
31日跌价准备占期末余
16.64%79.20%94.96%97.70%
额的比例
期末余额占比53.40%14.36%12.08%20.16%
2020年12月
31日跌价准备占期末余
3.96%35.68%81.76%97.17%
额的比例
期末余额占比66.41%11.75%9.85%12.00%
2019年12月
31日跌价准备占期末余
6.29%93.66%97.85%96.30%
额的比例
最近三年末，公司存货库龄在1年以上的占比分别为33.59%、46.60%、
37.34%，存在部分存货库龄较长、积压、呆滞等情况。报告期内公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司存货价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0077号），结合订单情况、存货本
5-1-69身质量状况和库龄来测算可变现净值，对存货跌价做了充分预计，已足额计提存货跌价准备。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比如下
单位：次
2022年3月31日2021年12月312020年12月312019年12月31
公司简称
/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
创维数字1.026.395.555.33
四川九洲0.703.343.192.86
九联科技0.605.224.315.17
高斯贝尔0.833.612.722.93
行业平均0.794.643.944.07
同洲电子0.404.205.268.92同洲电子与同
-0.39-0.441.324.85行业平均差异
报告期内，公司存货周转率分别为8.92、5.26、4.20、0.40，公司存货周转率呈大幅降低趋势。2019年、2020年，公司存货周转率高于同行业平均水平，
2021年开始公司存货周转率下滑至低于行业平均水平。受营业收入规模逐年下滑影响，营业成本大幅下降，同时，受新冠疫情和中美贸易摩擦影响，公司存在提前备料的情况，存货周转周期变长，因此公司存货周转效率呈逐年降低趋势。
2、公司存货库龄分布及占比情况
最近三年末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目
账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料2651.881434.67590.53286.91339.77
在产品548.12548.12---
5-1-70库存商品965.00461.11193.38138.87171.64
发出商品586.22586.030.12-0.06
半成品198.25108.4214.1164.0711.65
委托加工材料60.72---60.72
周转材料2.882.88---
期末余额合计5013.063141.23798.14489.85583.83
期末余额占比100.00%62.66%15.92%9.77%11.65%
存货跌价准备2190.36522.68632.10465.18570.40
跌价计提比例43.69%16.64%79.20%94.96%97.70%
2020年12月31日
项目
账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料2726.391535.70474.97267.79447.94
在产品224.69224.69---
库存商品1186.77410.26280.35235.83260.32
发出商品1240.23673.316.13171.94388.86
半成品312.64227.3864.2819.121.85
委托加工材料60.72---60.72
期末余额合计5751.443071.34825.73694.681159.69
期末余额占比100.00%53.40%14.36%12.08%20.16%
存货跌价准备2110.91121.49294.62567.981126.82
跌价计提比例36.70%3.96%35.68%81.76%97.17%
2019年12月31日
项目
账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料3903.232499.80464.06767.31172.06
在产品487.85387.5873.5816.779.92
库存商品2470.211230.01429.97171.14639.09
发出商品2780.322326.15172.110.04282.01
5-1-71半成品-----
委托加工材料60.72---60.72
期末余额合计9702.336443.551139.71955.271163.81
期末余额占比100.00%66.41%11.75%9.85%12.00%
存货跌价准备3528.24405.241067.49934.731120.77
跌价计提比例36.36%6.29%93.66%97.85%96.30%
最近三年末，公司存货库龄在1年以内的占比分别为66.41%、53.40%、
62.66%，库龄在3年以上的占比分别为12.00%、20.16%、11.65%，公司存在部
分长库龄的存货，针对3年以上库龄的存货公司跌价计提比例分别为96.30%、
97.17%和97.70%，长库龄存货计提跌价准备比例较高。报告期内公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司存货价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0077号），结合订单情况、存货本身质量状况和库龄来测算可变现净值，对存货跌价做了充分预计，已足额计提存货跌价准备。
3、公司期后销售情况
最近三年末，公司产成品期后销售情况如下：
单位：万元日期期末余额期后五个月销售结转金额期后销售结转比例
2021年12月31日1551.21795.8551.30%
2020年12月31日2427.00894.8036.87%
2019年12月31日5250.532926.8155.74%
最近三年末，公司产成品期后销售比例较低。2019年末、2020年末、2021年末计提的跌价准备分别为1963.33万元、1188.66万元、402.52万元。由于计提较大比例跌价准备的产成品金额较大，在期后未进行处置或未核销，造成期后销售结转比例较低。若按期末账面价值计算，期后销售结转比例分别为
89.04%、72.26%、69.28%，结转比例有所提升。最近三年末，公司产成品期后
销售结转比例较低的主要原因如下：
5-1-722019年末，公司产成品期末余额为5250.53万元，期后五个月尚未销售结
转的金额2323.72万元，主要系历史原因形成的部分项目终止后，相关项目产成品未能实现销售结转，其中主要项目如下：（1）公司与北方联合广播电视网络股份有限公司之间的 DVB+OTT 项目已终止，公司为实现该项目提供的部分机顶盒未完成最终销售，导致283.98万元未实现结转，2019年末该部分产成品已全额计提跌价，并于2020年和2021年分别核销41.21万元和242.77万元；
（2）公司与南通博云物联网技术有限公司之间的机顶盒销售业务，因协议签署
后南通博云物联网技术有限公司出现自身经营风险，公司出于谨慎主动放弃出货，导致339.63万元未实现结转，2019年末该部分产成品已全额计提跌价，并于2020年核销；（3）公司报告期外形成的平台业务硬件设备产成品，因客户未验收，导致560.74万元未实现结转，2019年末该部分产成品已全额计提跌价，并于2021年核销。
2020年末，公司产成品期末余额为2427.00万元，期后五个月尚未销售结
转的金额1532.20万元，主要原因系上文所述公司与北方联合广播电视网络股份有限公司之间未实现销售情况以及报告期外形成的平台业务硬件设备产成品未验收情况在2020年未核销。
2021年末，公司产成品期末余额为1551.21万元，期后五个月尚未销售结
转的金额755.36万元，主要原因系2021年末产成品中库龄1年以上的余额为
504.10万元，该部分产成品为以前年度累计未实现销售的产成品，在2021年末
计提365.76万元跌价。
4、发行人存货跌价准备计提及与同行业可比公司对比情况
最近三年末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：
公司简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
创维数字1.77%1.86%4.30%
四川九洲4.68%4.97%5.98%
九联科技5.62%4.02%2.64%
5-1-73高斯贝尔20.00%23.68%13.29%
行业平均8.02%8.63%6.55%
同洲电子43.69%36.70%36.36%同洲电子与同行
35.67%28.07%29.81%
业平均差异
最近三年末，公司存货跌价准备计提比例分别为36.36%、36.70%和
43.69%，呈逐年升高趋势，且均高于行业平均水平，主要原因系：（1）在新冠
疫情和中美贸易摩擦导致部分主要原材料交货周期延长的背景下，公司为保障客户的交货期，根据未来预测的销售量提前备料；（2）报告期内公司无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导致公司内外部环境不稳定，实际业务开展情况与预测情况存在差异，公司提前备货导致库龄较长的原材料无销售订单支撑。
公司结合原材料在订单上的可消耗情况、本身质量状况和库龄来测算可变现净值，对存货跌价做了充分预计，以估计的市场销售价格减去销售过程中估计要发生的销售费用、相关税费后的金额进行合理测算。报告期内，公司在资产负债表日对所有存货采用成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，与同行业可比上市公司存货跌价准备计提方法一致。
三、结合2021年原材料价格走势，补充说明2021年对原材料计提跌价准备
1595.88万元的原因及合理性
公司2021年原材料库龄及跌价情况如下：
单元：万元
项目账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料2651.881434.67590.53286.91339.77
期末余额占比100.00%54.10%22.27%10.82%12.81%
跌价准备1595.88442.87547.42275.64329.95
跌价占余额的比例60.18%30.87%92.70%96.07%97.11%
在新冠疫情和中美贸易摩擦导致部分主要原材料交货周期延长的背景下，公司为保障客户的交货期，根据未来预测的销售量提前备料，由于公司营业收
5-1-74入持续下降，部分预测的销售未能实现，从而导致公司存货余额较大，部分存货库龄较长。
公司库龄1年以上的原材料占比45.90%，跌价计提比例均在90.00%以上，该部分原材料大多没有对应订单，且库龄较长，公司结合存货盘点以及库龄分析，针对该部分原材料分析其可变现净值，根据其计算的可变现净值计提存货跌价准备。
公司库龄1年以内的原材料占比为54.10%，跌价计提比例为30.87%，库龄1年以内的原材料中存在部分原材料为无后续订单的定制化材料，无法对外销售，公司按照报废处理计提存货跌价准备；对于有订单或可能用于继续生产的原材料，根据后续订单情况、原材料本身质量状况和材料市场价格等综合预计可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。
公司2021年末原材料库龄1年以内计提跌价情况如下：
单元：万元项目1年内账面余额存货跌价准备跌价计提比例
无订单原材料189.06185.6698.20%有订单或可能用于后续生产
1245.61257.2120.65%
的原材料
合计1434.67442.8730.87%
针对上述有订单或可能用于后续生产的原材料按类别进行汇总列示如下：
单位：万元项目1年内账面余额存货跌价准备
主芯片408.1857.06
电池材料193.92-
内存175.9832.00
其他芯片91.4715.96
电源54.9110.16
结构件52.9320.38
5-1-75电容、电阻51.0618.36
包材43.9318.49
线材36.5815.54
二、三极管34.4015.32
PCB 板 25.94 4.69
五金件24.1510.12
其他52.1639.13
合计1245.61257.21
期末结存的正常生产在用原材料主要为主芯片、电池材料、内存，上述原材料2021年价格走势及计提跌价情况如下：
（1）主芯片
公司 2021 年主要向 Digipro Technology Co. LTD 采购芯片，采购额占当期芯片采购总额的55.37%，2021年公司各月向该供应商采购的芯片平均单价如下：
注：上图9月、10月无数据系当月无采购。
2021年全球半导体行业受原材料涨价、封测成本上升、产能紧张等因素的影响，导致整个行业成本上升，芯片价格呈上涨趋势。公司采购的主芯片主要供机顶盒使用，由于公司采购的芯片性能不同导致价格存在差异，而相同性能
5-1-76的芯片公司采购次数较少，无法反映出价格变动趋势，故上图与芯片行业采购
价格上涨趋势不完全相符。
2021年末结存的主芯片计划用于俄罗斯、蒙古、斯里兰卡、乌干达等国外
客户的项目，由于受国际形势及疫情等因素的影响，后续订单存在不确定性。
公司采购的上述主芯片主要为针对机顶盒使用的主芯片，主芯片中集成的应用软件用于机顶盒功能，导致上述主芯片无法按照标准化主芯片的市场价格进行销售。因此，2021年末公司用估计的市场价格减去销售过程中估计发生的销售费用、相关税费合理预计可变现净值，对部分主芯片计提跌价准备。
（2）电池材料
电池业务为公司2021年下半年新开展的业务，公司电池材料主要用于生产
18650型锂电池，由于锂电池价格持续走高，该类原材料不存在减值迹象，不
需要计提跌价准备。
（3）内存
公司 2021 年采购内存主要为 1G FLASH SPI、1G FLASH TSSOP48、2G
DDRIII、4G DDRIII，采购金额占当期内存采购总额的 77.33%，2021 年主要内存采购单价情况如下：
单位：元/个项目1季度2季度3季度4季度
1G FLASH SPI 7.77 10.85 11.31 -
1G FLASH TSSOP48 - 8.54 6.98 6.38
2G DDRIII 18.24 19.25 18.41 16.68
4G DDRIII - 19.61 20.41 -
注：上表中部分季度无数据，为当季未采购。
2021年内存市场价格整体趋势呈年初快速上涨，第二季度达到顶点，然后下降，在2021年末价格与年初相比小幅上涨。公司2021年末结存内存主要计划用于在乌干达客户的项目，由于受疫情等因素的影响，后续订单存在不确定性。公司采购的内存容量较小，小容量内存市场需求较小，因此，2021年末公
5-1-77司采用估计的市场价格减去销售过程中估计要发生的销售费用、相关税费合理
预计可变现净值，对部分内存计提跌价准备。
此外，公司委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司2021年末存在减值迹象的存货价值进行评估，并出具了资产评估报告（国众联评报字
（2022）第3-0077号）。进行评估的原材料账面余额为2508.81万元，最终评
估价值为912.23万元，减值1596.58万元，公司依据后续订单情况、原材料本身质量状况和库龄等因素，并参考评估报告，对2021年末原材料计提了
1595.88万元跌价准备。
综上，2021年末公司对原材料计提的跌价准备具备合理性。
【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解应收账款及存货金额较高的主要原因及合理性，了解公司目前的业务模式、信用政策及周转率情况；
2、对发行人的应收账款周转率、存货周转率进行分析，并与同行业可比公
司进行对比；
3、获取发行人应收账款账龄明细表，查阅同行业可比公司账龄分布情况，
进行对比分析；
4、查阅同行业可比公司应收账款的确认、坏账计提政策及会计处理、存货
跌价准备计提等情况，并与发行人的情况进行对比分析；
5、获取发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构成情况，了解是否存在库存积压的情况，分析发行人存货余额较高的原因及评价其合理性；
6、获取发行人报告期各期末存货库龄明细表及存货期后销售情况，分析复
核存货期后销售情况；
7、获取发行人2021年存货跌价明细表、2021年采购明细表，存货评估报
5-1-78告，分析复核存货跌价计提合理性。
二、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内发行人业务模式和信用政策均未发生重大变化。随着公司新任
管理层的上任，公司增强应收账款管理意识，加强应收账款回款，同时公司根据实际资金情况，主动放弃部分回款期较长的订单，针对早期形成未及时收回的部分款项，公司已加强应收账款催收工作，以项目为单位，成立了专门的催收小组，全力回笼资金，通过书面催收函、催收小组上门催收、采取法律途径等方式维护公司债权，力争早日回笼资金。
发行人应收账款账龄结构以长期为主，主要原因系公司营业收入大幅下滑，报告期各期新增应收账款余额大幅下降，而以前年度形成的应收账款金额较大。该行业应收账款周转率整体较低，公司应收账款周转率低于同行业可比公司的主要原因系公司营业收入持续下滑以及部分报告期外形成的应收账款账龄长。发行人坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。综上，发行人应收账款坏账计提合理。
2、报告期各期末，发行人存货余额较高，受公司营业收入持续下滑影响，
发行人存货余额呈逐年下降趋势。报告期各期末，发行人存货余额均远低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系报告期内发行人无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导致公司内外部环境不稳定，业务开展受限，收入规模大幅下滑，受公司订单大幅下降的影响，公司备货减少，期末存货逐年下降，公司期末存货余额下降趋势与公司营业收入下降趋势一致。
发行人库龄一年以上存货余额占比较高，存在库龄较长、积压、呆滞等情况，公司已于报告期各期末对存货可变现净值合理估计，并计提相应的存货跌价准备。存货跌价准备计提方式符合会计准则的要求，计提充分，存货跌价计提比例高于可比公司具有合理性。
3、2021年末，发行人原材料计提存货跌价准备1595.88万元，主要原因
系公司为满足客户交货期，根据预测销售量提前备料，由于公司业务持续下
5-1-79降，导致部分原材料无销售订单支撑形成积压和呆滞，需要计提跌价准备。库
龄1年以上的原材料大多没有对应订单，且库龄较长，公司结合存货盘点以及库龄分析，针对该部分原材料分析其可变现净值，根据其计算的可变现净值计提存货跌价准备。库龄1年以内的原材料中存在部分原材料为无后续订单的定制化材料，无法对外销售，公司按照报废处理计提存货跌价准备；对于有订单或可能用于继续生产的原材料，根据后续订单情况、本身质量状况和材料市场价格等综合预计可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原则计存货跌价准备。发行人委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司2021年末存在减值迹象的存货价值进行评估，并出具了资产评估报告（国众联评报字
（2022）第3-0077号）。因此，发行人对存货跌价做了充分预计，2021年对原材料跌价准备计提合理。
问题六
6、报告期内，申请人其他应付款金额分别为2.25亿元、2.39亿元、2.45亿元，主要是应付保理款、应付股权转让款及应付未付其他费用。请申请人说
明：（1）未按约定支付保理款的原因，核实对方后续追索保理款项方式，相关
风险揭示是否充分。（2）核实应付股权转让款最新进展情况，相关风险揭示是否充分，结合签署的《股权转让协议书》，说明若对方终止股权转让协议，申请人的应对措施。（3）应付未付其他费用具体构成，核实相关款项是否已逾期，后续处理方式。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
【申请人说明】
一、未按约定支付保理款的原因，核实对方后续追索保理款项方式，相关风险揭示是否充分
（一）未按约定支付保理款的原因
公司与中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇金”）于2015年
12 月 28 日签署了《隐蔽型无追索权国内保理合同》（ZRHJ-BJ-12）（以下简
5-1-80称“《保理合同》”），公司于2016年1月5日收到中融汇金支付的1.5亿元保理款项。2016年6月21日，华融信托、中融汇金、同洲电子签署《华融.中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》（以下简称“《三方协议》”），约定《保理合同》项下的标的应收账款回款后，同洲电子应当将应收账款支付至华融信托设立的信托财产专户内。
由于该笔款项形成时间较早，公司时任主要决策及业务经办人员均已离职。根据公司目前搜集的资料情况，2017年4月26日，中融汇金曾委托北京市季诺律师事务所向公司发送《律师函》，除此之外，协议相关方未向公司追索《保理合同》项下标的应收账款回款。
公司新任董事、高级管理人员换届以来，协议相关方未继续向公司主张债权，亦未向公司提起诉讼，且公司新任管理层认为上述应付保理款存在部分回款的诉讼时效已经届满，公司可以此作为抗辩的依据，因此公司暂未向其支付相应款项。
（二）对方后续追索保理款项方式
1、对方后续追索保理款项方式
根据《保理合同》第五条第5.3款约定，公司如收到《保理合同》项下任何应收账款回款时，公司应不迟于收到之日次日通知中融汇金，并将该款项和/或支付工具转交中融汇金或向中融汇金支付相等金额的款项，用于清偿保理融资本息。
根据《三方协议》约定，《保理合同》项下的标的应收账款回款后，同洲电子应当将应收账款支付至华融信托设立的信托财产专户内，用于偿还中融汇金向华融信托借入的1.55亿元贷款。
基于上述合同，华融信托已向中融汇金提供1.55亿元信托贷款，且中融汇金已将1.5亿元资金汇入同洲电子账户。截至本反馈意见回复出具日，公司暂未按《三方协议》的约定支付相应应收账款回款至华融信托设立的信托财产专户内。
结合上述情形，公司认为中融汇金后续拟采取的追索保理款项的方式主要
5-1-81如下：
（1）向公司发送催款索款的信函、电报、传真，或通过电话等简易方式，以达到追回债款和清结债务的目的；
（2）将债务提请经济合同仲裁委员会仲裁，协助其追回欠款；
（3）向管辖法院提起诉讼，通过诉讼方式追偿债务。
2、公司拟采取的应对措施
若对方后续向公司提出追索保理款项的诉求，公司拟采取的应对措施如下：
（1）寻求与对方协商解决该事项，在最大程度保障公司合法权益的前提下，争取推进该事项解决；
（2）搜集留存应收保理款形成的相关证据，聘请专业律师团队积极应诉，争取最大程度保障公司利益；
（3）积极通过资产变现、非公开发行股票等拓宽融资渠道的方式改善公司
资金状况，提升运营资产效率，降本增效，补充经营性现金的流入，降低偿债风险。
（三）相关风险披露情况
公司已针对应付保理款相关风险进行了充分的揭示，风险揭示如下：
“（十一）应付保理款相关风险2015年12月28日，公司与中融汇金签署《隐蔽型无追索权国内保理合同》约定中融汇金以1.5亿元收购同洲电子1.88亿元的应收账款，所获资金用于认购猎龙公司股权。2015年12月29日，中融汇金与华融信托签订《信托贷款合同》，约定华融信托向中融汇金发放不高于人民币1.7亿元的贷款。2016年6月21日，华融信托、中融汇金、同洲电子签署《华融.中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》，约定保理合同项下的标的应收账款回款后，同洲电子应当将应收账款支付至华融信托设立的信托财产专户内，用于偿还中融汇金向华融信托借入的1.55亿元贷款。基于上述合同，华融信托已向中融汇金提
5-1-82供1.55亿元信托贷款，且中融汇金已将1.5亿元资金汇入同洲电子账户。截至
本发行预案出具日，公司暂未按《三方协议》的约定支付相应应收账款回款至华融信托设立的信托财产专户内，可能引发涉诉风险并存在承担违约责任及支付应付保理款的风险。截至2022年3月末，应付保理款金额为9104.52万元。”二、核实应付股权转让款最新进展情况，相关风险揭示是否充分，结合签署的
《股权转让协议书》，说明若对方终止股权转让协议，申请人的应对措施
（一）应付股权转让款最新进展情况
1、应付股权转让款形成背景2017年4月17日，公司与深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称“同舟共创”）签订《股权转让协议书》，同舟共创以15000.00万元受让公司持有共青城猎龙科技发展有限公司17.05%的股权，同舟共创应于协议书签订之日起2日内付股权转让款的51.00%即7650.00万元；在协议签订之日起1年内（即2018年4月14日前）付清余款。同舟共创已支付首笔股权转让价款，第二期股权转让价款7350.00万元至今未支付。故公司于2021年5月25日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求同舟共创支付第二期股权转让价款
7350.00万元及违约金。
2、应付股权转让款最新进展情况根据广东省深圳市福田区人民法院于2022年5月6日出具的《民事判决书》（（2021）粤0304民初35167号），法院认为，根据《股权转让协议书》的约定，案涉股权转让余款应当于协议书签订之日起一年内付清，协议书签订日期为2017年4月14日，故诉讼时效应当从2018年4月15日起算，并至
2021年4月14日届满，现有证据不能证明公司在此期间向同舟共创主张了权利，故同舟共创提出的诉讼时效已经届满，不予履行义务的抗辩成立。故，一审法院判决驳回公司全部诉讼请求，并承担全部案件受理费。公司于2022年5月18日收到《民事判决书》（（2021）粤0304民初35167号），自送达之日起15日内未向法院提交上诉状，截至2022年6月3日，一审判决正式生效。
5-1-83（二）相关风险披露情况
公司已针对股权转让款的涉诉风险进行了充分的揭示，风险揭示如下：
“（十二）股权转让款涉诉的风险2017年4月17日，公司与深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称“同舟共创”）签订《股权转让协议书》，同舟共创以15000.00万元受让公司持有共青城猎龙科技发展有限公司的17.05%的股权，同舟共创应于协议书签订之日起2日内付股权转让款的51.00%即7650.00万元；在协议签订之日起1年内（即2018年4月14日前）付清余款。同舟共创已支付首笔股权转让价款，第二期股权转让价款7350.00万元至今未支付。公司于2021年5月25日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求同舟共创支付第二期股权转让价款7350.00万元及违约金。根据广东省深圳市福田区人民法院于2022年5月6日出具的《民事判决书》（（2021）粤0304民初35167号），由于诉讼时效已经届满，法院判决驳回了公司全部诉讼请求。截至2022年6月3日，一审判决已生效。
截至本发行预案出具日，该股权转让事项尚未完成，已支付的股权转让款可能存在涉诉风险。”
（三）结合签署的《股权转让协议书》，说明若对方终止股权转让协议，申请人的应对措施
1、《股权转让协议书》中未约定单方终止或解除合同条款根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”双方应按协议约定履行义务，未经双方协商一致，不得单方终止或解除。《股权转让协议书》中未约定同舟共创可单方终止或解除协议书的条款。
2、法定解除权情形《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履
行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
5-1-84（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”若同舟共创以上述理由要求终止或解除《股权转让协议书》的，同舟共创应承担相应举证责任，若其举证不能，可能无法达到终止或解除协议书的效果。
3、公司的应对措施
若同舟共创向公司提出终止或解除协议的诉求，公司拟采取如下措施进行应对：
（1）与同舟共创就该事项进行协商，在最大程度保障公司合法权益的前提下，争取推进该事项解决；
（2）依据《股权转让协议书》约定的争议解决方式向法院提起诉讼，请求确认对方解除合同的效力；
（3）聘请律师团队积极应诉，并基于以下几方面考虑收集相关证据材料进
行应对：
*《股权转让协议书》中未约定同舟共创可单方终止或解除协议书的条款；
*自合同签署以来，不存在不可抗力致使不能实现合同目的情形；
*公司未表示或者以行为表明不配合办理工商变更登记手续；
*公司未因自身原因迟延履行主要义务，且同舟共创未催告办理工商变更手续；
*不存在因公司原因导致不能实现合同目的等情形。
三、应付未付其他费用具体构成，核实相关款项是否已逾期，后续处理方式
1、应付未付其他费用具体构成，核实相关款项是否已逾期
报告期各期末，公司应付未付其他费用的具体构成情况及是否存在逾期款
5-1-85项情况如下：
单位：万元
2022年3月
序类型2022年3月末2021年末2020年末2019年末末是否存在号逾期款项
1版权费3205.432865.752974.494037.96是
2房租物业费1739.701739.521022.832.80是
3技术服务费173.45153.34193.26243.25是
4咨询服务费218.67223.37149.78194.23是
5业务推广费619.43619.431144.191451.64是
6售后服务费361.04967.33370.77324.98是
7诉讼费285.09285.09162.35644.49是
8押金保证金403.90---否
罚金、违约
9--849.13558.10否
金
10员工报销130.12143.59230.46644.60否
11水电费144.60119.9763.7335.73否
12维修装修费99.1226.5434.4376.68是
13运输费56.8656.8666.07130.55是
14政府补贴38.6038.6093.3197.41否
15律师费--93.0724.84否
16财产保险---66.60否
17设备款---38.41否
18其他36.35105.0357.4867.16是
合计7512.357344.407505.348639.42-
2019年末，公司应付未付其他费用主要为已计提尚未支付的版权费、业务
推广费等；2020年末，公司应付未付其他费用主要为已计提尚未支付的版权费、业务推广费及房租物业费；2021年末、2022年3月末，公司应付未付其他费用主要为已计提尚未支付的版权费、房租物业费等。
截至2022年3月末，公司应付未付其他费用中逾期款项金额为6089.55万元，主要已逾期款项为版权费和房租物业费。版权费系公司应付杜比等版权商
5-1-86的机顶盒版权使用费2865.75万元，公司由于资金紧张暂未进行支付，截至本
反馈意见回复出具日，公司已启动与版权商对账结算事宜，并积极筹措资金支付相关欠款；房租物业费主要为应付深圳市大族控股集团有限公司物业费
621.37万元及应付深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司房租1087.25万元，对方已就上述逾期款项向法院提起诉讼，公司已于2021末针对上述事项计提了预计负债489.64万元，截至本反馈意见回复出具日，上述案件二审审理过程中，尚未判决。
2、后续处理方式
针对尚未支付的应付未付其他费用，公司后续处理方式如下：
（1）与债权方积极协商调整后续付款方式，在公司资金状况允许的前提下，通过延后支付、分期、折让等方式偿还债务，避免出现诉讼情形；
（2）针对已涉及诉讼的逾期款项，聘请律师团队积极应诉，最大程度降低违约赔偿金额；
（3）积极采取多项措施发展公司主营业务，改善公司经营性现金流；
（4）通过资产变现、加强成本费用管理等方式筹措资金；
（5）拓宽融资渠道，通过银行借款、非公开发行股票等方式补充流动性，提升公司偿债能力。
【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅应付保理款涉及的《保理合同》、《三方协议》，核实合同约定的主
要条款及发行人的主要权利义务；
2、获取保理转让款收款银行回单、应收账款转让申请融资租赁公司审核意
见、《保理合同》项下应收账款回款明细及银行回单，核实应付保理款形成背景；
5-1-873、访谈发行人高级管理人员及获取发行人出具的说明，了解发行人未向协
议相关方支付保理款的原因；
4、查阅《民事判决书》（（2021）粤0304民初35167号），了解股权转
让款相关诉讼的最新进展情况；
5、查阅《股权转让协议书》、《中华人民共和国民法典》，核实发行人及同
舟共创关于终止或解除合同的权利约定；
6、查阅发行人本次非公开发行股票发行预案，核实相关风险揭示情况；
7、查阅报告期各期发行人审计报告及财务报表，获取应付未付费用构成明细表；
8、查阅应付未付其他费用主要款项所涉业务合同，核实相关款项支付期限；
9、获取发行人针对应付未付其他费用出具的说明，了解发行人针对相关款项的处理措施。
二、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人暂未按《保理合同》《三方协议》的约定支付相应应收账款回款
至华融信托设立的信托财产专户内，发行人构成合同违约，可能引发涉诉风险并存在承担违约责任的风险，发行人已在发行预案中充分揭示应付保理款相关的风险；
2、根据已生效的一审判决，应付股权转让款事项诉讼时效已届满，但不排
除同舟共创继续向发行人追回已支付的第一期股权转让款的可能性，发行人已在发行预案中充分揭示股权转让款涉诉的风险；
3、发行人应付未付其他费用中存在部分款项已逾期的情形，发行人已积极
采取相关措施改善财务状况，并与欠款方积极协商妥善解决款项逾期问题。
5-1-88问题七
7、报告期内，申请人营业收入下降明显，分别为7.82亿元、2.88亿元、
1.39亿元；综合毛利率也从2019年17.48%下降至2021年2.56%。请申请人补
充说明：（1）营业收入构成及各主营产品的收入、毛利率大幅下降的原因及合理性，相关固定资产、无形资产减值计提是否充分。（2）量化分析2021年主营业务中有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备毛利率为负的原因。（3）其他设备业务具体构成并说明其毛利逐年下降但毛利率逐年上升的原因及合理
性。（4）申请人后续拟采取的改善经营业绩的措施。（5）申请人于2021年进入锂离子电池领域，请补充说明申请人是否有充分技术储备进入该领域，在营收持续下滑，净利润为负的前提下进入该领域的原因及合理性，相关风险提示是否到位。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
【申请人说明】
一、营业收入构成及各主营产品的收入、毛利率大幅下降的原因及合理性，相
关固定资产、无形资产减值计提是否充分
（一）营业收入构成及各主营产品的收入、毛利率大幅下降的原因及合理性
1、营业收入构成情况
报告期各期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
有线电视接入设备88.425.46%2996.2521.52%11791.3140.88%45991.0058.79%
卫星电视用户终端设备95.295.88%4845.4234.80%6290.4621.81%17051.8621.80%
平台交付及运维360.7222.26%1408.9210.12%2212.847.67%1846.012.36%
加工费355.7521.96%901.866.48%----
电池业务500.6330.90%490.203.52%----
其他设备0.990.06%183.941.32%4753.3616.47%4145.985.30%
5-1-89主营业务小计1401.8086.52%10826.5877.75%25047.9686.83%69034.8588.25%
租金收入142.538.80%2525.3018.14%2658.969.22%2663.543.40%
原材料销售10.550.65%165.791.19%172.740.60%4000.785.11%
加工费----819.222.84%1947.032.49%注注
维修收入--0.300.00%450.640.00%60.520.08%
服务收入--8.410.06%10.420.04%10.420.01%
水电费及废品65.354.03%398.072.86%136.930.47%510.460.65%
其他业务小计218.4313.48%3097.8622.25%3798.9213.17%9192.7411.75%
合计1620.23100.00%13924.44100.00%28846.88100.00%78227.60100.00%
注：1、有线电视接入设备主要包括 DVB 有线数字机顶盒、IPTV 机顶盒、OTT 机顶
盒、DVB+OTT 融合型机顶盒等产品。卫星电视用户终端设备主要包括 DVB 卫星数字机顶盒等产品；
2、结合公司业务开展情况，发行人自2021年起将加工费收入分类由其他业务收入调
整至主营业务收入；
3、电池业务为公司2021年开展的新业务；
4、此处为0.0021545%；
5、此处为0.0022186%。
报告期各期，公司分别实现营业收入78227.60万元、28846.88万元、
13924.44万元和1620.23万元，主营业务收入占营业收入比重均在75.00%以上。最近三年，公司主营业务收入主要由有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备、平台交付及运维产品收入构成，上述产品合计占主营业务收入的比重分别为93.99%、81.01%、85.44%，2022年1-3月，公司主营业务收入主要由电池业务及平台交付业务构成。2019年、2020年，公司其他业务收入主要由租金收入、原材料销售收入、加工费收入构成，上述产品销售收入占其他业务收入的比重分别为93.68%、96.10%。2021年、2022年1-3月，公司其他业务收入主要为租金收入、水电费及废品收入，占其他业务收入比重合计为94.37%、
95.17%。
2、各主营产品收入大幅下降的原因及合理性
公司机顶盒按接收信号来源分为有线电视接入设备、卫星电视用户终端设
5-1-90备两类，两者在生产技术和生产流程上无明显差异，生产所需的主要材料差异不重大，客户所属行业基本一致，故下文将两类产品合并进行分析。
2020年度，公司主营业务收入较2019年下降43986.89万元，降幅
63.72%，主要原因系：（1）公司无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导致公司内外部环境不稳定，业务开展受限，收入规模大幅下滑；（2）因受新冠疫情等因素影响，国内外经济遭受巨大冲击，运营商客户复工延迟，公司部分海外重要客户所在地区如南美、东南亚等地封国，导致订单有所减少；
（3）受到上游海思芯片短缺影响，行业整体受挫。
其中，2020年度，公司有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备产品收入较2019年分别下降34199.69万元、10761.41万元，降幅分别为74.36%、
63.11%，主要原因是：（1）受疫情影响，主要客户由于资金紧张、进口受限等原因，整体订单量较2019年均存在下滑；（2）2020年，受中美贸易战影响，国内市场芯片供应紧缺，采购供货周期大幅拉长，导致与主要客户的订单出现延迟交付的情况，影响公司持续接单；（3）公司 2019 年向第一大客户 MYTVBroadcasting Sdn Bhd 实现有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备产品收入
19116.80万元，占上述两类产品2019年合计收入的比重为30.32%。由于该项
目系马来西亚政府主导的一次性项目，2019年完成项目产品的供货后，2020年起该客户与公司未进行后续合作，导致上述产品收入出现大幅下滑。
2021年度，公司实现主营业务收入10826.58万元，较2020年度下降
14221.38万元，降幅56.78%，主要系：（1）2021年以来，国内外疫情反复，
国内外业务开展持续受阻，导致发行人订单数量持续缩减；（2）2021年以来，主要原材料价格上涨较多，成本抬升导致公司产品定价较高，议价空间较低，客户订单量进一步缩减；（3）公司为优化订单质量，主动放弃承接部分回款周期长且毛利低的订单。
其中，2021年度公司有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备产品收入较2020年分别下降8795.07万元、1445.03万元，降幅分别为74.59%、
22.97%，主要原因是：（1）受新冠疫情反复的影响，公司机顶盒业务的主要客
户订单量持续下滑；（2）公司营业收入连续四年大幅下滑，导致公司资金状况
5-1-91紧张，采购环节垫资较为受限，同时为优化订单质量加快回款，因此主动放弃
部分大额机顶盒订单；（3）2021年以来机顶盒主芯片等原材料价格上涨较多，导致公司产品报价同步提高，公司议价空间降低，由于销售端客户对产品价格上涨较为敏感，导致部分订单在2021年未能落地，2020年公司第一大客户 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.系由于客户通过网上公开招标模式压低价格，导致公司利润空间被压缩，因此2021年未能承接新的大额订单。另外，2021年度，公司其他设备业务收入较2020年度下滑4569.42万元，降幅
96.13%，主要原因系 2020 年公司向客户 Comunicacion Celular S.A. Comcel S.A.
销售调制解调器产品实现其他设备产品收入4661.44万元，2021年由于客户产品需求更新换代，公司暂无合适的产品，因此未继续承接订单，导致其他设备收入大幅下滑。
2022年度一季度，公司实现主营业务收入1401.80万元，较上年同期下降
1240.40万元，降幅46.95%，主要为有线电视接入设备和卫星电视用户终端设
备销售收入减少，原因系（1）2021年1月，公司由于涉及诉讼主要银行账户被冻结，公司虽已及时采取相关措施筹措资金保障公司经营，但一季度资金周转仍受到一定程度影响，导致接单和订单执行受限，收入较去年同期出现下
滑；（2）2022年一季度公司办公地深圳新冠疫情反复造成公司机顶盒业务开展受阻。
3、各主营产品毛利率大幅下降的原因及合理性
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入1620.2313924.4428846.8878227.60
营业成本1242.2013568.5825813.6464549.60
综合毛利378.03355.873033.2413678.00
综合毛利率23.33%2.56%10.51%17.48%
报告期各期，公司综合毛利分别为13678.00万元、3033.24万元、355.87万元和378.03万元，公司综合毛利率分别为17.48%、10.51%、2.56%和
5-1-9223.33%。由于公司的主营业务收入占比较高，报告期内公司综合毛利主要受主
营业务毛利影响。报告期，公司主营业务毛利和毛利率构成情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
有线电视接入设备23.6826.78%-55.75-1.86%649.075.50%7555.8616.43%卫星电视用户终端
7.317.68%-167.76-3.46%356.045.66%3462.7420.31%
设备
平台交付及运维338.2093.75%1269.0290.07%1785.2180.68%1664.8390.19%
加工费-118.32-33.26%-548.19-60.78%----
电池业务46.739.33%-56.69-11.56%----
其他设备0.043.95%105.2657.22%356.347.50%565.9413.65%
合计297.6421.23%545.895.04%3146.6512.56%13249.3719.19%
2019年、2020年，公司主营业务毛利主要来源于主营业务有线电视接入设
备、卫星电视用户终端设备和平台交付及运维业务，上述产品对公司主营业务毛利贡献率分别为95.73%、88.68%。由于有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备销售收入大幅下降，2021年和2022年第一季度，公司主营业务毛利主要来源于平台交付及运维业务。
2020年，公司主营业务毛利较2019年下降10102.72万元，毛利率下降
6.63个百分点，其中，公司有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备产品毛
利率分别较上年下降10.93、14.65个百分点。主要原因系：（1）公司无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导致公司内外部环境不稳定，业务开展受限，收入规模大幅下滑；（2）受疫情影响，公司业务推广、订单执行均受到较大影响，订单量减少，公司产能得不到充分利用，固定成本无法摊薄；（3）由于订单量下滑较大，公司在上游采购端议价能力下降，导致产品成本上升，毛利空间被进一步压缩；（4）公司为优化订单质量，主动放弃承接部分回款周期长且毛利低的订单，同时为稳定海外优质客户，订单价格有所下降。
2021年，公司主营业务毛利较2020年下降2600.76万元，毛利率下降7.52
个百分点，其中，公司有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备产品毛利率
5-1-93分别较上年下降7.36、9.12个百分点。主要原因系：（1）2021年以来，受国
内外疫情反复的影响，公司主要原材料主芯片、内存的单价上涨较快，其中公司内存平均采购单价较2020年上涨63.05%、主芯片平均采购单价较2020年上
涨8.84%，导致成本升高，毛利进一步下降；（2）2021年由于公司机顶盒生产量进一步下滑，固定成本难以摊薄，导致机顶盒产品单位生产成本上升；（3）受人民币升值的影响，导致国外收入折算为人民币减少，降低了公司产品的毛利率；（4）2021年公司将加工费收入调整至主营业务收入，由于加工费业务亏损，导致主营业务毛利较2020年进一步下滑。
2022年第一季度主营业务毛利率较2021年上升16.19个百分点，主要原因
系：（1）平台交付及运维主要为年度合同受新冠疫情影响小，而且该业务毛利
率一直较高，在2022年第一季度产生338.20万元毛利；（2）2022年初电池的主要原材料价格上涨，电池的销售价格随之上涨，公司2022年第一季度销售的部分电池为2021年的库存电池，成本较低，因此电池业务在2022年第一季度毛利率为正值；（3）2022年一季度有线电视接入设备和卫星电视用户终端设
备销售收入分别为88.42万元和95.29万元，毛利分别为23.68万元和7.31万元，有线电视接入设备和卫星电视用户终端设备毛利率上升。
（二）相关固定资产、无形资产减值计提是否充分
1、相关固定资产减值计提是否充分
截至2021年末，公司与生产机顶盒相关的固定资产价值如下：
单位：万元设备名称账面原值累计折旧账面价值
贴片机1558.571292.70265.87
配电设备1123.481011.13112.35
印刷机166.21139.8226.39
自动光学检测机150.56127.1323.44
回流焊124.0492.3331.71
蒸汽管道工程109.9092.3617.54
SPI 锡膏厚度检测机 79.69 63.78 15.91
5-1-94货架59.1648.5310.63
波峰焊56.9940.8616.13
工控电脑50.6532.7617.89
其他设备486.73261.92224.80
合计3965.993203.34762.65
与生产机顶盒相关的固定资产账面原值3965.99万元，累计折旧3203.34万元，期末净值762.65万元，净额占账面原值19.23%，生产设备折旧年限为5-10年。公司在年末进行资产盘点和减值测试，通过对设备性能状态的分析，
主要生产相关设备账面净值较低，可以正常支撑生产，材料损耗在合理范围，暂未发生固定资产减值迹象。
2、相关无形资产减值计提是否充分
与机顶盒生产相关的无形资产主要为土地使用权，主要系公司南通工厂所在地，位于南通市崇川区观音山街道新胜路188号1-5幢，面积60718.00平方。截至2021年12月31日，相关情况如下表：
单位：万元账面原资本化日期资产描述累计摊销账面价值折旧总期数已折旧期数值
2007/10/30土地2122.22604.831517.38600171
与机顶盒生产相关的土地使用权无明显的减值迹象，无需计提减值准备。
3、其他与产品相关的固定资产减值计提是否充分
公司其他与产品生产相关的固定资产为2021年下半年开始开展的电池业务
所购买的机器设备，该批设备购买日期短，均正常使用，没有减值迹象。公司电池业务没有无形资产。
综上所述，公司相关固定资产、无形资产均在正常使用，主要生产相关设备账面净值较低，暂未发生固定资产减值迹象，与生产相关的土地使用权未出现减值迹象，因此公司相关固定资产、无形资产未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
5-1-95二、量化分析2021年主营业务中有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备
毛利率为负的原因
（一）2021年，公司有线电视接入设备和卫星电视用户终端设备毛利率情况
1、2021年，公司有线电视接入设备的毛利率情况
单位：万元、个、元/个有线电视接入设备2021年度变动率2020年度
销售收入2996.25-74.59%11791.31
销售成本3052.00-72.61%11142.25
销售数量282734.00-61.31%730826.00
单位售价105.97-34.32%161.34
单位成本107.95-29.19%152.46
毛利-55.75-108.59%649.07注
毛利率-1.86%-7.36%5.50%
注：毛利率变动率为毛利率的变动额，下同。
2021年度，公司有线电视接入设备销售收入较2020年度下降74.59%，销
售成本下降72.61%，销售收入下降幅度高于销售成本下降幅度，导致公司2021年度毛利由盈转亏、毛利率由正转负。2021年度，单位售价变动对毛利率影响为-49.37%，单位成本变动对毛利率影响为42.00%，单位售价及单位成本的降低共同导致公司毛利率下降，单位售价导致的下降幅度高于单位成本导致的下降幅度。
2、2021年，公司卫星电视用户终端设备的毛利率情况
单位：万元、个、元/个卫星电视用户终端设备2021年度变动率2020年度
销售收入4845.42-22.97%6290.46
销售成本5013.18-15.52%5934.41
销售数量476306.00-27.00%652470.00
单位售价101.735.52%96.41
单位成本105.2515.72%90.95
5-1-96毛利-167.76-147.12%356.04
毛利率-3.46%-9.12%5.66%
2021年度，公司卫星电视用户终端设备销售收入较2020年度下降
22.97%，销售成本下降15.52%，销售收入下降幅度高于销售成本下降幅度，导
致公司2021年度卫星电视用户终端设备毛利由盈转亏、毛利率由正转负。2021年度，单位售价变动对毛利率影响为4.93%，单位成本变动对毛利率影响为-
14.06%，公司卫星电视用户终端设备毛利率下降主要系单位成本上升变动所致。
（二）2021年，公司有线电视接入设备和卫星电视用户终端设备毛利率为负的原因
公司机顶盒按接收信号来源分为有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备两类，两者在生产技术和生产流程上无明显差异，生产所需的主要材料差异不重大，客户所属行业基本一致，故将两类产品合并进行分析。公司2021年有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备的毛利率为负数，具体原因如下：
1、收入方面
由于2021年美元兑人民币汇率呈波动下跌趋势，公司从接单到交付订单并确认收入存在时间差，汇率的下跌减少公司境外收入金额，对订单的毛利率产生负面影响。2021年，美元兑人民币平均汇率为6.4615（根据每月月初汇率计算年平均汇率），与2020年的6.9284相比，人民币升值幅度为7.23%。2021年公司有线电视接入设备和卫星电视用户终端设备毛利率分别为-1.86%和-
3.46%，假定2021年公司销售中，人民币兑美元的汇率与2020年相同，在其他
条件不变的情况下，2021年公司有线电视接入设备毛利率将为1.83%、卫星电视用户终端设备的毛利率将为3.62%，因此2021年人民币汇率的变动导致有线电视接入设备毛利率减少了3.69个百分点、卫星电视用户终端设备的毛利率减
少了7.08个百分点。
2、成本方面
（1）由于受国际贸易摩擦以及新冠疫情影响，国际国内供应链紧张，导致
5-1-97部分主要原材料价格呈现波动上涨趋势，其中公司内存平均采购单价较2020年
上涨63.05%、主芯片平均采购单价较2020年上涨8.84%。由于接单到交付订单并确认收入存在时间差，原材料价格的波动上涨直接对订单的毛利率产生负面影响。
（2）由于2021年度，公司订单大幅减少，整体生产量大幅下滑。一方面，固定资产折旧和无形资产摊销基本保持稳定，使单位产品分摊的固定资产折旧和无形资产摊销金额明显增加。2020年度、2021年度单位产品折旧和摊销额分别为3.23元/个和4.71元/个，2021年度较2020年度增长45.82%，导致
2021年度单位产品制造成本上升；另一方面，由于产量下降，导致单个加工产
品承担的人工费用也上升。2020年度、2021年度单位产品人工费分别为12.64元/个和14.71元/个，2021年度较2020年度增长16.37%，导致2021年度单位产品人工费用上升。单位产品折旧和摊销额、单位产品人工费用具体变动情况如下：
*单位产品折旧和摊销额变动对比
单元：个、万元、元/个
2021年2020年单位折旧
折旧和摊单位折旧折旧和摊单位折旧和摊销额生产数量生产数量销金额和摊销额销金额和摊销额变动率
981549.00462.714.711564260.00504.643.2345.82%
注：由于有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备和公司加工业务使用相同的设备，上表中生产数量包含加工业务的生产数量。
*单位产品人工费用变动对比
单元：个、万元、元/个
2021年2020年
单位人工费单位人工单位人生产数量人工费用生产数量人工费用用变动率费用工费用
981549.001443.4314.711564260.001976.6712.6416.37%综上，部分签订订单时测算毛利率为正的订单，到最终交付订单并确认收入时毛利率却转变为负，造成公司2021年有线电视接入设备和卫星电视用户终端设备的毛利为负数。
5-1-98三、其他设备业务具体构成并说明其毛利逐年下降但毛利率逐年上升的原因及
合理性
（一）其他设备业务具体构成
报告期各期，公司主营业务收入中其他设备销售情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
工程机0.99100.00%163.2588.75%50.061.05%127.193.07%
调制解调器----4661.4498.07%--
智能网关------3826.8792.30%
其他--20.6911.25%41.850.88%191.914.63%
合计0.99100.00%183.94100.00%4753.36100.00%4145.98100.00%
报告期内，公司主营收入中其他设备的产品主要包括工程机、智能网关、调制解调器等。2019年，智能网关销售收入3826.87万元，主要原因系公司中标广东省广播电视网络股份有限公司下属子公司广东弘智科技有限公司的智能
网关产品招标，完成订单交付后，因公司管理层人员变动，未再开展智能网关业务。2020年调制解调器销售收入4661.44万元，主要原因为公司的调制解调器产品，成功开拓国际网络产品市场，中标 Comunicacion Celular S.A. ComcelS.A.项目，2021 年由于客户产品需求更新换代，公司暂无合适的产品，因此未继续承接订单。
（二）其他设备业务毛利逐年下降但毛利率逐年上升的原因及合理性
报告期各期，公司主营收入中其他设备毛利和毛利率如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年2019年
产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
工程机0.043.95%100.9361.82%24.8649.66%69.6354.75%
智能网关------500.0413.07%
调制解调器----306.056.57%--
5-1-99其他--4.3320.93%25.4360.76%-3.73-1.95%
合计0.043.95%105.2657.22%356.347.50%565.9413.65%
2019年，其他设备的毛利主要由智能网关构成，智能网关的毛利率较低，
导致2019年其他设备整体毛利率较低；2020年，其他设备的毛利主要由调制解调器构成，因调制解调器为公司打入国际网络产品市场的新型产品，需要从国际老牌网络产品供货商中抢占市场份额，投标价格低，导致调制解调器毛利率较低，造成2020年其他设备整体毛利率偏低；2021年其他设备的毛利主要由工程机构成，工程机的毛利率较高，造成2021年其他设备整体毛利率较高。
工程机主要应用于国内外有线电视运营商市场，是功能强大的高标清数字综合解码器，是运营商机房节目传输分发的重要设备。由于工程机设计和生产较复杂，市场可替代产品少，订价较高，故毛利率较高。2022年第一季度工程机销售收入0.99万元，毛利率3.95%，2022年第一季度毛利率大幅下降，原因系销售量少，为与客户长期合作免费提供少量配件，配件成本记入销售成本所致。
综上，报告期主营收入中其他设备，由于各期销售的主要产品不同，不同产品毛利率差异较大，造成各期毛利和毛利率变动方向不一致。
四、申请人后续拟采取的改善经营业绩的措施申请人后续拟采取的改善经营业绩的措施请参见本反馈意见回复之“问题二”之“一、请申请人说明公司是否具备持续经营能力”。
五、申请人于2021年进入锂离子电池领域，请补充说明申请人是否有充分技
术储备进入该领域，在营收持续下滑，净利润为负的前提下进入该领域的原因及合理性，相关风险提示是否到位
（一）申请人于2021年进入锂离子电池领域，请补充说明申请人是否有充分技术储备进入该领域
2021年7月27日，公司在福建南平设立了子公司南平同芯，注册资本
500.00万元，南平同芯主营产品为18650型锂离子电池，18650为尺寸标识的型号，18 即直径 18.00mm，65 即高度 65.00mm，0 代表圆柱型，分为消费型、储
5-1-100能型、倍率型三大类。产品核心技术为低温、安全，在-40℃可倍率放电、-
60℃可脉冲放电。该电池有高能量密度、高电压、无污染、循环寿命高、无记
忆效应、快速充电等优点。
截至本反馈意见回复出具日，南平同芯已与印度客户建立了良好的合作，为印度客户生产的定制化锂电池在数码型的基础上添加了储能功能，满足在当地断电的情况下仍能提供灯泡照明的需求。
南平同芯电池业务具有下列技术和管理优势：
1、核心团队具有丰富的行业从业经验
南平同芯自成立伊始聘请了专业的核心团队，公司核心人员有多年从事锂电池的研发和生产经验，并在国内知名锂电池厂商工作多年，具有丰富的行业研发、生产和管理经验。南平同芯核心团队成员具体履历如下：
夏青松先生，南平同芯技术总工，具有15年以上工程技术管理经验，曾任职于深圳市比克电池有限公司，师承毛焕宇博士、郭春泰博士，曾经发表多篇关于锂离子动力电池制造的论文。夏青松先生负责18650锂离子电池和动力电池生产，并对聚合物锂离子电池、圆柱和软包锂离子动力电池有深刻研究。
李银先生，南平同芯生产总监，具有15年以上企业实践管理经验、锂电池行业10余年从业经历，曾任职于深圳市比克电池有限公司。李银先生具备生产规划能力，提倡优化、高效企业内部管理，推行精益生产管理。
何桂林先生，南平同芯设备总监，具有15年以上非标自动化设备设计开发工作经验，10年以上电池行业自动化设备设计开发团队管理经验，曾任职于深圳市比克电池有限公司。精通机械设计与电气控制原理，熟悉非标自动化单机及整条自动化生产线的设计开发，具备对设计进行最终确认及定案的能力；精通自动化设备设计开发与新产品开发控制流程，具备较强的项目管理能力，曾成功主导过多个大型项目；精通非标自动化设备安装调试，对装配过程中的异常有较强的分析及处理能力。
2、先进的产品工艺设计及技术
南平同芯在生产工艺设计方面，对新能源锂电池检测分类、锂电池生产用
5-1-101检测装置、锂电池涂布烘干生产工艺等进行了优化，使得南平同芯目前生产的
18650锂电池具备了充电保护、安全保护结构及防摔等功能，优化了新能源锂
电池的安全保护结构，进一步提高了电池的密封性，大幅度减少了漏液的情况，同时减少了电磁性干扰，提高了电池的性能与稳定性，相较于传统路线电池安全性更高、适用性更强。
3、独特的成本控制经验
南平同芯将核心人才拥有的配方设计、制程管控等经验运用到生产过程中，采用“批清批结”成本管理方法，有效管控和降低了产品的制造成本。同时，实施产业链适度延伸的经营策略，主动指导上游供应商，合作开发提升材料性能，达成战略合作联盟，形成自主独有的材料成本控制体系，有效降低了电芯成本。
4、技术及人才储备
南平同芯计划与大学院校、科研院所开展产学研合作，不断研发、储备锂电池及主材前沿技术（如锂硫电池、钛酸锂材料等），为公司锂电池业务储备技术及人才。
综上，公司在锂离子电池领域具备专业的人力资源储备、先进的产品工艺设计及技术储备，并与高校和研究所进行技术交流，满足市场对产品的技术需求。
（二）在营收持续下滑，净利润为负的前提下进入该领域的原因及合理性
1、寻找新的利润增长点，改善公司经营状况
公司自2018年起连续四年亏损，截至2022年3月末，公司累计未分配利润为-173714.29万元。2022年3月末，流动负债为39874.31万元，流动资产为
18775.83万元，流动资产小于流动负债，报告期各期末，公司资产负债率分别
为60.39%、66.67%、91.68%、95.93%，呈逐年上升趋势。为改善公司经营状况，为公司可持续发展开拓新的利润增长点，提升公司整体竞争力，公司管理层充分利用自身资源优势，整合相关资源，顺势切入具备良好市场前景的新能源行业，设立了南平同芯，主要从事锂离子电池技术研发、生产和销售。
5-1-1022、公司具备锂离子电池的技术储备
公司在锂离子电池领域具备专业的人力资源储备、先进的产品工艺设计及
技术储备，并与高校和研究所进行技术交流，满足市场对产品的技术需求。目前，公司生产的18650锂离子电池已通过了专业机构的ROHS（即Restriction ofHazardous Substances，欧盟立法指定的《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》）认证、EMC（即Electromagnetic Compatibility，电磁兼容性）认证、BIS（即The Bureau of Indian Standards，印度标准局产品认证）认证、CB（电工产品安全性能）测试等，公司在锂离子电池领域具备一定的技术储备，能够更快切入新能源电池赛道。
3、行业发展市场前景良好目前，南平同芯生产的锂离子电池主要用于印度客户的照明产品。除该产品外，锂离子电池产品应用场景广泛，可以广泛应用到电子烟、智能手表、平板电脑、蓝牙耳机、充电宝、暖手宝、发热衣、执法仪、探鱼器、游戏手柄、
自行车车灯等各式携带式备用通讯电源（军用、民用）等产品中，具备良好的市场前景。
南平同芯在维护现有客户的同时，结合自身生产条件及国内电子烟行业市场需求，在国内产品选型方面，着力发展电子烟电池的细分市场。截至本反馈意见回复出具日，公司的电子烟电池已经获得兴科电子（东莞）有限公司（上市公司金龙机电股份有限公司全资子公司）等公司的采购认证，并已获取了上述客户的采购订单。
综上，公司在目前营收持续下滑、净利润为负的情况，依托公司的技术储备、积累的海内外渠道及电子市场的产业人脉，积极开拓新业务、寻找新的业绩增长点，改善公司经营情况，进入锂离子电池市场具有合理性。
（三）相关风险提示是否到位
公司已针对上述子公司业务情况进行充分的风险揭示，风险揭示如下：
“（十三）子公司业务开展不及预期风险公司自2018年起连续四年亏损，截至2022年3月末，公司累计未分配利
5-1-103润为-173714.29万元。2022年3月末，流动负债为39874.31万元，流动资产
为18775.83万元，流动资产小于流动负债，报告期各期末，公司资产负债率分别为60.39%、66.67%、91.68%、95.93%，呈逐年上升趋势。在此背景下，为改善公司经营状况，为公司可持续发展开拓新的利润增长点，提升公司整体竞争力，公司于2021年7月在福建南平投资450万元设立了子公司南平同芯，主要从事锂离子电池技术研发、生产和销售。2021年度，该子公司实现营业收入
570.49万元，尚未实现盈利。若未来该子公司业务开展不及预期，存在导致公司无法收回投资成本及亏损进一步扩大的风险。”【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期各期营业收入明细表，分析收入和毛利率构成，主营
业务收入和毛利率下降的原因，以及各主营产品毛利率大幅下降的原因；
2、取得公司2021年末主要固定资产和无形资产清单，对固定资产和无形
资产执行抽盘程序，检查资产的数量、状况；分析公司与生产相关的固定资产和无形资产减值计提是否适当；
3、结合主要材料价格变动、美元汇率变动和单位产品折旧摊销及人工费等的影响，分析2021年主营业务中有线电视接入设备、卫星电视用户终端设备毛利率为负的原因；
4、取得发行人其他设备业务的构成明细表，分析其他设备业务的毛利及毛
利率变动情况；
5、分析公司改善经营业绩的措施是否适当；
6、查阅锂电池行业资料，了解行业情况；
7、访谈发行人董事长，了解公司进入锂电池行业的原因；
8、查阅发行人本次非公开发行股票的发行预案，核实相关风险揭示情况。
5-1-104二、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，由于公司无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导
致公司内外部环境不稳定，以及新冠疫情和主要原材料价格上涨导致交货周期延长等因素的影响，导致公司报告期收入和毛利率大幅下降。报告期内，公司主营产品的收入、毛利率大幅下降与公司经营情况相符；
2、发行人相关固定资产、无形资产均在正常使用，主要生产相关设备账面
净值较低，暂未发生固定资产减值迹象，与生产相关的土地使用权未出现减值迹象，因此发行人相关固定资产、无形资产未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定；
3、发行人2021年有线电视接入设备和卫星电视用户终端设备的毛利为负数，主要原因为主要原材料价格上涨、美元兑人民币汇率下降，以及由于产量下降单位产品折旧摊销和单位产品人工费用升高所致，与公司经营情况相符；
4、报告期内，发行人主营业务收入中其他设备业务毛利逐年下降但毛利率
逐年上升，主要由于各期其他设备销售的产品不同、各产品毛利率不同所致，具有合理性；
5、发行人拟采取的改善经营业绩的措施符合公司目前的经营情况，若上述
改善措施有效执行，将有助于公司改善经营状况；
6、发行人为改善公司经营状况，为公司可持续发展开拓新的利润增长点，
提升公司整体竞争力，公司充分利用自身资源优势，整合相关资源，顺势切入具备良好市场前景的新能源行业，公司进入新能源行业具有合理性。公司电池业务已实现批量生产和销售，公司具有电池生产相关的管理人员和技术。对公司进入新能源行业的风险，公司已进行充分的风险揭示。
问题八
8、报告期内，申请人多次收到行政处罚、纪律处分及监管意见函同时还存在
5-1-105重大未决诉讼和仲裁。请申请人：（1）补充说明被监管部门行政处罚、交易所
纪律处分和监管函等情况及后续整改措施，请保荐结构和会计师核查整改措施是否真实有效；（2）结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分；（3）针对投资者诉申请人虚假陈述案件，补充说明案件进展情况，已计提预计负债金额是否符合相关投资者保护法规要求，后续提起投资者诉讼人数是否有变化，相关风险提示是否到位。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、补充说明被监管部门行政处罚、交易所纪律处分和监管函等情况及后续整改措施，请保荐机构和会计师核查整改措施是否真实有效【申请人说明】
报告期内，公司被证券监管部门行政处罚、交易所纪律处分和监管函等情况及后续整改措施如下：
（一）证券监管部门行政处罚及整改情况深圳证监局于2021年7月6日对公司出具《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书》（【2021】2号），具体情况如下：
1、主要内容
公司于2019年10月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查通字【2019】345号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2021年3月8日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（【2021】1号）。2021年7月8日，公司收到深圳证监局下发的《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书》（【2021】2号）。
经深圳证监局查明，公司存在以下违法事实：
（1）提前确认职工薪酬负债
5-1-106同洲电子在2014年12月31日确认了2630万元因经济性裁员产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。经查，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，同洲电子不能单方面撤回因解除劳动关系计划所提供的辞退福利时间不早于2015年1月，且该笔辞退福利于2015年实际发放2081.38万元，于2016年实际发放542.29万元，上述职工薪酬负债均应在2015年度确认。由此同洲电子2014年度虚减净利润2630万元，2015年度虚增净利润2897.77万元，
2016年度虚减净利润267.77万元。
（2）滞后确认资产减值损失
2012年9月，同洲电子投资1500万美元设立境外合资公司国际通信传媒
有限公司（以下简称国通传媒）并持有其30%的股权。2015年末该投资已出现明显减值迹象，但公司未按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定于
2015年度确认资产减值损失，直至2016年年报才以第三方于2015年年末认购
国通传媒增发股份的价格作为公允价值，确认减值损失3935.67万元。由此，同洲电子2015年度虚增净利润3950万元，2016年度虚减净利润3935.67万元。
（3）虚构销售收入
2015年3月，同洲电子向深圳市安迪泰科技有限公司、深圳市健之康科技
有限公司虚假销售已全额计提资产减值的呆滞存货，虚增2015年度营业收入
1254.35万元，虚增2015年度净利润1254.35万元。
2015年12月，同洲电子全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称南通同洲）向北京华光同创科技有限公司（以下简称华光同创）虚假销售呆滞存货，导致同洲电子虚增2015年度营业收入2920.05万元，虚增2015年度净利润2920.05万元。
综上，同洲电子2014年度虚减净利润2630万元，2015年度虚增净利润
11022.16万元，2016年度虚减净利润4203.44万元，分别占合并利润表当期披
露净利润的6.31%、164.17%和6.89%，并导致同洲电子在2015年年度报告中将亏损披露为盈利，同洲电子披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。
5-1-107深圳证监局认为，同洲电子披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》和《2016年年度报告》存在虚假记载，违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
根据同洲电子违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，深圳证监局决定：对深圳市同洲电子股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
2、整改措施
（1）及时缴纳罚款
2021年7月8日，公司收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），于7月9日发布《关于收到行政处罚决定书的公告》
（2021-074），并于2021年7月21日足额缴清罚款。
（2）自查自纠，对前期差错进行更正
2021年4月30日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）发布《关于前期会计差错更正的公告》（2021-049），对处罚决定书所涉及的会计差错进行了更正。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会计差错更正出具了《深圳市同洲电子股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字【2021】007437号）。
2021年6月30日，公司于指定信息披露媒体发布《关于2014年度至2019年度会计差错更正事项的公告》（2021-071），公司在对深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（【2021】1号）中认定的会计差错进行纠正的基础上，还进行了认真的自查自纠，为保证会计政策的一致性、连续性，公司对
2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度财务报表
进行了追溯调整，更正后的财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的财务信息披露更规范。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次会计差错更正出具了专项审核报告。
（3）规范公司治理、加强财务内控建设
5-1-108公司于2021年4月顺利完成董事会换届，在第六届董事会的领导下，公司
治理水平进一步提升。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，为公司的经营发展谏言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性和有效性，推动公司生产经营各项工作有序开展。从董事会运作到经营管理团队日常运营，从公司业务板块架构到组织和人员结构，从规章规范到流程制度，在数量和质量都有实质改善。公司董事会对公司的经营管理和绩效实现了有效的监督、激励、控制和协调。
在审计委员会的领导下，参考会计师的建议，由业务部、审计部和财务部主导，对公司各项制度和流程进行全面梳理。对制度文件及时更新或新建，对过时的流程制度及时废止。更新后的流程制度覆盖销售、采购、财务、合同管理、人力资源等领域，公司的各项内部控制流程更加规范和健全。
（二）交易所纪律处分及整改情况深圳证券交易所于2021年11月11日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上【2021】1118号），具体情况如下：
1、主要内容
经深圳证券交易所查明，公司存在以下违规行为：
2021 年 6 月 30 日，ST 同洲披露《关于 2014 年度至 2019 年度会计差错更正事项的公告》称，根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《行政处罚事先告知书》（【2021】1号）认定的财务数据虚假记载情况及自查发现前
期财务报表存在的其他会计差错，ST 同洲对 2014 年度至 2019 年度财务报表进行会计差错更正。其中，调减2015年度净利润10976.36万元，2015年度净利润由盈利更正为亏损。
ST 同洲上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》
第1.4条、第2.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年5-1-109修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十三条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出对深圳市同洲电子股份有限公司给予公开谴责的处分。
2、整改措施
（1）自查自纠，对前期差错进行更正
2021年4月30日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）发布《关于前期会计差错更正的公告》（2021-049），对处罚决定书所涉及的会计差错进行了更正。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会计差错更正出具了《深圳市同洲电子股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字【2021】007437号）。
2021年6月30日，公司于指定信息披露媒体发布《关于2014年度至2019年度会计差错更正事项的公告》（2021-071），公司在对深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（【2021】1号）中认定的会计差错进行纠正的基础上，还进行了认真的自查自纠，为保证会计政策的一致性、连续性，公司对
2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度财务报表
进行了追溯调整，更正后的财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的财务信息披露更规范。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次会计差错更正出具了专项审核报告。
（2）规范公司治理、加强财务内控建设
公司吸取了经验教训，加强了内控建设，提高了规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
（三）证券监管部门采取监管措施及整改情况深圳证监局于2020年3月12日对公司出具《深圳证监局关于深圳市同洲电子股份有限公司的监管意见函》（深证局公司字【2020】25号），具体情况如下：
5-1-1101、主要内容
2019年10月25日，深圳证监局对公司涉嫌违法违规宣布立案调查。结合
公司近期情况，深圳证监局进一步提出以下监管要求：一、公司全体董事、监
事和高级管理人员应切实加强新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》等证券法律法规的学习，从维护上市公司全体股东特别是中小股东利益出发，强化规范运作意识，依法依规勤勉履职。二、公司董事
会应切实承担起公司治理责任，对涉嫌违反证券法律法规行为进行自查，并采取有效措施积极进行整改。全体董事、监事、高级管理人员应严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息特别是财务报告信息的真实、准确、完整。
三、公司应积极推动、全面配合审计机构开展2019年年报审计工作。董事会审
计委员会应加强与审计机构的沟通，协调2019年年报编制及披露工作。若出现重大问题，公司应及时向深圳证监局报告。
2、整改措施
公司高度重视深圳证监局所提出的监管要求，全体董事、监事和高级管理人员加强学习新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规，开展涉嫌违反证券法律法规信息自查工作，同时积极推动和配合审计机构的年报审计工作。公司董事会及管理层已加强内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
（四）交易所采取监管措施及整改情况深圳证券交易所于2022年6月10日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2022】第124号），具体情况如下：
1、主要内容
2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属
于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.6亿元至-1.2亿元。2022年4月15日，公司披露《关于股票可能被实施退市风险警示的风险提示公
5-1-111告》，预计2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入（以下简称“扣除后营业收入”）约为9925.02万元，低于1亿元。2022年4月20日，公司披露《2021年年度报告》，2021年度经审计的净利润为-18572.12万元，扣除后营业收入为9924.72万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》相关规定，若预计公司年度净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，应当在业绩预告公告中披露营业收入和扣除后营业收入。公司未在2021年度业绩预告中披露营业收入和扣除后营业收入预计数据。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》
第1.4条、第2.1.1条、第5.1.1条的规定。
2、整改措施
（1）公司高度重视深圳证券交易所提出的监管要求，全体董事、监事和高
级管理人员加强学习《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及相关规定。
（2）专项强化财务人员业务水平，提升信息披露质量。公司组织财务人员有针对性的强化学习了《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“营业收入扣除相关事项”相关内容，确保财务信息的真实、准确和完整，提高公司信息披露工作水平和规范意识，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，提升信息披露质量。
（3）加强与审计机构的沟通以及和监管部门的沟通，确保重大信息的及时
传递与沟通，并严格遵守相关法律法规规定，杜绝此类事件的再次发生。
【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查询中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站、深圳证监局
5-1-112网站、巨潮资讯网等监管网站及公开披露信息，就报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人被证券监管部门行政处罚、纪律处分和采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，并查阅证券监管部门、交易所向公司下发的函件及公司的披露公告情况；
2、访谈发行人董事会秘书，了解公司被证券监管部门行政处罚、纪律处分
和采取监管措施的情况和整改措施；
3、查阅公司更正后的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的财务报表和会计师对公司差错更正出具的专项审核报告，复核深圳证监局在2021年对公司行政处罚涉及违法事项及公司自查自纠发现的前期会计差错是否适当地对各期财务报表进行更正。
二、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司被证券监管部门行政处罚、交易所纪律处分和监管函等事项已充分披露，针对上述事项公司已进行积极整改，整改措施真实有效。
二、结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
（一）公司重大未决诉讼或仲裁进展情况截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司作为被告的重大未决诉讼（诉讼金额超过2021年末归属于母公司所有者权益10.00%）共3项，具体情况如下：
最新案件进展情
序号原告被告案由标的金额（元）况投资者诉同洲电子证曾琴等69已立案或处于诉
1公司券虚假陈述责任纠纷23660097.41
名投资者前调解阶段系列案深圳市清华彩虹纳米材清华彩虹与同洲电子
2公司16062250.00二审审理中
料高科技有租赁合同纠纷案限公司大族控股集大族控股与同洲电子
3公司7884613.10二审审理中
团有限公司物业服务合同纠纷案
5-1-113（二）上述诉讼预计负债计提情况及充分性
1、预计负债计提原则根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。”
第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50.00%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：“基本确定”指概率大于95%但小于100%；“很可能”指概率大于50%但小于或等于95%；“可能”指概
率大于5%但小于或等于50%；“极小可能”指大于0小于或等于5%。
2、预计负债计提情况及预计负债计提的充分性
（1）投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷系列案
*预计负债计提情况2021年7月8日，公司收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），因公司披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》存在虚假记载，违反《证券法》相关规定，中国证监会深圳监管局对发行人责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对公司部分时任董事、监事、高级管理人员处以3万元至90万元不等的罚款。
上述行政处罚作出后，公司自2021年9月起陆续收到深圳市中级人民法院
5-1-114送达的《应诉通知书》或《先行调解通知书》。
2021年12月31日，公司对投资者诉发行人证券虚假陈述责任纠纷系列案
计提的预计负债金额为17763422.18元。
截至本反馈意见回复出具日，共计69名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求发行人及部分时任董事、监事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利息等各项经济损
失共计23660097.41元，上述投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷系列案均在审理过程中。具体情况如下：
序诉讼金额案件赔
原告案号最新进展计提情况计提金额（元）号（元）付概率
（2021）粤03民已立案未开
1曾琴注75986.44可能--
初5200号庭
（2021）粤03民已立案未开
2郭颖昕3964921.24很可能全额计提3964921.24
初6070号庭
3谷硕1634193.30很可能全额计提1634193.30
4陈远菊350137.89很可能全额计提350137.89
（2021）粤03民已立案未开
5杜红军3525795.13很可能全额计提3525795.13
初6099号庭
6王保珍898620.77很可能全额计提898620.77
7王欣412769.87很可能全额计提412769.87
（2021）粤03民已立案未开
8张海燕128370.00很可能全额计提128370.00
初6107号庭
（2021）粤03民已立案未开
9陈月玲202992.20很可能全额计提202992.20
初6116号庭
（2021）粤03民已立案未开
10刘淑清8625.33很可能全额计提8625.33
初6799号庭（2021）粤03诉诉前调解，
11王杰268476.00很可能全额计提268476.00
前调14148号未正式立案（2021）粤03诉诉前调解，
12崔宇7237.00很可能全额计提7237.00
前调14158号未正式立案（2021）粤03诉诉前调解，
13屈建英296808.00很可能全额计提296808.00
前调14701号未正式立案（2021）粤03诉诉前调解，
14梁奕33024.00很可能全额计提33024.00
前调14892号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
15游曾108138.12很可能108138.12
诉前调37号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
16舒兴超943516.25很可能943516.25
诉前调38号未正式立案全额计提
（2022）粤03诉前调解，（资产负债
17王剑177898.48很可能177898.48
诉前调39号未正式立案表日后调整
（2022）粤03诉前调解，事项）
18张文禧454605.73很可能454605.73
诉前调40号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
19康晓丽24573.67很可能24573.67
诉前调41号未正式立案
5-1-115（2022）粤03诉前调解，
20潘汉武34875.00很可能34875.00
诉前调121号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
21胡辉玉303375.93很可能303375.93
诉前调297号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
22胡想民1035322.73很可能1035322.73
诉前调298号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
23刘兵20042.69很可能20042.69
诉前调299号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
24兰炳阳247465.39很可能247465.39
诉前调300号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
25袁晓霞159915.80很可能159915.80
诉前调309号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
26张允立303375.93很可能303375.93
诉前调310号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
27唐红军988490.12很可能988490.12
诉前调311号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
28李郁波84499.98很可能84499.98
诉前调312号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
29李胜燕31052.78很可能31052.78
诉前调313号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
30唐珍珠38594.35很可能38594.35
诉前调314号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
31王慧娟21244.82很可能21244.82
诉前调315号未正式立案已立案未诉
（2022）粤03
32李保莲17086.00前调解，未很可能17086.00
诉前调421号正式立案（2022）粤03诉前调解，
33邓文清36897.00很可能36897.00
诉前调453号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
34王皂兰197667.00很可能197667.00
诉前调494号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
35阮锦洋42932.00很可能42932.00
诉前调422号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
36周建锋28481.03很可能28481.03
诉前调956号未正式立案（2022）粤03诉前调解，
37赵智华731400.66很可能731400.66
诉前调957号未正式立案
小计17839408.63----17763422.18（2022）粤03诉诉前调解，
38杨月姝68000.00-
前调15136号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
39韩宇66000.00-
前调15138号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
40齐颖君27000.00-
前调15139号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
41魏文翔27000.00-
前调15140号未正式立案
2021年年度报告出具日后收到（2022）粤03诉诉前调解，
42邹溶萍141179.00-诉讼材料，公司于2021年12
前调823号未正式立案月31日未计提预计负债（2022）粤03诉诉前调解，
43列巨科38484.00-
前调824号未正式立案（2021）粤03诉诉前调解，
44庄丽霞824726.38-
前调15143号未正式立案（2021）粤03诉诉前调解，
45王武平2288211.00-
前调15624号未正式立案（2021）粤03诉诉前调解，
46田甜25392.87-
前调15747号未正式立案
5-1-116（2021）粤03诉诉前调解，
47陈喜坤310405.86-
前调15752号未正式立案（2021）粤03诉诉前调解，
48周友谅27144.01-
前调15861号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
49徐元珍48092.75-
前调3312号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
50赵志国84509.40-
前调3313号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
51赵君民492927.56-
前调3314号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
52赵爱峰135808.70-
前调3315号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
53张盼31228.34-
前调3316号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
54张可秋33304.08-
前调3317号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
55臧建华19012.52-
前调3318号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
56袁霞15207.20-
前调3319号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
57袁玲丽674581.10-
前调3320号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
58杨杰峰159628.51-
前调3321号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
59晏孝光5613.84-
前调3322号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
60许挺3944.83-
前调3323号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
61谢国坚2406.39-
前调3325号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
62吴定健6862.43-
前调3326号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
63王栋13633.34-
前调3327号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
64孙伦5830.12-
前调3328号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
65孙立波4685.23-
前调3329号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
66孙广鑫181033.60-
前调3330号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
67苏德明6711.65-
前调3331号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
68师玉珠16685.15--
前调3332号未正式立案（2022）粤03诉诉前调解，
69罗桓35438.92
前调3333号未正式立案
小计5820688.78---
注：曾琴在虚假陈述实施日之前、揭露日之后持续进行大量买卖交易行为，可能认定其交易决定并未受虚假陈述行为的影响，不产生交易因果关系。因曾琴单方主张的损失金额系按照全部买卖股票的清算金额计算，其中2020年1月-4月期间损失约6万元，占其主张的全部损失较大比例，该部分损失不由公司赔付的概率较大。
*预计负债计提的充分性
5-1-117上述表格中1-14项所涉及案件，公司于2021年12月31日前已收到对应
的《应诉通知书》或《先行调解通知书》，公司按照赔付概率已全额计提预计负债；15-37项所涉及案件，公司于2021年年度报告披露日前已收到对应的《先行调解通知书》，因此将其作为资产负债表日后调整事项，按照赔付概率已全额计提预计负债；38-69项所涉及的案件，公司于2021年年度报告披露日后收到对应的《先行调解通知书》，由于在2021年年度报告披露前无法确定赔偿金额，因此未计提预计负债。
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》，截至公司2021年年度报告披露日，公司共收到37名投资者起诉的法院文书，根据各投资者买卖股票的基本情况，通过虚假陈述因果关系类型初步判断除曾琴外，其余投资者的赔付概率均为很可能。
综上，公司针对投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷系列案的预计负债计提符合会计准则的规定，截至2021年12月31日公司已充分计提预计负债。
（2）清华彩虹与同洲电子租赁合同纠纷案
*该纠纷案件的背景及进展情况2012年1月1日，公司与深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司（以下简称“清华彩虹”）签署《彩虹科技大厦租赁合同》，公司承租清华彩虹名下彩虹科技大厦，租赁期限10年，自2012年1月1日起至2021年12月31日止，公司应于每月5日前支付当月租金。
2021年底，租期及物业管理期限即将届满时，公司未足额支付租金，清华彩虹分别于2021年9月22日向公司发出《关于要求立即支付彩虹科技大厦租金相关事宜的催款函》，2021年11月23日向公司发出《关于彩虹科技大厦装修及未付款相关事宜的函》，2021年11月30日向公司发出《关于要求立即支付彩虹科技大厦累计欠付租金的催款函》，要求公司支付拖欠的租金，否则将单方解除合同，收回房产，没收租赁保证金等。清华彩虹又于2021年12月2日向公司发出《关于解除的函》，告知公司将于函件发出之日依据《租赁合同》与公司解除租赁合同，收回租赁房产，公司已支付的租赁保证金将被没收不予退还，同时，公司需向清华彩虹支付累计欠付租金
5-1-118及违约金合计11362322.28元，并于2021年12月17日前完成搬离，交还租赁房产，并保证租赁房产以及装修设备、设施的完好。2021年12月7日，清华彩虹向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求确认《彩虹科技大厦租赁合同》于2021年12月2日解除，判令公司立即搬离并返还租赁房产，判令公司支付租金、违约金等费用合计16062250.00元。
2022年5月9日，深圳市南山区人民法院对该案进行了开庭审理，并于
2022年5月26日出具了（2021）粤0305民初25225号《民事判决书》，判决如下：“一、确认原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司与被告深圳市同洲电子股份有限公司签订的《彩虹科技大厦租赁合同》于2021年12月2日解除；二、被告深圳市同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司支付累计欠付租金10405886元
及逾期付款违约金（计算详见附表）；三、被告深圳市同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司
支付剩余租期内的租金956436.6元；四、驳回原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司其他的诉讼请求。”公司不服一审判决，已在法定期限内提起上诉，截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在二审审理过程中。
*该纠纷案件的预计负债计提情况及充分性
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》：1、本案中，清华彩虹主张违约金按日千分之五计算。根据《民法典》第585条第2款规定：约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求法院适当减少。《彩虹科技大厦租赁合同》约定及清华彩虹的诉求按每日千分之五的标准支付违约金约定过高，法院基本确定会酌情降低违约金比例。2、清华彩虹要求发行人支付取回租赁物而支出的合理费用无任何事实和法律依据，在未提供任何证据的情况下，法院基本很可能不会支持清华彩虹该诉求。3、关于发行人欲以保证金抵扣租金，因发行人确存在拖欠租金的违约行为，法院可能不予支持该诉求。租赁期间受到疫情影响且清华彩虹在租赁期间存在过错，因因果关系证明存在困难，如发行人未有足够证据证明，综上，法院要求发行人支付租金的可能性仍然较大，赔付概率为基本
5-1-119确定，但具体情况需以法院判决为准。
截至2021年12月31日，该案已立案未开庭。根据上述《法律意见书》的意见及公司对案件的判断，认为法院基本会支持清华彩虹提出的发行人欠付房租和违约金的诉讼请求。因此，截至2021年12月31日，公司已将房租费
10872482.87元计入其他应付款，违约金基本确定会支付，故将违约金确认为预计负债。根据合同中规定的违约金计算方式（按未及时支付款项每日千分之五计算），公司在2021年末需支付违约金551万元，但该违约金比例明显过高，根据《民法典》第582条第2款规定：“约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求法院适当减少”、《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。”据此，公司于2021年12月31日按未支付房租费及税费11160624.07元的
30%为限计提预计负债，金额为3348187.22元。
综上，公司对清华彩虹与同洲电子租赁合同纠纷案的预计负债计提符合会计准则的规定，已充分计提预计负债。
（3）同洲电子与大族控股物业服务合同纠纷案
*该纠纷案件的背景及进展情况2016年1月1日，公司与大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）签署《彩虹科技大厦物业管理协议》，公司委托大族控股对公司所租赁的彩虹科技大厦租赁房产范围以外的面积提供物业管理服务，协议期自2016年
1月1日起至2021年12月31日止，物业管理费按照每平方米不低于23.1525
元/月收取，并逐年递增5%。
2021年底，物业管理期限即将届满时，公司未足额支付物业费及专项维修
5-1-120资金，大族控股于2021年12月9日向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求
公司支付物业费等费用合计7884613.10元。
2022年4月1日，深圳市南山区人民法院对该案进行了开庭审理，2022年
5月23日，公司收到深圳市南山区人民法院出具的《民事判决书》（（2021）粤0305民初24481号），判决如下：“被告深圳市同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告大族控股集团有限公司支付2020年2月5日至
2021年12月2日拖欠的物业管理费、专项维修金共计5880168.84元及逾期付款违约金（以5880168.84元为依据，自2021年12月3日起按日万分之五的标准计算至实际付清之日止）；二、驳回原告大族控股集团有限公司的其他诉讼请求”。公司不服一审判决，已在法定期限内提起上诉，截至本反馈意见回复出具日，案件尚在二审审理过程中。
*该纠纷案件的预计负债计提情况及充分性
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》，若大族控股能够提供关于已实际为公司物业服务的证据，实际履行了合同，法院要求公司支付物业费的可能性仍然较大，因此，赔付概率为基本确定，具体情况仍需以法院判决为准。
截至2021年12月31日，该案已立案未开庭。根据上述《法律意见书》的意见及公司对案件的判断，认为法院基本会支持大族控股的诉讼请求。因此，截至2021年12月31日，公司已将物业费和专项维修资金共计6213654.39元计入其他应付款，违约金基本确定会支付，故将违约金确认为预计负债。根据合同中规定的违约金计算方式（按未及时支付款项每日千分之五计算），发行人在2021年末需支付违约金336万元，但该违约金比例明显过高，根据《民法
典》第582条第2款规定：“约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求法院适当减少”、《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违
5-1-121约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第
二款规定的“过分高于造成的损失”。”据此，发行人按未支付物业管理费及专项维修资金扣除押金抵物业费后共计5160717.30元的30%为限计提预计负债，金额为1548215.19元。
综上，公司对同洲电子与大族控股物业服务合同纠纷案的预计负债计提符合会计准则的规定，已充分计提预计负债。
三、针对投资者诉申请人虚假陈述案件，补充说明案件进展情况，已计提预计
负债金额是否符合相关投资者保护法规要求，后续提起投资者诉讼人数是否有变化，相关风险提示是否到位
（一）投资者诉讼案件进展情况2021年7月8日，公司收到中国证监会深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号）。因公司披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》存在虚假记载，违反《证券法》相关规定，对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对公司部分时任董事、监事、高级管理人员处以3万元至90万元不等的罚款。
上述行政处罚作出后，公司自2021年9月起陆续收到深圳市中级人民法院送达的《应诉通知书》或《先行调解通知书》，截至本反馈意见回复出具日，共计69名投资者（65起案件）以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向深
圳市中级人民法院提起诉讼，要求公司及部分时任董事、监事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利息等各项经济损失共计23660097.41元，相关案件具体情况及进展如下：
序号原告被告案由案号诉请金额（元）案件进展
证券虚假陈述（2021）粤03
1曾琴发行人75986.44已立案未开庭
责任纠纷民初5200号
证券虚假陈述（2021）粤03
2郭颖昕发行人3964921.24已立案未开庭
责任纠纷民初6070号
陈远菊、杜红
证券虚假陈述（2021）粤03
3军、谷硕、王发行人6821516.96已立案未开庭
责任纠纷民初6099号
欣、王保珍
证券虚假陈述（2021）粤03
4张海燕发行人128370.00已立案未开庭
责任纠纷民初6107号
5-1-122发行人、袁明、陈友、欧阳建证券虚假陈述（2021）粤03
5陈月玲202992.20已立案未开庭
国、潘玲曼、肖责任纠纷民初6116号
寒梅、王红伟
证券虚假陈述（2021）粤03
6刘淑清发行人8625.33已立案未开庭
责任纠纷民初6799号
证券虚假陈述（2021）粤03诉前调解，未
7王杰发行人268476.00
责任纠纷诉前调14148号正式立案
证券虚假陈述（2021）粤03诉前调解，未
8崔宇发行人7237.00
责任纠纷诉前调14158号正式立案
证券虚假陈述（2021）粤03诉前调解，未
9屈建英发行人296808.00
责任纠纷诉前调14701号正式立案
证券虚假陈述（2021）粤03诉前调解，未
10梁奕发行人33024.00
责任纠纷诉前调14892号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
11游曾发行人108138.12
责任纠纷诉前调37号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
12舒兴超发行人943516.25
责任纠纷诉前调38号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
13王剑发行人177898.48
责任纠纷诉前调39号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
14张文禧发行人454605.73
责任纠纷诉前调40号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
15康晓丽发行人24573.67
责任纠纷诉前调41号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
16潘汉武发行人34875.00
责任纠纷诉前调121号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
17胡辉玉303375.93
明、欧阳建国责任纠纷诉前调297号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
18胡想民1035322.73
明、欧阳建国责任纠纷诉前调298号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
19刘兵发行人、袁明20042.69
责任纠纷诉前调299号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
20兰炳阳247465.39
明、欧阳建国责任纠纷诉前调300号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
21袁晓霞159915.80
明、欧阳建国责任纠纷诉前调309号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
22张允立303375.93
明、欧阳建国责任纠纷诉前调310号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
23唐红军988490.12
明、欧阳建国责任纠纷诉前调311号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
24李郁波84499.98
明、欧阳建国责任纠纷诉前调312号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
25李胜燕31052.78
明、欧阳建国责任纠纷诉前调313号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
26唐珍珠38594.35
明、欧阳建国责任纠纷诉前调314号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
27王慧娟21244.82
明、欧阳建国责任纠纷诉前调315号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
28李保莲发行人17086.00
责任纠纷诉前调421号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
29邓文清发行人36897.00
责任纠纷诉前调453号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
30王皂兰发行人197667.00
责任纠纷诉前调494号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
31阮锦洋发行人42932.00
责任纠纷诉前调422号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
32周建锋发行人28481.03
责任纠纷诉前调956号正式立案
5-1-123证券虚假陈述（2022）粤03诉前调解，未
33赵智华发行人731400.66
责任纠纷诉前调957号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
34杨月姝发行人68000.00
责任纠纷前调15136号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
35韩宇发行人66000.00
责任纠纷前调15138号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
36齐颖君发行人27000.00
责任纠纷前调15139号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
37魏文翔发行人27000.00
责任纠纷前调15140号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
38邹溶萍发行人141179.00
责任纠纷前调823号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
39列巨科发行人38484.00
责任纠纷前调824号正式立案
发行人、袁证券虚假陈述（2021）粤03诉诉前调解，未
40庄丽霞824726.38
明、欧阳建国责任纠纷前调15143号正式立案
证券虚假陈述（2021）粤03诉诉前调解，未
41王武平发行人2288211.00
责任纠纷前调15624号正式立案
证券虚假陈述（2021）粤03诉诉前调解，未
42田甜发行人、袁明25392.87
责任纠纷前调15747号正式立案
证券虚假陈述（2021）粤03诉诉前调解，未
43陈喜坤发行人、袁明310405.86
责任纠纷前调15752号正式立案
证券虚假陈述（2021）粤03诉诉前调解，未
44周友谅发行人27144.01
责任纠纷前调15861号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
45徐元珍发行人48092.75
责任纠纷前调3312号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
46赵志国发行人84509.40
责任纠纷前调3313号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
47赵君民发行人492927.56
责任纠纷前调3314号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
48赵爱峰发行人135808.70
责任纠纷前调3315号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
49张盼发行人31228.34
责任纠纷前调3316号正式立案证券虚假陈述2022）粤03诉前诉前调解，未
50张可秋发行人33304.08
责任纠纷调3317号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
51臧建华发行人19012.52
责任纠纷前调3318号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
52袁霞发行人15207.20
责任纠纷前调3319号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
53袁玲丽发行人674581.10
责任纠纷前调3320号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
54杨杰峰发行人159628.51
责任纠纷前调3321号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
55晏孝光发行人5613.84
责任纠纷前调3322号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
56许挺发行人3944.83
责任纠纷前调3323号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
57谢国坚发行人2406.39
责任纠纷前调3325号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
58吴定健发行人6862.43
责任纠纷前调3326号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
59王栋发行人13633.34
责任纠纷前调3327号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
60孙伦发行人5830.12
责任纠纷前调3328号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
61孙立波发行人4685.23
责任纠纷前调3329号正式立案
5-1-124证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
62孙广鑫发行人181033.60
责任纠纷前调3330号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
63苏德明发行人6711.65
责任纠纷前调3331号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
64师玉珠发行人16685.15
责任纠纷前调3332号正式立案
证券虚假陈述（2022）粤03诉诉前调解，未
65罗桓发行人35438.92
责任纠纷前调3333号正式立案
合计23660097.41-
（二）已计提预计负债金额是否符合相关投资者保护法规要求
公司根据案件情况，对2021年年度报告披露日前收到的投资者诉讼案件（共33起案件，涉及37名投资者）按各案件情况计提了预计负债，共计
17763422.18元。具体预计负债计提情况详见本题“二、结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分”之“（二）上述诉讼预计负债计提情况及充分性”之“2、预计负债计提情况及预计负债计提的充分性”之“（1）投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷系列案”。
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，投资者损失的金额需首先确定在虚假陈述索赔案件中的关键因素（包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差额计算的基准日、基准价等），进而通过分析因果关系及是否存在系统性风险等来最终计算投资者诉讼赔偿金额。
由于上述投资者诉讼案件均未产生有效的判决，公司聘请广东君言律师事务所对上述证券虚假陈述责任纠纷系列案出具法律意见，广东君言律师事务所根据已有投资者诉讼案件提交的买卖同洲电子股票的交易对账单以及其他相关证据材料，对上述投资者诉讼案件出具法律意见，情况如下（具体需以法院认定事实和判决为准）：
虚假陈述因果关系类型初步赔付序号投资者买卖同洲电子股票基本情况判断概率
2017年5月至2019年9月期间买入卖出，2020年1月-4月期间大量买入，并于5月一次全部低价卖出。属于在虚假陈述实施日之前、揭露日之后持续进行大量买卖交易行为，可能认定其交易法院仍可能认定实施日之
决定并未受虚假陈述行为的影响，不产生交易因
1曾琴后、揭露日之前的交易存在可能果关系。但是，法院仍可能认定存在因果关系。
因果关系因原告单方主张的损失金额系按照全部买卖股票
的清算金额计算，其中2020年1月-4月期间损失约6万元，占其主张的全部损失较大比例，该部分损失不由贵司赔付的概率较大。
5-1-1252017年11月-2019年5月买入，2019年12月26日卖出部分。属于实施日之后、揭露日之前买剩余未卖出部分：诱多型虚
2郭颖昕很可能入，基准日之后卖出部分、未卖出剩余部分的情假陈述因果关系2形。
1.实施日之后、揭露日之前
2017年买入，2018年10月卖出部分。属于实施买入：诱多型虚假陈述因果
3陈远菊日之后、揭露日之前买入、卖出部分，揭露日之关系1；很可能
后、基准日之前未卖出的情形。2.实施日之后、揭露日之前卖出部分：无因果关系
信用账户：2017、2018年买入，并卖出部分，
2020年2、3月又多笔买入和卖出；普通账户：
法院仍可能认定实施日之无亏损。属于揭露日之后持续进行大量买卖交易
4杜红军后、揭露日之前的交易存在很可能行为，可能认定其交易决定并未受虚假陈述行为因果关系的影响，且其普通账户并无亏损，不产生交易因果关系。但是，法院仍可能认定存在因果关系。
2017、2018年买入，并卖出部分，2019年12月
16日卖出部分，剩余。属于实施日之后、揭露日剩余未卖出部分：诱多型虚
5谷硕很可能
之前买入，基准日之后卖出部分、未卖出剩余部假陈述因果关系2分的情形。
2017年买入，2019年12月19日卖出部分。属于
剩余未卖出部分：诱多型虚
6王欣实施日之后、揭露日之前买入，基准日之后卖出很可能
假陈述因果关系2
部分、未卖出剩余部分的情形。
2017年买入，2019年12月25日卖出部分。属于
剩余未卖出部分：诱多型虚
7王保珍实施日之后、揭露日之前买入，基准日之后卖出很可能
假陈述因果关系2
部分、未卖出剩余部分的情形。
2016、2017年买入，2020、2021年卖出部分。
剩余未卖出部分：诱多型虚
8张海燕属于实施日之后、揭露日之前买入，基准日之后很可能
假陈述因果关系2
卖出部分、未卖出剩余部分的情形。
1.揭露日之后、基准日之前
2017年-2019年8月30日期间买入，2019年11
卖出：诱多型虚假陈述因果
月27日卖出部分。属于实施日之后、揭露日之
9陈月玲关系1；很可能前买入，揭露日之后、基准日之前卖出部分、未
2.剩余未卖出部分：诱多型
卖出剩余部分的情形。
虚假陈述因果关系2
2019年9月18日买入5000股、2020年1月、8月合计买入5100股。在虚假陈述揭露日之后持法院仍可能认定实施日之
10刘淑清续进行买入行为，可能认定其交易决定并未受虚后、揭露日之前的交易存在很可能
假陈述行为的影响，不产生交易因果关系。但因果关系是，法院仍可能认定存在因果关系。
2015年11月至2020年2月期间持续买入卖出股票，属于揭露日之后持续进行买卖交易行为，可法院仍可能认定实施日之
11王杰能认定其交易决定并未受虚假陈述行为的影响，后、揭露日之前的交易存在很可能
不产生交易因果关系。但是，法院仍可能认定存因果关系在因果关系。
2017年1月至2018年4月期间买入卖出股票，
2019年10月30日2次买入股票。属于揭露日之法院仍可能认定实施日之
12崔宇后持续进行买卖交易行为，可能认定其交易决定后、揭露日之前的交易存在很可能
并未受虚假陈述行为的影响，不产生交易因果关因果关系系。但是，法院仍可能认定存在因果关系。
1.揭露日之后、基准日之前
2016年4月至2019年10月买卖，2019年11月卖出：诱多型虚假陈述因果
13屈建英卖出，属于实施日之后买入卖出，揭露日之后卖关系1；很可能出。2.剩余未卖出部分：诱多型虚假陈述因果关系2
2017年1月至2019年12月31日期间持续大量法院仍可能认定实施日之
14梁奕很可能买入卖出（其中2019年10月26日后仍持续买后、揭露日之前的交易存在
5-1-126入），属于揭露日之后持续进行买卖交易行为，因果关系
可能认定其交易决定并未受虚假陈述行为的影响，不产生交易因果关系。但是，法院仍可能认定存在因果关系。
1.2015-2017年期间：剩余
2015年6月-2017年10月合计买入5000股，并
未卖出部分：诱多型虚假陈
15邓文清卖出1000股，2021年9月买入1000股，2021年很可能
述因果关系2；
10月卖出1000股。
2.2021年交易：无因果关系
1.揭露日之后、基准日之前
2015年6月-2019年9月多次买入、卖出；2019
卖出：诱多型虚假陈述因果
年11月1日卖出部分。属于实施日之后、揭露
16李保莲关系1；很可能
日之前买入、卖出，揭露日之后、基准日之前卖
2.剩余未卖出部分：诱多型
出部分、未卖出剩余部分的情形。
虚假陈述因果关系2
2017年买入，未卖出。属于实施日之后、揭露日
17王慧娟之前买入，揭露日之后、基准日之前未卖出的情诱多型虚假陈述因果关系2很可能形。
2016、2018年、2019年3月买入，未卖出。属于
18唐珍珠实施日之后、揭露日之前买入，揭露日之后、基诱多型虚假陈述因果关系2很可能
准日之前未卖出的情形。
2001年至2019年12月31日期间大量买入、卖出；其中2019年12月12日-31日期间4次买1.揭露日之后买入：无因果入、1次卖出。属于在虚假陈述实施日之前、揭关系；
露日之后持续进行大量买卖交易行为，可能认定2.实施日之后、揭露日之前
19李胜燕很可能
其交易决定并未受虚假陈述行为的影响，不产生买入，揭露日之后、基准日交易因果关系。但是，相对于其整体买卖交易数之前卖出+未卖出：诱多型量，2019年12月的交易比例并不多，法院仍可虚假陈述因果关系1+2能认定存在因果关系。
1.基准日之后卖出部分：无
2019年3月-9月多次买入、卖出；2020年5月卖
因果关系；
20李郁波出部分。属于实施日之后、揭露日之前买入、卖很可能
2.剩余未卖出部分：诱多型出，基准日之后卖出部分的情形。
虚假陈述因果关系1
1.揭露日之后买入：无因果关系；
2015年4月15日至2020年6月大量买入、卖
2.实施日之后、揭露日之前出。属于在虚假陈述揭露日之后持续进行大量买买入，揭露日之后、基准日
21唐红军卖交易行为，可能认定其交易决定并未受虚假陈很可能
之前卖出+未卖出：诱多型
述行为的影响，不产生交易因果关系。但是，法虚假陈述因果关系1+2；
院仍可能认定存在因果关系。
3.基准日之后卖出：无因果
关系
2015年11月-2019年9月期间大量买入、卖出。
剩余未卖出：诱多型虚假陈
22张允立属于实施日之后、揭露日之前买入、卖出，基准很可能
述因果关系2日之前未卖出的情形。
1.揭露日之后买入：无因果关系；
2015年1月至2021年6月大量买入、卖出。属
2.实施日之后、揭露日之前
于在虚假陈述揭露日之后持续进行大量买卖交易买入，揭露日之后、基准日
23袁晓霞行为，可能认定其交易决定并未受虚假陈述行为很可能
之前卖出+未卖出：诱多型的影响，故不产生交易因果关系。但是，法院仍虚假陈述因果关系1+2；
可能认定存在因果关系。
3.基准日之后卖出：无因果
关系
1.揭露日之后买入：无因果
2017年-2020年11月30日期间大量买入、卖出关系；
部分。属于在虚假陈述揭露日之后持续进行大量2.实施日之后、揭露日之前
24兰炳阳买卖交易行为，可能认定其交易决定并未受虚假买入，揭露日之后、基准日很可能
陈述行为的影响，故不产生交易因果关系。但之前卖出+未卖出：诱多型是，法院仍可能认定存在因果关系。虚假陈述因果关系1+2；
3.基准日之后卖出：无因果
5-1-127关系
25刘兵（交易记录的证据缺少）-很可能
1.揭露日之后买入：无因果关系；
2016年9月-2019年12月26日，大量买入、卖
2.实施日之后、揭露日之前出。属于在虚假陈述揭露日之后持续进行大量买买入，揭露日之后、基准日
26胡想民卖交易行为，可能认定其交易决定并未受虚假陈很可能
之前卖出+未卖出：诱多型
述行为的影响，故不产生交易因果关系。但是，虚假陈述因果关系1+2；
法院仍可能认定存在因果关系。
3.基准日之后卖出：无因果
关系
2016年-2019年9月9日期间大量买入、卖出。
剩余未卖出：诱多型虚假陈
27胡辉玉属于实施日之后、揭露日之前买入、卖出，基准很可能
述因果关系2日之前未卖出的情形。
2019年9月10日-2019年10月30日期间大量买1.揭露日之后买入：无因果
入、卖出，其中2019年10月25日之后买入4关系；
次，未卖出。属于在虚假陈述揭露日之后持续进2.实施日之后、揭露日之前
28康晓丽很可能
行大量买入行为，可能认定其交易决定并未受虚买入，揭露日之后、基准日假陈述行为的影响，不产生交易因果关系。但之前未卖出：诱多型虚假陈是，法院仍可能认定存在因果关系。述因果关系2
1.实施日之前买入：无因果
2015年1月至2016年9月多次买入，未卖出。关系；
29张文禧属于实施日之前及之后、揭露日之前买入股票，2.实施日之后、揭露日之前很可能
揭露日之后未卖出股票的情形买入：诱多型虚假陈述因果关系2
1.实施日之前买入：无因果
2015年6月买入后全部卖出，之后2016年9月-关系；
2017年期间多次买入、未卖出。属于实施日之前
30王剑2.实施日之后、揭露日之前很可能
及之后、揭露日之前买入股票，揭露日之后未卖买入：诱多型虚假陈述因果出股票的情形。
关系2
2016年11月-2019年10月15日，大量买入、卖实施日之后、揭露日之前买出；2019年10月30日-11月6日，卖出部分、入，揭露日之后、基准日之
31舒兴超很可能未买入。属于实施日之后、揭露日之前买入、卖前卖出+未卖出：诱多型虚出，揭露日之后、基准日之前卖出的情形。假陈述因果关系1+2
2018年4月-2019年9月11日，大量买入、卖
实施日之后、揭露日之前买出；2019年11月1日-2019年12月19日，卖出入，揭露日之后、基准日之
32游曾部分、未买入。属于实施日之后、揭露日之前买很可能
前卖出+未卖出：诱多型虚
入、卖出，揭露日之后、基准日之前卖出的情假陈述因果关系1+2形。
2019年9月26日买入50500股，2019年10月91.揭露日之前卖出：无因果
日卖出500股、2019年10月28日卖出50000股关系；
33潘汉武（已全部卖出）。属于实施日之后、揭露日之前2.揭露日之后、基准日之前很可能
买入、卖出部分，揭露日之后、基准日之前卖出卖出：诱多型虚假陈述因果剩余全部股票的情形。关系1
1.揭露日之后买入：无因果
2017年3月-2019年9月期间大量买入、卖出，关系；
2019年11月4日买入1次，之后未买卖。属于2.实施日之后、揭露日之前
34王皂兰很可能
实施日之后、揭露日之前买入、卖出，揭露日之买入，揭露日之后、基准日后少量买入的情形。之前未卖出：诱多型虚假陈述因果关系2
2016年1月至2018年2月持续买入，2018年41.揭露日之后买入：无因果
月至2020年4月大量买入卖出。属于实施日之关系；
35阮锦洋后、揭露日之前买入、卖出部分，揭露日之后持2.实施日之后、揭露日之前很可能
续进行大量买卖交易行为，可能认定其交易决定买入，揭露日之后、基准日并未受虚假陈述行为的影响，故不产生交易因果之前卖出+未卖出：诱多型
5-1-128关系。但是，法院仍可能认定存在因果关系。虚假陈述因果关系1+2；
3.基准日之后卖出：无因果
关系
1.揭露日之后买入：无因果
2018年12月至2020年2月期间大量买入卖出，关系；
属于实施日之后、揭露日之前买入、卖出部分，2.实施日之后、揭露日之前揭露日之后持续进行大量买卖交易行为，可能认买入，揭露日之后、基准日
36周建锋很可能
定其交易决定并未受虚假陈述行为的影响，故不之前卖出+未卖出：诱多型产生交易因果关系。但是，法院仍可能认定存在虚假陈述因果关系1+2；
因果关系。3.基准日之后卖出：无因果关系
1.揭露日之后买入：无因果
2017年1月至2021年4月期间大量买入卖出，关系；
属于实施日之后、揭露日之前买入、卖出部分，2.实施日之后、揭露日之前揭露日之后持续进行大量买卖交易行为，可能认买入，揭露日之后、基准日
37赵智华很可能
定其交易决定并未受虚假陈述行为的影响，不产之前卖出+未卖出：诱多型生交易因果关系。但是，法院仍可能认定存在因虚假陈述因果关系1+2；
果关系。3.基准日之后卖出：无因果关系
注：1、以上实施日暂以发行人公告2014年年度报告之日（2015年4月24日）为标
准、揭露日暂以发行人公告被立案调查之日（2019年10月26日）为标准，对于实施日、揭露日的认定仍存在较大争议，具体以法院认定为准。
2、诱多型虚假陈述因果关系1：差额损失=（买入均价-卖出均价）*卖出股数；
诱多型虚假陈述因果关系2：差额损失=（买入均价-基准价）*未卖出股数；
损失金额=投资差额损失+佣金+印花税
3、具体因果关系类型、损失金额以专业机构测算或法院判决确定的损失金额为准。
综上，公司根据广东君言律师事务所对上述证券虚假陈述责任纠纷系列案出具的法律意见对很可能产生赔付责任的案件均已全额计提预计负债，最大程度的保护了相关投资者的合法权益，符合相关投资者保护法规要求。
（三）后续提起的投资者诉讼人数是否有变化，相关风险提示是否到位
自公司2021年年度报告披露日至本反馈意见回复出具日，共新增32起投资者诉讼案件（共计32名投资者），案件均处于诉前调解阶段，具体情况详见本题“三、针对投资者诉申请人虚假陈述案件，补充说明案件进展情况，已计提预计负债金额是否符合相关投资者保护法规要求，后续提起投资者诉讼人数是否有变化，相关风险提示是否到位”之“（一）投资者诉讼案件进展情况”。
公司已针对投资者诉讼风险进行了充分的揭示，风险揭示如下：
5-1-129“（十四）投资者诉讼风险公司因以前年度证券信息虚假陈述于2021年7月受到中国证监会深圳监管
局的行政处罚，购买公司股票的部分投资者，以公司证券信息虚假陈述而受到投资损失为由提起诉讼。截至公司2021年年度报告披露日，法院已立案或处于诉前联调阶段的诉讼金额为1783.94万元，公司已计提预计负债1776.34万元。截至本发行预案披露日，法院已立案或处于诉前联调阶段的诉讼金额为
2366.01万元，诉讼金额存在持续增加的风险，公司存在投资者诉讼败诉并支
付赔偿款的风险。
截至本发行预案出具日，提起投资者诉讼的人数是否增加存在不确定性，若投资者诉讼人数增加，将导致诉讼金额提高，若赔偿款提高将会对发行人持续经营能力产生较大的影响，同时可能存在净资产为负导致发行人退市的风险。”【保荐机构核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人未决诉讼、仲裁相关的案件材料，包括不限于起诉书、先
行调解通知书、判决书等；
2、通过检索信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼
查等方式核查发行人涉及的诉讼、仲裁情况；
3、与发行人管理层及法务人员沟通了解相关诉讼的进展情况，核查了诉
讼、仲裁最新进展的相关资料。
4、获取并查阅了发行人聘请的广东君言律师事务所针对未决诉讼、仲裁案
件情况出具的《法律意见书》；
5、查阅发行人审计报告、年度报告，核实预计负债计提情况；
6、查阅《企业会计准则第13号——或有事项》及应用指南，获取并查阅
公司相关会计处理凭证，与发行人财务主管人员了解未决诉讼、仲裁案件预计
5-1-130负债计提情况，核查账务处理是否符合企业会计准则的规定；
7、查阅《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等投资者保护法规；
8、查阅发行人本次非公开发行股票的发行预案，核查相关风险披露情况。
二、核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人对报告期内重大未决诉讼、仲裁已充分计提预计负债，符合《企业会计准则》相关规定；发行人针对投资者诉讼案件已计提的预计负债符合相关
投资者保护法规的要求，相关风险已充分揭示。
问题九
9、福建腾旭实业有限公司（以下简称福建腾旭）认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查福建腾旭及其控制的关联方从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查福建腾旭认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）袁明持有的股权已全部被质押和冻结，且其已与他人签订了股权转让协议，请申请人说明本次发行是否存在被袁明或以上各种情况分别触发时承接袁明持有股权的主体启动程序终止的可能，从而本次发行存在重大不确定性请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（4）请申请人进一步论证福建腾旭是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项规定的主体，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（5）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确福建腾旭认购数量或认购区间。
【回复】
5-1-131一、请保荐机构和申请人律师核查福建腾旭及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露根据发行人2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》，同洲电子本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日，即2021年8月21日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，刘用旭先生、福建腾旭以及刘用旭先生控制的其他企业在定价基准日前6个月（即2021年2月19日）至2022年6月10日期间不存在交易同洲电子股票的情况。
1、刘用旭先生、福建腾旭于2022年6月27日向发行人出具了《承诺函》，承诺如下：
“（1）自本次发行的定价基准日（2021年8月21日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司实际控制的关联方未持有同洲电子股票，不存在直接或间接减持同洲电子股票的情形。
（2）本人/本公司及本人/本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条关于禁止短线交易之规定的情形。
（3）自本承诺函出具之日至同洲电子本次发行完成后的18个月内，本人/本公司及本人/本公司具有控制关系的关联方承诺不减持同洲电子股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持计划。
（4）自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司具有控制关系的
关联方如发生短线交易或违反承诺减持同洲电子股票的情况，本人/本公司及本人/本公司具有控制关系的关联方因此所得收益将全部归同洲电子所有，本人/本
5-1-132公司将依法承担由此产生的法律责任。
（5）若本人/本公司的上述承诺与证券监管机构新的监管政策不相符，本
人/本公司将根据相关证券监管机构的监管政策对承诺事项进行相应调整。
本承诺为不可撤销之承诺。本承诺函自签署之日起对本人/本公司及本人/本公司实际控制的关联方具有约束力。”
2、本次发行完成后福建腾旭的一致行动人吴一萍、吴莉萍女士于2022年
6月27日向发行人出具了《承诺函》，承诺如下：
“（1）自本承诺函出具之日至同洲电子本次发行完成后的18个月内，本人及本人具有控制关系的关联方承诺不减持同洲电子股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持计划。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人具有控制关系的关联方如发生短
线交易或违反承诺减持同洲电子股票的情况，本人及本人具有控制关系的关联方因此所得收益将全部归同洲电子所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。
（3）若本人的上述承诺与证券监管机构新的监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策对承诺事项进行相应调整。
本承诺为不可撤销之承诺。本承诺函自签署之日起对本人及本人实际控制的关联方具有约束力。”经保荐机构和律师核查，刘用旭先生、福建腾旭以及刘用旭先生控制的其他企业从定价基准日前六个月至2022年6月10日期间不存在交易同洲电子股份的情况。
发行人本次发行完成后的实际控制人刘用旭先生，控股股东福建腾旭及其一致行动人吴一萍、吴莉萍女士已分别于2022年6月27日向发行人出具了
《承诺函》，承诺自2022年6月27日起至同洲电子本次发行完成后的18个月内，承诺人及其具有控制关系的关联方不减持同洲电子股票，也不安排任何减持计划。经保荐机构和律师核查，相关承诺人作出的承诺及其约束措施合法有效，相关《承诺函》发行人已于2022年6月28日公开披露。
5-1-133二、请保荐机构和申请人律师核查福建腾旭认购资金来源，如认购资金来源于
自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（一）福建腾旭及其股东的认购资金来源根据刘用旭先生、刘用腾先生以及福建腾旭出具的《关于非公开发行股票认购资金来源的专项说明》，福建腾旭本次认购资金约34463.34万元来源于福建腾旭股东根据福建腾旭公司章程约定的出资比例认缴的出资。福建腾旭股东刘用旭先生及刘用腾先生认购的资金均来自于其自有或合法自筹的资金。
持有福建腾旭99.00%股权的刘用旭先生向福建腾旭缴纳出资的资金约34118.70万元，来源于其控制的核心公司盛丰物流集团有限公司（以下简称“盛丰物流”）等企业的股东分红和其通过转让名下其他控制公司部分股权所
获得的收入，以及其过往投资经营积累获得的其他自有资金。
持有福建腾旭1.00%股权的刘用腾先生向福建腾旭缴纳出资的资金344.63万元，来源于其过往投资经营积累获得的自有资金。
1、福建腾旭于2022年3月30日出具了《关于非公开发行股票认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“本公司本次认购标的股票的全部资金来源合法。本公司将以企业自有资金或合法筹集的资金认购标的股票。资金来源不包含任何杠杆融资产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，最终出资均不包含任何杠杆融资产品或信托融资产品，并符合中国证券监督管理委员会的其他有关规定和要求。
除本公司股东在公司缴付的出资以外，资金来源不存在直接或者间接使用深圳市同洲电子股份有限公司及其关联方资金的情形，亦不存在接受深圳市同洲电子股份有限公司及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。
本公司本次认购标的股票不存在委托持股、信托持股或代他人持股的情形。
本承诺函是本公司真实的意思表示，如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的，本公司将依法承担赔
5-1-134偿责任。”
2、刘用旭先生、刘用腾先生各自分别于2022年3月30日、2022年6月
17日出具了《关于非公开发行股票认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“本人本次通过福建腾旭认购标的股票的全部资金来源合法，均系本人合法自有资金或自筹资金。资金来源不包含任何杠杆融资产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，最终出资均不包含任何杠杆融资产品或信托融资产品，并符合中国证券监督管理委员会的其他有关规定和要求。资金来源不存在直接或者间接使用深圳市同洲电子股份有限公司及其其他关联方资金的情形，亦不存在接受深圳市同洲电子股份有限公司及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。
本人本次认购标的股票不存在委托持股、信托持股或代他人持股的情形。
本人财务状况良好，个人收入来源稳定。截至本承诺出具之日，不存在关注类、不良类及违约类信贷情况。本人能够按照福建腾旭实业有限公司公司章程的约定向其按期足额实缴注册资本。
本承诺函是本人真实的意思表示，如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）关于福建腾旭认购资金来源的核查情况
1、经保荐机构和律师核查，刘用旭先生资信情况良好，其长期从事经营活动，投资并控制有多家企业，刘用旭先生控制的主要公司具体如下：
序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制关系
信息传输、软件和信福建云联盛丰实业有刘用旭先生直接持
1息技术服务等实业投5000.00
限公司有其90.00%的股权资刘用旭先生直接持
有其31.00%的股
盛丰物流及其控股公权，通过福建云联盛
2道路货物运输18965.85
司丰实业有限公司间
接持有其49.12%的股权
5-1-135SHENGFENG
INTERNATIONAL 对交通运输、仓储和 5.00 刘用旭先生直接持
3
LIMITED（英属维尔 邮政业的投资 （美元） 有其 100%的股权京公司）
SHENGFENG刘用旭先生间接持
DEVELOPMENT 对交通运输、仓储和 5.00
4有其91.66%的表决
LIMITED（开曼公 邮政业的投资 （美元）权
司）
盛豐控股有限公司1.00刘用旭先生间接持
5仓储、物流（香港公司）（港币）有其52.35%的股权
福建天裕盛丰物流有10000.00刘用旭先生间接持
6道路货物运输
限公司（美元）有其52.35%的股权
信息传输、软件和信福建载德晟实业有限刘用旭先生直接持
7息技术服务等实业投8000.00
公司有其97.88%的股权资刘用旭先生通过福
福州天裕盛丰实业有对房地产业、物流业建云联盛丰实业有
810000.00
限公司的投资等限公司间接持有其
56.12%的股权
福建腾旭实业有限公刘用旭先生直接持有
9实业投资经营10000.00
司其99.00%的股权盛丰物流为刘用旭先生投资并控制的核心企业之一。截至本反馈意见回复出具日，刘用旭先生直接持有盛丰物流31.00%的股权，通过其持股90.00%的福建云联盛丰实业有限公司间接持有盛丰物流49.12%的股权。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的《盛丰物流集团有限公司审计报告》（众环闽审字（2022）11350号），盛丰物流2021年度主要财务指标（合并财务报表口径）如下：
单位：万元项目金额项目金额
资产总额155856.68营业收入226986.64
负债总额93732.84净利润4165.56
所有者权益总额62123.84未分配利润8172.64刘用旭先生投资并控制的福建云联盛丰实业有限公司已于2022年6月15日与民发实业集团有限公司（以下简称“民发实业”）签订《民发实业集团有限公司与福建云联盛丰实业有限公司关于福州天裕盛丰实业有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议约定，福建云联盛丰实业有限公司向民发实业转让其所持福州天裕盛丰实业有限公司62.35%的股权，股权转让价款为35000.00万元。民发实业应于协议生效之日（即中国证券监督管理委员会和/或深圳证券
5-1-136交易所核准同洲电子2021年度非公开发行股票之日）起60个工作日内将股权
转让款一次性足额以银行转账方式支付给福建云联盛丰实业有限公司。
根据福建金诺土地房地产资产评估有限公司出具的《福州天裕盛丰实业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金诺资报字【2022】03548号），截至2021年12月31日，福州天裕盛丰实业有限公司的净资产评估价值为580485158.73元。
民发实业现持有襄阳市市场监督管理局于2021年10月14日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称民发实业集团有限公司统一社会信用代码914206007220936594
住所襄阳市东津新区（经开区）浩然河西路21号民发瑞际酒店10楼法定代表人林佺祥注册资本300000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）房地产开发、室内外装饰装潢工程、园林绿化工程的设计、施工（以上均凭有效资质证书经营）；物业管理；电器安装；水电安装；建筑
经营范围材料、五金工具销售；酒店管理；餐饮服务、饮品店、住宿、公共浴室、美容美发、茶座、预包装食品、卷烟、雪茄烟零售（以上需前置审批的项目仅限分支机构经营）成立日期2000年12月14日营业期限无固定期限根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民发实业集团有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022JNAA50192 号），民发实业 2021 年度主要财务指标（合并财务报表口径）如下：
单位：万元项目金额项目金额
资产总额2424763.70营业收入560006.57
负债总额1373297.01净利润56397.30
所有者权益总额1051466.69期末现金及现金等价物余额155144.65因此，民发实业具有履行前述附生效条件的股权转让协议的资金实力。
5-1-1372、经保荐机构和律师核查，刘用腾先生资信情况良好，其长期从事经营活动，投资并控制有多家企业，刘用腾先生控制的主要公司具体如下：
序注册资本/出资额企业名称主营业务控制关系号（万元）福建盛丰浩昌实业集团有限刘用腾先生直接持
1主要从事实业投资20000.00
公司及其控股公司有其99.00%的股权刘用腾先生直接持
有其79.17%的股
河南佳利伟业房地产开发有权，通过福建盛丰浩
2房地产开发、销售11500.00
限公司及其控股公司昌实业集团有限公司
间接持有其16.50%的股权漳州佳利伟业置业有限公司刘用腾先生直接持
3房地产开发、销售5000.00
及其控股公司有其95.00%的股权焦作奥莱城市建设发展有限服务小城镇建设及刘用腾先生直接持
410000.00
公司新农村发展有其95.00%的股权
综上所述，保荐机构和律师认为，刘用旭先生、刘用腾先生向福建腾旭缴纳股东出资的资金暨福建腾旭认购发行人本次发行的资金来源于自有资金或合
法自筹资金，不存在来源于对外募集、股权代持、分级收益等结构化安排或者直接、间接使用同洲电子及其关联方资金的情形。
三、袁明持有的股权已全部被质押和冻结，且其已与他人签订了股权转让协议，请申请人说明本次发行是否存在被袁明或以上各种情况分别触发时承接袁明持有股权的主体启动程序终止的可能，从而本次发行存在重大不确定性，请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）袁明持有公司股份的现状
1、袁明持有公司股份的质押情况
2016年3月22日，袁明将其持有的同洲电子121557000股股份质押予深
圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳小牛投资”），并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押起始日为2016年3月22日，质押到期日为办理解除质押手续之日。
2016年4月6日，袁明将其持有的同洲电子1550038股股份质押予深圳小牛投资，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押起始日为2016年4月6日，质押到期日为办理解除质押手续之日。
5-1-1382017年1月18日，袁明将质押予深圳小牛投资的同洲电子股份合计
123107038股中的38股解除质押。
截至本反馈意见回复出具日，公司第一大股东袁明持有的公司123107000股股份质押予深圳小牛投资，占公司总股本的比例为16.50%。
2、袁明持有公司股份未完成的协议转让2017年10月27日，袁明与深圳小牛投资签署了《袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）关于深圳市同洲电子股份有限公司之协议书》，根据该协议，袁明拟通过协议转让的方式，将其持有的公司股份123107038股全部转让予深圳小牛投资。截至本反馈意见回复出具日，袁明拟通过协议转让方式转让同洲电子股份之事宜尚未完成，存在不确定性。
3、袁明持有公司股份的司法冻结情况2017年11月14日，袁明持有的同洲电子123107038股股份（占公司总股本的16.50%，占其所持公司股份总数的100.00%）被北京市第四中级人民法院司法冻结，冻结期限自2017年11月14日起至2020年11月13日止。2018年
12月20日，上述股份被北京市第四中级人民法院解除司法冻结。
2020年5月25日，袁明持有的同洲电子123107038股股份（占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的16.50%）被北京市第四中级人民法院司法冻结，冻结期限自2020年5月25日起至2023年5月24日止。
（二）本次发行是否存在被袁明或以上各种情况分别触发时承接袁明持有股权
的主体启动程序终止的可能，从而本次发行存在重大不确定性
1、本次发行是否存在被袁明终止的可能
（1）本次非公开发行事项履行相关程序的合法合规性公司于2021年8月20日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关5-1-139于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于签署暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》和《关于的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
公司于2021年10月14日在指定信息披露媒体公告了《2021年第五次临时股东大会通知公告》，对本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记方法、网
络投票操作流程、联系方式和其他有关事项予以公告。
公司于2021年10月29日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》以及《关于签署暨关联交易的议案》等，根据《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行将导致公司控制权发生变化，预计本次非公开发行完成后，福建腾旭将成为公司第一大股东，发行对象福建腾旭及其一致行动人将合计持有公司28.05%的股份，公司的控股股东将变更为福建腾旭，实际控制人将变更为刘用旭先生。
根据公司《公司章程》第二百七十条约定，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百七十一条约定，公司召开股东大会的会议通知，以在指定报刊公告方式进行。
公司本次股东大会的召开，已按要求履行了必要的通知程序，同时，本次股东大会的召开，业经广东君言律师事务所律师出席见证，并发表了明确意见，本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
（2）袁明配偶对本次非公开发行事项无异议
5-1-140截至本反馈意见回复出具日，公司仍未能与公司第一大股东袁明取得联系，袁明配偶刘影确认对公司本次非公开发行股票事宜无异议。
综上，公司针对本次非公开发行事项已按照法律法规要求履行了法定的程序，业经律师出席见证，相关议案合法有效，本次非公开发行事项不存在被袁明终止的可能，不会对本次发行造成重大不确定性。
2、本次发行是否存在以上各种情况分别触发时承接袁明持有股权的主体
启动程序终止的可能
截至本反馈意见回复出具日，袁明持有的公司股份持续处于质押和司法冻结状态，袁明与深圳小牛投资间的股份协议转让事项尚未完成。公司已在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体对相关事项进行了披露。
因深圳小牛投资及其实际控制人涉及的集资诈骗、非法吸收公众存款案件
尚未处理完毕，截至本反馈意见回复出具日，公司尚未收到对于袁明质押予深圳小牛投资的上述股份及上述股权转让事项的处置通知，亦未收到北京市第四中级人民法院针对被司法冻结的股份的拍卖或执行通知。
公司本次非公开发行已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，相关决议合法有效，业经律师出席见证。同时，截至本反馈意见回复出具日，不存在可能承接袁明持有股权的主体请求人民法院确认公司股东大会决议无效或者不成立的情形。
综上，本次非公开发行事项不存在被以上各种情况分别触发时承接袁明持有股权的主体启动程序终止的可能，不会对本次发行造成重大不确定性。
（三）保荐机构、律师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人针对与袁明联系情况出具的说明，对袁明配偶进行访谈；
根据发行人出具的说明、项目中介机构对袁明配偶刘影的访谈以及保荐机
构和律师的核查确认，截至本反馈意见回复出具日，发行人以及袁明的亲属仍
5-1-141无法与袁明取得联系，袁明配偶对发行人本次非公开发行股票事宜无异议。
（2）查询北京市第四中级人民法院网站、中国执行信息公开网、淘宝网司
法拍卖频道、京东司法拍卖频道等网络公开信息，确认袁明股权被司法冻结的情况及执行情况；
2022年6月6日，发行人与北京市第四中级人民法院（以下简称“北京四中院”）负责发行人股份司法冻结案件的执行法官取得办公电话联系，因北京市疫情管控原因，执行法官要求发行人将申请书、授权书等文件原件寄送至北京四中院，在其对案件情况进行详细了解后再行联系被授权人。2022年6月7日，发行人寄送的文件显示被签收。截至本反馈意见回复出具日，该司法冻结案件执行法官未联系发行人或被授权人，发行人多次拨打该执行法官办公电话均未接通，因此，保荐机构、律师暂未能向北京四中院了解到相关案件审理或执行的进展情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2022年6月
10日的同洲电子《证券质押及司法冻结明细表》并经保荐机构、律师核查北京
四中院网站、中国执行信息公开网、淘宝网司法拍卖频道、京东司法拍卖频道
等网络公开信息，截至本反馈意见回复出具日，北京四中院尚未对袁明持有的公司股份进行拍卖，袁明持有的公司股份持续处于司法冻结状态。
（3）走访深圳市公安局南山分局经济犯罪侦查大队，查询12309中国检察
网、中国裁判文书网等公开网站，确认袁明股权质押予深圳小牛投资的情况及后续的处置安排；
2016年3月22日，袁明将其持有的发行人121557000股股份质押予深圳
小牛投资，后陆续进行了补充质押和部分解押，截至2017年1月18日，袁明总共将其持有的发行人123107000股股份质押予深圳小牛投资。2017年10月27日，袁明与深圳小牛投资签署了《袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）关于深圳市同洲电子股份有限公司之协议书》，袁明拟通过协议转让的方式，将其持有的公司股份123107038股全部转让予深圳小牛投资。后因深圳小牛投资实际控制人涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款等刑事问题，深圳小牛投资作为其核心控制企业一并被深圳市公安局南山分局经济犯罪侦查大队
5-1-142（以下简称“经侦大队”）立案侦查。目前，深圳小牛投资因涉案已无实际经营。经保荐机构、律师向经侦大队相关人员询问并查询12309中国检察网、中国裁判文书网等网站公开信息，截至本反馈意见回复出具日，深圳小牛投资及其实际控制人涉及的集资诈骗、非法吸收公众存款案件尚未处理完毕，有权机关暂不会对质押予深圳小牛投资的上述股份及上述股权转让事项作出进一步的处置。
（4）查阅发行人针对本次非公开发行股票履行的会议程序及会议文件，获
取广东君言律师事务所针对2021年第五次临时股东大会出具的法律意见书，核实本次非公开发行股票相关决议的合法性、有效性。
2021年10月29日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》等与本次非公开发行相关的议案，广东君言律师事务所就本次股东大会出具了《关于深圳市同洲电子股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书》，认定发行人本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
根据发行人出具的书面说明，发行人2021年第五次临时股东大会作出的相关决议合法有效。截至本反馈意见回复出具日，不存在发行人股东、董事、监事等权利主体请求人民法院确认公司股东大会决议无效或者不成立的情形，且相关决议作出已满六十日；不存在《公司法》《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》等有关法规规定的，导致公司股东大会决议可能被人民法院撤销的情形。
2、核查意见
综上所述，保荐机构和律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人仍无法与袁明取得联系，袁明持有的发行人股份仍处于质押和司法冻结状态，且袁明与深圳小牛投资间的股份协议转让事项仍未完成。发行人本次非公开发行的相关股东大会决议合法有效且不存在被人民法院撤销的情形；本次发行不存在被袁明或可能承接袁明持有的发
5-1-143行人股份并作为发行人股东的主体启动程序终止的可能，本次发行不存在重大不确定性。
四、请申请人进一步论证福建腾旭是否符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条第二款第（二）项规定的主体，请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）本次发行完成后，公司的相关情况
1、本次发行完成后，预计公司的股权结构情况公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于2021年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于的议案》，第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于更新的议案》《关于更新 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，福建腾旭拟认购取得公司新增发行的223787908股股票。结合公司《2022年
第一季度报告》披露的公司股东信息，本次非公开发行完成后，预计公司的股
权结构情况如下：
本次发行前本次发行后序号股东名称或姓名持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1福建腾旭00.00%22378790823.08%
2袁明12310703816.50%12310703812.69%
华夏人寿保险股份有限
3683080009.16%683080007.04%
公司－万能保险产品
4吴一萍267061183.58%267061182.75%
5杨孝镜220088402.95%220088402.27%
6吴莉萍215535032.89%215535032.22%
7陈磊120000001.61%120000001.24%
8迟常卉子112897001.51%112897001.16%
9李超宇82000001.10%82000000.85%
华夏人寿保险股份有限
1062880000.84%62880000.65%
公司－分红－个险分红
11吴向明37000000.50%37000000.38%
5-1-14412其他中小投资者44279849559.36%44279849545.66%
合计745959694100.00%969747602100.00%
根据上述本次非公开发行完成后预计的公司股权结构，以及福建腾旭与公司股东吴一萍、吴莉萍女士签署的《附条件生效的一致行动人协议》，本次非公开发行完成后，福建腾旭将成为公司第一大股东，直接持有公司23.08%的股份；福建腾旭及其一致行动人吴一萍、吴莉萍女士合计持有的公司股份数量占
届时公司股本总额的比例为28.05%。
2、公司董事会成员及提名人情况
公司于2021年4月22日召开了2021年第三次临时股东大会和第六届董事
会第一次会议，选举产生了发行人第六届董事会成员。该届董事会董事任期三年，任期终止日为2024年4月22日。公司第六届董事会成员及其提名人情况具体如下：
序号姓名职务提名人
1刘用腾董事
2莫冰董事
吴一萍、吴莉萍
3林强董事
4张白独立董事
注
5刘晓为董事
6廖清富董事陈磊、迟常卉子
7李文独立董事
8李麟独立董事杨孝镜
9金玉丰独立董事孙震海、深圳市策立管理咨询合伙企业
注：刘晓为因个人原因已于2022年6月1日辞去公司董事职务。
（二）关于公司实际控制人认定条件的法规依据
1、《公司法》的规定
根据《公司法》第二百一十六条，控股股东是指：其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
5-1-145五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（三）
项、第（四）项、第（五）项，控股股东是指：拥有上市公司控制权的股东；
实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
4、《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定根据《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（三）本次非公开发行完成后，福建腾旭将取得上市公司的实际控制权
基于本次非公开发行完成后预计的公司股权结构、福建腾旭与发行人股东
5-1-146吴一萍、吴莉萍女士签署的《附条件生效的一致行动协议》以及公司董事会成
员及提名人情况，并对照有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司实际控制人的认定条件：
1、本次非公开发行完成后，福建腾旭将成为发行人第一大股东，直接持有
公司23.08%的股份；福建腾旭及其一致行动人吴一萍、吴莉萍女士合计持有的
公司股份数量占届时公司股本总额的比例为28.05%。福建腾旭可实际支配的上市公司股份表决权比例已接近30%。
2、由于公司股权较为分散，本次非公开发行完成后，福建腾旭可实际支配
的上市公司股份表决权比例已显著超过公司其他主要股东可实际支配的上市公
司股份表决权比例，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、根据公司《公司章程》第一百七十五条之规定，公司董事会由九名董事组成，非独立董事五名，独立董事四名。其中，福建腾旭一致行动人吴一萍、吴莉萍女士提名了三名非独立董事，一名独立董事，福建腾旭可以控制表决权的董事席位已占发行人非独立董事席位的多数。
综上，福建腾旭通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项规定的主体。
（四）保荐机构、律师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人2021年第五次临时股东大会及第六届董事会第十二次会
议相关议案，核实发行人本次发行股份数量；
（2）查阅发行人本次非公开发行的发行预案，测算本次发行后的发行人股权结构；
（3）获取并核查福建腾旭与公司股东吴一萍、吴莉萍女士签署的《附条件生效的一致行动人协议》；
（4）获取发行人《公司章程》，查阅发行人2021年第三次临时股东大会
5-1-147以及第六届董事会第一次会议的会议资料，了解第六届董事会成员的提名情况；
（5）查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，确认关于公司实际控制人认定条件的法规依据；
（6）查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项
规定的主体，核实福建腾旭是否符合相关规定。
2、核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
本次非公开发行完成后，发行人的控股股东将变更为福建腾旭，实际控制人将变更为持有福建腾旭99.00%股权的刘用旭先生。福建腾旭属于通过认购发行人本次新增发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项规定的主体。
五、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确福建腾旭认购数量或认购区间。
2022年6月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于更新 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》和《关于签署暨关联交易的议案》，确认发行对象福建腾旭认购发行人本次发行的人民币普通股股票共计223787908股，按照此前确定的认购价格1.54元/股计算，发行人本次募集资金总额为344633378.32元。由于对发行人本次发行股票数量的确定，属于在公司股东大会审议通过的发行方案范围内，对有关事项的进一步明确，根据发行人2021年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，上述事项无需提交公司股东大会审议。
2022年6月27日，公司与福建腾旭签订了《深圳市同洲电子股份有限公司
5-1-148与福建腾旭实业有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》，协议约定，福建腾旭拟认购公司本次非公开发行的股票数量为223787908股，最终数量根据中国证监会核准的发行股数确定。
就上述明确福建腾旭本次认购股票数量之事宜，公司对本次非公开发行股票预案等相关公告文件进行了修订，并于2022年6月28日在深圳证券交易所网站及指定媒体进行了披露。
保荐机构和律师认为，根据发行人2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》，发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于更新 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》《关于签署暨关联交易的议案》以及发行人与福建腾旭签订的《附条件生效的股票认购协议》《附条件生效的股票认购协议的补充协议》，本次发行认购对象福建腾旭的认购数量或认购区间符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题十
10、2021年7月，因信息披露违法，公司受到深圳证监局行政处罚。此外，部
分投资者起诉公司要求赔偿。请申请人说明上述行政处罚和民事诉讼的具体情况，民事诉讼目前的进展情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第
（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
【申请人说明】
一、相关行政处罚的具体情况
公司于2019年10月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》5-1-149（深证调查通字【2019】345号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2021年3月8日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（【2021】1号）。2021年7月8日，公司收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号）。
行政处罚具体情况请参见本反馈意见回复之“问题八”之“一、补充说明被监管部门行政处罚、交易所纪律处分和监管函等情况及后续整改措施，请保荐机构和会计师核查整改措施是否真实有效”之“（一）证券监管部门行政处罚及整改情况”之“1、主要内容”。
二、投资者诉讼事项的具体情况及进展2021年7月8日，发行人收到中国证监会深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号）。因发行人披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》存在虚假记载，违反《证券法》相关规定，对发行人责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对公司部分时任董事、监事、高级管理人员处以3万元至90万元不等的罚款。
上述行政处罚作出后，发行人自2021年9月起陆续收到深圳市中级人民法院送达的《应诉通知书》或《先行调解通知书》，截至本反馈意见回复出具日，共计69名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由，先后向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求发行人及部分时任董事、监事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利息等各项经济损失共计23660097.41元，相关案件具体情况及进展请参见本反馈意见回复之“问题八”之“三、针对投资者诉申请人虚假陈述案件，补充说明案件进展情况，已计提预计负债金额是否符合相关投资者保护法规要求，后续提起投资者诉讼人数是否有变化，相关风险提示是否到位”之“（一）投资者诉讼案件进展情况”。
【保荐机构、律师核查意见】一、请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁
5-1-150止性情形
保荐机构和律师对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，对发行人本次非公开发行股票是否符合第三十九条第（四）项、第（五）项、第
（七）项进行逐项核查并分析如下：
（一）第三十九条第（四）项“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”2021年7月8日，发行人及相关当事人收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），其中包含对公司时任董事、监事、高级管理人员的罚款和警告处罚。
发行人于2021年4月22日召开2021年第三次临时股东大会，会议审议并通过《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》及《关于公司监事会换届暨
选举第六届监事会股东代表监事的议案》，根据相关股东大会决议，发行人前述
受到行政处罚的董事和监事均已全部更换并离职；同日，发行人召开第六届董
事会第一次会议，会议审议并通过《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》，根据相关董事会决议，发行人前述受到行政处罚的高级管理人员均已全部更换并离职。
保荐机构和律师获取并核查了发行人现任董事、高级管理人员提供的无违
法犯罪证明、个人情况调查表及上述主体出具的《上市公司董事声明与承诺》；
检索了中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行
人信息查询系统、中国裁判文书网。
经核查，保荐机构和律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（二）第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”
5-1-151保荐机构和律师获取并核查了发行人现任董事、高级管理人员提供的无违
法犯罪证明、个人情况调查表及上述主体出具的《上市公司董事声明与承诺》；
并检索了中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执
行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国等网络公开信息。
经核查，保荐机构和律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
1、该行政处罚事项不构成重大违法违规
2021年7月8日，发行人收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），因发行人披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》和《2016年年度报告》存在虚假记载，违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。根据同洲电子违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，深圳证监局责令发行人改正，给予警告，并处以60万元罚款。上述《行政处罚决定书》中并未作出发行人上述违法行为属于情节严重的情形或重大违法违规行为的认定。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条之规定，上市公司重大违法须强制退市。发行人未因上述违法违规行为被深交所等有权监管部门要求强制退市，即发行人的上述违法违规行为不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条、第14.5.2条第（三）项
至第（五）项规定的重大违法的情形。
因此，保荐机构和律师认为：发行人上述行政处罚所涉事项不构成重大违法违规。
2、发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
5-1-152根据《再融资业务若干问题解答》问题4规定：关于是否构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
公司受到深圳证监局的行政处罚系因报告期前的2014年、2015年、2016年信息披露违法违规，发行人积极配合监管机构调查，并及时缴清罚款。自受到行政处罚以来，公司一方面积极完成相关事项的全面整改，积极配合投资者诉讼程序，并根据诉讼情况计提了预计负债，同时将妥善应对诉讼事项，依法做好对投资者的赔偿，及时履行信息披露义务，充分保障投资者知情权，努力降低社会影响；此外，公司新一届董事会和高级管理人员不断加强公司规范运作，提高治理水平，对公司的经营管理和绩效进行了有效的监督、激励、控制和协调；且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体情况综合分析如下：
（1）发行人系因前述报告期以前年度财务处理不规范导致年度报告存在虚
假记载而受到监管机构行政处罚，相关违法违规行为均发生在报告期以外发行人对本次行政处罚涉及的问题高度重视，收到《行政处罚决定书》后于2021年7月21日及时足额缴清了罚款，并针对行政处罚中所涉及问题进行了全面整改，及时报送或披露了整改计划及进展。
2021年4月30日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）发布《关于前期会计差错更正的公告》（2021-049），对行政处罚事先告知书所涉及的会计差错进行了更正。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事宜出具了《深圳市同洲电子股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字【2021】007437号）。
2021年6月30日，公司于指定信息披露媒体发布《关于2014年度至2019年度会计差错更正事项的公告》（2021-071），公司在对深圳证监局下发的《行
5-1-153政处罚事先告知书》（【2021】1号）中认定的会计差错进行纠正的基础上，还
进行了认真的自查自纠，为保证会计政策的一致性、连续性，公司对2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度财务报表进行了
追溯调整，更正后的财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的财务信息披露更规范。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次会计差错更正出具了专项审核报告。
2021年12月30日，公司发布《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，相关问题均已整改完毕。
（2）发行人新任管理层致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平，改善经营业绩
2021年4月22日，发行人完成了对公司受到行政处罚的时任董事、监事的更换，并对管理层进行了优化调整。新任管理层对公司的经营管理和绩效进行了有效的监督、激励、控制和协调，并带领发行人拓展锂离子电池业务领域，寻找新的业绩增长点，同时利用自身在机顶盒研发生产销售领域以及广电全业务融合云平台领域积累的技术研发优势以及客户优势，整合以往业务资源，逐渐稳定发行人经营状况，收窄发行人业务萎缩趋势。
根据发行人董事会编制的《深圳同洲电子股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》和大华会计师事务所出具的《深圳同洲电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字【2021】007439号）、《深圳同洲电子股份有限公司内部控制审计报告》（大华核字【2022】000184号），大华会计师事务所认为：
同洲电子于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人的内部控制制度已得到健全且被有效执行。
（3）发行人高度重视投资者诉讼案件，已对投资者诉讼案件计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权发行人已对2021年年度报告披露日前收到的投资者诉讼案件（共33起案件，涉及37名投资者）按各案件情况全额计提了预计负债，共计17763422.18
5-1-154元。截至本反馈意见回复出具日，共计69名投资者以公司虚假陈述导致其投资
损失为由先后向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求发行人及部分时任董事、监事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利息等各项经济损
失共计23660097.41元。发行人已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。
发行人根据法院受理情况及时披露了《关于投资者诉讼事项的公告》，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开说明，充分保障投资者的知情权，依法履行信息披露义务。公司未来将继续密切关注事项进展，并及时履行信息披露义务。
（4）不断提升经营能力，减少投资者诉讼事件造成的影响发行人提升经营能力、改善经营业绩的措施请参见本反馈意见回复之“问题二”之“一、请申请人说明公司是否具备持续经营能力”。
（5）本次非公开发行的实施将推动发行人更好的发展
本次非公开发行股票募集资金到账后，将有效改善公司的资产状况。部分募集资金用于偿还借款，降低公司债务规模，减轻公司财务负担；部分募集资金用于补充公司流动资金，可以为公司业务的开展提供资金支持。募集资金到位后的“输血”，将帮助公司摆脱现有困境，带来新的发展。同时，本次交易的完成将使得发行人从无实际控制人状态变为有实际控制人状态，有利于公司经营，更好维护公司及中小股东利益。
基于前述，保荐机构和律师认为：发行人受到行政处罚的相关违法行为不涉及致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，保荐机构和律师认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。同时，发行人本次非公开发行的实施，将更好地维护发行人及中小股东利益。
5-1-155二、保荐机构、律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人因虚假陈述违法行为受到行政处罚的相关文件，包括
《中国证券监督管理委员会调查通知书》、《行政处罚事先告知书》、《行政处罚决定书》；
2、访谈发行人管理层，了解并获取发行人针对行政处罚的整改措施及整改情况；
3、查阅发行人相关定期报告以及关于行政处罚、投资者诉讼的相关公告；
4、查阅发行人关于投资者诉讼相关的案件材料，包括起诉书、先行调解通
知书等；
5、与发行人管理层及法务部门管理人员沟通了解投资者诉讼的进展情况，
核查相关资料；
6、查阅发行人现任董事及高级管理人员户口所在地所属公安局出具的无犯罪证明，发行人现任董事及高级管理人员填写的个人情况调查表，发行人现任董事及高级管理人员出具的《上市公司董事声明与承诺》；
7、公开查询中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会官网、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询系
统、信用中国等网站，核查发行人现任董事及高级管理人员是否存在最近36个月内受到过中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形，以及发行人及其现任董事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查情形；
8、获取并查阅发行人缴纳罚款的会计凭证等资料；
9、访谈发行人管理层，了解发行人改善经营业绩的措施及未来发展规划。
（二）核查意见
5-1-156经核查，保荐机构和律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题十一
11、请申请人说明不再将袁明认定为实际控制人的理由是否充分，如否，请补
充说明公司与袁明的同业竞争情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【申请人说明】
一、报告期初至2021年4月22日，公司控股股东、实际控制人为袁明；自
2021年4月22日起，公司变更为无控股股东、实际控制人状态
（一）公司原实际控制人情况
报告期内，公司股权较为分散。袁明持有公司16.50%的股份，为公司第一大股东。
报告期内，袁明虽然未在公司处任职，但在2019年1月1日至2021年4月22日期间，袁明一直担任公司的法定代表人，且公司第五届董事会成员中的多名董事和公司多名时任高级管理人员均由袁明提名，具体如下：
序号被提名人担任职务
1杨健曾任公司第五届董事会董事、总经理
2吴远亮曾任公司第五届董事会董事、副董事长、副总经理
3陈友曾任公司第五届董事会董事
4贺磊曾任公司董事会秘书、副总经理
5刘灿曾任公司第五届董事会董事、董事长
6肖寒梅曾任公司第五届董事会独立董事
7袁团柱曾任公司副总经理
8邵风高曾任公司第五届董事会董事
5-1-157直至2021年4月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，实施董事
会换届暨选举产生公司第六届董事会成员之前，袁明通过其提名的多名公司董事、高经管理人员，仍能对公司董事会产生重大影响，因此袁明被认定为发行人的实际控制人。
（二）公司不再将袁明认定为实际控制人时的情况
1、公司当时的股权结构
截至2021年4月20日，公司的总股本为745959694股，前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例
1袁明12310703816.50%
2华夏人寿-万能保险产品683080009.16%
3杨孝镜251398383.37%
4吴一萍245985183.30%
5陈磊236253113.17%
6吴莉萍215535032.89%
7迟常卉子101363001.36%
8李超宇67437000.90%
9华夏人寿-分红-个险分红62880000.84%
10孙震海57578820.77%
合计31525809042.26%根据华夏人寿于2022年2月28日出具的《确认函》，华夏人寿能就“华夏人寿-万能保险产品”与“华夏人寿-分红-个险分红”两项保险产品的投资进
行独立决策，并能独立行使同洲电子之股东权利，与同洲电子的其他主要股东不存在一致行动关系。
吴一萍与吴莉萍系直系亲属（姐妹），二人存在一致行动关系。北京市中银（深圳）律师事务所于2021年4月28日出具的《关于深圳市同洲电子股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》，除上述情形
5-1-158外，公司的主要股东不存在一致行动关系。
2、发行人第六届董事会成员及提名人情况
公司于2021年4月22日召开了2021年第三次临时股东大会和第六届董事
会第一次会议，选举产生了发行人第六届董事会成员。
公司第六届董事会成员及其提名人情况具体如下：
序号姓名职务提名人
1刘用腾董事
2莫冰董事
吴一萍、吴莉萍
3林强董事
4张白独立董事
注
5刘晓为董事
6廖清富董事陈磊、迟常卉子
7李文独立董事
8李麟独立董事杨孝镜
9金玉丰独立董事孙震海、深圳市策立管理咨询合伙企业
注：刘晓为因个人原因已于2022年6月1日辞去公司董事职务。
3、公司无法与袁明取得联系
公司于2020年8月7日就公司股票交易异常波动事项通过电话、微信等方
式尝试与公司原实际控制人、法定代表人袁明联系，但均未能与袁明取得联系，公司已于2020年8月10日在指定信息披露媒体披露了《股票交易异常波动公告》（2020-049）。此后，公司未能与袁明取得联系的状态持续存在。截至本反馈意见回复出具日，公司仍未能与袁明取得联系，袁明持有的公司股份仍处于被质押和司法冻结的状态。
二、关于公司实际控制人认定条件的法规依据
（一）《公司法》的规定
根据《公司法》第二百一十六条，控股股东是指：其出资额占有限责任公
5-1-159司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：*投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；*投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过30%；*投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；*投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；*中国证监会认定的其他情形。
（三）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定
根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第17.1
条第（五）项、第（六）项、第（七）项，控股股东是指：其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指：有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：*为上市公司持股50%以上的控股股东；*可以实际支配上市
公司股份表决权超过30%；*通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；*依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响；*中国证监会或者深交所认定的其他情形。
（四）《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定根据《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条，公司控制5-1-160权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，
其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三、关于公司不再将袁明认定为实际控制人的理由
基于前述公司不再将袁明认定为实际控制人时的相关具体情况，并对照当时适用的有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司实际控制人的认定条件，公司不再将袁明认定为实际控制人的理由具体如下：
1、根据公司截至2021年4月20日的股东名册以及公司其他主要股东作出
的说明或确认，袁明在公司的持股比例仅有16.50%，且没有其他可以实际支配的公司股份表决权。袁明在公司的持股比例或可实际支配的公司股份表决权比例远低于30%。
2、《公司法》以及公司《公司章程》《股东大会议事规则》规定：公司股
东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据袁明可实际支配的上市公司股份表决权情况，其无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。
3、根据公司《公司章程》第一百七十五条之规定，公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事五名，独立董事四名。发行人第六届董事会中的九名成员均由股东大会通过累积投票制以普通决议方式选举产生，其中没有袁明参与提名的董事。自2021年4月22日起，公司董事会中已无袁明选任的董事会成员。
4、自2020年8月7日起至2021年4月22日，并延续至本反馈意见回复出具日，公司无法与袁明取得联系并处于持续状态。袁明已无法决定或参与发行人的财务或经营政策的制定，对发行人股东大会、董事会决议已无任何实质影响。
5-1-1615、经袁明配偶确认，在符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规规定
的前提下，袁明配偶刘影对公司不再认定袁明为公司控股股东、实际控制人的事项不存在异议。
6、北京市中银（深圳）律师事务所于2021年4月28日出具《关于深圳市同洲电子股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》，对公司控股股东及实际控制人认定事宜发表结论意见：“在目前的股权结构下，公司将不存在《公司法》《收购办法》《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。”综上所述，自2021年4月22日起，袁明已不再满足有关法律、法规和规范性文件规定的作为公司实际控制人的必要条件，发行人不再将袁明认定为实际控制人的理由充分。
【保荐机构、律师核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内袁明提名董事、监事及高级管理人员的相关材料；
2、获取截至2021年4月20日中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
3、访谈了吴一萍、吴莉萍女士，确认其一致行动关系；
4、获取并查阅了华夏人寿出具的《确认函》；
5、查阅了北京市中银（深圳）律师事务所于2021年4月28日出具的《关于深圳市同洲电子股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》；
6、查阅了发行人2021年第三次临时股东大会和第六届董事会第一次会议
的相关资料；
7、查阅了发行人关于无法与原实际控制人、法定代表人袁明取得联系的相
5-1-162关公告；
8、访谈了袁明配偶刘影，确定无法与袁明取得联系的情况及不再认定袁明
为公司控股股东、实际控制人的事项。
二、核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
自2021年4月22日起，袁明已不再满足有关法律、法规和规范性文件规定的作为公司实际控制人的必要条件，发行人不再将袁明认定为实际控制人的理由充分。
（以下无正文）5-1-163（本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于的回复》之签章页）深圳市同洲电子股份有限公司年月日5-1-164（本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于的回复》之签章页）
保荐代表人签名：王曼娜曹晋闻红塔证券股份有限公司年月日
5-1-165保荐机构（主承销商）法定代表人及总裁声明
本人已认真阅读深圳市同洲电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人及总裁签名：沈春晖红塔证券股份有限公司年月日
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