美亚柏科:第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-64
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司于2022年6月20日下午以通讯会议的方式召开了第五届董事会第十次会议，会议通知于2022年6月15日下午以电子邮件和即时通讯方式送达。会议应出席董事9人，
实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和董事会秘书列席了会议，本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
一、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以书面投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于修订部分条款的议案》
修订后的《董事会议事规则》（2022年6月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《董事会授权管理办法》
《董事会授权管理办法》（2022年6月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》
《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》及《独
1立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司
同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）审议通过《关于与国投财务有限公司签订暨关联交易的议案》
《关于与国投财务有限公司签订暨关联交易的公告》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本次关联交易，公司董事会已履行了必要的审批程序，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）审议通过《关于对控股子公司安胜科技增资暨关联交易的议案》
《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》及《独立董事关于第五届董事
会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本次关联交易，公司董事会已履行了必要的审批程序，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
本次发行方案具体调整内容及逐项表决情况如下：
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：
2本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据公司2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（5）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量不超过61838893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807122669股为基数，即不超过242136800股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6）募集资金用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过76000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
5关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告相应内容进行同步调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
6公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认
可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
7案》
根据公司本次调整后的向特定对象发行股票方案，公司拟向国投智能科技有限公司发行不超过55670501股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股。本次发行前，国投智能科技有限公司为公司控股股东，与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的规定，公司向控股股东国投智能科技有限公司发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与认购对象签订的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，公司与国投智能科技有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
8二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年6月20日
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