有研新材:有研新材料股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600206证券简称：有研新材公告编号：2022-031
有研新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》和《有研科技集团所属公司章程指引》相关要求，现对公司章程进行修订，核心修订条款列示如下：
修订前修订后
第一条为了维护有研新材料股份有限第一条为了维护有研新材料股份有公司（以下简称“公司”或“本公司”或限公司（以下简称“公司”或“本公司”“有研新材”）、股东和债权人的合法权益，或“有研新材”）、股东和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章章》）及其他有关规定，制订本章程。程制定管理办法》及其他有关规定，制订本章程。
第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、党委成员、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、监事、高级管理人员具有法律约束力的件。依据本章程，股东可以起诉股东；股文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其其他高级管理人员；股东可以起诉公司；他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十一条根据《党章》规定，公司
设立中国共产党有研新材料股份有限公司第十一条根据《中国共产党章程》《中委员会（以下简称“公司党委”）和中国共国共产党国有企业基层组织工作条例（试产党有研新材料股份有限公司纪律检查委行）》规定，设立中国共产党的组织，开展员会（以下简称“公司纪委”）。党委发挥党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党领导核心和政治核心作用，把方向、管大务工作人员，保障党组织的工作经费。
局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十五条公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司在下列情况下，依但是，有下列情形之一的除外：
照法律、行政法规、部门规章和公司章程（一）为减少公司注册资本；
的规定，可以购回本公司的股票：（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）为减少公司资本而注销股份；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为除上述情形外，公司不进行买卖本公司股股票的公司债券；
票的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可
第二十六条公司购回股份，可以下
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行列方式之一进行：
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方式。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第二十七条公司因本章程第二十五条第
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、股份的，应当经股东大会决议。公司依照第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第二十五条规定收购本公司股份后，属于可以依照本章程的规定或者股东大会的授
该条第（一）项情形的，自完成回购之日权，经三分之二以上董事出席的董事会会议起十日内注销该部分股份，属于第（二）决议。
项、第（四）项情形的，自完成回购之日公司依照本章程第二十五条规定收购本公司起六个月内转让或注销。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十五条第（三）项规定收购
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
的本公司股份，不得超过本公司已发行股
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
份总额的5％；用于收购的资金应当从公司注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的税后利润中支出；所收购的股份应当一
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不年内转让给职工。
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，公司对按照本章程第二十五条规定购回购并应当在三年内转让或者注销。公司对按照股份而注销的，应当及时依法向登记机关本章程第二十五条规定购回购股份而注销申请办理注册资本的变更登记。
的，应当及时依法向登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有本公司股份百分
管理人员、持有本公司股份5％以上的股之五以上的股东、董事、监事、高级管理人东，将其所持有的本公司股票在买入之日员，将其所持有的本公司股票或者其他具有起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖个月以内又买入的，由此获得的收益归公出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，司所有并由公司董事会负责收回。但是，由此获得的收益归公司所有并由公司董事会证券公司因包销购入售后剩余股票而持有负责收回。但是，证券公司因购入包销售后
5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然有权要求董事会在30日内执行。公司董事人股东持有的股票或者其他具有股权性质的会未在上述期限内执行的，股东有权为了证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司的利益以自己的名义直接向人民法院用他人账户持有的股票或者其他具有股权性提起诉讼。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东负有责任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
第三十九条公司股东承担下列义
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
务：
金；
（一）遵守公司章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股；
股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和退股；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）遵守国家保密法律法规和有关规
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严位和股东有限责任损害公司债权人的利格履行保密义务；
益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或其他股东当承担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限利益的，应当对公司债务承担连带责任；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第四十二条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事的报项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算案、决算方案；
方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本出决议；
作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事所作出决议；
务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的保事项；
担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出重大资产超过公司最近一期经审计总资产百售重大资产超过公司最近一期经审计总资分之三十的事项；
产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途项；
事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议法律、行政法规、部门规规章或本章程规定应当由股东大会决定的章或本章程规定应当由股东大会决定的其他其他事项。事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形形式由董事会或其他机构和个人代为行式由董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十三条公司下列对外担保行为，
第四十三条公司下列对外担保行须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，超过最近一期经过审计净资产的百
担保总额，达到或超过最近一期经过审计分之五十以后提供的任何担保；
净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保；
任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过70％的担保对象一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净对象提供的担保；
资产10％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提产百分之十的担保；
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十二条监事会或股东决定自行第五十二条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向时向公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于百分之十。
例不得低于10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大股东大会决议公告时，向证券交易所提交有会决议公告时，向公司所在地中国证监会关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条召集人应当保证会议记第七十六条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应记录应当与现场出席股东的签名册及代理当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
的有效资料一并保存，保存期限为15年。一并保存，保存期限为永久保存。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司的分立、合并、解散和清算；算；
（四）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；（四）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产（五）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产30％的；百分之三十的；
（七）公司调整利润分配政策；（六）公司调整利润分配政策；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他事他事项。项。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的权的股份总数。董事会、独立董事和符合股份总数。
相关规定条件的股东可以征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证权。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，征集股东投票权应当向被征集人充分该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或六个月内不得行使表决权，且不计入出席股者变相有偿的方式征集股东投票权。公司东大会有表决权的股份总数。不得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有百分之一制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六章党委第五章党委第一百三十一条公司设立党委。公第九十八条公司根据《中国共产党章司党委设书记、副书记各1名，其他党委程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例成员若干名。必要时，可设立主抓企业党（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中建工作的专职副书记。符合条件的党委成国共产党有研新材料股份有限公司委员会。
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、同时根据有关规定，设立党的纪律检查委员经理层，董事会、监事会、经理层成员中会。
符合条件的党员可以依照有关规定和程序第九十九条公司党委由党员大会或者进入党委。同时，按规定设立纪委。党员代表大会选举产生，每届任期五年。任期届满应当按时进行换届选举。公司纪委每第一百三十二条公司党委根据《党届任期与党委相同。章》、《中国共产党纪律处分条例》等党内第一百条公司党组织领导班子成员一法规履行职责。般为5至7人，设党委书记1人、党委副书
1.保证监督党和国家方针政策在企业记2人或者1人。
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战第一百零一条公司党委发挥领导作用，略决策，国资委党委以及上级党组织有关把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和重要工作部署；决定公司重大事项。主要职责是：
2.坚持党管干部原则与董事会依法选（一）加强公司党的政治建设，坚持和
择经营管理者以及经营管理者依法行使用落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、人权相结合。党委对董事会或总经理提名重要制度，教育引导全体党员始终在政治立的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向场、政治方向、政治原则、政治道路上同以董事会、总经理推荐提名人选；会同董事习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意（二）深入学习和贯彻习近平新时代中见建议；国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
3.研究讨论企业改革发展稳定、重大贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大中央重大决策部署和上级党组织决议在本公问题，并提出意见建议；司贯彻落实；
4.承担全面从严治党主体责任。领导（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
公司思想政治工作、统战工作、精神文明支持股东会、董事会、监事会和经理层依法
建设、企业文化建设和工会、共青团等群行使职权；
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切（四）加强对公司选人用人的领导和把实履行监督责任。关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零二条重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员原则上可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员原则上可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。
第一百一十九条董事会由七名董事组成，其中设董事长一人。公司外部董事人数
第一百一十三条董事会由7名董事原则上应当超过董事会全体成员的半数。外组成，其中设董事长1人。部董事指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。
第一百一十四条董事会行使下列职第一百二十条董事会定战略、作决策、权：防风险，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东大会，并向大会报报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）制订公司经营方针和投资计划，案；决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策、利（五）制订公司的利润分配政策、利润润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公（七）拟订公司重大收购、回购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及
押及其他担保事项、委托理财、关联交易其他、对外担保事项、委托理财、关联交易、
等事项；对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其解聘公司副总经理、财务负责人等高级管报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理制度；人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
（十二）制订公司章程的修改方案；报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订公司章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）向股东大会提请聘请或更换为并检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、法规或公司章程规定，（十五）听取公司总经理的工作汇报并以及股东大会授予的其他职权。检查总经理的工作；
董事会决定公司重大事项及重大问（十六）决定公司的风险管理体系、内题，应事先听取公司党委的意见。部控制体系、违规经营投资责任追究工作体董事会行使职权超过股东大会授权范系、法律合规管理体系，对公司风险管理、围的事项，应当提交股东大会审议内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）制订董事会的工作报告；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十九）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项及重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会应当确定其第一百二十三条董事会应当确定其运
运用公司资产所作出的对外投资、收购出用公司资产所作出的对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押及其对外担保、委托理产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关
财、关联交易的权限，建立严格的审查和联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。董事会对公司在一年内购买、出售重大资产董事会对公司在一年内购买、出售重大资不超过公司最近年度经审计的总资产百分之
产不超过公司最近年度经审计的总资产三十（含百分之三十）的事项作出决定。
30%（含30%）的事项作出决定。
第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十五条董事长主要行使下列
权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会和召集、主持董事事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其（三）向董事会传达中央精神和国资监
他有价证券；管政策，通报有关方面监督检查所指出的需
（四）签署董事会重要文件和其他应要董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
由公司法定代表人签署的其他文件；（四）组织开展战略研究，每年至少主
（五）行使法定代表人的职权；持召开1次由董事会和经理层成员共同参加
（六）在发生特大自然灾害等不可抗的战略研讨或者评估会；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法（五）确定年度董事会定期会议计划，律规定和公司利益的特别处置权，并在事包括会议次数、会议时间等。必要时决定召后向公司董事会和股东大会报告；开董事会临时会议；
（七）董事会授予的其他职权。（六）确定董事会会议议题，对拟提交
董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（七）召集并主持董事会会议，使每位
董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（九）组织制订、修订公司基本管理制
度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十）组织制订公司的利润分配、弥补
亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十一）根据董事会决议，负责签署公
司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董
事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十二）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬
与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生
重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会、股东大会报告并按程序予以追认；
（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
新增：第一百二十六条董事长不能履行
无相关条款职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。
第一百四十条在公司控股股东、实际
第一百三十五条在公司控股股东、控制人单位担任除董事以外其他职务的人
实际控制人单位担任除董事以外其他职务员，不得担任公司的高级管理人员。公司高的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理对董事会负第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年（二）拟订公司的发展战略和规划、经
度计划和投资方案；营计划，并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司年度投资计划和投资方案；案，并组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）根据公司年度投资计划和投资方
（五）制订公司的具体规章；案，决定一定额度内的投资项目，批准经常
（六）提请董事会聘任或者解聘公司性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
副总经理、财务负责人；（五）拟订发行公司债券方案及一定金
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘额以上的其他融资方案，批准一定金额以下任或者解聘以外的负责管理人员；的其他融资方案；
（八）拟定公司职工的工资、福利、（六）拟订公司的担保方案；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（七）拟订公司一定金额以上的资产处
（九）公司章程或董事会授予的其他置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司职权。一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各
分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
无相关条款新增：第一百四十七条公司应当制定董
事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百五十四条监事应当保证公司披
第一百四十八条监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十九条监事会会议应当有第一百六十五条监事会会议应当有会
会议记录，出席会议的全体监事和记录人议记录，出席会议的全体监事和记录人应当应当在会议记录上签名。监事有权在记录在会议记录上签名。监事有权在记录上对其上对其在会议上的发言作出某种说明性记在会议上的发言作出某种说明性记载。
载。除会议记录外，监事会会议应同时对所审议除会议记录外，监事会会议应同时对所审事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议事项作出简明扼要的会议决议，决议应议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包在会议结束前宣读，并由到会的全体监事括代理监事的签字）。
签字（包括代理监事的签字）。监事会会议记录和会议决议作为公司档案，监事会会议记录和会议决议作为公司档保管期限为永久保存。
案，保管期限为十五年。
无相关条款新增：第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十六条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十八条公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
第一百六十一条公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月
第一百七十条公司在每一会计年度结
内编制季度财务报告，并报送中国证监会束之日起四个月内向中国证监会和证券交易派出机构和证券交易所；公司在每一会计
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上年度前6个月结束之日起2个月以内编制半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
公司的中期财务报告，并报送中国证监会机构和证券交易所报送并披露中期报告。
派出机构和证券交易所；在每一会计年度
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行结束之日起4个月以内向中国证监会和证
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进券交易所报送公司年度财务报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条公司指定《上海证第一百九十四条券报》或《中国证券报》作为刊登公司公公司选定中国证监会指定披露上市公司信息
告和其他需要披露信息的报刊，并同时指的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披定通过上海证券交易所网站露信息的媒体。
www.sse.com.cn进行公告和信息披露。
章程中其他条款编号按顺序依次调整，具体修改后的章程详见附件。
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）于2022年6月30日召开公司第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2022年7月1日