杰瑞股份:北京安新律师事务所关于杰瑞股份非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京安新律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见北京安新律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
邮编：100032北京安新律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
京安股字2021第001-5号
致：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
北京安新律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台杰瑞石油服务集团股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“杰瑞股份”）的委托，担任杰瑞股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，并已就杰瑞股份本次发行事项出具京安股字2021第001号《北京安新律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京安股字2021第001-1号《北京安新律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所现就本次发行的发行过程及认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。
本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本法律意见。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准和授权
1、2021年5月25日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票1-3-1募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并确定于2021年6月11日召开股东大会审议有关议案。独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年6月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
3、2021年8月16日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行股票预案》《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》进行了修订。独立董事对相关事项发表了独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
4、2022年4月13日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，同意将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权有效期
1-3-2均延长12个月。独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2022年5月6日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）中国证监会关于本次发行的核准2022年4月1日，中国证监会向发行人出具《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕685号），核准发行人本次发行不超过1亿股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“国信证券”）担任本次发行
的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：
（一）询价过程
1、认购邀请2022年5月30日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象158名、《发行方案》报送后至《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送前新增意向投资者12名，共计170名，具体为：截至2022年5月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金管理公司57名；证券公
1-3-3司 32 名；保险机构 21 名；QFII 2 名；其他机构投资者 29 名；自然人 9 名。
2022年6月14日，主承销商向符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
经核查，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作；《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项；《申购报价单》的主要
内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按最终确认的认购数量和时间足额
缴纳认购款等内容；认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
2、申购报价经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2022年6月17日8:30-11:30）内，主承销商共收到21名投资者提交的《申购报价单》及相关文件，经本所律师核查，21名投资者的申购均符合《认购邀请书》的要求，为有效申购。上述21名投资者申购报价情况如下：
序号询价对象姓名/名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
38.4513500
1财通基金管理有限公司37.3931000
35.0048100
41.108400
2国泰基金管理有限公司
38.8030000
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
338.1130000
-高毅晓峰2号致信基金
4富国基金管理有限公司39.1127100
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选839.3310000
5
号私募证券投资基金37.3320000
37.9914800
6华夏基金管理有限公司
36.2919800
38.6015700
7 UBS AG（瑞士银行） 35.80 32100
35.1037800
8济南江山投资合伙企业（有限合伙）40.3315000
1-3-436.5912100
9诺德基金管理有限公司35.8315400
34.6924700
37.029900
10国泰君安证券股份有限公司36.1813400
35.2122900
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
1138.1110000
-高毅-晓峰1号睿远证券投资基金
37.207400
12广发基金管理有限公司
31.3223700
37.407200
13阿布达比投资局35.0010000
31.1215000
14北京益安资本管理有限公司37.207200
15太平资产管理有限公司39.827200
16工银瑞信基金管理有限公司35.207200
17国联安基金管理有限公司33.507200
18南方基金管理股份有限公司34.5631300
35.5130500
19兴证全球基金管理有限公司33.1846600
31.3156700
20中国人寿资产管理有限公司35.1810000
32.407200
21周雪钦32.007300
31.137400
（二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
根据发行方案及《认购邀请书》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%（即 31.12 元/股），定价基准日为发行期首日即2022年6月15日；本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
1-3-5根据发行人确认并经本所律师见证，按照《发行方案》《认购邀请书》及规定的程序和规则，根据投资者申购报价情况，主承销商对有效申购依次按照“价格优先、金额优先、时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为36.18元/股，申购价格在36.18元/股及以上的15名认购对象确定为获配发行对象。
根据本次发行申购获配结果，最终确定本次发行的发行对象为15名，发行价格为36.18元/股（不低于本次发行的发行底价），发行数量为69098949股，募集资金总额为2499999974.82元，未超过本次发行募集资金规模上限。
依据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发行对象、发行数量具体情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1财通基金管理有限公司8568269309999972.42
2国泰基金管理有限公司8291873299999965.14
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
38291873299999965.14
-高毅晓峰2号致信基金
4富国基金管理有限公司7490326270999994.68
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8
55527915199999964.70
号私募证券投资基金
6华夏基金管理有限公司5472636197999970.48
7 UBS AG（瑞士银行） 4339414 156999998.52
8济南江山投资合伙企业（有限合伙）4145936149999964.48
9诺德基金管理有限公司3344389120999994.02
10国泰君安证券股份有限公司2846886103000335.48
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
11276395799999964.26
-高毅-晓峰1号睿远证券投资基金
12广发基金管理有限公司204532873999967.04
13太平资产管理有限公司199004971999972.82
14阿布达比投资局199004971999972.82
15北京益安资本管理有限公司199004971999972.82
合计690989492499999974.82
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。
（三）缴款通知与股份认购协议
1-3-6依据本次发行结果并经核查，发行人和主承销商于2022年6月20日向最终确定的15名发行对象发出《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），经核查，截至本法律意见出具日，上述发行对象已与发行人签订《认购协议》。
（四）缴款及验资情况
依据主承销商向本次发行最终确定的15名发行对象发出的《缴款通知书》，投资者应按规定于2022年6月22日15:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。经核查，截至2022年6月22日15:00前，发行对象均已及时足额缴款。
2022年6月22日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验资
2022Y00072 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 6 月 22 日 15 时止，国信证券中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的申购资金专户（账号：4000029129200448871）己收到发行人非公开发行股票的申购资金
2499999974.82元人民币。
2022年6月23日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验资
2022Y00074 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 6 月 23 日 12：00 止，发行
人通过以每股人民币36.18元的价格向财通基金管理有限公司、国泰基金管理有
限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金等15
名特定投资者非公开发行69098949股人民币普通股，共筹得人民币2499999974.82元，扣除保荐承销费用及其他发行费用（包括法律服务费、审计验资服务费、用于本次发行的信息披露费、登记费、材料制作费及印花税）共
计12516152.98元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币
2487483821.84元，其中人民币69098949.00元为股本，人民币2418384872.84元为资本公积。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及《认购协议》的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资
等发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》
1-3-7《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行过程严格
遵照经中国证监会备案的《发行方案》中相关规定执行。
三、本次发行认购对象的合规性
根据簿记建档情况，本次发行的最终发行对象为财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2
号致信基金、富国基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8
号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、UBS AG（瑞士银行）、济南江
山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅-晓峰1号睿远证券投
资基金、广发基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、阿布达比投资局、
北京益安资本管理有限公司。根据中国证监会的要求，本所律师对上述15名发行对象的关联关系及合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）关联关系的核查情况
依据本次发行最终确定的15名发行对象《申购报价单》中作出的承诺，并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构和人员存在关联
关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象未接受上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，也未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
（二）认购对象的私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本次发行最终确定的15名发行对象提供的资料，并经查询中国证券投资基金业协会官方网站，本次发行的发行对象的私募投资基金备案，或资产管理计划产品备案的情况如下：
1、经核查，本次发行最终配售对象中，无需进行私募基金管理人登记和产
1-3-8品备案的情况如下：
（1）国泰君安证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与认购本次
发行的股票，因此无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
（2）济南江山投资合伙企业（有限合伙）经营范围为“以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，根据济南江山投资合伙企业（有限合伙）书面确认，其以自有资金参与认购本次发行的股票，不涉及向他人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的私募投资基金，因此无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
（3）UBS AG（瑞士银行）、阿布达比投资局为合格境外机构投资者，均
以自有资金参与认购本次发行的股票，不涉及向他人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的私募投资基金，因此无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
（4）富国基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限
公司、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。富国基金管理有限公司以其管理的11只产品、广发基金管理有限公司以其管理的5只产品、国泰基金管理有限公司以其管理的28只产品、华夏基
金管理有限公司以其管理的2只产品参与认购本次发行的股票，该等产品为公募基金、社保基金、养老金或企业年金基金产品，因此无需进行私募投资基金产品备案。
（5）太平资产管理有限公司为保险资产管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。太平资产管理有限公司以其管理的太平资产共赢1号专项产品3期参与认购本次发行的股票，其属于保险资产管理公司设立的专项产品，已在中保保险资产登记交易系统有限公司办理登记手续，无需进行私募投资基金产品备案。
2、经核查，本次发行最终配售对象中，需要进行私募基金管理人登记和产
1-3-9品备案，或需要办理资产管理计划产品备案的情况如下：
（1）江苏瑞华投资管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、北京益安资本管理有限公司均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定需要在中国证券投资
基金业协会进行登记的私募基金管理人，其已办理私募基金管理人登记手续。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选8号私募证券投资基金，上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的高毅-晓峰1号睿远证券投资基
金和高毅晓峰2号致信基金、北京益安资本管理有限公司以其管理的益安富家2号私募证券投资基金参与认购本次发行的股票，该等产品均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的需要在中国证券投资基金业协会进行备案的私募投资基金，均已办理私募投资基金备案手续。
（2）诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限
公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。诺德基金管理有限公司以其管理的13只资产管理计划产品、广发基金管理有限公司以其管理的1只资产管理计划产品、
国泰基金管理有限公司以其管理的6只资产管理计划产品、华夏基金管理有限
公司以其管理的3只资产管理计划产品、财通基金管理有限公司以其管理的68只资产管理计划产品参与认购本次发行的股票，该等产品均属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的需要在中国证券投资基金业协会进行备案的资产
管理计划产品，均已办理产品备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的15名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与
上述机构和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
1-3-10四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
及《认购协议》的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、
定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合
法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行过程严格遵照经中国
证监会备案的《发行方案》中相关规定执行；
（三）本次发行最终确定的15名发行对象不包括主承销商和发行人的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在
关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
（以下无正文）
1-3-111-3-12