南大光电_募集说明书(申报稿)

股票简称：南大光电股票代码：300346江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（苏州工业园区胜浦平胜路67号）（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、特别风险提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”。
（一）前次光刻胶研发及产业化项目实施风险
1、募投项目无法按照计划进度实施的风险
公司目前正在建设的前次募投光刻胶项目将继续按照目前的验证计划，加大针对主要晶圆厂、主要产品用胶的验证力度，并逐步实现更大规模的销售。
但由于光刻胶系研发和产业化难度极高的精细化学品，目前进口原材料供应受到国际贸易影响，下游集成电路客户验证需求和验证标准都发生了变化，而且光刻胶规格不符、质量不稳定会导致芯片产品良率的大幅下降，各晶圆厂对光刻胶大规模替换普遍持谨慎态度，因此验证进度仍然具有不确定性，无法排除前次募投光刻胶项目无法按计划进度实施的风险。
2、因设备缺失无法保障部分产品量产的风险
公司目前正在建设的前次募投光刻胶项目相关产线已建设完毕，涵盖
28-90nm制程芯片使用的多款型号产品尚在下游客户验证过程中，公司将根据验
证结果积极调整配方工艺，以生产满足客户生产需求的产品。但不排除部分量产所需设备进口渠道受阻，同时因国产设备供应商测试进度放缓等原因致使无替代设备可用的风险状况出现，这将会给 28nm 及以下制程芯片用光刻胶的产业化带来困难，进而影响整体募投项目实施进度。
（二）本次募投项目实施和产能消化风险
1、募投项目的技术实施风险
本次募投项目拟生产的半导体前驱体、电子特气主要用于集成电路、显示
面板、光伏太阳能电池等行业，下游客户对产品的纯度和精度等均具有较高要
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求（例如在纯度方面，先进制程的集成电路制造过程中气体纯度要求通常在 6N以上，远高于普通工业气体要求），进而对产品的开发、设计及生产技术提出了更高标准。如果未来公司发生核心技术失密、核心技术人员大量流失、或无法通过持续研发投入实现技术和产品的创新，可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，进而对公司产品的开发、设计及生产等产生不利影响。
2、募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。本次募投项目实施主体涉及全椒南大光电、南大光电半导体、乌兰察布南大微电子3个子公司，实施地位于安徽省滁州市全椒县、内蒙古自治区乌兰察布市两地。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
3、新增产品客户验证和市场推广风险
产品通过下游客户验证，是高纯电子材料打开销售渠道的前提和保证。公司已量产的电子材料已在下游客户中成功形成销售，但本次募投拟量产的先进前驱体材料系公司推出的新产品，产品研发的质量和稳定性及其通过下游客户验证的情况存在不确定性。
此外，由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的半导体材料市场开发难度大。本次募投项目拟量产的半导体前驱体新产品的大规模市场推广面临客户的认证和使用意愿、对公司新产品质量的认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。
4、募投项目新增产能消化风险
本次募集资金拟推进先进半导体前驱体材料的研发和产业化、扩建公司电
1-1-3江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）子特气产能。预计项目达产后，将新增4种先进制程半导体前驱体合计年产能
45吨、高纯磷烷和高纯砷烷年产各70吨以及三氟化氮年产7200吨的产能。项
目的实施和产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、公司管
理及人才储备等情况密切相关，公司推出的新型前驱体产品在推进下游客户验证的过程中存在不确定性，特别是本次拟量产的新戊硅烷（NPS）等 3 种前驱体产品系发行人在借鉴 DDP 公司专利基础上，结合自有技术改进创新的具有更先进性能的新型硅前驱体产品，之前并未形成量产，市场也鲜有性能相似的同类产品，因此其产能消化也存在不确定性。同时，公司也面临来自国外成熟半导体材料厂商和国内同行业厂商多方面的竞争，如在半导体前驱体材料领域，以德国 Merck、法国 Air Liquide、韩国 DNF、韩国 SK Materials 等为代表的国
际半导体前驱体巨头占据芯片厂采购的主流，在电子特气领域，国内以派瑞特气（中船重工718所）、昊华科技、正帆科技、华特气体等为代表的国产自主
化企业也在推进产能扩产，与公司的国内市场销售产生直接竞争。
尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化，甚至出现产能过剩的情况，并导致本次募投项目无法实现预计效益，最终对公司的生产经营产生不利影响。
5、募投项目的生产销售风险本次募投“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目”将由子公司乌兰察布南大微电子实施。相较于现有三氟化氮工厂所在地而言，乌兰察布工厂因部分客户运输里程变长，单位产品运费成本有所增加。
尽管目前借助当地能源优势及政府政策红利，在生产电费、原材料采购方面得以节省，但若未来因市场行情变化，出现产品毛利空间被大幅压缩，同时运输费等成本增加的情况，也可能引发生产销售的风险。
6、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技
术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上作出的，因此在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环
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境变化等诸多不确定因素。其中，7nm/14nm 先进制程半导体用前驱体材料募投效益测算中，部分产品价格的预测系在产品尚未量产的情况下，根据市场询价、相似产品价格走势等因素综合判断后确定的，因此不排除未来市场环境变化导致实际产品价格与本次预计出现较大差异的情况发生，进而导致募集资金投资项目实际效益不及预期，从而对公司经营业绩产生负面影响。
（三）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，且公司另有前次募投项目及433吨前驱体和合金材料产业化项目等处于建设当中，相关投资主要为资本性支出，项目建成后将产生相应折旧摊销费用。本次募集资金投资项目建成投产后，公司全部资本性项目于2025年新增折旧及摊销费用达到12952.13万元，其中本次募投项目产生新增折旧及摊销费用为7889.96万元。本次募投项目产生新增折旧及摊销费用分别占预计新增营业收入、净利润的7.79%、35.19%；若在2021年业绩基础上增加预计新增收益，对应占比分别为3.95%、19.37%。但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，或者公司不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期的经济效益。
公司存在可能因折旧、摊销的增加而导致利润下滑的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
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四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
五、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
1、《公司章程》中有关公司利润分配政策
公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条公司的利润分配政策为：（一）公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。
（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表
独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年
实现的可分配利润的20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦不应低于当年实现的可分配利润的10%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）重大资金支出是指以下情形之一：
1、公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的20%；
2、公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（七）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
2、公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（八）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配预案发表独立意见。
（九）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（十）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会的决议要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十一）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。
（十三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、未来三年股东分红回报规划公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
“一、本规划制定的原则本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
三、规划的制定周期和相关决策机制
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公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
四、未来三年（2021年—2023年）股东回报规划
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件为：
1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
2、公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦不应低于当年实现的可分配利润的10%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公
司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配预案发表独立意见。
（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指以下情形之一：
1、公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的20%；
2、公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）公司利润分配方案的审议程序：公司在每个会计年度结束后，由董事
会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的制定与修改：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策应当重视对
投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配的利润总额，亦不得损害公司持续经营能力。
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若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要并根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策的制订或修改由董事会向公司股东大会提出。修改利润分
配政策时，应当以股东利益特别是中小股东利益为出发点，注重对投资者利益保护，并在提交股东大会审议的议案中详细说明修改原因。
3、独立董事应当对公司利润分配政策的制定或修改发表独立意见。董事会
审议利润分配政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分之一以上独立董事表决通过。
4、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以
上监事表决通过。
5、股东大会审议制定或修改的利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
6、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
五、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、2019年利润分配情况
2019年度，公司以总股本扣除回购股份后剩余400266135股为基数，向全
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体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利12007984.05元（含税）。2020年6月，公司完成了2019年度权益分派实施。
2、2020年利润分配情况
2020年度，公司以总股本扣除回购股份后剩余402566135股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金红利16102645.40元（含税）。2021年5月，公司完成了2020年度权益分派实施。
3、2021年利润分配情况
2021年度，公司以总股本扣除回购股份后的418256731股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利20912836.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于回购股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
（三）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：万元分红年度2021年2020年2019年归属于上市公司股东的净利润13622.668701.635501.13
现金分红（含税）2091.281610.261200.80
现金分红/归属于上市公司股东的净利润15.35%18.51%21.83%最近三年累计现金分红金额占年均归属于
52.85%
母公司股东净利润的比例
公司的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红（2022年修订）》等有关规定，今后公司将持续严格按照上述规定内容实施现金分红。
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六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东沈洁及其一致行动人宏裕创投、张兴国、南大资本运营公司，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减
持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业
/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取
得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。
3、若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票
或可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。”此外，公司全体独立董事就公司本次发行可转换公司债券的认购事项作出承诺如下：
“本人作为公司的独立董事，承诺不认购南大光电本次向不特定对象发行的可转换公司债券。
若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
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目录
第一节释义................................................17
一、一般释义...............................................17
二、专业释义...............................................20
第二节本次发行概况............................................22
一、发行人基本情况............................................22
二、本次发行的核准/注册情况.......................................22
三、本次发行概况.............................................22
四、资信评级情况.............................................35
五、承销方式及承销期...........................................35
六、发行费用...............................................35
七、主要日程与停复牌示意性安排......................................36
八、本次发行证券的上市流通........................................36
九、本次发行的有关机构..........................................36
十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系...................38
第三节风险因素..............................................39
一、技术风险...............................................39
二、经营风险...............................................40
三、政策风险...............................................42
四、财务风险...............................................42
五、法律风险...............................................43
六、募集资金投资项目相关风险.......................................44
七、市场环境风险.............................................47
八、本次发行相关风险...........................................48
九、与可转债相关的风险..........................................49
第四节发行人基本情况...........................................52
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................52
二、公司组织结构及对外投资情况......................................57
三、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级
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管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项...............................................71
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况................................79
五、发行人所属行业基本情况........................................92
六、发行人主营业务情况.........................................127
七、发行人核心技术与研发情况......................................144
八、发行人主要固定资产、无形资产情况..................................150
九、发行人拥有的与生产经营有关的资质和特许经营权情况.....................165
十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况................................167
十一、发行人的境外经营情况.......................................169
十二、发行人报告期内分红情况......................................170
十三、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况.............................172
第五节合规经营与独立性.........................................173
一、合规经营情况............................................173
二、关联方资金占用情况.........................................176
三、同业竞争..............................................176
四、关联方及关联关系..........................................177
五、关联交易情况............................................182
第六节财务会计信息与管理层分析.....................................195
一、最近三年审计意见类型及重要性水平..................................195
二、最近三年财务报表..........................................195
三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况.................224
四、主要财务指标及非经常性损益明细表..................................225
五、会计政策变更、会计估计变更及大会计差错更正.............................228
六、财务状况分析............................................244
七、盈利能力分析............................................290
八、现金流量分析............................................312
九、资本性支出分析...........................................315
十、技术创新分析............................................316
十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影
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响...................................................316
十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................319
十三、财务性投资及类金融业务情况....................................319
十四、本次发行对发行人的影响情况....................................343
第七节本次募集资金运用.........................................345
一、本次发行募集资使用计划.......................................345
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...............................345
三、本次募集资金对发行人经营和财务状况的影响..............................377
第八节历次募集资金运用.........................................379
一、最近五年内募集资金使用情况调查...................................379
二、前次募集资金的使用情况.......................................380
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明................................384
四、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见.....386
五、其他差异说明............................................386
第九节与本次发行相关的声明.......................................387
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................387
二、发行人持股5%以上股东及其一致行动人声明..............................395
三、保荐人（主承销商）声明.......................................396
四、律师事务所声明...........................................398
五、会计师事务所声明..........................................399
五、会计师事务所声明..........................................400
六、资信评级机构声明..........................................401
七、董事会声明.............................................402
第十节备查文件.............................................404
一、备查文件目录............................................404
二、备查文件查阅地点..........................................404
1-1-16江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第一节释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
南大光电、公司、上市公指江苏南大光电材料股份有限公司
司、发行人
本次发行/本次向不特定指南大光电本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为对象发行《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转本募集说明书指换公司债券募集说明书》《江苏南大光电材料股份有限公司2022年度向不特定对象预案、本次发行预案指发行可转换公司债券预案》
南大资产经营公司指南京大学资产经营有限公司，南大光电原法人股东之一南大资本运营公司指南京大学资本运营有限公司，南大光电法人股东之一宏裕创投指北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
全椒南大光电指全椒南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司苏州南大光电指苏州南大光电材料有限公司，南大光电全资子公司宁波南大光电指宁波南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司南大光电半导体指南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司乌兰察布南大微电子指乌兰察布南大微电子材料有限公司，南大光电控股子公司Sonata 指 Sonata LLC，南大光电全资子公司飞源气体指山东飞源气体有限公司，南大光电控股子公司科源芯氟指淄博科源芯氟商贸有限公司，南大光电控股子公司南华生物指苏州工业园区南华生物科技有限公司上海集成电路装备创新中指上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司心
天津南晟叁号指天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
天津南晟肆号指天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
天津南晟伍号指天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
厦门盛芯指厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）三维半导体指湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司
芯链融创指芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司上海艾格姆指上海艾格姆气体有限公司联丽热电指淄博联丽热电有限公司
与发行人同为上海艾格姆的合营方，是一家根据卢森堡公Bertram S.A. 指
国法律合法组织并存续的公司，其注册地址位于卢森堡公
1-1-17江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
国比特堡街19号L-1273
北京科华微电子材料有限公司，南大光电原参股公司，南北京科华指大光电于2020年5月对外转出所持其全部股权
上海同华创业投资有限公司，南大光电法人股东之一，后同华投资指更名为上海同华创业投资股份有限公司大基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
Sigma-Aldrich Corporation（美国）的定制制造和服务业务
SAFC Hitech、赛孚思 指部门，主要竞争对手之一Nouryon、诺力昂 指 原为Akzo Nobel专业化学品业务部，主要竞争对手之一惠科股份指惠科股份有限公司及其控股子公司
华星集团、华星光电 指 TCL华星光电技术有限公司及其控股子公司台积电指台湾积体电路制造股份有限公司
UMC、联电、台联电 指 联华电子股份有限公司
格 罗 方 德 、 Global指格罗方德半导体股份有限公司
Foundries三安光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码三安光电指
600703.SH）中芯国际集成电路制造有限公司（A股上市公司，股票代中芯国际指码688981.SH）京东方科技集团股份有限公司（A股上市公司，股票代码京东方指
000725.SZ）昆山龙腾光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码龙腾光电指
688055.SH）厦门乾照光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码乾照光电指
300102.SZ）广东华特气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码华特气体指
688268.SH）苏州金宏气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码金宏气体指
688106.SH）江苏雅克科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码雅克科技指
002409.SZ）昊华化工科技集团股份有限公司（A股上市公司，股票代昊华科技指码600378.SH）上海新阳半导体材料有限公司（A股上市公司，股票代码上海新阳指
300236.SZ）晶瑞电子材料股份有限公司（A股上市公司，股票代码晶瑞电材指
300655.SZ）上海正帆科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码正帆科技指
688596.SH）深圳市容大感光科技股份有限公司（A股上市公司，股票容大感光指代码300576.SZ）天通控股股份有限公司（A股上市公司，股票代码天通股份指
600330.SH）浙江水晶光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代水晶光电指码002273.SZ）东晶电子 指 浙江东晶电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码
1-1-18江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
002199.SZ）
长江存储指长江存储科技有限责任公司华虹半导体指华虹半导体有限公司
派瑞特气指中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
德国OSRAM Opto Semiconductors GmbH及其同一实际控欧司朗指
制下公司，全球知名光电半导体制造商美国杜邦集团（DuPont de Nemours Inc.）全资子公司DDP
DDP公司 指 特种电子材料美国第9有限公司，DDP Specialty ElectronicMaterials US 9 LLC
JSR、合成橡胶 指 JSR株式会社信越化学指信越化学工业株式会社东京应化指东京应化工业株式会社住友化学指住友化学株式会社
Market.us 指 国际知名市场研究和分析公司，总部位于美国QY Research 指 国内知名市场研究和咨询公司
SIA 指 美国半导体产业协会
SEMI 指 国际半导体产业协会
日本富士经济指国际知名市场研究和分析公司，总部位于日本前瞻产业研究院指国际知名市场研究和咨询公司，总部位于中国亿渡数据指国内知名市场研究和咨询公司
TECHCET 指 国际知名电子材料市场研究机构，总部位于美国IC Insights 指 国际知名半导体市场研究机构，总部位于美国《公司章程》指《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所可转债指可转换公司债券保荐机构、保荐机构（主指中信建投证券股份有限公司承销商）、中信建投证券
中审众环会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京国枫律师事务所
评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期、最近三年指2019年、2020年、2021年
1-1-19江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报告期末指2021年12月31日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），通常纯度应达到 99.9999%（6N）以上，是制备 LED、新一代太阳能电MO源 指 池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核
心原材料，在半导体照明、信息通讯、航天等领域有极重要的作用
半导体前驱体材料是携带有目标元素，呈气态、易挥发液态或固态，具备化学热稳定性，同时具备相应的反应活性或物半导体前驱体 指 理性能的一类物质。半导体前驱体是 ALD 和 CVD 薄膜沉积工艺的核心材料，是用于形成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原材料。
硅前驱体指用于多晶硅/氧化硅/氮化硅薄膜沉积的半导体前驱体金属前驱体指用于各类金属化合物薄膜沉积的半导体前驱体
一类金属前驱体，用于高 K 金属栅极（HKMG）薄膜沉积高K前驱体 指工艺的高介电常数介质层
一类硅前驱体，用于集成电路后端布线工序 BEOL 中金属连低K前驱体 指线之间的绝缘介质
高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一特种气体指氧化碳，用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照明气体、激光气体、标准气体等所有混合气体
电子特种气体、电子特气指应用于集成电路、新型显示等领域的特种气体
一种电子特种气体，通常纯度应达到 99.9999%（6N）以上，为大规模集成电路制备中的主要支撑材料之一，同时也广泛高纯砷烷、磷烷指
应用于发光二极管、平板显示器，太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航天、军事工业等方面
在常温下是一种无色、无味、性质相对稳定的气体。三氟化氮在微电子工业中作为一种优良的等离子蚀刻气体，在离子蚀刻时裂解为活性氟离子，这些氟离子对硅和钨等化合物，三氟化氮指具有优异的蚀刻速率和选择性（对氧化硅和硅）。它在蚀刻时，在蚀刻物表面不留任何残留物，是非常良好的清洗剂，对生产设备腔体的清洗起着良好的作用，同时在芯片制造、高能激光器方面得到了大量的运用
一种无色、无臭、无毒、不燃的稳定气体，具有良好的电气绝缘性能及优异的灭弧性能，是一种优于空气和油的新一代超高压绝缘介质材料。六氟化硫以其良好的绝缘性能和灭弧六氟化硫指性能，应用于断路器、高压变压器、气封闭组合电容器、高压传输线、互感器等。电子级高纯六氟化硫也是一种良好的蚀刻剂，被大量应用显示面板、半导体加工过程中的干刻
（Etch）和腔体清洗
又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光光刻胶指化学反应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩模版）转移到待加工基片上
193nm光刻胶、ArF光刻 指 一种先进集成电路芯片制造的光刻胶。集成电路制造技术节
1-1-20江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
胶 点发展至 90nm 以下，对分辨率的高要求使得光刻技术应用
193nm 准分子激光的照明光源，而 ArF 光刻胶在 193nm 光
源下有较高的透明性和抗刻蚀性等，可以广泛应用于
90nm~14nm甚至更小线宽的技术节点的各种高端 IC芯片的
生产制造
Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，集成电路、芯片、IC 指
制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构指在生产芯片过程中，集成电路的精细度，亦指 IC 内电路集成电路制程指与电路之间的距离
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路晶圆指圆片，经切割、封装等工艺后可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品
薄膜沉积工艺是指在硅片基底上沉积导体、绝缘体或者半导
体等材料形成功能薄膜，使之具有光学、电学等方面的特殊薄膜沉积工艺指性能，包括物理薄膜沉积（PVD）、化学气相反应薄膜沉积
（CVD）和原子层薄膜沉积（ALD）发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理是LED 指利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光。
次毫米发光二极管，Mini-LED定义为：芯片尺寸介于 50~200Mini LED 指
微米之间的 LED 器件
微型 LED，是将 LED 结构设计进行薄膜化、微小化、阵列Micro LED 指化，其尺寸仅在1~10微米等级左右外延片 指 外延生长的产物，用于制造 LED 芯片等衬底材料指外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一金属有机化学气相沉积，目前应用范围最广的生长外延片的MOCVD 指方法，有时也指运用此方法进行生产的设备液晶显示屏，是利用有机复合物液晶的物理特性，即通电时LCD 指 排列变得有序，使光线容易通过，不通电时排列混乱，阻止光线通过，进行工作的显示设备有机电激光显示，或有机发光半导体，一种电流型的有机发OLED 指 光器件，是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比
气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中
6N、7N 指
“9”的个数，5N 即纯度 99.999%，6N 即纯度 99.9999%国家科技重大专项之《极大规模集成电路制造技术及成套工国家“02专项”指艺》项目
国务院于1986年3月开始实施的高科技研究发展计划，该
863计划指计划从世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领
域作为我国高技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新-9
nm 指 纳米，是长度的度量单位。1 纳米=10 米。
注：本募集说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入所致。
1-1-21江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况中文名称江苏南大光电材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co. Ltd.注册地址苏州工业园区胜浦平胜路67号办公地址苏州工业园区胜浦平胜路67号股票简称南大光电股票代码300346股票上市地深圳证券交易所
股本418256731.00元法定代表人冯剑松
统一社会信用代码 91320000724448484T邮政编码215126
公司网址 www.natachem.com
电子信箱 natainfo@natachem.com
联系电话0512-62520998
联系传真0512-62527116
高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自经营范围产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜路40号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的核准/注册情况本次可转债发行方案于2022年3月29日经公司第八届董事会第十一次会议
审议通过，并于2022年4月21日经公司2021年度股东大会审议通过。
本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
三、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
1-1-22江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币90000.00万元（含人民币90000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
1-1-23江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
1-1-24江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
1-1-25江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
1-1-26江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
1-1-27江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
1-1-28江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）对公司改变募集资金用途做出决议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1-1-30江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
3、程序和决议生效条件债券持有人会议由全体债券持有人依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围
内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（十七）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过90000.00万元（含90000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额年产45吨半导体先进制程用前驱体产
111000.007000.00
品产业化项目
年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷
210000.008000.00
技改项目乌兰察布南大微电子材料有限公司年产
3100000.0050000.00
7200T 电子级三氟化氮项目
4补充流动资金25000.0025000.00
合计146000.0090000.00
1-1-31江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项具有法定资格的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转债的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿
付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总
1-1-32江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）在本期可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本期可转债存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、债券违约情形争议解决方式
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量公司本次发行拟募集资金总额不超过90000.00万元（含90000.00万元，已包括发行费用）。
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2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（二十四）发行人资产负债结构和现金流量水平
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度、2020年度
审计报告以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，公司已发行债券规模、资产负债结构、盈利能力、现金流量等情况如下：
1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额为0.00元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2021年末，公司净资产为236907.18万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金90000.00万元。
本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为90000.00万元，占2021年末公司经审计净资产的比例为37.99%，未超过50%。
2、发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为37.95%、40.94%和42.98%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为27863.72万元、12753.57万元和26196.28万元，现金流量正常。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
3、未来是否有足够的现金流支付本息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为5501.13万元、8701.63万元和13622.66万元，近三年平均可分配利润为
9275.14万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券法》
第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
1-1-34江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）此外，截至2021年12月31日，公司尚存货币资金余额54087.38万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，并享有一定额度的银行授信，预计能够保障未来的偿付能力。
（二十五）本次可转债的受托管理人
公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。
在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。
四、资信评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。
五、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
六、发行费用项目金额
承销及保荐费用【】万元
会计师费用【】万元
律师费用【】万元
资信评级费【】万元
手续费、信息披露、路演推介等费用【】万元
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
1-1-35江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
七、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期发行安排停牌安排
T-2 日 刊登募集说明书及提示性公告、发行公告、正常交易
（2022年【】月【】日）网上路演公告
T-1 日 网上路演；
正常交易
（2022年【】月【】日）原股东优先配售股权登记日刊登发行提示性公告；
T 日 原股东优先配售日；
正常交易
（2022年【】月【】日）确定网上发行数量、网上中签率；
网上申购日
T+1 日刊登网上发行中签率及优先配售结果公告正常交易
（2022年【】月【】日）
T+2 日刊登网上中签结果公告；网上申购缴款正常交易
（2022年【】月【】日）
T+3 日确定发行结果正常交易
（2022年【】月【】日）
T+4 日 刊登发行结果公告；
正常交易
（2022年【】月【】日）保荐人将募集资金划至发行人处上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
八、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制，发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
九、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：江苏南大光电材料股份有限公司
法定代表人：冯剑松
注册地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
办公地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
联系电话：0512-62520998
传真：0512-62527116
董事会秘书：苏永钦
1-1-36江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：021-68801579
传真：021-68801551
保荐代表人：安源、秦龙
项目协办人：孙潜昶
项目组其他成员：张铁、刘润西
（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66190016
经办律师：郭昕、杨惠然
（四）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王增明
注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
联系电话：0451-87008800
传真：0451-87006700
经办注册会计师：刘凤美、隋国君
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人：张剑文
注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
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办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872897
经办评级人员：毕柳、范俊根
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083164
（七）证券登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-82083164
（八）本次可转债的收款银行
收款银行：北京农商银行商务中心区支行
户名：中信建投证券股份有限公司
银行账号：0114020104040000065
十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，保荐机构自营业务持有发行人1600股股份，占发行人总股本的0.00038%。上述持有发行人股份情况遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除此之外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系。
1-1-38江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第三节风险因素
一、技术风险
（一）技术研发方向与未来行业需求不匹配的风险
公司目前在领域内积累了一定的技术研发优势和创新能力，但业务的持续开展仍然依赖技术研发的不断创新进步，涉及大量的资金、人力和物力投入，因此需要准确预判未来行业发展的趋势，并结合自身的竞争优势提前确定研发方向，才能确保研发投入实现良好的经济效益。
公司目前产品布局先进前驱体材料、电子特气和光刻胶三大板块，主要面向此三大板块的前沿市场需求进行研发，且多项研发领域目前在国内仍属首创，因此，若公司确定的研发方向与行业未来发展的方向存在较大的差异，或未能紧跟行业前沿需求的变化及时调整研发方向，将可能导致不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。
公司目前的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，人员结构相对稳定，未来公司也将不断引入新的领域内高级人才。若公司出现管理不善或激励机制不到位等情况，则可能导致核心技术人员的流失，进而造成核心技术的泄露，影响公司的持续研发能力。
（三）技术进步的替代风险
随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的生产工艺被替代，使得公司现有或正在研发的先进半导体制程前驱体产品、高纯磷烷、高纯砷烷以及三氟化氮产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品的冲击，进而对募投项目收益产生影响。公司将通过不断的技术研发和创新，拓宽发展领域，提高产品的性能，增强公司综合竞争力和抵御风险的能力。
如果公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变
1-1-39江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（四）研发失败的风险
长期以来，先进制程半导体用前驱体材料、光刻胶等电子材料领域的核心技术一直掌握在少数国外厂商手中。由于国外的技术封锁，公司在先进前驱体材料板块、电子特气板块、光刻胶及配套材料板块主要依靠自主研发突破技术瓶颈，但在产品迭代和下游市场推广的过程中，仍需进行持续研发以应对市场需求。此外，本次募投项目拟量产的先进半导体前驱体产品虽有来自收购于美国 DDP 公司的多项专利作为支持，但距离产品成功量产仍需大量研发投入。
由于先进电子材料的精度、纯度标准较高，对产品性能指标的要求严格，如公司未来研发工作计划不周全、组织不到位、程序的实施有所偏差，则仍然存在研发失败和研发成果不达预期的风险。
二、经营风险
（一）安全生产风险
报告期内，公司主要从事电子材料 MO 源、电子特气等产品的研发、生产和销售。MO 源对氧和水十分敏感，属于易爆危险品，砷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中的合成、纯化等环节涉及到的各种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（二）相关产业政策、环境政策变化风险
根据现有法律、法规的相关规定，发行人不属于高耗能、高排放企业，主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强，有关高耗能、高排放企业认定和节能减排的标准可能会发生变化，或制定更严格的环境保护标准和规范。届时，如果发行人不能持续符合节能、减排、环境保护等方面的政策，发行人生产线将可能会面临被淘汰、关停的风险；或者，发行人为持续符合节能减排
1-1-40江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）政策，而需要对生产线进行技术改造，发行人的资本性支出和生产成本将进一步增大，从而影响到盈利水平。
（三）股权结构分散，无实际控制人的风险
截至2021年12月31日，公司5%以上股东的持股比例分别为：第一大股东沈洁及其一致行动人宏裕创投合计持有发行人12.28%股权，第二大股东张兴国持有发行人6.54%股权，第三大股东南京大学资本运营有限公司持有发行人5.48%股权。本次发行可转债转股后，若上述股东未充分行使优先购买权，则其持股比例将被进一步稀释。由于公司股权结构较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过30%，也没有单一股东能够决定半数以上董事会成员的选任，且
5%以上股东之间不存在关联关系、一致行动协议、约定或其他安排，公司不存
在控股股东和实际控制人。无实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
（四）氟类电子特气产品销售业绩波动风险
报告期各期，发行人三氟化氮及六氟化硫产品合计实现销售收入6755.99万元、30439.70万元、52636.11万元，占各期主营业务收入的比例为21.40%、52.84%、
55.32%，增长较快，且目前仍在扩产中。如未来含氟特气类产品下游市场需求不及预期，或出现产线建设、产品导入不顺利等情况，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（五）经营管理风险
随着公司经营规模不断扩展，对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力提出了更高的要求。公司也在逐步研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化内部的流程化、体系化管理，降低管理风险。
若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行
调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
1-1-41江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
三、政策风险
（一）产业政策变动的风险
公司所处行业属于为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的
“电子专用材料制造（C3985）”，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。
（二）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司各产品领域的研发和业务拓展均收到一定金额的政府补助，各期计入损益的政府补助金额分别为1408.85万元、2760.29万元和8032.66万元，占利润总额的比例分别为20.43%、23.64%和41.65%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生一定不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司及下属子公司全椒南大光电为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，飞源气体报告期内也申请高新技术企业资质，自2021年起享受
15%的优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者上述公司未来不符合税
收优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
四、财务风险
（一）产品毛利率下降风险
市场竞争加剧、原材料价格上涨导致公司目前主要产品之一的 MO 源类产品
的毛利空间正在不断被压缩。报告期各期，MO 源产品的毛利率分别为 31.97%、
29.30%、40.22%，虽然短期内有所回升，但随着原材料镓锭价格持续走高，以
及 MO 源领域竞争对手不断增多，如国内下游 LED 市场增长速度放缓，则公司传统业务 MO 源产品的毛利率存在降低的风险。
此外，随着市场竞争的加剧和开拓市场的需要，公司电子特气、先进前驱体、光刻胶等产品未来都有可能面临毛利空间被压缩，进而使得毛利率下降的风险。
1-1-42江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为15160.83万元、20419.69万元、
29821.62万元。2021年，随着公司业务规模的快速扩张，公司应收账款增速较快。
公司主要客户多为资信状况良好的上市公司等，发生坏账的风险较小。随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险，如果应收账款快速增长导致流动资金紧张，也可能会对公司的经营发展产生不利影响。
（三）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11854.89万元、14290.37万元、27188.31万元，占当期末流动资产的比重为10.04%、13.27%、14.22%。2021年，
公司业务规模大幅增长，公司备货增加。
公司根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行
原材料采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升及资产周转水平下降的风险，同时如果公司无法通过长期稳定供应链渠道控制原材料成本，也将面临存在跌价增加或滞销的风险。
五、法律风险
（一）知识产权保护风险
经过多年的研发投入和积累，公司在技术上取得了丰硕成果，并未曾侵犯过其他公司的知识产权。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行
有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。
（二）产品质量、劳动纠纷责任等风险
公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。
1-1-43江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
六、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术
水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上作出的，因此在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素。其中，7nm/14nm 先进制程半导体用前驱体材料募投效益测算中，部分产品价格的预测系在产品尚未量产的情况下，根据市场询价、相似产品价格走势等因素综合判断后确定的，因此不排除未来市场环境变化导致实际产品价格与本次预计出现较大差异的情况发生，进而导致募集资金投资项目实际效益不及预期，从而对公司经营业绩产生负面影响。
（二）新增产品客户验证和市场推广风险
产品通过下游客户验证，是高纯电子材料打开销售渠道的前提和保证。公司已量产的电子材料已在下游客户中成功形成销售，但本次募投拟量产的先进前驱体材料系公司推出的新产品，产品研发的质量和稳定性及其通过下游客户验证的情况存在不确定性。
此外，由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的半导体材料市场开发难度大。本次募投项目拟量产的半导体前驱体新产品的大规模市场推广面临客户的认证和
使用意愿、对公司新产品质量的认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。
（三）募投项目新增产能消化风险
本次募集资金拟推进先进半导体前驱体材料的研发和产业化、扩建公司电子特气产能。预计项目达产后，将新增4种先进制程半导体前驱体合计年产能45吨、高纯磷烷和高纯砷烷年产各70吨以及三氟化氮年产7200吨的产能。项目的实施和产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、公司管理及
人才储备等情况密切相关，公司推出的新型前驱体产品在推进下游客户验证的过程中存在不确定性，特别是本次拟量产的新戊硅烷（NPS）等 3 种前驱体产品系
1-1-44江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
发行人在借鉴 DDP 公司专利基础上，结合自有技术改进创新的具有更先进性能的新型硅前驱体产品，之前并未形成量产，市场也鲜有性能相似的同类产品，因此其产能消化也存在不确定性。同时，公司也面临来自国外成熟半导体材料厂商和国内同行业厂商多方面的竞争，如在半导体前驱体材料领域，以德国 Merck、法国 Air Liquide、韩国 DNF、韩国 SK Materials 等为代表的国际半导体前驱体巨头占据芯片厂采购的主流，在电子特气领域，国内以派瑞特气（中船重工718所）、昊华科技、正帆科技、华特气体等为代表的国产自主化企业也在推进产能扩产，与公司的国内市场销售产生直接竞争。
尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性。但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化，甚至出现产能过剩的情况，并导致本次募投项目无法实现预计效益，最终对公司的生产经营产生不利影响。
（四）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，且公司另有前次募投项目及433吨前驱体和合金材料产业化项目等处于建设当中，相关投资主要为资本性支出，项目建成后将产生相应折旧摊销费用。本次募集资金投资项目建成投产后，公司全部资本性项目于2025年新增折旧及摊销费用达到12952.13万元，其中本次募投项目产生新增折旧及摊销费用为7889.96万元。本次募投项目产生新增折旧及摊销费用分别占预计新增营业收入、净利润的7.79%、35.19%；若在2021年业绩基础上增加预计新增收益，对应占比分别为3.95%、19.37%。但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，或者公司不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期的经济效益。公司存在可能因折旧、摊销的增加而导致利润下滑的风险。
（五）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。本次募投项目实施
1-1-45江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
主体涉及全椒南大光电、南大光电半导体、乌兰察布南大微电子等3个子公司、
实施地位于安徽省滁州市全椒县、内蒙古自治区乌兰察布市两地。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
（六）募投项目资金风险
本次募集资金投资项目投资总额为146000.00万元，公司拟以本次募集资金投入90000.00万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，对本次募集资金投资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
（七）募投项目的技术实施风险
本次募投项目拟生产的半导体前驱体、电子特气主要用于集成电路、显示
面板、光伏太阳能电池等行业，下游客户对产品的纯度和精度等均具有较高要求（例如在纯度方面，先进制程的集成电路制造过程中气体纯度要求通常在 6N以上，远高于普通工业气体要求），进而对产品的开发、设计及生产技术提出了更高标准。如果未来公司发生核心技术失密、核心技术人员大量流失、或无法通过持续研发投入实现技术和产品的创新，可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，进而对公司产品的开发、设计及生产等产生不利影响。
（八）募投项目的生产销售风险本次募投“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目”将由子公司乌兰察布南大微电子实施。相较于现有三氟化氮工厂所在地而言，乌兰察布工厂因部分客户运输里程变长，单位产品运费成本有所增加。
尽管目前借助当地能源优势及政府政策红利，在生产电费、原材料采购方面得以节省，但若未来因市场行情变化，出现产品毛利空间被大幅压缩，同时运输费等成本增加的情况，也可能引发生产销售的风险。
1-1-46江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（九）因设备缺失无法保障部分产品量产的风险
公司目前正在建设的前次募投光刻胶项目相关产线已建设完毕，涵盖
28-90nm制程芯片使用的多款型号产品尚在下游客户验证过程中，公司将根据验
证结果积极调整配方工艺，以生产满足客户生产需求的产品。但不排除部分量产所需设备进口渠道受阻，同时因国产设备供应商测试进度放缓等原因致使无替代设备可用的风险状况出现，这将会给 28nm 及以下制程芯片用光刻胶的产业化带来困难，进而影响整体募投项目实施进度。
（十）募投项目无法按照计划进度实施的风险
公司目前正在建设的前次募投光刻胶项目将继续按照目前的验证计划，加大针对主要晶圆厂、主要产品用胶的验证力度，并逐步实现更大规模的销售。
但由于光刻胶系研发和产业化难度极高的精细化学品，目前进口原材料供应受到国际贸易影响，下游集成电路客户验证需求和验证标准都发生了变化，而且光刻胶规格不符、质量不稳定会导致芯片产品良率的大幅下降，各晶圆厂对光刻胶大规模替换普遍持谨慎态度，因此验证进度仍然具有不确定性，无法排除前次募投光刻胶项目无法按计划进度实施的风险。
七、市场环境风险
（一）行业竞争风险
公司是全球主要的 MO 源生产商。随着 LED 行业的竞争加剧，MO 源业务面临严峻挑战，激烈的市场竞争和市场供求不均导致生产原材料价格不断上涨、产品毛利空间不断压缩，能否实现技术革新，并通过长期稳定的原材料供应链稳定价格控制成本，成为影响 MO 源产品销售业绩的主要因素；在电子特气领域，国产供应商如正帆科技、昊华科技、派瑞特气等近年来均在扩大产能，随着下游LED、半导体厂商不断增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时必将面临更为激烈的竞争环境；在光刻胶和半导体前驱体领域，国内厂商仍处于逐步实现国产化替代的过程，这也将面对来自具备先发优势的相关国际行业巨头的防御性手段。因此未来激烈的行业竞争可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
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（二）国际贸易环境变化的风险
近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于半导体产业是典型的全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。
2021年，公司营业收入中12.49%来自境外，境外市场是公司收入的重要组成部分。虽然公司与相关客户保持了长期良好的合作关系，但如果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，如实施贸易封锁、国外进口限制、加征关税等，且短时间内新冠疫情的影响仍将持续，这些都将对公司产品现有外销以及未来新建产能往海外市场消化造成困难，进而对公司整体生产经营活动产生负面影响。
（三）新冠病毒疫情风险
2020年以来，新型冠状病毒疫情的爆发严重影响了人们的正常生活和生产活动，已经对全球实体经济带来重大影响。
公司部分现有产品及本次募投项目拟扩产的高纯磷烷、砷烷、三氟化氮等产
品预计部分将销往海外市场，在西方国家相继采取宽松的疫情防控措施的背景下，国际供货渠道将逐渐恢复活跃，公司产品可能遭遇销售渠道拓展困难、海运交期因疫情滞后等挑战，对公司出口业务造成一定影响。
新冠疫情如持续发展，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。
八、本次发行相关风险
（一）审批风险本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所审核并报经中
国证监会履行发行注册程序，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
（二）发行风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整
1-1-48江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
九、与可转债相关的风险
（一）可转债未担保的风险
本次可转债为无担保信用可转债，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产可能会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
（三）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股
价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
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（四）可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司董事会有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、在本次发行的可转换公司可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（五）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、可转债剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向
下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（六）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转
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债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（七）信用评级变化的风险
发行人聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本期可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第四节发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
截至2021年12月31日，发行人股本总额为42218.14万股，股本结构如下：
股份性质持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份400443669.49
1、国有法人股45896731.09
2、境内非国有法人股69618371.65
3、境内自然人股260356636.17
4、境外法人股12471930.29
5、境外自然人股12100000.29
二、无限售条件股份38213707590.51
1、人民币普通股38213707590.51
三、股份总数422181441100.00
截至2021年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股
股东姓名/持股数量持有限售质押、标记或冻结情况序号股份性质比例名称（股）股数（股）
（%）股份状态股份数量
1沈洁境内自然人4318164310.23---
2张兴国境内自然人276204006.5422263150--
南大资本
3国有法人231350235.48---
运营公司质押，司
6340000
4同华投资境内非国有法人135840173.22-法再冻结
司法冻结1832497
5宏裕创投境内非国有法人86725502.05---
6孙祥祯境内自然人45897831.09---
济南江山投资合伙
7境内非国有法人37415810.893741581--
企业（有限合伙）中国银河
8证券股份国有法人34252670.813392367--
有限公司
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持股
股东姓名/持股数量持有限售质押、标记或冻结情况序号股份性质比例名称（股）股数（股）
（%）股份状态股份数量中国建设银行股份有限公司
－华夏国
9证半导体其他32518440.77---
芯片交易型开放式指数证券投资基金
10郭伟松境内自然人24918930.592491893质押2491893
合计13369400131.6731888991-10664390
注：2022年4月，公司回购部分股份并注销，减资至41825.6731万元。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司无控股股东及实际控制人。最近三年，公司始终处于无控股股东及实际控制人状态。
1、无实际控制人的情况说明
（1）发行人股权比例较为分散，截至报告期末，第一大股东沈洁及其一致
行动人宏裕创投合计持有发行人51854193股股份，持股比例为12.28%，第二大股东张兴国持有发行人27620400股股份，持股比例为6.54%，第三大股东南大资本运营公司持有发行人23135023股股份，持股比例为5.48%，除此之外发行人不存在其他持有公司5%以上股份的股东；第一大股东沈洁及其一致行动人
宏裕创投、张兴国及南大资本运营公司之间不存在关联关系，亦不存在一致行动协议、约定或其他安排。
因此，发行人股权较为分散且不存在单一股东控制比例达到或接近30%的情形，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
（2）发行人董事会由12名董事组成，其中独立董事4人。根据发行人《公司章程》，股东大会选举两名以上董事或监事时，实施累积投票制，公司任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中在董事会审议公司担保事项和财务资助等事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
基于此，任何单一股东均无法通过实际支配公司股份表决权控制公司的董事会，
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进而决定公司董事会的决策结果。
（3）报告期内，发行人组织机构健全，各机构正常运作，不存在发行人的股权及控制结构影响发行人生产经营的情况。
综上，发行人不存在实际控制人，认定发行人无实际控制人符合发行人股权结构及内部治理的实际情况，具有合理性。
2、无实际控制人对公司经营的影响
报告期内，发行人生产经营、重大投资和董事、高级管理人员任免等事项均能够按照法定程序和公司内部治理规定履行董事会和/或股东大会等必要程序，确保内部治理制度有效运行，不存在发行人持股5%以上的主要股东超越公司董事会或股东大会对公司做出重大决策或其他滥用大股东地位，损害上市公司独立性的情况。发行人虽无实际控制人，但能够依法独立经营，无实际控制人情况未对公司经营、管理造成不利影响。
3、持股5%以上的重要股东
截至2021年12月31日，公司持股5%以上股份的股东（及其一致行动人）持股情况如下：
单位：股、%序号股东持股数量持股比例
沈洁及其一致行动人5185419312.28
1其中：沈洁（注）4318164310.23
宏裕创投86725502.05
2张兴国276204006.54
3南大资本运营公司231350235.48
合计10260961624.30
注：沈洁系公司董事长冯剑松配偶；沈洁持有宏裕创投66.67%的份额，并担任执行事务合伙人，宏裕创投系沈洁的一致行动人。
持股公司5%以上股份股东及其一致行动人的基本情况如下：
（1）沈洁
截至2021年12月31日，自然人沈洁直接持有公司43181643股股份，占发行人股份总数的10.23%；同时，沈洁通过宏裕创投控制公司2.05%的股份，
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合计控制公司12.28%股份。
沈洁女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于南京汽车制造厂（后更名为跃进汽车集团公司）、中电广通股份有限公司（后更名为中国船舶重工海洋防务与信息对抗股份有限公司）。现任宏裕创投执行事务合伙人、国宏日升新能源投资有限公司执行董事等职。
截至本募集说明书签署日，沈洁的其他对外投资情况情况如下：
序号企业名称主营业务持股比例
1国宏日升新能源投资有限公司投资、咨询等1.00%
微纳系统硬件、射频器件、
2苏州希美微纳系统有限公司电子产品、传感器的设计、5.25%
开发、销售
（2）张兴国
截至2021年12月31日，自然人张兴国直接持有公司27620400股股份，占发行人股份总数的6.54%，为发行人第二大股东。
张兴国先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，自1982年起曾先后在扬州市商业机械厂、扬州市政府财贸办公室、扬州市信托
投资公司、中国天诚（集团）总公司、兴海矿业有限责任公司任职；现任公司副董事长。
截至本募集说明书签署日，张兴国的对外投资情况情况如下：
序号企业名称主营业务持股比例
1鹿南（上海）投资发展有限公司投资、咨询等51.00%
2成都闻韶投资管理中心（有限合伙）投资、咨询等26.3175%
生物、医药、保健品、化工
3苏州闻韶生物科技有限公司产品的技术开发、技术转让、30.1667%
技术咨询、技术服务
（3）南大资本运营公司
截至2021年12月31日，南大资本运营公司持有公司23135023股股份，占发行人股份总数的5.48%，为发行人第三大股东，具体信息如下：
1-1-55江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司名称南京大学资本运营有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所南京市鼓楼区汉口路22号教学科研综合楼3楼法定代表人尹建康
注册资本20000.00万元
统一社会信用代码 91320106MA25LTK9XX设立日期2021年4月6日营业期限2021年4月6日至无固定期限许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；物业管理；企业总部管理；技术推广服务；非居住经营范围房地产租赁；汽车租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要业务股权投资
股权结构南京大学100%
项目2021.12.31/2021年度
总资产195984.32
最近一年财务数据（万元）净资产116946.57
营业收入73595.49
净利润20966.86
（4）宏裕创投
截至报告期末，宏裕创投持有发行人股权比例为2.05%，系发行人第一大股东沈洁的一致行动人，具体信息如下：
企业名称北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）成立时间2013年11月22日
注册地址 北京市西城区平原里 21 号楼 12 层 A1308-3执行事务合伙人沈洁
投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；技术推广、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、经营范围
代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门
1-1-56江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要业务股权投资
投资结构沈洁66.6667%；陈功锋33.3333%
项目2021.12.31/2021年度
总资产14144.00最近一年财务数据
净资产-492.00（万元）
营业收入0.00
净利润-3.00
4、持股5%以上的重要股东股票质押或冻结情况
截至2021年12月31日，公司持股5%以上的股东无质押、冻结情况。
二、公司组织结构及对外投资情况
（一）组织结构图
（二）发行人部门设置情况
根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际
1-1-57江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）情况，公司设置以下职能部门：
部门具体职责
对董事会审计委员会负责，负责公司内部审计工作，包括建立健全内部审内部审计部计制度与工作流程、工作规范，制定相关内部控制制度并监督执行，以保证公司信息的可靠性、资产的安全性、经营的高效率及合规性。
负责组织制定、修订、实施公司各项人事规章制度；组织制定公司各部门
职责、岗位职责、人员编制及晋升计划；组织制定并实施各级员工劳动合
同、工资、福利、奖金制度及发放标准；负责公司对员工的人事考核、考
人力资源部察、评议及提供员工的薪资建议并执行公司对重要职务的任免；负责建立
公司的员工培训机制，保管员工培训档案；负责公司企业文化的建设与推导；代表公司处理公司与工会及员工的有关争议事务；负责开拓招聘渠道，组织员工招聘工作。
基建办负责公司建设项目的管理、施工的质量及进度管理和工程验收管理。
负责公司的财务管理工作，制定、修改公司的财务会计管理制度及核算办法，编制月末、年终会计报表，参与组织编制成本计划、资金使用计划、销售价格等；统筹管理公司固定资产、流动资产及各项开支的资金安排；
定期检查各职能部门、单位成本费用指标的执行情况和应收应付账款的清计划财务部
算情况；严格执行财经纪律和财务制度，审查成本、费用和各类重要财务开支范围和开支标准；监督营销部做好销售的财务管理；保管公司财务印章，做到章票分管；负责公司会计档案的管理；负责对重要经济合同的审查会签，并监督经济合同的执行。
做好与各外部环节如银行、税务等部门沟通协调及公关工作，同时配合各资金部部门应付账款的支付。
负责监督固定资产、办公用品及其它消耗品的申购及保管；主持公司车辆
的维护保养和日常管理、公司印章管理、公司的清洁保卫管理、设施管理办公室
等行政管理工作；负责公司 IT 设备的维护和保养，电脑的采购与维修，OA 系统和邮箱的运行；负责公司的对外法律合同的审核。
负责公司对外各项技术项目的申报、评审及协调；负责公司内部各项技术
项目的组织、评审；拟订公司研发计划并组织落实；收集和分析产品市场技术部信息，进行新产品的立项、研制、小试、中试及规模化生产的技术研发；
制定工艺技术标准；递送专利申请材料；记录并保全公司专有技术资料等。
组织制订、修订公司安全生产及环保管理制度和技术规程，编制安全环保技术措施计划，提出安全环保技术措施方案，并检查执行情况；组织公司定期和不定期的安全环保检查；监督检查安全生产及环保管理制度的执行
EHS 部 情况；组织并督促生产部门对操作员工的技能培训、安全培训；检查督促相关部门搞好安全环保装备的维护保养和管理工作；负责各类安全环保事
故的汇总统计分析，并建立、健全事故档案；参加安全环保事故的调查、处理工作；负责公司的保密工作管理。
负责公司质量工作，制定并组织实施公司质量战略；组织制定质量管理方针，建立相应的质量目标；组织和指导质量管理体系的建设，组织质量管品管部
理部人员对其进行审核；组织编制完备的质量体系文件，监督体系文件的执行与日常管理；组织开展治理管理体系的评审与认证工作。
负责建立健全公司资材采购管理信息系统，编制公司年度资材采购计划；
组织公司原辅材料及耗材的采购；根据公司的采购需求，收集供货商信息，主持询价、比价、谈判并在货比三家的基础上挑选供货商；牵头组织相关资材部
部门考察、甄选、评估供货商资质；与供货商签订采购合同及订单，根据需要办理预付定金或其他工作，跟踪供货商执行合同的进度；到货后根据仓管入库验收单及合同向财务部门办理付款手续；负责规划仓库的各项工
1-1-58江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
部门具体职责作，监督审查仓库的账物，监督仓库每月完成盘点。指导仓库做好仓库安全管理工作、检查物料存放的安全性；与供货商签订售后服务协议并处理
争议及商务索赔事项，在设备保修期内督促其对设备定期保养维修，发现故障应及时联络供货商维修。
根据公司发展战略，制定公司海外的销售目标、策略与计划，并组织实施海外业务部客户的开发与维护、客户投诉处理等工作，确保海外的销售目标的实现以及公司品牌形象的提升。
根据下游市场产品结构的需要和销售任务的要求，建立合理有效的市场营销体系；负责产品市场的调查、研究、分析与预测，拟定产品策划、市场战略并提报价格定位；负责建立销售通道和销售网络，制定营销目标、销市场拓展部售产品并负责货款安全及保证货款回笼；负责编制公司产品的企划方案和开发计划；负责公司品牌形象的企划与推广及产品宣传工作；负责收集市
场信息、产品信息、行业信息及销售数据并进行统计分析等。
主要负责公司客户服务的归口管理、客户咨询与接待、客户意见建议的收
IC 客服部集反馈等。
根据公司内外部环境，收集、研究相关资料，制订公司战略规划草案，根据公司战略规划，制订投资业务策略，拓展投资项目信息渠道，收集储备投资项目信息；组织对拟投项目进行尽职调查，并出具报告供上级决策制订项目投资方案，经审批后组织实施；对已投项目进行投后管理，制订项金融事业部
目处置方案，经审批后组织实施；对内部创业项目方案进行审核，并组织进行审批；对内部创业项目实施情况进行监控，提出意见供上级决策；参与公司再融资、股权激励等资本运作，协助处理相关事务；参与产业基金、投资项目资本运作等其他资本运作。
负责前驱体产品的生产计划的拟订、生产调度、生产监控、生产协调、环
境保护、劳动保护以及现场生产管理；负责产成品、半成品、次品等的分类管理及库存统计分析；负责各种生产统计报表管理；负责材料消耗控制前驱体事业部及分析，合理安排作业时间；负责原物料需求计划的拟订，修订及执行；
负责安全库存的设置和库存量的控制；配合技术部做好技术管理标准、生
产工艺流程、新产品开发方案审定工作。
负责电子特气产品的生产计划的拟订、生产调度、生产监控、生产协调、
环境保护、劳动保护以及现场生产管理；负责产成品、半成品、次品等的分类管理及库存统计分析；负责各种生产统计报表管理；负责材料消耗控特气事业部
制及分析，合理安排作业时间；负责原物料需求计划的拟订，修订及执行；
负责安全库存的设置和库存量的控制；配合技术部做好技术管理标准、生
产工艺流程、新产品开发方案审定工作。
负责光刻胶产品的研究开发及生产计划的拟订、生产调度、生产监控、生
产协调、环境保护、劳动保护以及现场生产管理；负责产成品、半成品、次品等的分类管理及库存统计分析；负责各种生产统计报表管理；负责材光刻胶事业部
料消耗控制及分析，合理安排作业时间；负责原物料需求计划的拟订，修订及执行；负责安全库存的设置和库存量的控制；配合技术部做好技术管
理标准、生产工艺流程、新产品开发方案审定工作。
负责公司的工程技术管理、合同管理、项目成本控制管理、工程质量控制工程部
管理以及组织编写、审核工程部月度工作计划、阶段总结和年度总结。
项目管理部是贯彻项目施工中质量、环境、职业健康安全管理的执行部门。
项目管理部负责对待定项目的前期整合提供技术支持、对已确定的设计方案进行技术
分析并对项目组作施工方案交底、对已实施的项目跟进监控、检查等职责。
做好与中国证监会、深圳证券交易所及地方证券监督管理部门等上级部门董事会办公室
的联络工作，准备和递交国家有关部门要求公司股东大会和董事会出具的
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部门具体职责
报告及文件，完成监管机构等上级部门布置的任务；筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开，以及董事长和董事会秘书召集的其他会议，并做好会议的记录及相关宣传工作；按及时性、准确性、真实性和完整性的要求，认真执行公司信息披露工作制度。在领导授权时，列席涉及信息披露的有关会议，向公司有关部门收集信息披露所需要的各种资料，按照有关法定程序，做好公司临时信息和定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告公告）编制和披露工作。
（三）发行人对外投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人共有8家子公司、7家参股公司/企业，基本情况具体如下：
1、发行人子公司情况
截至本募集说明书签署日，发行人共有8家子公司，其基本信息如下：
（1）南大光电半导体公司名称南大光电半导体材料有限公司成立时间2019年1月10日注册资本23000万元实收资本23000万元注册地址安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道117号
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有
色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；电经营范围气设备修理；金属包装容器及材料制造；橡胶制品销售；机械设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；创业空间服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项
1-1-60江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 高k-三甲基铝等前驱体材料的研发、生产和销售。
主要生产经安徽省滁州市全椒县营地股东名称股权比例
股东构成南大光电100.00%
合计100.00%
项目2021年12月31日/2021年度
总资产24584.93
主要财务净资产21176.94数据（万元）营业收入2782.87
净利润-1300.80是否经审计以上数据经中审亚太会计师审计
（2）宁波南大光电公司名称宁波南大光电材料有限公司成立时间2018年1年9日
注册资本36733.19万元实收资本36733.19万元注册地址浙江省宁波市北仑区柴桥街道扬舟岙路233号
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属包装容器及材料制造；国内贸易代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
经营范围货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务光刻胶、光刻胶原材料及其配套试剂的研发、生产和销售。
主要生产经营地浙江省宁波市股东名称股权比例
南大光电58.53%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司18.33%
股东构成天津南晟贰号12.25%
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司8.17%
许从应（CHONGYING XU） 2.72%
合计100.00%
主要财务数据项目2021年12月31日/2021年度（万元）总资产123211.46
1-1-61江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
净资产46856.89
营业收入114.47
净利润-1211.86是否经审计以上数据经中审亚太会计师审计
（3）苏州南大光电公司名称苏州南大光电材料有限公司成立时间2014年2月18日注册资本1244万元实收资本1244万元注册地址苏州工业园区平胜路40号
光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营危险化学品（按《危险化学品经营许可证》规定范围经营）（不得储存）；从事本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营和
代理各类商品的进出口业务；批发：非危险性化工原料及辅料、食品添
加剂、非危险性化工产品、非危险性化工材料、非危险性化学试剂、生
物试剂、医药中间体、粘合剂、玻璃仪器及制品、实验耗材、实验试剂
及设备、医疗器械、科教器材、机电及机械设备、轴承、纺机配件、汽经营范围
车、汽摩配件、陶瓷制品、橡塑制品、针纺织品、劳保用品、办公用品、
文体用品、日用百货、食品、机电五金、电线电缆、健身器材、电子产
品、计算机及其软硬件配件、包装材料、装饰装潢材料、金属材料、机
械铸件、气瓶、洁净设备、燃气设备、消防器材、纯化设备、电子材料
及相关的机械设备、建筑设备及材料、化妆品、服装鞋帽、箱包、工艺
品、纺织原料、环保产品、家具、美容用品、卫生用品、仪器仪表、贵金属；化工产品咨询服务；化学试剂的技术开发；生产安全技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 MO源的销售主要生产经营地江苏省苏州市股东名称股权比例
股东构成南大光电100.00%
合计100.00%
项目2021年12月31日/2020年度
总资产1756.82
主要财务数据净资产357.80（万元）营业收入37.73
净利润-677.95是否经审计以上数据经中审亚太会计师审计
（4）全椒南大光电公司名称全椒南大光电材料有限公司成立时间2013年11月26日
1-1-62江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
注册资本11034.02万元实收资本11034.02万元
注册地址安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；有色金属合金制造；通用设备修理；机械设备销售；机械零件、零经营范围部件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内贸易代理；创业空
间服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务砷烷、磷烷等电子特气的研发、生产和销售。
主要生产经营地安徽省滁州市全椒县股东名称股权比例
南大光电77.34%股东构成
苏州丹百利电子材料有限公司22.66%
合计100.00%
项目2021年12月31日/2021年度
总资产29623.34
主要财务数据净资产25671.35（万元）营业收入23082.86
净利润7373.99是否经审计以上数据经中审亚太会计师审计
（5）飞源气体公司名称山东飞源气体有限公司成立时间2019年7月10日
注册资本12711.0367万元实收资本12711.0367万元注册地址山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务三氟化氮、六氟化硫等电子特气的研发、生产和销售。
主要生产经营地山东省淄博市股东名称股权比例股东构成
南大光电72.83%
1-1-63江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
宋学章15.58%
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）11.59%
合计100.00%
项目2021年12月31日/2021年度
总资产79882.49
主要财务数据净资产36746.95（万元）营业收入54973.24
净利润9447.16是否经审计以上数据经中审亚太会计师审计
（6）科源芯氟公司名称淄博科源芯氟商贸有限公司成立时间2019年1月14日
注册资本100.00万元实收资本100.00万元注册地址山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）主营业务电子特种气体的销售。
主要生产经营地山东省淄博市股东名称股权比例
飞源气体99.00%股东构成
南大光电1.00%
合计100.00%
项目2021年12月31日/2021年度
总资产166.85
主要财务数据净资产166.74（万元）营业收入-
净利润3.38是否经审计以上数据经中审亚太会计师审计
（7）乌兰察布南大微电子乌兰察布南大微电子材料有限公司名称成立时间2021年2月9日公司
注册资本30000.00万元实收资本30000.00万元
注册地址内蒙古自治区乌兰察布市集宁区巴音一路以东、佳辉化工以北经营范围电子元件及电子专用材料制造。
1-1-64江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
主营业务三氟化氮、六氟化钨等高纯电子特气的研发、生产和销售。
主要生产经营地内蒙古自治区乌兰察布市股东名称股权比例
南大光电70.00%
天津南晟叁号15.50%
股东构成天津南晟伍号10.00%
天津南晟肆号2.83%
上海澳特雷贸易有限公司1.67%
合计100.00%
项目2021年12月31日/2021年度
总资产39553.02
主要财务数据净资产29372.05（万元）营业收入17.43
净利润-627.95是否经审计以上数据经中审亚太会计师审计
（8）Sonata
公司名称 Sonata LLC 成立时间 2008年12月18日经营地址美国康涅狄格州费尔菲德市黑石收费公路2490号313室
主营业务 作为南大光电北美地区独家代理商，负责销售公司MO源产品主要生产经营地美国股东名称股权比例
股东构成南大光电100.00%
合计100.00%
项目2021年12月31日/2021年度
总资产1031.53
主要财务数据净资产-905.62（万元）营业收入1205.35
净利润-348.74
是否经审计 以上数据经美国 Jason Z.Shen CPA Firm 审计
2、发行人参股公司/企业情况
截至本募集说明书签署日，发行人共有7家参股公司/企业，基本信息如下：
（1）苏州工业园区南华生物科技有限公司
1-1-65江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司名称苏州工业园区南华生物科技有限公司成立时间2008年1月10日注册资本1684万元法定代表人殷涛注册地址苏州工业园区唯新路69号生物医药产品的技术研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需经营范围机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称股权比例
同华控股有限公司42.72%
南大光电26.43%股东构成
中新苏州工业园区创业投资有限公司23.73%
苏州工业园区创业投资引导基金管理中心7.12%
合计100.00%
（2）上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司上海集成电路装备材料产业创公司名称成立时间2020年4月10日新中心有限公司注册资本127000万元法定代表人赵宇航
注册地址 上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2216室
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设
计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称股权比例
上海集成电路研发中心有限公司55.12%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司39.37%
上海微电子装备（集团）股份有限公司0.79%
上海硅产业集团股份有限公司0.79%
股东构成上海至纯洁净系统科技股份有限公司0.79%
北方华创科技集团股份有限公司0.79%
华海清科股份有限公司0.79%
南大光电0.79%
沈阳芯源微电子设备股份有限公司0.79%
合计100.00%
（3）厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业公司名称成立时间2017年11月7日（有限合伙）
1-1-66江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
执行事务合北京易科汇投资出资总额20000万元伙人管理有限公司
注册地址 厦门市集美区杏林湾路492号2105单元B16许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东名称股权比例
宁波中芯集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）20.05%
厦门市集美区产业投资有限公司20.00%
张家港保税区智慧创业投资有限公司15.00%
浙江巨化股份有限公司15.00%
厦门彗星股权投资合伙企业（有限合伙）8.95%出资构成
上海金力泰化工股份有限公司5.00%
上海新阳半导体材料股份有限公司5.00%
南大光电5.00%
厦门怡科科技发展有限公司5.00%
北京易科汇投资管理有限公司1.00%
合计100.00%
（4）湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司湖北三维半导体集成创新中心有限责公司名称成立时间2019年6月5日任公司出资总额11600万元法定代表人刘天建
武汉东湖新技术开发区高新四路18号新芯生产线厂房及配套设施2幢OS6注册地址号（自贸区武汉片区）
半导体三维集成器件、芯片及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测；
科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转让；知识产权研究及服务；
经营范围企业管理咨询；半导体三维集成系统解决方案咨询、设计；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股东名称股权比例
武汉新芯集成电路制造有限公司27.59%
武汉光谷产业投资有限公司8.62%
出资构成武汉精测电子集团股份有限公司8.62%
武汉产业发展基金有限公司8.62%
湖北鼎汇微电子材料有限公司5.17%
安集微电子科技（上海）股份有限公司4.31%
1-1-67江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
上海硅产业集团股份有限公司4.31%
南大光电4.31%
厦门恒坤新材料科技股份有限公司4.31%
格科微电子（上海）有限公司4.31%
紫光展锐（上海）科技有限公司4.31%
湖北兴福电子材料有限公司4.31%
北京京仪自动化装备技术股份有限公司4.31%
北京华卓精科科技股份有限公司1.72%
湖北湖大资产经营有限公司1.72%
紫光宏茂微电子（上海）有限公司1.72%
华智众创（北京）投资管理有限责任公司1.72%
合计100.00%
（5）芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司
芯链融创集成电路产业发展（北京）有公司名称成立时间2020年8月27日限公司注册资本10000万元法定代表人康劲
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座3层312室
与集成电路、半导体技术有关的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术检测；产品设计；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称股权比例
东方晶源微电子科技（北京）有限公司4.00%
北京华卓精科科技股份有限公司4.00%
上海卡贝尼实业发展有限公司4.00%出资构成
上海至纯洁净系统科技股份有限公司4.00%
南大光电4.00%
其他股东80.00%
合计100.00%
（6）上海艾格姆公司名称上海艾格姆气体有限公司成立时间2021年8月5日注册资本1500万元法定代表人冯剑松
注册地址上海市闵行区吴中路1799-6号2楼220室
1-1-68江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
一般项目：半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、销售、配送及其配套技术服务；气瓶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东名称股权比例
南大光电50.00%出资构成
Bertram S.A. 50.00%
合计100.00%
注：根据投资协议和上海艾格姆的公司章程，上海艾格姆股东会是其最高权力机构，决定上海艾格姆的所有重大事项。南大光电和 Bertram S.A.都对其经营均无绝对控制权，该公司为发行人的合营企业。
（7）淄博联丽热电有限公司
截至本募集说明书签署日，淄博联丽热电有限公司系山东飞源气体有限公司的参股公司，其基本情况如下：
公司名称淄博联丽热电有限公司成立时间2017年10月25日注册资本12000万元法定代表人林兆兴注册地址山东省淄博市高青县高城镇工业园工业路18号许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目经营范围以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称股权比例
淄博博联昱纺织有限公司55.00%
山东丽能电力技术股份有限公司30.00%出资构成
淄博赫达高分子材料有限公司10.00%
飞源气体5.00%
合计100.00%
3、报告期内对外转让及注销的公司
（1）报告期内注销的公司
报告期内，发行人无注销的子公司。
（2）报告期内对外转让的公司
报告期内，发行人对外转让所持北京科华31.39%股权。北京科华主营光刻胶的研发和生产。南大光电原计划凭借参股该公司，拟进一步推动公司战略发展
1-1-69江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）步伐，在中国集成电路产业材料国产化的发展中占据先机。但北京科华经营情况未及预期，发行人于2020年5月20日退出参股该公司。转让前，北京科华基本情况如下：
公司名称北京科华微电子材料有限公司成立时间2004年8月13日
注册资本631.53万美元法定代表人陈昕
住所北京市顺义区竺园路4号（天竺综合保税区）生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例
美国 Meng Tech 公司 33.81%
南大光电31.39%股东构成（转北京工业发展投资管理有限公司17.33%让前）西藏汉普森创业投资管理有限公司10.55%
安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）5.00%
杭州诚和创业投资有限公司1.92%
合计100.00%
1-1-70江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
三、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺
及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项
（一）报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
2019年8月5日，公司与山东桓台鲁泰道路工程有限公司、宋学章等各方签署《江苏南大光电材料股份有限公司与山东飞源气体有限公司及其股东之投资协议》。其中，飞源气体股东宋学章承诺：飞源气体2019年、2020年、2021年净利润（即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润，以公司聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计确认后的结果为准）总和不低于11380万元，其中2021年的净利润不低于6551万元。如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数低于6551万元，且2019-2021年累计实现的实际净利润数低于上述累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就2021年实际净利已履行完资产重组润与6551万元之间的差额以及2019-2021年累计实现的实际净利润数与2021年毕。飞源气业绩承诺及2019年08时所作承宋学章上述累计承诺净利润数的差额的较高者的57.97%对公司进行补偿；如在12月31体超额完补偿安排月05日
诺业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数低于6551日止成业绩承万元，但2019-2021年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润诺。
数的，宋学章同意以现金方式就2021年实际净利润与6551万元之间的差额部分的57.97%对公司进行补偿；如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6551万元，但2019-2021年累计实现的实际净利润数低于2019—2021累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就2019-2021年累计实现的实际净利润数与2019—2021累计承
诺净利润数之间的差额部分的57.97%对公司进行补偿；如在业绩承诺期
间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6551万元，且
2019-2021年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润数的，宋
1-1-71江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况学章无需承担补偿责任。
同华投资、南大资产经营公司承诺：在作为南大光电股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与南大光电现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括但不限于以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与南大光电现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与南大光电发生任何形式的同业竞争；将不以任
何形式向其他业务与南大光电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；将不以任何形式利用本公司对南大光电的投资关系或其他关系，进行损害南大光电及南大光电其他股东利益的活动；如出现因本主要股东沈
公司和/或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致南大光电的权益受洁，张兴国，到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。张兴国、沈洁承诺：
同华投资及
在仍为南大光电股东期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形首次公开其实际控制
关于避免同式从事与南大光电现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包发行或再人史正富、2012年08正常履行
业竞争的承括但不限于以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与南大光电现有长期
融资时所翟立夫妇，月07日中诺业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与南大光电发生任作承诺南大资产经
何形式的同业竞争；将不以任何形式向其他业务与南大光电相同、类似营公司及其
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有实际控制人
技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；将不以任何形式利用本人南京大学
对南大光电的投资关系或其他关系，进行损害南大光电及南大光电其他股东利益的活动；如出现因本人和/或本人控制的其他企业违反上述承诺
而导致南大光电的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。史正富、翟立承诺：在本人和/或本人控制的企业仍为南大光电股东期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与南大光电现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括但不限于以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与南大光电现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与南大光电发生任何形式的同业竞争；
将不以任何形式向其他业务与南大光电相同、类似或在任何方面构成竞
1-1-72江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；将不以任何形式利用本人对南大光电的投资关系
或其他关系，进行损害南大光电及南大光电其他股东利益的活动；如出现因本人和/或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致南大光电的权益
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。南京大学承诺：在我校和/或我校控制的企业仍为南大光电股东期间，我校及我校控制的其他企业，将不以任何形式从事与南大光电现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括但不限于以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与南大光电现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与南大光电发生任何形式的同业竞争；将不以任何形式向其他业务
与南大光电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；将不
以任何形式利用我校对南大光电的投资关系或其他关系，进行损害南大光电及南大光电其他股东利益的活动；如出现因我校和/或我校控制的其
他企业违反上述承诺而导致南大光电的权益受到损害的情况，我校将依法承担相应的赔偿责任。
公司持股
1、本人/本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，
5%以上的
切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；2、自本承诺出具日至公
股东沈洁、
司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳南京大学资关于2020年证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其产经营有限度向特定对
他要求的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本人公司、张兴象发行股票2020年11正常履行
/本企业承诺切实履行本承诺，若本人/本企业违反承诺或拒不履行该等承长期国及沈洁的摊薄即期回月06日中
诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司一致行动人报采取填补
或者其他股东的补偿责任；4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本北京宏裕融措施的承诺
人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证基创业投资券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
中心（有限规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
合伙）
1-1-73江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
关于2020年动；5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
度向特定对施的执行情况相挂钩；6.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激公司全体董
象发行股票励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7.自本承诺出2020年11正常履行事及高级管长期
摊薄即期回具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员月06日中理人员
报采取填补会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定
措施的承诺或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
避免同业竞争的承诺：1、本人/本企业承诺保证不从事或参与从事有损上
公司持股市公司及其中小股东利益的行为；2、本人/本企业承诺将公平对待各下属
5%以上的控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商
股东沈洁、业原则参与公平竞争；3、本人/本企业承诺不会采取参股、控股、自营、
南京大学资关于2020年联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子
产经营有限度向特定对公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协公司、张兴象发行股票助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其2020年11正常履行长期
国及沈洁的避免同业竞子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；4、月06日中
一致行动人争、关联交易如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人/本企业或本人/本企业直接北京宏裕融的承诺函或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将
基创业投资来从事的业务之间构成同业竞争时，本人/本企业将在上市公司及其子公中心（有限司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本人/本企业直接或间接控合伙）制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；5、
1-1-74江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
本人/本企业承诺保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。避免关联交易的承诺：1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽
量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；2、对
于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和
信息披露义务；3、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借
款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目
占用上市公司及其子公司的资金；5、不利用本人/本企业的资源和影响谋
求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本
企业直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；不利用本人/本企
业的资源和影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；6、本
人/本企业保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会（如需），平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；7、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的直
接、间接的经济损失及额外的费用支出。
2020年
限制性股不提供财务公司承诺不为激励对象依据2020年限制性股票激励计划获取限制性股票2020年04正常履行南大光电票激励计
股权激励资助的承诺提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。月27日中划结束之承诺日终止
公司资料真激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者2020年042020年正常履行激励对象
实、准确、完重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相月27日限制性股中
1-1-75江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
整的承诺关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将票激励计由本计划所获得的全部利益返还公司。划结束之日终止
1-1-76江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）与本次发行相关的承诺事项
1、公司持股5%以上股东及其一致行动人关于向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司持股5%以上的股东沈洁、南京大学资本运营有限公司、张兴国及沈洁一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行本承诺，若本人/本企业违反承诺或拒不履行该等承诺并给
公司或者其他股东造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
1-1-77江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
4、承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若因本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任。”
3、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于本次认购事
项及不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出本次认购事
项关于不进行短线交易的承诺。承诺具体内容详见本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺”。
同时，公司全体独立董事就公司本次发行可转换公司债券的认购事项作出承诺如下：
“本人作为公司的独立董事，承诺不认购南大光电本次向不特定对象发行的可转换公司债券。
若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
公司现任董事会由12名成员组成，其中4名为独立董事，董事每届任期3年，可连选连任，其中独立董事的连续任期不得超过6年。
序号姓名职务任期
1冯剑松董事长2021.1-2024.1
2张兴国副董事长2021.1-2024.1
3尹建康副董事长2021.1-2024.1
王陆平
4董事、总经理2021.1-2024.1（LUPING WANG）许从应
5董事、副总经理2021.1-2024.1
（CHONGYING XU）
6陈化冰董事、副总经理2021.1-2024.1
7 Joseph Reiser 董事 2021.1-2024.1
8杨士军董事2021.1-2024.1
9方德才独立董事2021.1-2024.1
10麻云燕独立董事2021.1-2024.1
11沈波独立董事2021.1-2024.1
12吴玲独立董事2021.1-2024.1
公司董事具体情况如下：
1、冯剑松先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生、高级经济师。冯剑松先生曾任中信银行南京分行新街口支行副行长、招商银行南京分行营业部经理、民生银行公司业务部总经理、浙商银行行长助理兼北京分行行长，2017年6月至2021年1月，担任公司董事长、总经理，现任公司董事长。
2、张兴国先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。自1982年起曾先后在扬州市商业机械厂、扬州市政府财贸办公室、扬州市信托投资公司、中国天诚（集团）总公司、兴海矿业有限责任公司任职；现任公司副董事长。
3、尹建康先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，研究员。曾任南京大学后勤服务集团总经理，南京大学基本建设处处长，现任南京大学资本运营有限公司董事长、总经理及南大光电副董事长等职。
1-1-79江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
4、王陆平（LUPING WANG）先生，1961 年出生，美国国籍，1990 年获美
国威斯康星大学博士学位，历任美国 ATMI 公司产品研发和管理主任、大阳日酸特殊气体（上海）有限公司总经理等职。于2013年8月入职公司，现任公司董事、总经理。
5、许从应（CHONGYING XU）先生，1962 年出生，美国国籍，博士研究生学历，美国科罗拉多大学博士后。曾任美国先进科技材料公司资深化学师、研发部经理、指导级工程师等职，曾获美国总统绿色化学挑战奖奖项。2011年加入公司，历任技术副总监、技术总监等职。现任公司董事、副总经理。
6、陈化冰先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任南京大学教师，并在国家 863 计划新材料 MO 源研究开发中心从事 MO 源研发工作。2002 年起先后任公司技术总监助理、营销部经理。
现任公司董事、副总经理。
7、Joseph Reiser 先生，1958 年出生，美国国籍。1980 年毕业于美国圣十字
学院（College of the HolyCross）化学系。自 1981 年起，先后在 Ionics、Barnstead
Company（Division of Sybron Corporation）担任技术培训专家、销售代表。自 1984年起，就职于陶氏化学（Dow Chemical），先后担任市场开发专家，高级产品经理，硼氢化钠部门市场经理，特殊化学品部门高级区域销售经理和销售总监，1999年至 2019 年担任陶氏化学电子材料 MO 源事业部 CEO，2019 年 4 月至今担任公司董事。
8、杨士军先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，高级经济师。曾任世纪联融控股有限公司投资总监、上海元创投资管理有限公司副总经理、上海浦发集团资产经营部副总经理，现任上海同华创业投资股份有限公司董事、南大光电董事等职。
9、吴玲女士，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，研究员。1999年任美国宏桥信托投资集团董事及驻华首席代表，2002年任北京麦肯桥资讯有限公司总经理；2003年任科技部半导体照明工程项目管理办公室
主任、国家半导体照明工程协调领导小组办公室副主任、北京半导体照明科技促
进中心主任；2004年担任国家半导体照明工程研发及产业联盟秘书长、北京麦
1-1-80江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
肯桥新材料生产力促进中心有限公司总经理；2011年任半导体照明联合创新国家重点实验室理事长；2014年任首都创新大联盟理事长；2015年9月任第三代半导体产业技术创新战略联盟理事长；2015年至2017年任科技部第三代半导体
材料项目管理办公室主任。现任第三代半导体产业技术创新战略联盟理事长、北京麦肯桥资讯有限公司董事长、北京智芯互联半导体科技有限公司董事、经理、南大光电独立董事等职。
10、麻云燕女士，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。曾在北京联合大学文理学院（原北京大学分校）法律学系教学多年，曾受聘为深圳证券交易所第四届、第八届、第九届上市委员会委员，中国证监会创业
板第一届、第二届发行审核委员会委员。现任广东信达律师事务所执业律师、高
级合伙人、南大光电独立董事等职，并受聘担任第一届创业板上市委委员。
11、沈波先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年毕业
于南京大学物理系半导体专业，获学士学位，1988年毕业于中国科技大学物理系半导体专业，获硕士学位，1995年毕业于日本东北大学材料科学研究所，获博士学位。1988-2004年在南京大学工作，历任物理系讲师、副教授、教授、博士生导师，2004年12月任北京大学物理学院教授，2005年起聘为教育部长江特聘教授，2005-2015年期间担任学院副院长，现为北京大学物理学院教授、南大光电独立董事。
12、方德才先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际
工商学院 EMBA、高级会计师。曾任安徽华安会计师事务所副所长、主任会计师，安徽省信托投资公司财务部经理，国元证券有限责任公司财务总监、总裁助理，奇瑞汽车股份有限公司副总经理兼财务总监、董事会秘书、芜湖瑞创投资股份有限公司副总经理等职，现任南大光电独立董事等职。
（二）监事会成员
公司现任监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生，非职工代表监事2名，由股东大会选举产生。监事每届任期3年，可连选连任。
1-1-81江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号姓名职务任期
1姜田监事会主席2021.9–2024.1
2杨锦宁监事2021.1–2024.1
3司岩职工代表监事2021.1–2024.1
公司监事基本情况如下：
1、姜田先生，1979年出生，中国国籍，毕业于南京大学电子科学与工程学院，教授。曾任南京大学科学技术处副处长、学科建设与发展规划办公室副主任、校长办公室副主任，现任南京大学科学技术处副处长；现担任公司监事会主席。
2、杨锦宁先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。历任南京冷冻机总厂总经济师、南京粉末冶金厂厂长、江苏国贸机电工程有限公司总经理等职；现担任公司监事。
3、司岩女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自
2010年起供职于南大光电，现担任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
1、王陆平（LUPING WANG）先生，公司总经理。简历参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事会成员”。
2、许从应（CHONGYING XU）先生，公司副总经理。简历参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况（/一）董事会成员”。
3、陈化冰先生，公司副总经理。简历参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事会成员”。
4、宋学章先生，公司副总经理。1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任山东东岳高分子材料有限公司总工程师、山东华夏神舟新材料有限公司副总经理，现任山东飞源科技有限公司董事兼总经理、飞源气体董事兼总经理、公司副总经理。
5、苏永钦先生，公司副总经理、董事会秘书。1971年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，上海财经大学会计学专业学士，上海财经大学工商管理学院
1-1-82江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）MBA。历任星科金朋集成电路（上海）有限公司财务经理，尚德太阳能电力有限公司高级财务经理，上海高夫食品有限公司财务总监。曾任公司财务总监，现任公司副总经理、董事会秘书。
6、陆志刚先生，公司副总经理，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工商管理硕士。历任中新苏州工业园区开发有限公司招商部总经理、苏州工业园区招商局副局长、苏州市集成电路行业协会副秘书长、苏州物流中心
有限公司总裁、苏州工业园区经济贸易发展局副局长、苏州工业园区综合保税区
管理办公室常务副主任、中国物流采购联合会副会长、苏州宿迁工业园区管委会副主任，2015年3月至2020年3月任华夏幸福基业股份有限公司产业新城集团产发总经理，2020年3月至2021年6月任紫光海阔集团有限公司副总裁，2021年7月至2021年12月任星优地（苏州）投资有限公司总裁。现任公司副总经理。
7、袁磊（LEI YUAN）先生，公司副总经理、技术总监，1974 年出生，美国国籍，毕业于加州大学伯克利分校机械工程系，博士学位。历任 PDF Solutions半导体制程良率工程师，特许半导体（Chartered Semiconductor Inc.）资深光刻工程师，IBM 半导体技术开发联盟（ISDA）资深光刻工程师。2010 年至 2017 年任格罗方德半导体（Global Foundries Inc.）资深研发工程师、研发经理，2017 年至 2021 年任苹果公司（Apple Inc.）资深 OLED 研发工程师。拥有二十年半导体光刻和工艺研发及生产经验，领导参与了多个先进技术节点研发；在先进光刻技术，以三维半导体器件（Fin FET）和多重成像为代表的先进电路设计方法，电路设计和制造协同优化（Design-Technology Co-Optimization）领域居国际领先水平，拥有40余项国际专利。现任公司副总经理、技术总监。
8、陆振学先生，公司副总经理、财务总监，1973年出生，中国国籍，无境
外永久居留权，本科学历，高级会计师。历任中国核工业集团苏州阀门厂财务处副处长，中核苏阀科技实业股份有限公司财务部经理、副总会计师。2016年5月至2021年1月任中核苏阀科技实业股份有限公司总会计师、董事会秘书、总
法律顾问，2021年2月至2021年12月任上海中核浦原有限公司副总会计师、财务资产部经理。现任公司副总经理、财务总监。
1-1-83江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（四）核心技术人员
1、许从应（CHONGYING XU）先生，简历参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）董事会成员”。
2、王陆平（LUPING WANG）先生，简历参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事会成员”。
3、陈化冰先生，简历参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事会成员”。
4、袁磊（LEI YUAN）先生，简历参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（三）高级管理人员”。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
截至2021年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：
姓名任职情况持股方式持股数量（股）持股比例
张兴国副董事长直接持股276204006.54%王陆平
董事、总经理直接持股5000000.12%（LUPING WANG）许从应
董事、副总经理直接持股5000000.12%
（CHONGYING XU）
陈化冰董事、副总经理直接持股13741600.33%
合计299945607.11%
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至2021年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及子公司之外的主要兼职情况如下：
序号姓名公司任职情况兼职单位职务
1冯剑松董事长天津南晟企业管理咨询有限公司经理、执行董事鹿南（上海）投资发展有限公司执行董事扬州硒瑞恩生物医药科技有限公
2张兴国副董事长副董事长
司南通慧幸智能科技有限公司董事
3杨士军董事上海同华创业投资股份有限公司董事
1-1-84江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号姓名公司任职情况兼职单位职务上海同华财富管理咨询中心执行事务合伙人（有限合伙）南京大学科技园发展有限公司董事
南京大学科技实业（集团）公司总经理江苏南大苏富特科技股份有限公董事司深圳南大研究院有限公司董事长南大科技园股份有限公司董事长南京大学建筑规划设计研究院有董事限公司南京大学出版社有限公司董事
4尹建康副董事长
南京富士通南大软件技术有限公董事长司南京大学城市规划设计研究院有董事限公司南京大学电子音像出版社有限公董事司句容南大置业有限公司董事句容南大创新创业示范园有限公董事司南京大学环境规划设计研究院集董事长团股份公司王陆平
5 （LUPING 董事、总经理 苏州丹百利电子材料有限公司 监事WANG）许从应
董事、副总经执行董事、总经
6 （CHONG 苏州丹百利电子材料有限公司理理YING XU）董事、副总经苏州馫隆咖啡有限公司（已于
7陈化冰总经理理2021年6月被吊销）
8宋学章副总经理山东飞源科技有限公司董事、总经理
9方德才独立董事恒基利马格兰种业有限公司董事
10沈波独立董事北京中博芯半导体科技有限公司董事长、总经理
北京智芯互联半导体科技有限公
董事、经理司北京麦肯桥新材料生产力促进中董事长心有限公司北京麦肯桥资讯有限公司董事长
11吴玲独立董事
北京国联万众半导体科技有限公董事司北京代尔夫特智能科技研究院有董事长限公司江苏集萃安泰创明先进能源材料董事
1-1-85江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号姓名公司任职情况兼职单位职务研究院有限公司
12杨锦宁监事上海臻培教育科技有限公司执行董事
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职对其本职工作的工作效率和工作质量未产生不良影响。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的领取的税前报酬总额情况如下：
单位：万元年度薪酬序号姓名现任职务
2021年度2020年度2019年度
1冯剑松董事长106.47116.22116.22
2张兴国副董事长56.9910.62-
3尹建康副董事长---王陆平（LU PING
4董事、总经理167.63168.30157.09WANG）
5陈化冰董事、副总经理73.9890.90100.00许从应（CHONG
6董事、副总经理164.88161.95170.92YING XU）
7杨士军董事---
8 Joseph Reiser 董事 232.11 496.11 -
9吴玲独立董事12.0012.008.00
10麻云燕独立董事12.0012.008.00
11沈波独立董事12.0012.008.00
12方德才独立董事12.0012.008.00
13潘利平副董事长（原）---
14贾叙东董事（原）--
15姚根元监事会主席（原）---
16姜田监事会主席---
17杨锦宁监事---
18司岩职工代表监事27.45--
19梁丽梅职工代表监事（原）29.5427.7419.85
副总经理、董事会秘
20苏永钦116.83108.12107.65
书
1-1-86江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
年度薪酬序号姓名现任职务
2021年度2020年度2019年度
21宋学章副总经理69.21--
杨敏（MIN
22技术总监（原）113.31120.00115.30YANG）
23陆志刚副总经理---
袁磊（LEI
24副总经理、技术总监---YUAN）
25陆振学副总经理、财务总监---
26吉敏坤副总经理（原）64.7475.0085.00
副总经理、董事会秘
27张建富-64.7685.00书（原）
合计1271.141487.72989.03
注1：公司董事杨士军、尹建康、原副董事长潘利平、原董事贾叙东，原监事会主席姚根元、现任监事会主席姜田、监事杨锦宁系公司外部董事或监事，不在公司专职工作，未在公司领取薪酬。公司副董事长张兴国自2020年起在公司领取薪酬。
注 2：Joseph Reiser2019 年未领取董事薪酬。其于 2019 年 1 月加入公司，担任子公司 Sonata董事长，后于2019年4月增选为发行人董事。2019年度公司支付其加盟费等报酬合计387.52万元。
注 3：陆志刚、袁磊（LEI YUAN）、陆振学于 2022 年 1 月受聘任在公司任职，报告期内未领取薪酬。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年的变动情况
1、董事会成员变动情况
报告期初，发行人第七届董事会成员包括冯剑松、张兴国、潘利平、杨士军、尹建康、贾叙东、许从应、Joseph Reiser、吴玲、麻云燕、沈波、方德才。其中，冯剑松为董事长，张兴国、潘利平为副董事长，杨士军、尹建康、贾叙东、许从应、Joseph Reiser 为董事，吴玲、麻云燕、沈波、方德才为独立董事。2019 年以来，南大光电董事变动情况和原因如下：
时间成员职位董事会人数（人）变动情况
冯剑松董事长、总经理张兴国副董事长公司2019年第潘利平副董事长二次临时股东大
会 增 选 Joseph
2019年4月杨士军董事12
Reiser 为公司第尹建康董事七届董事会董事。
贾叙东董事
许从应董事、副总经理
1-1-87江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
时间成员职位董事会人数（人）变动情况
（CHONGYINGXU）
Joseph Reiser 董事吴玲独立董事麻云燕独立董事沈波独立董事方德才独立董事冯剑松董事长张兴国副董事长尹建康副董事长公司2021年第王陆平一次临时股东大
（LUPING 董事、总经理会选举公司第八WANG）届董事会。潘利陈化冰董事、副总经理平、贾叙东届满
许从应离职，王陆平、2021 年 1 月 （CHONGYING 董事、副总经理 12 陈化冰新当选董XU） 事。
杨士军董事公司第八届董事
会第一次会议增
Joseph Reiser 董事 选尹建康为第八吴玲独立董事届董事会副董事长。
麻云燕独立董事沈波独立董事方德才独立董事
2、监事会成员变动情况
报告期初，发行人第七届监事会成员包括姚根元、杨锦宁、梁丽梅。其中，姚根元为监事会主席，杨锦宁为非职工代表监事，梁丽梅为职工代表监事。2019年以来，南大光电监事变动情况和原因如下：
时间成员职位监事会人数（人）变动情况姚根元监事会主席公司2021年第一次临时股东大杨锦宁监事会及职工代表大会选举公司第八
2021年1月3届监事会成员。
司岩职工代表监事梁丽梅届满离职，司岩新当选职工代表监事。
1-1-88江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
时间成员职位监事会人数（人）变动情况姜田监事会主席姚根元先生因个人原因辞去监事杨锦宁监事会主席职务。
公司2021年第二次临时股东大
2021年9月3会补选姜田为非职工代表监事。
司岩职工代表监事
公司第八届监事
会第七次会议选举姜田为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
报告期初，发行人高级管理人员包括冯剑松、王陆平、许从应、陈化冰、吉敏坤、苏永钦、张建富、杨敏。其中，冯剑松为总经理，王陆平、许从应、陈化冰、吉敏坤为副总经理，苏永钦为副总经理兼财务总监，张建富为副总经理兼董事会秘书，杨敏为技术总监。2019年以来，南大光电高级管理人员变动情况和原因如下：
高级管理人员人时间成员职位变动情况数（人）冯剑松总经理王陆平（LUPING副总经理WANG） 2020 年 1 月 21
许从应日，张建富因个（CHONGYING 副总经理 人原因辞去公司XU） 副总经理、董事会秘书职务。
2020年1月陈化冰副总经理7
公司第七届董事吉敏坤副总经理会第二十三次会
副总经理、财务议聘任苏永钦为
苏永钦总监、董事会秘公司董事会秘书书。
杨敏（MIN技术总监YANG）王陆平（LUPING总经理WANG）许从应第八届董事会第
（CHONGYING 副总经理 一次会议聘任王
2021 年 1 月 XU） 6 陆平为公司总经
陈化冰副总经理理；宋学章为公司副总经理。
宋学章副总经理
苏永钦副总经理、财务
1-1-89江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
高级管理人员人时间成员职位变动情况数（人）
总监、董事会秘书
杨敏（MIN技术总监YANG）王陆平（LUPING总经理WANG） 苏永钦、杨敏因许从应个人原因辞去财
（CHONGYING 副总经理 务总监、技术总XU） 监职务。
公司第八届董事陈化冰副总经理
会第九次会议聘宋学章 副总经理 任 袁 磊 （ LEI
2022年1月8副总经理、董事 YUAN）为公司苏永钦
会秘书副总经理、技术
袁磊（LEI 副总经理、技术 总监；陆振学先YUAN） 总监 生为公司副总经
理、财务总监；
陆志刚副总经理陆志刚先生为公
副总经理、财务陆振学司副总经理。
总监
4、核心技术人员变动情况
2022年1月，核心技术成员杨敏因个人原因辞去技术总监职务，公司第八届董事会第九次会议聘任袁磊（LEI YUAN）为技术总监。参见本部分“3、高级管理人员变动情况”。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动属于正常变动，对发行人日常管理不构成重大影响，对发行人的持续经营也未构成重大不利影响；
上述人员任免符合《公司章程》的规定和内部人事聘用制度、程序，履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（九）董事、监事、高级管理人员及其他员工的股权激励情况
1、2020年限制性股票激励计划
报告期内，为进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
1-1-90江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）的规定，制定了《2020年限制性股票激励计划》，具体情况说明如下：
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。2020年5月20日，公司2019年度股东大会，审议通过了上述议案。
2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司2020年限制性股票激励计划以2020年7月3日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予230万股限制性股票，授予价格为11.51元/股。公司2020年限制性股票激励计划的授予对象包括公司公告激励计划时在公司或其控股子
公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术骨干，但不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、2022年限制性股票激励计划
报告期内，为进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《2022年限制性股票激励计划》，具体情况说明如下：
2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九会议及第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年2月9日，公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
1-1-91江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司2022年限制性股票激励计划以2022年2月9日为授予日，向符合条件的1名激励对象授予40万股限制性股票，授予价格为14.85元/股。公司2022年限制性股票激励计划的授予对象为公司公告激励计划时的副总经理兼技术总监，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、发行人所属行业基本情况根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”。
（一）行业监管体制及最近三年的监管政策
1、行业监管体制
公司目前所处行业监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。目前行业宏观管理职能部门为工业和信息化部，主要负责制定并组织实施行业规划及产业政策，拟定行业技术规范及标准，指导整个行业协同有序发展。
公司主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三大类高纯电
子材料产品的生产、研发和销售，上述主要产品对应的行业协会主要是中国光学光电子行业协会、中国工业气体工业协会和中国半导体行业协会。
中国光学光电子行业协会是经民政部批准具有社会团体法人资格的全国性
行业协会，主要工作为开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；
进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
1-1-92江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
中国工业气体工业协会是经民政部批准具有社会团体法人资格的全国性行业协会，其基本职能是：反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策，协调行业内外关系、参与行业重大项目决策等。
中国半导体行业协会是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半
导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及
其它相关的支撑企、事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要职能为积极推进国家集成电路产业政策的制定、贯彻、落实，发挥桥梁纽带作用搭建信息交流平台，扩大国际交流与合作，开展信息咨询服务和行业统计工作。
2、行业监管政策
新材料产业被列为我国当前着重发展的七大战略性新兴产业之一。高纯电子材料中的先进前驱体材料、电子特气和光刻胶是应用于半导体行业的关键原材料，其行业发展符合国家战略性产业的发展方向。我国先后出台了多项优惠政策和鼓励措施以推动半导体材料行业的发展，最近三年行业相关政策主要有：
颁布颁布序号政策名称政策导向部门时间国家将“超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能《产业结构调整指导2019
1发改液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”分
目录（2019年）》年委类为属于国家鼓励发展的产品。
《新时期促进集成电给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试国务2020
2路产业和软件产业高企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进
院年质量发展的若干政策》一步优化集成电路产业的发展环境。
国家《关于扩大战略性新加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型发改
兴产业投资培育壮大2020显示器件、关键软件等核心技术攻关，大力推
3委等
新增长点增长极的指年动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有四部导意见》效投资。
门国家《关于促进集成电路国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、发改
产业和软件产业高质2020测试企业和软件企业自获利年度起，第一年至
4委等
量发展企业所得税政年第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照四部策的公告》25%的法定税率减半征收企业所得税门《重点新材料首批次国家
2021将集成电路用光刻胶及其关键原材料和配套试
5应用示范指导目录工信
年剂、特种气体等列为重点新材料。
（2021年版）》部《中华人民共和国国聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新全国2021
6民经济和社会发展第材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及
人大年
十四个五年规划和航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快
1-1-93江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
颁布颁布序号政策名称政策导向部门时间2035年远景目标纲要》关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，
培育壮大产业发展新动能。
国家各部门出台了多项政策鼓励公司所在的高纯电子材料行业发展。公司开展的业务属国家鼓励行业，行业政策未发生不利变化，未对公司经营资质、准入门槛、运营模式等持续经营能力方面产生不利影响。
（二）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势
先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料系半导体晶圆制造生产过程
中所必需的材料，合计占晶圆制造所需材料比重超过1/4。因此，公司所处行业与半导体材料行业发展息息相关，并将积极把握半导体材料行业发展动态，以占据关键制高点。
半导体制造主要材料示意图
1、芯片制程突破驱动半导体材料需求升级
随着 5G、人工智能、智慧交通等消费电子、汽车电子、计算机等应用领域
先进技术的发展，下游应用场景对于芯片性能提出更高的要求，推动芯片制程升级。国内外晶圆厂加紧对于半导体新制程的研发，全球晶圆制造龙头企业台积电、三星等均已向 5nm 以下制程突破；大陆晶圆制造龙头中芯国际也在加紧 12nm 以下制程工艺的研发。
1-1-94江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
全球六大逻辑晶圆厂先进制程进展情况资料来源：IC Insights（Intel 指英特尔；Samsung 指三星；TSMC 指台积电；Global Foundries指格罗方德；SMIC 指中芯国际；UMC 指台联电）而芯片制造技术升级需要半导体设备和材料作为支撑。常见晶圆制造工艺所需半导体材料如下所示：
晶圆制造主要工艺所需主要半导体材料
扩散硅片、特种气体
薄膜沉积半导体前驱体材料、特种气体、靶材、清洗液
光刻光刻胶、掩膜版、特种气体、显影液
刻蚀、离子注入特种气体、刻蚀液、清洗液
抛光抛光液、特种气体
金属化靶材、特种气体、电镀液、清洗液
资料来源：ittbank
近年来集成电路制造技术快速发展，新制程带来新的工艺与材料的变化。集成电路制造进入 28nm/14nm/7nm 制程后，新的晶体管器件、新的工艺和材料不断引入，新的晶体管器件如高 K 金属栅极（HKMG）晶体管、鳍式场效应晶体
管（FinFET），新的工艺如自对准多重成像工艺等，新的材料如钴金属导电层；
同时，先进半导体制程呈现向三维结构转化的趋势。以上集成电路领域的新变化对晶圆制造主要工艺薄膜沉积工艺——特别是作为这一工艺核心的先进前驱体
材料——提出了更高的要求。
1-1-95江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
集成电路制程进入 28nm 以下带来的新需求
如上图所示，高 K 金属栅极（HKMG）晶体管是集成电路制程进入 28nm 的新材料，由于传统二氧化硅栅极晶体管在 28nm 制程后漏电情况大幅增加影响芯片性能，而高 K 金属栅极（HKMG）晶体管则有效解决了这一问题，其背后是高 K 前驱体的应用（详见本节“五、发行人所属行业基本情况/（三）行业整体竞争格局及市场集中情况/1、先进前驱体材料行业（/1）半导体前驱体材料行业”的解释说明）。
双重曝光光刻和鳍式场效应晶体管（FinFET）是集成电路制程进入 14nm 的
新工艺和新器件，其中在双重曝光光刻工艺结合 ArF 浸没式光刻胶可以达到
14nm 以下的集成电路制程；3D 结构的 FinFET 工艺相对于传统的平面晶体管而
言减小了晶体管的短沟道效应，同时能够更好地对沟道进行静电控制，FiFET 工艺也需要薄膜沉积工艺及半导体前驱体材料能够填充更小、更高纵深比的沟槽。
进入集成电路 7nm 后，自对准二重/四重曝光成像技术和钴元素等新金属材料制成的薄膜得到应用。自对准二重/四重曝光成像技术系通过多重曝光实现小尺寸工艺，需要在低温环境下活性好且镀膜均匀的前驱体材料；钴元素则是在新的技术需求下替代钨元素的新材料，具体表现在含钴的金属前驱体材料等。
此外，更高端的制程工艺需要更加先进薄膜沉积技术（如原子层薄膜沉积ALD 技术），该技术的先进性以先进 ALD 前驱体材料作为核心支撑；7nm 以下集成电路制程也需要 EUV 光刻胶作为必备的生产材料。
1-1-96江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、半导体材料生产向国内转移进程持续加速目前，全球正在进行半导体产业链的第三次转移进程中，中国大陆将承接第三次转移，晶圆制造新建厂商数量增加，进入产能高速扩张期，驱动配套半导体材料行业需求持续上升。根据 SEMI 数据，2020 年全球半导体材料销售额达 553亿美元，同比增长4.6%，其中晶圆材料销售额为349亿美元，占比63%，封装材料销售额为 204 亿美元，占比 37%。随着先进节点 IC、3D 存储器架构、异构集成制造等的推动，全球半导体材料有望持续维持5%的平稳增长，预计到2022年可达611.5亿美元，其中晶圆材料预计为387亿美元，封装材料预计为224.5亿美元。
此外在国际贸易环境不确定性增强的背景下，半导体材料国产替代的战略需求也将加速半导体材料自主化的进程。2019年起，在全球半导体材料市场分布中，前四名均为亚洲地区。2019年，大陆地区半导体材料市场规模仍略低于韩国。2020年中国大陆地区的半导体材料市场规模达到97.6亿美元，同比增长12%，居全球增幅首位，并超越韩国成为全球第二大半导体材料市场。未来随着半导体产业链的进一步转移和自主可控战略的推进，中国大陆半导体材料企业将与本土半导体下游公司进行深度融合，加强中国大陆半导体产业链的实力。
半导体材料市场2019-2020年各地域分布
资料来源：SIA，SEMI
（三）行业整体竞争格局及市场集中情况
1、先进前驱体材料行业
半导体前驱体材料主要应用于半导体制造中的薄膜沉积工艺，是薄膜沉积工
1-1-97江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
艺的核心材料，是晶圆制造工艺的“前驱体”；MO 源即高纯金属有机化合物，是利用先进的金属有机化学气相沉积（以下简称“MOCVD”）工艺的关键支撑原材料，又被称为 MOCVD 的“前驱体”。因此，半导体前驱体和 MO 源均属于电子制造中的先进前驱体材料。
（1）半导体前驱体材料行业
*行业概况
A、半导体薄膜沉积工艺介绍薄膜沉积工艺是晶圆制造的三大核心工艺之一（另外两大工艺是光刻和蚀刻）。薄膜沉积工艺是指在硅片基底上沉积导体、绝缘体或者半导体等材料形成功能薄膜，使之具有光学、电学等方面的特殊性能，是半导体制造过程中的重中之重。
一个逻辑芯片剖面简图
1-1-98江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
上图展现了一个简化的逻辑芯片剖面图。晶圆加工工序可大致拆解为前端制程（“FEOL”，即基板工序，负责在基板上制造出晶体管等部件形成 MOS 结构、介质膜、接触孔等结构）和后端制程（“BEOL”，即布线工序，将各部件与金属材料连接布线形成电路）。图中从 FEOL 工序到 BEOL 工序中划分为多层级，这就是靠沉积技术所形成的一层层薄膜，如果将芯片按照组成薄膜层级拆解，将得到成千上万个晶体管1以及连接它们的导线。可见，芯片的各层薄膜是构成整个芯片微观结构的主要“骨架”，起到产生导电层或绝缘层、阻挡污染物和杂质渗透、提高吸光率、临时阻挡刻蚀等重要作用。
薄膜是芯片结构的功能材料层，在芯片完成制造、封测等工序后会留存在芯片中，薄膜的技术参数直接影响芯片性能。一颗芯片的制造过程中，涉及十余种不同材料的薄膜，其中每一个薄膜层均需经薄膜沉积工艺结合成形工艺（光刻、蚀刻）形成，从而在 FEOL 和 BEOL 工序中实现各个薄膜层的堆叠组合，进而搭建起芯片的主要结构。
薄膜沉积工艺按照工艺原理的不同可分为物理薄膜沉积（PVD）、化学气相
反应薄膜沉积（CVD）、原子层薄膜沉积（ALD）三类。其中 PVD 是用物理过程实现物质转移的成膜技术；CVD 是利用气态物质通过化学反应在基底表面形
成固态薄膜的一种成膜技术；ALD 是将气相前驱体材料脉冲交替地通入反应器，并在沉积基体上吸附、反应而形成薄膜的一种技术。CVD 和 ALD 两项技术均是目前应用广泛的薄膜沉积技术，两项技术相比，CVD 的沉积速率更快，而 ALD在复杂表面进行沉积的薄膜均匀性和界面质量更好。
薄膜沉积工艺形成的薄膜按照材料来分，可分为导电金属薄膜、绝缘介质薄膜以及半导体材料薄膜。以上薄膜的核心组成材料即为各类半导体前驱体。
B、半导体前驱体材料概况
半导体前驱体材料是携带有目标元素，呈气态、易挥发液态或固态，具备化学热稳定性，同时具备相应的反应活性或物理性能的一类物质。半导体前驱体是ALD 和 CVD 薄膜沉积工艺的核心材料，是用于形成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原材料。作为集成电路材料的细分产品，具有研发投入大、制备工
1晶体管是构成逻辑电路、微处理器及记忆元件的基本单元。
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艺难度及纯度要求高、客户认证周期长等特点，具备极高的准入门槛，是衡量集成电路材料制备水平的标志性产品之一。
半导体前驱体材料根据形成薄膜的材料属性划分，可以分为硅前驱体和金属前驱体；根据集成电路晶圆制造工序划分，可分为高 K 前驱体和低 K 前驱体两类。K 即介电常数，用于衡量一种材料存储电荷（正电荷或者负电子）的能力，高 K 前驱体用于高 K 金属栅极（HKMG）薄膜沉积工艺的高 K 介质层；低 K 前
驱体用于集成电路后端布线工序 BEOL 中金属连线之间的绝缘介质。具体划分如下：
分类标准产品类型产品示例用途
TEOS（正硅酸乙酯）、DIPAS
用于多晶硅/氧化硅/氮化硅薄膜
硅前驱体 （二异丙胺硅烷）、4MS（四按薄膜材沉积甲基硅烷）等料
金属前驱 TDMAT（四（二甲基胺基）钛）、用于各类金属化合物薄膜沉积
体 TiCl4（四氯化钛）等
一类金属前驱体，用于高 K 金属高 K 前驱 TMA（三甲基铝）、TiCl4（四按晶圆制 栅极（HKMG）薄膜沉积工艺的体氯化钛）等造工序里高介电常数介质层。
的制程模一类硅前驱体，用于集成电路后低 K 前驱 4MS（四甲基硅烷）、OMCTS
块 端布线工序 BEOL 中金属连线之
体（八甲基环四硅氧烷）等间的绝缘介质。
随着集成电路制造不断向更先进工艺发展，单位面积集成的电路规模不断扩大，芯片内部立体结构日趋复杂，所需要的薄膜层数越来越多，对绝缘介质薄膜、导电金属薄膜的材料种类和性能参数不断提出新的要求。因此，半导体前驱体材料的发展为集成电路制造工艺向更小制程发展提供了核心保障。
高 K 前驱体是集成电路制程进入 28nm 后所必备的前驱体材料。集成电路基板工序 FEOL 所制造的晶体管器件，由低电阻层、栅极、栅极介质、衬底组成。
在半导体晶圆制程进入 65nm 及之前，集成电路主要通过沉积二氧化硅薄膜形成栅极介电质；随着集成电路尺寸不断缩小，需要不断缩短栅极介电层来换取更低的开启的电压和更高的栅极电容来耦合。进入 28nm 制程之后，传统的二氧化硅栅介质层物理厚度缩小至 1 nm 以下，达到了其物理极限，产生明显的量子隧穿效应和多晶硅耗尽效应，漏电现象大幅增加，影响了晶体管器件的良率和性能。
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资料来源：微导纳米招股说明书
而通过使用高介电常数金属栅极（HKMG）工艺来制造晶体管器件可以避免以上问题。即采用高 K 前驱体材料替代传统的二氧化硅栅极氧化层作为栅极介质层，TMA（三甲基铝）、TiCl4（四氯化钛）等替代传统的多晶硅栅极作为金属栅极，高 K 栅极介质层与金属栅极的组合使用，不仅能够大幅减小栅极漏电流，同时因高 K 栅极介质层的等效氧化物厚度较薄，还能有效减低栅极电容。
因此高 K 前驱体伴随 HKMG 薄膜沉积工艺在 28nm 以下制程中得到了广泛的应用，英特尔（Intel）更是率先在 45nm 制程就开始应用高 K 前驱体材料。
低 K 前驱体用于集成电路后端制程 BEOL 中，作为金属连线（metalinterconnect）之间的绝缘介质。对金属连线之间的绝缘介质而言，介电常数越低，意味芯片速度越快，能耗越低。随着集成电路技术的发展，芯片特征尺寸不断减小和金属连线高宽比增加导致互联电容快速上升引发串扰问题；另一方面薄膜层
数增加引起的层间寄生电容加大并产生额外的互联延时和功耗。以上问题需要 K值足够低的低 K 材料作为绝缘介质来解决。
集成电路制程演进与低 K 材料品种变化图
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如上图所示，随着集成电路制程（横轴）缩短，低 K 前驱体材料品类逐渐变化，新前驱体材料的 K 值（纵轴）逐步降低。随着集成电路制程从微米级进入到纳米级，金属绝缘介质材料从二氧化硅，到引入氟元素（SiOF）、引入碳氧元素（SiCOH，即 4MS），又在 45nm 以下升级为多孔 SiCOH（porous SiCOH，即 DEMS/ARTP），K 值降到了 2.45 左右。28nm 以下集成电路制程中，二乙氧基甲基硅烷（DEMS）/ a-松油烯（ARTP）等前驱体材料得到广泛应用。
综上所述，随着集成电路制造工艺发展到 28nm 以下，高 K 前驱体和低 K前驱体由于在不同制程模块中起到不可或缺的作用，将随着先进制程需求的提升得到大量应用。
此外，14nm 及以下集成电路制程工艺中，鳍式场效应晶体管（FinFET）是重要的晶体管器件，其为 3D 结构，需要薄膜沉积工艺填充更小、更高纵深比的沟槽，因此 FinFET 工艺的应用对前驱体材料提出了新的要求。根据薄膜沉积设备厂商江苏微导纳米科技股份有限公司、拓荆科技股份有限公司的估算，在 5nm以下 FinFET 工艺产线中，需使用超过 100 道薄膜沉积工序，涉及的半导体前驱体材料将由6种增加到近20种。
*市场空间和市场竞争格局
半导体前驱体材料是集成电路产业中的核心材料之一。一方面，近年来随着集成电路产业的高速发展，下游厂商对于晶圆的需求十分旺盛，芯片产能供不应求，同样推动配套的半导体材料市场高速发展；另一方面，集成电路进入 40nm以下后前驱体材料的重要性日益增加，先进制程发展对先进薄膜沉积技术提出了更高的要求。根据日本富士经济的研究数据，全球半导体前驱体市场规模从2014年约7.50亿美元增至2019年的约12.00亿美元，2014-2019年复合增长率达9.86%，并预计2024年可达20.21亿美元，2020-2024年复合增长率达5.3%。随着集成电路先进制程比例上升以及先进制程对于先进薄膜沉积工艺需求的提升，在芯片薄膜沉积工艺中起关键作用的半导体前驱体材料需求具备广阔的前景。
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全球半导体前驱体材料销售规模（单位：亿美元）
资料来源：日本富士经济
中国市场是全球半导体前驱体的主要市场之一。根据QY Research数据，2021年中国半导体前驱体市场规模达到5.94亿美元，预计2028年将达到11.57亿美元，年复合增长率预计为10%。
中国半导体前驱体需求增长情况（单位：百万美元）
资料来源：QY Research
半导体前驱体材料行业准入门槛高，国外企业深耕该领域已久。从全球市场范围来看，国际半导体前驱体主要厂商主要有两类，一类为国际化大企业，旗下相关业务部门从事前驱体材料的研发和生产，如德国 Merck、法国 Air Liquide、美国 Entegris 等；一类为韩国专注半导体材料的公司，主要有 SoulBrain、UPChemical 和 DNF 等，主要受益于韩国半导体行业的大发展。国外企业深耕半导体前驱体材料领域多年，基本垄断该市场。国内企业中雅克科技于2016年通过收购韩国 UP Chemical 进入该领域，南大光电、安徽博泰电子材料有限公司、合肥安德科铭半导体科技有限公司等也已实现半导体前驱体产品的销售，但整体而言国内企业在半导体前驱体行业与国外龙头仍有较大差距。
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国际贸易环境恶化、以美国为代表的发达国家对中国芯片行业实施技术封锁
的背景下，我国部分逻辑芯片用高端前驱体材料面临断供风险。2020年美国商务部针对华为公司发出公告，要求采用美国技术和设备生产出的芯片，必须先经过美国商务部批准才能出售给华为，同年12月中芯国际被列入实体清单，采购
10nm 以上用含美国技术的设备/材料需获美国商务部许可，并推定拒绝 10nm 以
下技术节点的产品或技术的采购，半导体前驱体成为美国“卡脖子”的关键“手段”之一，技术研发主要来源于美国的部分逻辑芯片用高端前驱体材料具备断供风险。因此，为摆脱半导体制造的“卡脖子”现状，作为关键原材料的半导体前驱体材料亟需实现国产自主可控。
（2）MO 源行业
*行业概况
MO 源是光电产业的支撑材料之一，其纯度、品质对最终的光电器件或高频器件的质量和性能起着决定性作用。MO 源的质量直接决定了最终器件的性能，因此 MOCVD 工艺对 MO 源的质量要求很高，其中纯度是衡量 MO 源质量的关键指标。
MO 源合成的化合物半导体是由两种或两种以上的元素化合而成的半导体材料，因其具有电子迁移率高、禁带宽度大、光电特性好等优异的特性，成为制备 LED 的核心原材料之一。目前 90%以上的 MO 源都被用来生产 LED 外延片，外延片生长为 LED 产业链中技术难度最大、附加值最高的环节。此外，MO 源逐渐进入新一代太阳能电池领域如非晶硅薄膜太阳能电池、砷化镓太阳能电池等；
在相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等其他高科技领域也逐步开展应用。
*市场空间和市场竞争格局
得益于下游LED行业的发展和制造LED所需制造外延片需要的MOCVD设
备市场的增长，MO 源市场规模保持稳健增长。根据 Markets and research.的数据，
2019 年全球 MO 源市场规模在 1.1 亿美元左右，预计到 2025 年，全球 MO 源市
场规模将达到 1.8 亿美元，2021-2026 年复合增长率为 8.3%。关于 LED 行业发展趋势详见本节“五、发行人所属行业基本情况/（七）发行人所处行业与上、下
1-1-104江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）游行业之间的关联性及上下游行业发展状况”。
作为 LED 外延片生产的重要设备，MOCVD 设备仍处于高速增长态势，是MO源需求增长的重要协同因素。Market.us预测，随着 LED产业开始向 UV LED、MiniLED 以及 Micro LED 寻求新的增长动力，2019 年到 2028 年 MOCVD 市场规模将从7.81亿美元增长到16.38亿美元，复合增长率为8.5%。
此外，第三代半导体和新一代太阳能电池为 MO 源带来了新的应用场景。氮化镓、砷化镓等化合物半导体（即“第三代半导体”）近年来开始在通信器件、
电力电子器件、新型光电器件等领域显现出重要作用，MO 源是制备新一代半导体的重要材料。而随着新一代太阳能电池制造的 PERC 技术（钝化发射极和背面电池技术）迎来突飞猛进的发展，MO 源在光伏领域的应用进一步提升，砷化镓太阳能电池和非晶硅薄膜太阳能电池的普及应用将给 MO 源行业的发展带来新的动力。
目前全球范围内 MO 源的生产厂商较少，只有中国、美国、欧洲、日本四个区域的少数几个公司拥有产业化生产的能力。MO 源行业具有寡头垄断市场特征，根据QY Resaerch的数据，2019年全球最主要的MO源生产企业有SAFC Hitech、南大光电、Nouryon 等，三家公司合计市占率约为 75%。国内企业已经成为全球MO 源主要生产厂商。
2、电子特气行业
（1）行业概况
电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺
杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和“源”。
电子特气是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面显示器件、太阳能电池等电子工业生产不可或缺的原材料。
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电子特气下游应用领域
资料来源：前瞻产业研究院
在下游应用领域中，半导体领域对电子特种气体的纯度和质量稳定性要求最高。近年来集成电路制造领域技术快速更迭，制程节点不断减小，晶圆尺寸不断变大。作为集成电路制造的关键材料，伴随着下游产业技术的快速迭代，电子特气对纯度和精度的要求持续提高，比如在纯度方面，普通工业气体要求在99.99%左右，但是在先进制程的集成电路制造过程中，气体纯度要求通常在 6N
（99.9999%）以上。电子特气对半导体器件性能好坏起到重要作用。电子特气在
半导体制造的材料成本中占比为13%左右，是半导体制造成本中仅次于硅片的第二大材料。
（2）市场空间和市场竞争格局
全球电子特气市场保持平稳增长。根据 SEMI 数据，2019 年全球电子特气市场规模为 42 亿美元。根据 SEMI 预计，至 2020 年电子特气在半导体材料中的占比将会进一步提高，将超过光掩模成为占比第二大的材料，约占13%，市场规模将达到43.7亿美元。2019年起行业增速将有所回落，未来行业将保持在5%左右的增速。
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全球电子特气市场规模
数据来源：SEMI
中国特种气体市场增速明显高于全球平均，市场潜力大。近年来，全球半导体、显示面板产业逐步向国内转移，打造“中国芯”、实现进口替代的紧迫性、重要性不断加强，半导体集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，集成电路、显示面板产业的发展将形成对电子特种气体材料需求的有效带动。根据前瞻产业研究院数据，中国电子特气2020年市场规模为150亿元，占全球比例约为48%，预计2024年我国电子特气市场规模将达到230亿元，全球占比将提高至60%，2020-2024年复合增速将达11.28%。
2020 年上半年，韩国三星、LG 等公司宣布今年内关闭位于中国、韩国的
LCD 面板厂，加速了 LCD 面板产能向国内厂商转移的速度。根据中国产业信息网的数据，韩国厂商的加速退出将使得其 2020 年及 2021 年的 LCD 面板供给量分别下滑 5.4%和 3.5%。相应地，LCD 面板行业将呈现结构性变化，大陆面板厂商迎来替代机遇。根据中国产业信息网的数据，大陆面板厂的大尺寸面板产能占比从2019年的44.8%提升至2021年的65.3%。随着全球半导体产业链向国内转移，国内电子气体市场增速明显，远高于全球增速。近年来国内半导体市场发展迅速，在建和未来规划建设的产能为电子气体提供了广阔的空间。
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中国电子特气市场规模及增速情况
数据来源：前瞻产业研究院
从细分产品来看，砷烷、磷烷主要用于集成电路制造的掺杂工艺和 LED 的化学气相沉积工艺，是半导体领域加工制造过程中的关键材料之一。下游以集成电路为主的旺盛需求为磷烷砷烷提供了广阔的增长空间。根据 QY Research数据，全球磷烷、砷烷产能于2028年将分别达到480吨、290吨，2022年至2028年复合增长率分别为12.25%、13.59%，保持稳健增长。这其中，国内高纯磷烷产能在2024年将达到212吨，占全球比例为55.79%，至2028年预计将达到292吨，占全球比例上升至60.83%，2022年至2028年复合增长率达到19.16%，增速高于全球水平；国内高纯砷烷产能2024年将达到160吨，占全球比例为60.38%，至2028年预计将达到180吨，占全球比例上升至62.07%，2022年至2028年复合增长率达到23.80%，亦高于全球水平。
同时，国内市场销售规模也呈快速增长趋势。国内磷烷2021年市场规模为
10802万元，预计2028年将达到33000万元，全球占比将达到46.02%；国内砷
烷2021年市场规模为8412万元，预计2028年将达到15880万元，全球占比将达到38.93%，中国将成为磷烷、砷烷的主要销售地区。
含氟电子特气作为集成电路制造领域优良的等离子蚀刻和清洗材料，近年来呈现良好的增长趋势。华经产业研究院、QY Research 的统计显示，2021 年国内三氟化氮需求量达到约1.6万吨，占全球约40%-42%。QY Research预测2019-2021年国内三氟化氮需求量复合增长率约为23.2%，华经产业研究院预计为28.7%，按照低值23.23%保守预计，至2025年，国内三氟化氮市场需求量达到3.7万吨，
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2030年超过10万吨。
从市场竞争格局看，目前全球市场呈垄断格局。根据前瞻产业研究院数据，
2020年全球特气市场德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳
日酸占据了近90%的份额；我国电子特气行业起步较晚，国内气体公司与国外巨头相比存在较大的技术代差，亿渡数据统计，2020年国际四大气体巨头——美国空气化工、德国林德、日本大阳日酸和法国液化空气占据了超过85%的国内电子特气市场份额。
从整体上看，我国电子特气呈现出受制于人的局面，但从细分市场上看，我国部分特气产品已实现弯道超车，需通过进一步扩产来扩大市场份额、巩固竞争优势。如在磷烷、砷烷领域，南大光电的高纯磷烷、砷烷产品已实现自主可控并已占据市场主要份额；在含氟电子特气领域，国内厂商已经是国内三氟化氮市场的主要供应商，但由于旺盛的产品需求和对国际厂商的替代，仍需进一步进行扩产。
3、光刻胶行业
（1）行业概况
光刻工序是集成电路制造中最重要的一环，是将设计好的集成电路图形由掩膜版转移至硅片后再进行下一步刻蚀的工艺，是集成电路制造中耗时最大、难度最高的工艺。光刻时会在硅片上涂一层光刻胶，经紫外线曝光后，光刻胶化学性质发生变化，再经显影后将曝光的光刻胶去除，实现图形从掩膜版到硅片的转移。
光刻胶作为光刻环节的重要耗材，其质量和性能直接影响集成电路制造产线良率，是集成电路制造的核心材料之一。
按照应用领域的不同，光刻胶又可以分为印刷电路板（PCB）用光刻胶、液晶显示（LCD）用光刻胶、半导体（IC）用光刻胶和其他用途光刻胶。PCB 光刻胶和 LCD 光刻胶技术壁垒相对较低，国产化率较高，而半导体光刻胶代表着光刻胶技术最先进水平，尤其是高端光刻胶，目前国内公司在量产层面仍与国外有巨大差距。
半导体光刻胶按照曝光波长不同，领域可分为 g 线（436nm）、 i 线（365nm）、KrF（248nm），ArF（193nm）以及新兴起的 EUV 光刻胶 5 大类，高端光刻胶
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指 KrF、ArF 和 EUV 光刻胶，各类型光刻胶适用的集成电路制程如下：
产品类型曝光波长应用集成电路制程晶圆尺寸
g 线光刻胶 436nm 0.5um 以上 6 寸
i 线光刻胶 365nm 0.5um-0.35um 6 寸
KrF 光刻胶 248nm 250nm-130nm 8 寸
ArF 光刻胶（干式） 193nm 130nm-65nm 12 寸
65nm-14nm，配合双重及多
ArF 光刻胶（浸没式） 193nm 12 寸
重显影技术可达到 7nm
EUV 光刻胶 13.5nm 7nm 以下 12 寸
（2）市场空间和竞争格局近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，尤其是下游晶圆厂产能扩建带来的的庞大需求，光刻胶市场需求保持了良好的增长态势。根据 Research And Markets数据，2020年全球光刻胶市场为87亿美元，预计2026年有望达127亿美元，年复合增长率达6.5%。其中，2020年全球半导体用光刻胶占市场总额的23.3%，对应市场空间分别为20.4亿美元。
2010-2026年全球光刻胶市场和市场结构
资料来源：Research And Markets，中金公司研究部从国内市场看，工信部及研究机构 Cision 预计，十三五期间，国内光刻胶市场实现年均14.5%增长，2020年全国光刻胶整体的市场规模达到176亿元；预计到2026年，中国光刻胶市场规模将超过300亿元，高于全球增速。
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国内光刻胶市场规模（亿元）
资料来源：Cision，工信部赛博研究院从半导体光刻胶细分市场分析，ArF 干式和浸没式光刻胶已成为集成电路制造领域需求量最大的光刻胶产品。根据 TECHCET 统计，2020 年 ArF 干式和浸没式光刻胶占据了 48%的市场份额，KrF 和 g 线/i 线光刻胶分别占据 34%和 16%的市场份额。预计至 2025 年 ArF 干式及浸没式光刻胶仍然能占据 45%的市场份额。其中由于 ArF 浸没式光刻胶主要用于先进制程中的多重曝光过程，因此其需求量为普通光刻胶的 2-4 倍。根据 TECHCET 数据，2020 年全球 ArF 浸没式光刻胶市场规模为7.1亿美元，2025年有望达8.84亿美元，复合增长率达4.4%；
ArF 干式光刻胶 2020 年全球市场规模 1.9 亿美元，未来预计在此上下小幅波动。
2020-2025年全球半导体光刻胶细分市场变化
资料来源：TECHCET，中金公司研究部然而，尽管光刻胶市场保持了良好的增长趋势，但以 ArF 光刻胶为代表的半导体光刻胶领域国内市场份额仍然较小，高端光刻胶市场长期为国外巨头所垄断。
根据 SEMI 数据，2018 年全球行业前四大光刻胶厂商合成橡胶（JSR）、信越化
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学、东京应化以及住友化学均为日系厂商，全品类半导体光刻胶中日本厂商占据了 70%的市场份额，分品类来看，日本厂商在 ArF、KrF、g 线/i 线胶市场中市占率分别为93%、80%、61%，其在高端市场中展现出极强的控制力。根据富士经济统计，2019 年合成橡胶（JSR）、信越化学、东京应化以及住友化学占据全球ArF 光刻胶 82%的市场份额，KrF 光刻胶 75%的市场份额，依然属于主导地位。
高端光刻胶长期为国外企业垄断的现状，对我国芯片制造造成“卡脖子”风险。由于高端光刻胶的保质期很短（通常只有6个月左右甚至更短），一旦遇到贸易冲突或自然灾害，我国集成电路产业势必面临芯片企业短期内全面停产的严重不利局面。日韩贸易提供了最好的例证：韩国公司在半导体工业产品方面极度依赖日本，仅2018年精密化学材料进口额就高达19亿美元。2019年下半年，日本通过对韩国实施了包括光刻胶在内的电子材料贸易禁运，对韩国半导体产业造成了较大影响。因此，尽快实现高档光刻胶材料的全面国产化和产业化具有十分重要的战略意义和经济价值，自主可控需求愈发迫切，从国家政策到市场环境，都将为高端光刻胶发展提供强有力支撑。
（四）发行人产品或服务的市场地位与竞争优势
1、发行人的市场地位
南大光电在半导体材料及面板材料产业链多点布局，量产产品包括 MO 源、半导体前驱体、电子特气、光刻胶及配套材料等，可在薄膜沉积、光刻、蚀刻、掺杂、清洗等多个集成电路制造流程中实现应用。公司已在多个产品中实现市占率领先或技术突破，推动半导体材料在多个细分产品上实现国产化替代。
在 MO 源领域，公司是全球主要的 MO 源生产商，在国内市场处于领导地位，目前全球范围内 MO 源的生产厂商较少，只有中国、美国、欧洲、日本四个区域的少数几个公司拥有产业化生产的能力。根据 QY Research 的报告，2019年南大光电为全球 MO 源市场占有率前二的厂商，市场占有率接近 30%，并占据国内市场第一的份额。公司产品不仅实现了国内进口替代，还远销欧美及亚太地区，积累了一大批稳定优质的客户资源。
南大光电是国内拥有自主知识产权并实现 MO 源产业化生产的企业，在 MO源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平。
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经过二十多年的发展，公司已成长为专业化和产业化的光电新材料 MO 源生产企业，成为集技术、研发、采购、生产、仓储和市场开发为一体的光电新材料 MO源的综合性供应平台。公司在 MO 源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平，主要产品有三甲基镓、三甲基铟、三乙基镓、三甲基铝等，产品的纯度大于等于 6N，可以实现 MO 源产品的全系列配套供应，同时可以根据客户需求提供定制产品服务，在激烈的市场竞争中，具有明显的竞争优势。
在半导体前驱体领域，公司产品打破国外垄断，并积极布局先进制程所需产品。公司已经掌握了多种 ALD/CVD 前驱体材料的生产和封装技术，2021 年顺利通过国家 02 专项“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”
项目验收，多个产品打破国外垄断，产品涵盖硅前驱体、金属前驱体、高 K 前驱体、低 K 前驱体四大品种，布局范围广，已成功导入国内领先的逻辑芯片和存储芯片量产制程。同时在集成电路先进制程领域，公司已在 14nm/7nm 集成电路制程和 3D 闪存的先进前驱体材料领域进行了领先的布局。
在电子特气领域，公司是国内氢类电子特气的领军企业和含氟电子特气领域产能领先的企业。公司2013年承担国家02专项“高纯特种电子气体研发与产业化项目”，经过3年高强度的技术开发，成功实现了国内30年未能解决的高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题，打破了国外技术封锁和垄断，成功实现了国产磷烷、砷烷的产业化，实现进行替代，并快速占据国内市场份额，因此南大光电是国产磷烷、砷烷制造的领军企业。在含氟电子特气领域，子公司飞源气体是全球含氟电子特气主要厂商，目前三氟化氮产量位居国内前茅，在成本控制、产品工艺等方面具有较强的竞争力，其三氟化氮、六氟化硫产品已向台积电、中芯国际、京东方等全球领先厂家批量供货，具有较高的市场认可度。
在光刻胶领域，南大光电是国内光刻胶领先的研发和生产企业，研发和产业化的干式及浸没式 ArF 光刻胶是领先的国产光刻胶产品。研发方面，公司承担了国家02专项“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”和
“ArF 光刻胶开发和产业化项目”，目前已成功研发完成并通过 02 专项办公室验收。量产和客户验证方面，ArF 光刻胶产品成为国内通过产品验证的第一只国产 ArF 光刻胶，标志着国产光刻胶产品的产业化取得关键性的突破。目前公司产
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品已在下游客户存储芯片50nm和逻辑芯片55nm技术节点的产品上取得了认证，验证进度位居国内市场前列。
2、竞争优势
（1）生产技术和生产工艺优势
公司拥有长期的高纯电子材料研发和产业化经验，拥有丰富的高纯电子材料核心技术和先进的生产工艺。
在 MO 源领域，经过多年的产业化研发和工艺改进，公司在 MO 源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平，成功打破国外在这一重要光电子原材料领域的垄断地位。公司充分发挥既有生产装备潜力，形成规模经济，又在原有产线基础上，大力推进技术和工艺改造，提升工艺智能化水平。同时，不断提高材料转换率、产品良品率，促进产品品质不断提升、产品成本不断下降，提高公司经济效益。
在半导体前驱体领域，公司通过完成“02 专项”ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发项目，实现多个产品打破国外垄断，产品纯度达
7-9N，可以满足下游先进晶圆厂的纯度需求。同时，在先进制程的前驱体材料方面，公司收购了 DDP 公司 19 项先进硅前驱体专利，通过自主研发和专利收购完全掌握核心技术，能够打破国外专利壁垒的垄断。此外公司四氯化钛（TiCl4）、
四（二甲基胺基）钛（TDMAT）等多个金属前驱体产品的产业化程度居行业前列，已进入先进制程的晶圆厂供应链。
此外，通过本次募投“年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”的建设，公司将进一步发挥在先进前驱体材料的生产技术和生产工艺优势，巩固在先进前驱体产品国内领先甚至全球领先的行业地位，具体如下：
* 111-三氯乙硅烷（3CDS）可以用来沉积元素硅、氧化硅和氮化硅薄膜，而氮化硅薄膜是在半导体芯片制造中用途最多的全能型材料。3CDS 可以很好地解决使用低温通过原子层沉积（ALD）形成高质量氮化硅的业界公认难题，实验数据显示相对于目前市场已有的六氯乙硅烷（HCDS），3CDS 在低温原子层沉积氮化硅应用上的改进幅度可以达到30-50%。
新戊硅烷（NPS）能在较低的温度快速形成硅和硅合金半导体，成膜性能优
1-1-114江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）异。相较于目前在用的同系物乙硅烷和丙硅烷，NPS 能在更低的温度下以更高速度形成硅基半导体薄膜。公司本次募投项目所研发和产业化的 3CDS 和 NPS 半导体前驱体产品具有更好的性能，预计将会对业内现有产品实现逐步替代。
* 三甲硅烷基胺（TSA）产品是用于 14nm 及以下集成电路制程的重要硅前
驱体材料，可在高深宽比缝隙的薄膜沉积工艺中填充氧化硅。目前 TSA 的生产普遍通过使用氨气对一氯硅烷进行氨化的方式制备，该工艺会产生大量的固体废料，此外还存在原材料稀缺且供应不稳定、散热要求严格、残余氯化物杂质对半导体芯片性能产生较大不利影响等其他诸多缺点。
* 公司本次募投项目所量产的三甲基铝（TMA）是一种重要的高 K 前驱体材料，公司半导体级 TMA 产品也掌握了由原料到最终产品完整生产流程，打破了 TMA 原材料的进口依赖。
在电子特气领域，砷烷和磷烷为高纯特种电子气体家族中技术门槛和开发难度最高的两个品种，作为半导体、LED、光伏、航天和国防事业的关键原材料，长期被海外技术封锁。其中砷烷因其易燃、易爆、剧毒的特性，从合成到提纯各种环节难度较大。南大光电自2013年承担国家“02专项”高纯特种电子气体研发与产业化项目。经过3年高强度的技术开发，成功实现了国内30年未能解决的高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题，一举打破了国外技术封锁和垄断，因此，南大光电在国产磷烷、砷烷产业化方面属于领军企业，拥有生产技术优势。
在光刻胶领域，公司承担了国家02专项“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”和“ArF 光刻胶开发和产业化项目”，并于 2021 年通过 02专项实施办公室的综合绩效评价验收，目前公司是国内唯一一家完成ArF光刻胶研发并进行产业化的企业。2020 年 12 月，公司自主研发的 ArF 光刻胶产品成功通过下游客户的使用认证，成为通过客户验证的第一只国产 ArF 光刻胶产品。目前公司产品已在下游客户存储芯片 50nm 和逻辑芯片 55nm 技术节点的产品上取得了认证，公司产品验证进度国内领先。
（2）成本优势
在 MO 源领域，与同行业竞争对手比较，公司具有突出的成本优势。首先，
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公司采用独特的合金法生产 MO 源，生产成本低于传统工艺。其次，从原材料供应上看，中国是世界上镓和铟资源最为丰富的国家，因镓和铟均属于稀缺金属，国家已加强了对这两种金属资源的出口控制，随着中国出口政策的进一步趋紧，对比需进口原材料的国外厂商，公司在原材料采购成本上的优势将变得更加明显。
第三，从人力成本上看，虽然公司遵循“以人为本”的原则，给予员工较为优厚
的薪酬待遇，但由于公司主要竞争对手来自美国、欧洲和日本等人力成本较高的发达国家，公司人力成本相对国外公司具有较大优势。
在半导体前驱体、电子特气领域和光刻胶领域，由于公司相关生产工艺和技术系自主研发，在产品受到国外垄断的情况下，国外行业龙头通常以较高的价格销售给国内企业。而与 MO 源产品类似，南大光电自主研发的半导体前驱体、电子特气和光刻胶制备技术具有低成本的优势，且在国内健全的上下游产业链和相对较低的人力和运输成本下，公司产品相对于国外垄断企业的产品具备相对的低成本竞争优势。特别地，公司已在内蒙古乌兰察布市设立乌兰察布南大以扩建含氟电子特气产能。根据乌兰察布南大与乌兰察布市集宁区人民政府、内蒙古察哈尔经济技术开发区管委会签署的《高端氟硅集成电子材料项目协议书》，就建设年产 7200T 三氟化氮、年产 500 吨六氟化钨、年产 1000 吨六氟乙烷四氟化碳联产项目约定公司有权享受内蒙古战略新兴产业最优惠电价。含氟电子特气属于生产时需要大量电力支持的行业，电力成本直接决定了产品的成本。相对低廉的产品成本将大幅提升公司含氟电子特气的市场竞争力。
（3）研发优势
公司经过在电子材料行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发优势和技术创新能力。依托江苏省工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省外国专家工作室等企业自主创新平台，公司全面推进研发创新能力建设，自主研发的多个产品获得“高新技术产品认定证书”、“国家火炬计划项目证书”等荣誉。截至本募集说明书签署日，公司及子公司共获得专利157项，其中发明专利
69项。
公司积极引进海内外技术研发和运营管理专家，核心团队具有丰富的产业研究、产业化实践和企业管理经验，拥有多名“国家级重大人才引进工程”、江苏省“双创”、安徽省“百人计划”等海内外高端人才，以高端人才驱动产业创新，
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全面塑造人才引领产业、产业汇聚人才的企业生态文化，促进资本、技术和管理资源的有机结合，打造“创新、创业、创富”的平台，不断将人才优势转变为战略竞争优势。
（4）品牌积累和客户渠道优势
公司成立之初即进行 MO 源产品的研发和产业化。二十多年来，一直将维护品牌形象、创造品牌价值视为长期发展目标，努力为客户提供高质量的 MO 源产品，积累了良好的口碑和大量优质客户资源，自主品牌深入人心。公司半导体前驱体、电子特气和光刻胶客户涵盖台积电、中芯国际、京东方、华星集团、惠科
股份、龙腾光电等集成电路和面板领域的一线厂商。随着合作关系的深入，公司一方面可以通过不断满足客户的个性化需求，强化客户粘性；另一方面，公司又能对客户需求进行深入挖掘，实现更多的产品导入，拓展业务机会，较高的市场认可度进一步提升公司业务增长空间。
由于高纯电子材料生产技术难度大，下游客户对产品的质量要求较高，往往信任成功量产多年和资历较深的高纯电子材料生产商。电子材料对下游制造链的重要性十分突出，一旦材料的质量发生问题，将直接导致下游产品整体质量的不合格，而且在更换电子材料品牌时，客户需要重新调节生产参数并进行试生产，更换电子材料品牌将给客户带来较大的生产风险和较高的生产成本，因此客户一般不会轻易尝试使用新厂商的电子材料产品。对比市场新进入者，公司具有突出的品牌积累优势。
公司主营业务涉及多种高纯电子材料，各材料板块具备客户协同共享优势。
公司 MO 源和电子特气产品均用于 LED 和面板行业，经过 20 年左右的积累，公司 MO 源产品在 LED 行业打下了坚实基础，形成了高粘性客户裙带，使得公司的电子特气产品借助公司原有的领先优势和销售渠道，进一步拓展在面板行业的市场地位；公司电子特气和半导体前驱体、光刻胶及配套材料均为集成电路领域
的重要原材料，公司电子特气已在集成电路行业的主要晶圆厂中取得份额，可进一步助推前驱体和光刻胶材料在国内晶圆厂的验证和市场推广。
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（五）主要竞争对手
1、先进前驱体材料领域
类别企业名称主要情况
美国 SAFC Hitech 是 Sigma-Aldrich 公司的定制制造和服务业务部门，主要生产包含 MO 源产品在内的高纯度无机材料。Sigma-Aldrich美国 SAFC
是一家领先的生命科学和高科技公司，成立于1975年，其生化和Hitech
有机化学产品涵盖基因组和蛋白质组学研究、生物技术、药物开发，以及作为药物、临床诊断和其他高科技制造的关键组件等。
荷兰 Nouryon 原为 AkzoNobel 专业化学品业务部，2018 年 10 月独立。Nouryon 是全球专业化学品的领导者，涵盖下游产业包括造纸、荷兰 Nouryon
塑料、电子产品、建筑材料、食品、制药和个人护理用品等。公司MO 源产品主要包括三甲基铝和三乙基铝等。
德国 Merck 是一家大型化学、制药和生命科学集团，并为消费电子、德国 Merck 照明、印刷技术及化妆品行业开发和销售功能材料。德国默克是全球前驱体主要供应商之一，前驱体产品有高 K、低 K 前驱体等。
法国 Air Liquide 成立于 1902 年，公司前驱体材料包括 ALOHA材法国 Air
料、Voltaix等，其中包含 ZyALD、TSA、HCDS 和 SAM.24Liquide等，用于关键的化学气相沉积（CVD）和原子层沉积（ALD）应用。
韩国 DNF 成立于 2001 年，专业从事集成电路的 CVD/ALD 前驱国外 韩国 DNF体业务，主要产品有半导体用前驱体、显示器材料、功能性涂层。
公司
韩国 SK Materials 成立于 1982 年，是全球第一的电子特气生产商。
韩国 SK 2016 年成立 SKtrichem 合资公司，SKMaterial 占股 65%，日本Materials Tri-Chemical 占股 35%，主要业务是生产用于 DRAM/NAND 的锆-硅-钛型金属前驱体产品和硅前驱体产品。
韩国 Soul-Brain 成立于 1986 年，前身是 Techno Trading Co，主要韩国生产和销售与半导体和电子有关的化学材料。其半导体材料产品包Soul-Brain 括了 CVD/ALD 前驱体、蚀刻和清洗剂、CMP 浆料、铜镀液以及
HF、BOE 等。
美国 Gelest 成立于 1991 年，致力于先进的材料市场，研发和生产提供高端的硅烷、硅酮和金属有机材料。公司拥有广泛的用于半导美国 Gelest
体领域 ALD 和 CVD 前驱体材料的硅烷和金属有机试剂产品组合方案。
美国 Entegris 成立于 2005 年，主要为半导体和其他高科技产业提供加工产品和材料，是全球半导体前驱体主要供应商之一。半导体前美国 Entegris
驱体产品有 HfCl4、TEOS、4MS、HCDS-HP、TDMAT 等，主要用于 CVD、 ALD 和 LPCVD 等工艺。
江西佳因光电材料有限公司成立于 2011 年，主要从事 LED 外延材料的研究开发与生产，包括 MO 源（高纯金属有机化合物）、碘甲江西佳因光电
烷、氢碘酸等半导体专用化学品和高科技合成酸、冷冻机油等。公材料有限公司
司 MO 源产品主要包括三甲基镓、三乙基镓、三甲基铟、三甲基铝等。
国内
雅克科技成立于1997年，是国内阻燃剂行业的龙头企业，目前已公司
经通过持续的收购转型为半导体材料平台型公司。2016-2018年，雅克科技 公司逐步收购江苏先科实现控股韩国 UP Chemical，进军半导体前
（002409.SZ） 驱体及SOD产业。韩国UP Chemical是全球仅有三家半导体级 SOD
材料量产供应商，也是全球主要的半导体前驱体厂商，前驱体产品包括高 K 前驱体、氧化硅及氮化硅前驱体等。
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类别企业名称主要情况
安徽博泰电子材料有限公司成立于2016年，公司主营业务为安徽博泰电子 ALD/CVD 前驱体电子材料的研发和产业化，产品主要有三甲基铝材料有限公司 及硅基、钛基、锆基等不同系列的 ALD/CVD 前驱体，主要应用于光伏、半导体、LED 和石油化工等领域。
合肥安德科铭合肥安德科铭半导体科技有限公司成立于2018年，致力于先进电半导体科技有 子级半导体薄膜（ALD/CVD）材料的研发生产，以及先进功能薄限公司膜解决方案的开发。
厦门恒坤新材料科技股份有限公司成立于2004年，致力于半导体厦门恒坤新材先进材料的研发、生产和销售，产品主要应用于集成电路芯片制造料科技股份有的先进制程，目前拥有超高纯前驱体、高端光刻胶生产基地，陆续限公司取得国内外多家12英寸芯片制造企业的材料供应商资格，并实现批量供货。
中巨芯科技股份有限公司成立于2017年，专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、中巨芯科技股生产和销售。公司生产的前驱体材料主要用于 CVD 和 ALD，已掌份有限公司
握 HCDS、BDEAS、TDMAT 等前驱体材料的生产制备技术，尚处于客户送样阶段。
2、电子特气领域
类别企业名称主要情况
德国 Linde Group 成立于 1879 年，气体业务遍布全球，也是最早进德国 Linde 入中国的、布局最多的气体行业外资巨头，亚太市场也是其增长最Group 快的市场。主要产品包括氧气、氮气、氩气、稀有气体、碳氧化物、氦气、氢气、电子气体、特种气体等。
法国 Air Liquide 成立于 1902 年，液化空气气体业务遍布全球，主法国 Air 要为冶金、化工、能源等行业客户供应氧气、氮气、氩气、氢气、
Liquide 一氧化氮等产品，也为汽车、制造业、食品、医药、科技等行业客户提供工业气体、制气设备、安全装置等。
国外 美国 Air 美国 Air Products 成立于 1940 年，是全球第三大气体供应商。公司公司 Products 业务遍布全球，销售和服务空分气体、特种气体、气体设备等。
日本大阳日酸成立于1910年，主要在日本、中国、韩国、澳大利亚、美国等亚太地区和欧洲地区生产及销售工业气体产品。大阳日日本大阳日酸
酸为钢铁、化工、电子、汽车、建筑、造船和食品等工业提供氧气、氮气和氩气等气体产品和服务
韩国 SK Materials 成立于 1982 年，是全球第一的电子特气生产商。
韩国 SK 韩国 SK Materials 致力于制造用于半导体，液晶显示器（LCD）和Materials 太阳能电池制造工艺的特殊气体。该公司主要生产三氟化氮、硅烷、六氟化钨和二氯硅烷等产品，公司三氟化氮产能居全球前列。
华特气体成立于1999年，是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型显示面板等尖端领域气体材料进口制华特气体
约的气体厂商，主营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心，
（688268.SH）
辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，提供气体一站式综国内合应用解决方案。
公司
金宏气体成立于1999年，是一家专业从事气体研发、生产、销售金宏气体和服务的环保集约型综合气体供应商。从空分气体生产起家，目前（688106.SH） 已初步建立品类完备、布局合理、配送可靠的气体供应和服务网络，能够为客户提供特种气体、大宗气体和天然气三大类100多个气体
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类别企业名称主要情况品种。
雅克科技成立于1997年，是国内阻燃剂行业的龙头企业，目前已雅克科技经通过持续的收购转型为半导体材料平台型公司。2018年公司收购
（002409.SZ） 成都科美特，进入电子特气行业。科美特是国内生产四氟化碳和六
氟化硫的龙头企业，目前也在积极布局电子级六氟化硫。
正帆科技成立于2009年，主营业务包括气体化学品供应系统的设正帆科技计、生产、安装及配套服务；高纯特种气体的生产、销售；洁净厂
（688596.SH） 房配套系统的设计、施工。其中高纯特种气体产品中包含磷烷、砷烷产品。
中船重工718所成立于1966年，是集科研开发、设计生产、技术中船重工718服务于一体的国家级科研单位，已形成电子特气材料、精细化工、所（派瑞特气）空气净化、氢能产业、核电装备、节能环保、安防信息工程及特种
装备等8大产业方向，也是国内三氟化氮的主要厂商。
昊华科技成立于1999年，业务涵盖精细化学品、氟材料、工程咨昊华科技询、特种橡塑、电子气体五大板块。在电子特气领域，公司旗下的
（600378.SH） 黎明化工研究院在六氟化硫领域处于国内领先地位，在三氟化氮、四氟化碳、六氟化钨领域也积极扩产。
中巨芯成立于2017年，专注于电子化学材料领域，主要从事电子中巨芯科技股湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售。电子份有限公司特种气体产品包括高纯氯气、高纯氯化氢、高纯六氟化钨、高纯氟碳类气体等。
3、光刻胶领域
类别企业名称主要情况
JSR 株式会社成立于 1957 年，从事弹性体板块、合成树脂板块和多JSR 元化（包含半导体、平板显示器、光学仪器和功能化学品）材料的
（4185.T） 制造和销售等。其中半导体材料包含 g 线、i 线、KrF、ArF 和 EUV光刻胶的生产和销售。
信越化学工业株式会社成立于1926年，主要经营包括聚氯乙烯和信越化学化学品部门、功能化学品部门、电子和功能材料部门、其他相关分
（4063.T） 部等，其中光刻胶产品涵盖 i 线、ArF、KrF 和 EUV 光刻胶的研发、生产和销售。
东京应化工业株式会社成立于1936年，主要经营材料板块（电子国外东京应化功能材料和高纯度化学产品）和设备板块（液晶面板制造设备和半公司 （4186.T） 导体制造设备），其中光刻胶产品涵盖 g 线、i 线、ArF、KrF 和 EUV光刻胶的研发、生产和销售。
住友化学株式会社成立于1925年，业务涵盖基础化学品、石化和住友化学 塑料产品、IT 相关化学品、健康和农作物科学、制药等，其中光刻
（4005.T） 胶产品涵盖 g 线、i 线、KrF、ArF 干式及浸没式光刻胶、EUV 光刻胶。
富士胶片成立于 1934 年。2004 年 11 月，公司从美国 ArchChemicals富士胶片手中收购改该公司微电子材料部门，正式进入电子材料领域。公司
（4901.T） 量产的光刻胶产品包括 ArF、KrF、i-线、g-线、紫外宽谱、聚异戊
二烯负胶、电子束胶等，并在 EUV 光刻胶上取得突破。
国内上海新阳上海新阳成立于2004年，公司主要产品主要为半导体生产所需电公司 （300236.SZ） 镀液及清洗液等。上海新阳在光刻胶领域进行 KrF 光刻胶及干式
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类别企业名称主要情况
ArF 光刻胶的研发和生产。根据公司公告，目前公司 ArF 干式光刻胶研究阶段已完成，KrF 产品已取得少量订单。
晶瑞电材成立于2001年，公司主要产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等。子公司苏州瑞红承担并完成了国家重大科技项目 02 重大专项“i 线光刻胶产品开晶瑞电材发及产业化”项目。公司紫外负型光刻胶和宽谱正胶及部分 g 线等
（300655.SZ）
高端产品已规模供应市场数十年，i 线光刻胶近年已供应国内头部芯片公司；KrF 光刻胶已完成中试，进入客户测试阶段；ArF 干式及浸没式光刻胶处于前期研发阶段。
北京科华微电子材料有限公司是集光刻胶研发、生产、检测、销售
于一体的中外合资企业，同时也是中国在光刻胶领域拥有自主知识北京科华微电产权的高新技术企业。主要产品为光刻胶和配套试剂。北京科华已子材料有限公经陆续研制并量产出了一系列高端光刻胶产品（包括 i 线、g 线、司KrF 光刻胶等）。2021 年，彤程新材（603650）完成对该公司的收购，北京科华微电子材料有限公司成为彤程新材的控股子公司。
容大感光成立于 1996 年，已掌握了 PCB 油墨、光刻胶等电子化学容大感光产品生产过程中的树脂合成、光敏剂合成、配方设计及制造等关键
（300576.SZ） 核心技术。公司紫外宽谱正性、负性光刻胶和 g 线/i 线光刻胶已经量产。
（六）行业主要壁垒和进入障碍
1、技术壁垒
高纯电子材料生产是典型的高技术密集型行业。要求行业内的厂商具有很强的技术研发实力和先进的生产工艺，具有完善的品质控制能力。先进前驱体材料、电子特气和光刻胶均用于半导体、显示面板等电子制造领域，生产工艺复杂，技术壁垒较高，需要企业的长期技术积累，对企业研发人员的素质、行业经验、技术储备等都具有极高要求。以半导体前驱体材料、高端光刻胶为代表的高纯电子材料生产的大量专利掌握在海外龙头企业中，海外龙头企业就光刻胶技术构建了专利壁垒，阻碍后来者进入。多重技术因素综合考虑使光刻胶的技术壁垒极高，外部公司想进入行业需要极大的研发投入。
同时，MO 源、半导体前驱体材料、电子特气和光刻胶材料对纯度要求极高，只有中国、美国、欧洲、日本等国家和地区的少量几个公司掌握生产技术和生产工艺。在芯片加工过程中，微小的材料纯净度差异将导致整个产品性能的降低甚至报废。以电子特气为例，气体产品纯度往往要求 5N 以上级别，还要将金属元素净化到-9级至-121010级。而气体纯度每提高一个层次，对纯化技术就提出了更高的要求，技术难度也将显著上升。
1-1-121江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）此外，从实验室研发成功到实现技术产业化之间尚有较大距离。电子材料生产厂商若不能实现产能扩张过程中的持续技术创新，就不能分享规模经营带来的成本降低以及技术创新带来的超额收益。若要实现生产技术的产业化，必将面临生产工艺、品质控制方面的持续创新压力以及人才瓶颈等方面的巨大挑战，而要解决这些问题需要较长时间，从而给新进入者带来较高的进入壁垒。
2、品牌准入和客户认证壁垒
作为关键性材料，高纯电子材料的产品质量对下游产业的正常生产影响巨大，电子材料对半导体器件等下游制造器件性能好坏起到重要作用。因此，对极大规模集成电路、新型显示面板等精密化程度非常高的下游产业客户而言，对气体供应商的选择极为审慎、严格。
一方面，客户尤其是集成电路、显示面板等高端领域客户对气体供应商的选择均需经过审厂、产品认证等严格的审核认证，其中光刻胶在集成电路领域的审核认证周期长达2-3年，因此行业新厂商进入下游客户的采购清单里需要较长的时间成本，例如对于光刻胶产品而言，由于芯片制造所需要的光刻过程复杂多样，不同的光刻过程、同一光刻过程的不同厂家对于光刻胶的需求也有差异，因此光刻胶生产商需要调整光刻胶的配方以满足差异化应用的需要，而光刻胶达到下游客户要求的技术指标后需要进行长时间的验证测试，一旦达成合作，光刻胶厂商和下游集成电路制造商会达成长期合作关系。
另一方面，为了保持供应稳定，客户在与供应商建立合作关系后不会轻易更换供应商，且双方会建立反馈机制以满足客户的个性化需求，厂家也会为了实现技术保密性，从而会与上游的原料供应商保持密切合作关系，共同研发新技术，增大了客户的转换成本，客户粘性不断强化。因此，对新进入者而言，长认证周期与强客户粘性形成了较高的客户壁垒，市场新进入者很难与现有企业竞争，签约新客户的难度高。
3、人才壁垒
高纯电子材料产品的研发、生产需要大量素质高、基本功扎实的专业人员。
在研发上，行业一直面临专业人员短缺、人才集中度较高的局面。以我国实际情况为例，一般高等院校没有开设直接前驱体材料/电子特气/光刻胶对应的专业，
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经过系统化专业化知识培训的人员相对缺乏；早期参与相关项目研究的人员较少，资深专家更少且大多集中在少数企业。在生产上，由于生产工艺的复杂性，需要对生产过程进行精密控制，一名合格的工程人员不仅必须具备扎实的理论基础，并且需要具有产业化生产的丰富经验和很强的动手能力以解决实际生产中遇到
的各种问题，企业需要花费较多的人力、物力和时间对新进的员工进行系统的培训，以使其满足岗位要求。对于潜在的新进入者，人才瓶颈将在很大程度上制约其生存发展。
4、资质壁垒
高纯电子材料中有许多品类属于危险化学品，在其生产、储存、运输、销售等环节均需通过严格的资质认证，取得《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《道路运输经营许可证》等多项资质。资质审核过程严格，不仅需对企业的生产环境、工艺、设备等进行多次现场评估，还要求生产人员、管理人员均需通过相应测试并取得个人资质，资质获取作为高纯电子材料行业生产经营的前置程序，严格的资质审核对行业新进入者形成了较高的资质壁垒。
（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
1、行业与上下游行业间的关联性
高纯电子材料处于电子产品制造产业链的上游，其景气程度与下游增量需求和产品技术迭代紧密相连，而对上游依赖性相对较低。高纯电子材料的上游主要为一般基础化工原料（含耗材），经过多年发展，我国基础化工行业已建立了较为完善的化工工业体系，产品品种齐全，拥有丰富且足够的产能支持。此外，公司部分核心技术产品（如光刻胶）追求从原材料到产品全方位的自主可控，在生产上仅需获得基础化学材料，相对而言其所属行业发展与下游产业链更加密切相关。
从下游市场来看，先进前驱体材料、电子特气和光刻胶是主要运用于半导体领域的关键原材料，并在 LED、显示面板（LCD、OLED）等领域有丰富的应用。
具体而言，上述产品的主要应用场景如下：
产品类型应用领域
先进前驱体材料 MO 源 LED、第三代半导体、太阳能电池等
1-1-123江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
产品类型应用领域半导体前驱体半导体制造等
电子特气 半导体制造、显示面板、LED、光伏等光刻胶半导体制造等
下游产品的庞大需求和技术发展趋势对上游电子材料有着强力的推动作用，近年来全球半导体行业的蓬勃发展及半导体行业向国内转移的大趋势为上游半导体材料带来了广阔的增量和进口替代空间；而上游电子材料能够实现的纯度和
精度也影响了下游产品性能所能达到的上限，如集成电路光刻工艺发展到 14nm制程以下需 ALD 前驱体和 ArF 甚至 EUV 光刻胶作为支撑，面板行业对电子特气的精度需达到 6N 等。
2、下游行业发展状况
（1）半导体制造行业发展状况
在 5G、物联网、智能汽车、云服务等下游旺盛需求的驱动下，全球晶圆厂积极扩产。根据 SEMI 数据，随着全球 8 寸及 12 寸晶圆新产能逐步在 2022 年至
2024年投放，至2024年全球将会有25家8寸晶圆厂、60座12寸晶圆厂投产。
随着该85座晶圆厂的投放，至2030年全球半导体晶圆市场将有望达到万亿美元市场，实现年复合增长率约7%。
中国将成为全球新建晶圆厂的主要区域。根据芯思想研究院统计，截至2021
年第四季度，我国已经投产的12英寸晶圆制造线有29条，合计装机月产能约
131万片；已经投产的8英寸晶圆制造线有29条，合计装机月产能约125万片；
已经投产的6英寸及以下晶圆制造线装机产能约420万片等效6英寸晶圆产能。
对于高端制程所用的12寸晶圆，国内新建产能呈现更高的增长。截至2021年第四季度末在建或规划签约的12英寸晶圆制造线（包含中试线）有26条，相关投资金额高达6000亿元，规划月产能达134万片；而在建或规划签约的8英寸晶圆制造线只有10条。
从制程发展来看，随着半导体制程向着更先进、更精细化的方向发展，巨大的资本开支和高端技术封锁（例如 EUV 光刻机及光刻胶）两个主要的主导因素
导致不同节点范围和厂商的边界越来越明显。从全球角度来看，最先进制程厂商
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只剩下台积电、三星和英特尔这3家，而在成熟制程方面，则分化为联电、格罗方德、中芯国际和华虹集团四个主要厂商。ICinsights 预计到 2024 年，10nm 以下、10nm-40nm 以及 40nm 以上制程将各占市场约三分之一。全球主要逻辑晶圆厂先进制程进展详见本节“五、发行人所属行业基本情况/（二）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势/1、芯片制程突破驱动半导体材料需求升级”。
（2）LED 行业发展状况
受益于行业景气回暖及产能扩张，LED 产值自 2020 年起呈现稳定增长的预期。根据亿渡数据，2021 年中国 LED 产值约为 7280 亿元，预计 2026 年将增长到9291.45亿元。
2017 年至 2026 年中国 LED 产值规模及预测（亿元）
数据来源：亿渡数据
未来小间距 LED（Mini LED 和 Micro LED）有着广阔的发展空间。传统 LED主要应用于户外超大尺寸显示，近年小间距 LED 兴起，该显示技术具有无拼缝、显示效果好、使用寿命长等优势，且近年来成本下降较快，形成对传统显示的替代趋势。据 Arizton 预测，2020-2024 年，全球 Mini LED 市场规模有望从 0.47亿美元上升至 23.09 亿美元，复合增长率达 164.12%；Micro LED 在大尺寸电视领域显示优势明显，据研究机构 DSCC 预计，2020-2026 年，全球 Micro LED 电视市场规模有望从2500万美元上涨到2.28亿美元，复合增长率为44.54%。
（3）显示面板行业发展状况
显示材料技术是信息产业的重要组成部分，当前显示面板主要可分为 LCD和 OLED。从产能结构上看，当前我国显示面板企业快速发展，全球显示面板产
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能呈现持续向中国大陆转移的趋势，日韩及台湾地区产能逐渐萎缩。根据 DSCC数据，2019年中国大陆显示面板产能全球市场份额约46%，较2016年增加17个百分点，预计在2025年产能占比将达到66%。2019年我国显示面板市场规模达 1740.7 亿元，随着国内市场面板出货量稳定提升以及 OLED 面板渗透率的进一步提高，未来面板行业仍有稳定的增长空间。
全球显示面板产能变迁情况
数据来源：DSCC
除显示面板本身快速增长驱动上游电子材料蓬勃发展外，显示面板在产品结构上快速迭代也推升上游材料（尤其是电子特气）的需求。当前显示面板从 LCD发展到刚性 OLED，再向柔性 OLED 等升级发展，下游产业的快速迭代将推动上游电子材料需求持续提升。
（4）光伏行业发展状况
为实现“碳中和”、“碳达峰”国家战略目标，我国新能源发电产业稳健增长趋势较为稳固，而其中尤以光伏产业最具代表性。2011-2021年，我国新能源发电量占全社会用电量的比重持续提升，由2011年的1.6%提升至2021年的11.8%，同期新能源装机占比由4.6%提升至26.7%。而关于《2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》《2022年能源工作指导意见》
中对于后续风电、光伏发电量占全社会用电量比重提出了明确要求：*2022年达到12.2%左右、*至2025年达16.5%左右。
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我国发电量结构变化（亿度）
数据来源：中电联，国家能源局，Wind太阳能电池作为太阳能转化成电能的基本单元，直接决定光伏系统的光电转换效率，对电站收益率有重大影响。从市场结构上看，MO 源所应用的 PERC 电池市场份额在近年来快速提升，已是太阳能电池的主流。未来随着光伏发电量进一步提升，以 PERC 电池为代表的太阳能电池尚具备广阔的增长空间，也为上游原材料提出了丰富的需求。
太阳能电池市场份额占比
数据来源：CPIA
六、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务
公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品广泛应用于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。
公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。凭借领
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先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的团队管理方式，公司已经在多个领域内打破国外长期技术垄断的局面，并逐步扩展海外市场。
1、先进前驱体材料板块
公司先进前驱体材料板块主要由 MO 源类产品和半导体前驱体材料构成。
（1）MO 源产品业务
MO 源系列产品是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光
器、射频集成电路芯片等产品的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航空航天等领域有极其重要的作用。近年来， Mini LED 等新型显示屏技术的快速发展也为公司 MO 源产品开拓了重要的新兴市场。
公司是国内拥有自主知识产权并实现了 MO 源全系列产品产业化生产的技
术领先企业，亦是全球主要 MO 源制造商之一，产品不仅实现了国内进口替代，还远销欧美及亚太地区，积累了一大批稳定优质的客户资源。
公司在 MO 源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达
到国际先进水平，产品线可以满足全系列配套供应，主要产品有三甲基镓、三甲基铟、三乙基镓、三甲基铝等，产品纯度大于等于 6N。同时，公司可以根据客户需求提供定制产品服务，在激烈的市场竞争中凸显出明显的竞争优势。
（2）半导体前驱体材料业务
半导体前驱体材料是半导体制造的核心材料之一，主要应用于晶圆制造的薄膜沉积工艺。薄膜沉积工艺是集成电路制造的三大核心工艺之一，薄膜沉积工艺所产生的薄膜是构成集成电路微观结构的主要“骨架”，也是影响芯片性能的功能材料层。薄膜沉积工艺包括物理薄膜沉积（PVD）、化学气相反应薄膜沉积（CVD）和原子层薄膜沉积（ALD），而半导体前驱体材料是 ALD 和 CVD 薄膜沉积工艺的核心原材料，其中多数属于被国外厂商“卡脖子”的关键原材料。
依靠多年积累的高纯电子材料，尤其是高纯金属化合物的研发和生产经验，公司已经掌握了多种 ALD/CVD 前驱体材料的生产和封装技术。2016 年，公司承接了 02 专项“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”的
研发和产业化项目并于2021年1月通过验收，成功研发并小规模量产了低温氮
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化硅前驱体（如六氯乙硅烷（HCDS）等）、铜互连工艺相关的金属前驱体（如
四（二甲基胺基）钛（TDMAT）等），形成了我国高纯半导体前驱体的自主生产能力，打破了国外技术垄断。目前，公司已在02专项研发经验的基础上进一步研发和产业化多种前驱体材料，在品类上已覆盖晶圆制造所需的硅前驱体/金属前驱体、高 K 前驱体/低 K 前驱体的主要品类，并成功导入国内领先的逻辑芯片和存储芯片量产制程。
国际上，通常认为中高端集成电路制造的分水岭是 28nm 制程芯片。28nm以下为先进制程，主要是用在手机、计算机等更新迭代快的领域。28nm、14nm乃至 7nm 集成电路先进制程对薄膜沉积工艺——特别是作为这一工艺核心的先
进前驱体材料——提出了更高的要求。公司准确把握半导体先进制程的发展方向，在14nm/7nm集成电路制程和3D闪存的先进前驱体材料领域进行了领先的布局。
公司于 2020 年 12 月向美国杜邦（DuPont）旗下 DDP 公司收购了 19 项先进硅前
驱体专利，基于这些专利基础上进一步研发的多款先进硅前驱体产品，可满足
14nm/7nm 制程芯片和先进 3D 闪存制造需要的关键薄膜工艺，目前产业化进展顺利。
因此，在公司自有研发技术积淀及外购专利及的双重支持下，公司在面向
14nm/7nm 和 3D 闪存的先进前驱体材料领域的研发和产业化布局良好，成为在
先进半导体制程所需核心薄膜沉积材料领域推进国产自主可控的“主力军”。
2、电子特气板块
公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品。
（1）氢类电子特气
公司氢类电子特气主要包括磷烷、砷烷等，是集成电路和 LED 制备中的主要支撑材料。公司2013年承担国家02专项“高纯特种电子气体研发与产业化项目”，经过3年高强度的技术开发，成功实现了国内30年未能解决的高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题。
公司研发的高纯磷烷、砷烷打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料。公司磷烷、砷烷等氢类电子特气产品由子公司全椒南大光电生产，产品纯度已达到 6N 级别，依托母公司成
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熟的销售渠道和优良的技术支持，全椒南大光电氢类电子特气产品在 LED 行业市场份额持续增长，贡献了较好的销售业绩；同时氢类安全源电子特气产品在集成电路行业快速实现了产品进口替代，得到了广大客户的高度认可。在不断开拓现有产品市场的同时，公司也在积极开发新种类特气产品，量产了吸附式安全源和 ARC 机械式离子注入源以及硅烷、硼烷等多种混合气体产品，广泛应用于国内芯片和存储器制造领域。
（2）含氟电子特气
含氟电子特气是应用于微电子工业（如集成电路、平板显示、太阳能薄膜等）
的一种优良等离子蚀刻和清洗材料，其中三氟化氮广泛用于大规模集成电路、平板显示、薄膜太阳能的生产制造，六氟化硫广泛应用于输配电及控制设备行业，高纯六氟化硫可用于半导体材料的干法刻蚀清洗。公司子公司飞源气体是国内主要的含氟电子特气生产企业，产品主要包括三氟化氮、六氟化硫及其副产品。随着中国面板、半导体行业迅速发展，含氟电子特气的市场需求广阔，而飞源气体凭借优质的产品质量及领先的技术水平，已成为国内集成电路及平板显示领域多家领军企业的重要供应商。
3、光刻胶及配套材料板块
光刻胶及配套材料领域是南大光电未来拓展的重要产业方向。公司生产了国
内第一只通过客户验证的国产 ArF 光刻胶产品。光刻胶及配套材料是光刻工艺中
的关键材料，主要应用于集成电路和半导体分立器件的细微图形加工。高端光刻胶是集成电路实现 28nm、14nm 乃至 10nm 以下制程的关键。长期以来，全球高端光刻胶市场被以日本合成橡胶、东京应化、信越化学、富士电子材料等为代表
的国外技术垄断；而国内高端光刻胶领域仍有大量品种短缺或空白，因此，高端光刻胶技术成为了我国芯片制造的“卡脖子”难题，相关领域进口替代需求紧迫。
公司光刻胶技术研发始终坚持完全自主化路线，公司光刻胶研发中心具备了研制功能单体、功能树脂、光敏剂等光刻胶材料的能力，能够实现从光刻胶原材料到光刻胶产品及配套材料的全部自主化。公司正在自主研发和产业化的 ArF光刻胶（包含干式及浸没式）可以达到 90nm-14nm 的集成电路工艺节点，将实现高端光刻胶的进口替代，提升国家关键材料领域自主可控水平，解决“卡脖子”
1-1-130江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）技术难题。2017年及2018年，公司分别获得国家02专项“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”和“先进光刻胶开发和产业化项目”的正式立项。2020年，“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”通过02专项实施办公室的综合绩效评价验收。2021年7月，“先进光刻胶开发和产业化项目”收到科技部极大规模集成电路制造装备及成套工艺实践
管理办公室下发的《项目综合绩效评价结论书》，项目通过了专家组验收。
2020 年 12 月，公司自主研发的 ArF 光刻胶产品成功通过下游客户的使用认证，成为通过客户验证的第一只国产 ArF 光刻胶产品。2021 年以来，公司产品继续通过下游多家存储芯片、逻辑芯片领域客户认证，并持续推动光刻胶及配套材料产品的研发、验证和产业化。
4、各板块业务的协同效益
公司三大板块业务的协同效益主要体现在如下三方面：
（1）产业协同。公司拥有在高纯电子材料行业经验丰富的研发和管理团队，具有持续的研发和创新能力。从下游应用领域来看，作为公司主营业务的基础板块的 MO 源主要用于 LED 行业，公司电子特气产品也在显示面板行业具备广泛布局，公司主要产品在面板行业已具备深厚的应用基础；从集成电路制造的各工艺节点来看，公司半导体前驱体材料主要用于集成电路制造的薄膜沉积工艺，电子特气产品可用于集成电路制造的掺杂（离子注入）、蚀刻和清洗，光刻胶产品主要用于光刻工艺。公司产品布局集成电路制造的多个关键节点，并涵盖薄膜沉积、光刻、蚀刻三大核心工艺，打造了核心半导体材料的产业协同。
（2）技术协同。公司现有的很多生产技术和管理经验可以直接支持各类产
品的研发、生产。南大光电经过多年的技术积累及创新，已经拥有完全自主知识产权的 MO 源独特生产技术，在产品的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器、储运及安全操作等方面均已经达到国际先进水平。MO 源、半导体前驱体都属于先进前驱体领域，与电子特气和光刻胶产品均属高纯电子材料，在安全管理、生产工艺、分析测试等方面有一定的相似性，良好的技术实力助力公司承接并顺利完成国家“02专项”相关课题，积累了良好的研究及产业化基础。
（3）客户协同。经过多年积累，公司 MO 源产品、氟类/氢类电子特气及国
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内首批通过下游客户验证的光刻胶产品在 LED、芯片制造行业打下了坚实基础，抢占了市场先机，形成了高粘性客户裙带，有利于公司新型半导体前驱体产品以及电子特气产品借力已布局的领先优势和销售渠道，快速渗透国内主要 LED、大规模集成电路芯片制造等市场。2019年，公司收购飞源气体，其含氟特气产品一定程度上又将助力其他产品导入面板行业。因此，公司各类产品的客户群体均具有同源性。
（二）公司主要产品
公司产业布局先进前驱体材料产品、电子特气类产品和光刻胶及配套材料三大板块，各板块主要产品类型和主要用途如下：
1、先进前驱体材料板块
产品产品样式主要产品主要用途类别三甲基镓 MO 源系列产品（包含十余种产品，以表中四项产品为主）是制备 LED、新一
MO 三甲基铟 代太阳能电池、相变存储器、半导体激
源三乙基镓光器、射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导体照明、信息通讯等领域有三甲基铝极重要的作用。
正硅酸乙酯（TEOS）二异丙胺硅烷
半导 （DIPAS） 前驱体材料是半导体薄膜沉积工艺的
体前三甲硅烷基胺核心原材料，半导体薄膜沉积工艺是半驱体 （TSA） 导体制造的三大核心工艺之一。
材料六氯乙硅烷（HCDS）三甲基铝（TMA）注：晶圆制造工序可大致拆解为前端制程（“FEOL”，即基板工序，负责在基板上制造出晶体管等部件形成 MOS 结构、介质膜、接触孔等结构）和后端制程（“BEOL”，即布线工序，将各部件与金属材料连接布线形成电路）。
2、电子特气板块
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产品产品样式主要产品主要用途类别
高纯磷烷氢类电子特气广泛应用于电子行业、太
阳能电池、移动通信、汽车导航等领域。
氢类高纯砷烷根据下游应用领域不同，公司磷烷、砷电子安全源磷烷烷产品分为高纯类及安全源类。公特气 司高纯磷烷、砷烷主要用于 LED 行业，安全源砷烷 安全源磷烷、砷烷主要用于 IC 行业，二者纯度和装载方式不同。
含氟三氟化氮含氟电子特气是微电子工业中一种优
良的等离子蚀刻和清洗材料，广泛应用电子
六氟化硫于芯片制造、平板显示、太阳能薄膜等特气行业。
3、光刻胶板块
产品产品样式主要产品主要用途类别ArF 光刻胶（干光刻胶及配套材料是光刻工艺中的关光刻式及浸没式）键材料，主要应用于集成电路和半导体胶及
分立器件的细微图形加工，其中高端光配套光刻胶配套高
刻胶是集成电路实现 28nm、14nm 乃至材料纯试剂
10nm 以下制程的关键。
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司原材料采购全部采用直接采购模式。对于生产所需的主要原材料，一方面，为了降低供应商过度集中带来的供应风险，公司通常针对每种生产原材料选取两家及以上的供应商；另一方面，为确保长期稳定的货源供应，公司通常会与主要供应商结成长期合作伙伴关系。而生产所用的其他辅助原料属于常见工业用品，供应比较充足，可供选择的供应商也较多，公司根据成本和就近原则进行选择。
除原材料以外，压力容器也是公司重要采购物资，用于产品的储存和运输。
公司目前使用的封装钢瓶主要为自主研发设计，并委托合格制造商生产，能够保证钢瓶质量并确保供应的及时性和充足性。对于压力容器、机械设备和运输车辆，公司根据规模和业务配送需求制定采购计划，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
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2、生产模式
公司主要采用“以销定产”和“定量库存”相结合的生产模式。通常，公司会定期制定生产计划，其中一部分计划内容是按市场前景的销售预测与库存量和在线量的对比，并召开产销会讨论制定；另一部分计划内容是按照客户需求订单或市场潜在订单制定，以满足临时及零星产品销售的需要。此外，公司还会预先生产一定数量的产品作为库存，以提高市场响应速度，及时满足客户需求。
3、销售模式
公司的销售模式分为直销模式和经销模式。其中：
（1）直销模式
对于国内客户，公司主要采取直销模式进行销售，即将产品直接销售给终端客户。转移商品所有权的凭证（货运签收单）经客户签字返回后，结合发货单，作为收入确认的依据。其中存在部分以寄售方式进行的销售，公司根据发货单和客户定期发出的领用清单，作为收入确认的依据，时点为获得客户定期发出的领用清单时。
在实际销售过程中，无论销售合同中对产品质量要求和争议处理有无明确约定，若产品出现质量问题，公司均用合格产品进行更换。报告期内，公司不存在对正常经营产生重大影响的销售争议，且不存在未解决的销售争议或未处理完毕的销售退回情况，销售合同履行正常。
（2）经销模式
公司在进行海外销售时通常采用经销模式，根据双方签订的代理（经销）协议以及实际操作惯例，该等经销模式均为买断式经销。公司在货物已经发出，获得发货单、报关单、提单，经客户确认后作为收入确认的依据，时点为上述单证齐备时。
4、研发模式
针对新产品的研发需求，由公司技术部牵头拟订公司研发计划并组织落实，研发过程中经历新产品的立项、研制、小试、中试及规模化生产等步骤，实行规范化管理。项目研发完成后，根据其投入生产所产生的经济效益，公司给予研发
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人员不同的奖励，以鼓励科技创新和自主研发工作。
除公司内部自主研发外，公司还与北京大学、南京大学、江南大学、中科院苏州纳米所等高等院校和科学研究所开展进行产学研合作，发挥实体企业与科研院校的协作优势。
（四）主要产品的工艺流程
报告期内，公司主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体材料产品的生产、研发和销售。上述主要产品的工艺流程如下。
1、先进前驱体材料生产工艺流程
（1）MO 源
生产 MO 源的工艺过程主要包括合成、纯化、分析和灌装等环节，MO 源的工艺流程图如下：
原料合成成品蒸馏有机杂质分析二次检测粗产品高纯产品配合物纯化高精密精馏分析检测灌装无机杂质分析
（2）半导体前驱体材料
不同半导体前驱体材料的的生产工艺不尽相同，主要可分为纯化线生产工艺（涉及产品包括正硅酸乙酯（TEOS）、八甲基环四硅氧烷（OMCTS）等）和四
（二甲基胺基）钛（TDMAT）生产工艺两大类。纯化线生产工艺包括纯化和分装两步骤，纯化工艺为将粗品氮压进入精馏塔
1-1-135江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）内，抽真空导热油加热精馏，依次收集前馏分、次馏分及釜残，前馏分和釜残去过滤器过滤后和下批一道处理，次馏分为成品。产品经分析合格后进行灌装。
TDMAT 生产工艺主要包括合成、纯化、分析、灌装等，具体流程如下图所示：
2、电子特气工艺流程
（1）氢类电子特气
氢类电子特气的生产过程主要包括反应、冷凝、除雾、纯化、吸附等步骤。
主要工艺流程如下：
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（2）含氟电子特气
三氟化氮、六氟化硫的生产过程主要包括电解、纯化、蒸馏、灌装四个步骤。
主要工艺流程如下：
*三氟化氮生产流程
*六氟化硫生产流程
3、光刻胶生产工艺流程
光刻胶生产主要包括配方制订、原料准备、配胶搅拌、光敏性分析及过滤灌装步骤，如下图所示：
1-1-137江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（五）主要产品或服务的产能、产量、销量和主要客户
1、主要产品的产能、产量情况
公司是主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体
材料产品生产、研发和销售的高新技术企业。报告期各期，公司主要的量产产品为 MO 源和电子特气产品，二者合计销售收入金额分别为 29092.09 万元、
54967.77万元、89746.11万元，占主营业务收入的比重分别为92.14%、95.42%、
94.33%。
报告期内，公司 MO 源和电子特气的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨产品系列项目2021年度2020年度2019年度
产能36.4036.4028.90
MO 源 产量 42.28 31.27 29.42
产能利用率116.15%85.91%101.80%
产能6900.003900.00867.50
电子特气产量5679.503669.70840.87
产能利用率82.31%94.09%96.93%
注：产能利用率=产量/产能。
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2、公司主要产品销量、销售收入及销售价格情况
单位：万元、万元/吨、吨产品系列项目2021年度2020年度2019年度
销售收入16634.5812024.5012731.62
MO 源 单价 420.47 346.64 402.04
销量39.5634.6931.67
销售收入73111.5342943.2716360.47
电子特气单价12.7811.9818.32
销量5721.113583.53893.05
3、前五大客户情况
报告期内，公司前五大客户交易内容、销售金额及占销售总额的比例情况如下：
单位：万元占营业收年份客户名称销售内容销售金额入比例
第一名三氟化氮、六氟化硫11697.9111.88%
第二名三氟化氮10127.5610.29%
MO 源、高纯磷烷、高纯砷烷、
第三名8128.168.26%小产品
2021年度
第四名三氟化氮5517.205.60%
安全源产品、三氟化氮、前驱
第五名3643.263.70%体
合计39114.0939.73%
第一名三氟化氮、六氟化硫8593.4314.44%
第二名三氟化氮5267.208.85%
MO 源、高纯磷烷、高纯砷烷、
第三名4705.567.91%
2020年度小产品
第四名三氟化氮、六氟化硫2204.853.71%
第五名六氟化硫2059.823.46%
合计22830.8538.37%
MO 源、高纯磷烷、高纯砷烷、
第一名5075.0315.79%小产品
MO 源、高纯磷烷、高纯砷烷、
第二名2759.478.59%
2019年度小产品
MO 源、高纯磷烷、高纯砷烷、
第三名2645.838.23%小产品
第四名 MO 源、小产品 1735.34 5.40%
1-1-139江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
占营业收年份客户名称销售内容销售金额入比例
高纯磷烷、高纯砷烷、三氟化
第五名1261.633.93%
氮、ALD/CVD 前驱体
合计13477.3141.94%
注1：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。
注2：小产品包括二茂镁、二乙基锌、四氯化碳、四溴化碳等。
报告期各期，发行人前五大客户销售合计金额逐期增长，主要客户为上市公司或知名企业，质量较高且较为稳定。报告期内，前五大客户销售合计金额占销售总额的比例基本保持稳定。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。
（六）原材料、能源的采购、耗用情况和主要供应商
1、主要原材料供应情况
报告期内，公司量产的主要产品为 MO 源和电子特气，其中公司生产 MO源的原材料主要为金属和非金属原料，涉及的品种较多，主要包括镓锭、铟锭和卤代烷 B 等；公司生产电子特气的原材料主要是氟化氢、高纯氨等气体。公司所需的原材料在国内市场上供应充足，由采购部根据订单情况和库存情况向国内合格供应商进行采购，经过长期的合作，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。
报告期内，公司原材料采购按类别的采购金额及占采购总额比例情况具体如下：
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
类别采购金额占比采购金额占比采购金额占比
化学原料21793.3951.3821849.0560.031775.1625.63
金属材料5586.6513.173811.6010.473186.1846.01
耗材及备件15033.8135.4510738.4029.501964.1928.36
合计42413.85100.0036399.05100.006925.53100.00
2、主要能源供应情况
公司主要能源动力为电力、蒸汽和水，均向母子公司所在地供电、供汽企业
1-1-140江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）采购，能源动力供应充足。
报告期内，公司主要能源、动力采购情况及价格变动趋势如下：
名称项目2021年度2020年度2019年度数量（万度）18388.9112509.833506.73
电金额（万元）10910.207352.402136.69单价（元/度）0.590.590.61数量（万吨）23.1412.502.45
水金额（万元）71.6848.979.37单价（元/吨）3.103.923.82数量（万吨）1.391.190.26
蒸汽金额（万元）329.03240.4652.05单价（元/吨）236.71202.07200.19
3、前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商交易内容、采购金额及占采购总额的比例情况如下：
单位：万元占采购总额年份供应商名称采购内容采购金额比例
第一名能源采购9314.0221.96%
第二名镍板3116.387.35%
第三名电解槽2926.756.90%
2021年度
第四名金属镓2712.726.40%
第五名镍板2654.086.26%
合计20723.9648.86%
第一名能源采购6109.8816.79%
第二名过滤器3052.948.39%
第三名高纯聚合单体原料2831.867.78%
2020年度
第四名镍板2143.015.89%
第五名管束式集装箱2034.515.59%
合计16172.2044.43%
第一名金属镓1069.2115.44%
2019年度
第二名锌合金659.449.52%
1-1-141江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
占采购总额年份供应商名称采购内容采购金额比例
第三名隔膜阀及配件375.045.42%
第四名三氟化硼298.504.31%
第五名气体（氮气等）287.004.14%
合计2689.1838.83%
注：以上受同一实际控制人控制的供应商合并计算销售额。
报告期内，公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司制定了《EHS（环境、健康、安全）管理制度》，单独设置 EHS 部门，贯彻“遵守法规、防止伤害、预防污染、节约能源、持续改进”的方针，负责公司环境、健康、安全方面的治理与规范工作。
总公司 EHS 部门对总公司和各子公司 EHS 管理工作实行统一管控，EHS 部门负责宣传、贯彻、执行国家在安全、环保、消防、公安等方面的法律法规和方针政策，制定和执行公司 EHS 规划和目标，协助制定各子公司的安全管理标准并监督、检查执行情况，对 EHS 进行“全员、全过程、全天候、全方位”管控，并定期监督检查，参加安全环保事故的调查、处理工作等。
具体执行层面，公司制定了《安全生产责任制度》《危险化学品安全管理制度》《隐患排查治理制度》《安全风险管理制度》《生产安全事故、重大事件管理制度》等安全制度，以及《环境因素识别和评价控制程序》《废水管理程序》《废气管理程序》《危险废物管理程序|》《环境有害物质控制作业指导书》等环境保护制度。
公司已通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健康安
全管理体系认证等管理体系认证，并拥有多项安全生产和环境保护资质，详见本节“九、发行人拥有的与生产经营有关的资质和特许经营权情况/（一）公司主要生产经营资质”。
1-1-142江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、环境保护措施
（1）废水处理公司对生产过程中清洗设备产生的废水由公司中和处理后进污水处理厂处理达标后排放或交由环保公司处置。
公司生产产生的废液作为危废处置，不作为废水外排。公司危废将转移至危废库中，危废库设有防渗漏、导流槽收集池等措施，各类危废分区暂存，设置了危废标识。公司危废管理经备案后，将产生的危废转移至环保公司处置。
（2）废气处理
公司生产 MO 源和前驱体材料的废气主要产生于设备抽真空的环节，经冷冻吸收和活性炭吸附两级净化处理后排放；生产电子特气和光刻胶的废气经处理后高空排放。发行人按照要求定期组织环境监测。
（3）固废处理
公司将废渣经过回收剩余残渣，按照不同种类送有资质厂家处理或危险固废中心处理，固废外排量为零且部分固废可循环使用，不会造成对环境的二次污染。
（4）噪声处理
公司在设备选择上尽量选用低噪声设备，并加装减震措施，降低噪声设备的源强，对噪音较大的设备采取隔离布置，并采取消声措施，并通过合理的布局和有效的消声、隔声设施使噪声对厂区外环境的影响减到最小。
3、公司安全生产、环境保护合法合规情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司未受到环境保护有关行政处罚。
受到的安全生产有关行政处罚情况如下：
序处罚决处罚金被处罚人处罚部门处罚原因处罚依据处罚时间
号定书额（元）未根据危化苏园安苏州工业《危险化品种类和危监违罚园区安全学品安全2019年8
1发行人险特性设置60000
[2019]24生产监督管理条月22日相关安全设
3号管理局例》
施、设备苏园安苏州工业项目没有安《建设项2020年5两项违
2发行人
监违罚园区安全全设施设目安全设月19日法事实
1-1-143江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序处罚决处罚金被处罚人处罚部门处罚原因处罚依据处罚时间
号定书额（元）[2020]13生产监督计，安全设施“三同分别处
0123号管理局施未经竣工时”监督罚
验收合格管理办12500、法》12500鲁淄高未对安全设《中华人应急罚高青县应备进行经常民共和国2022年4
3飞源气体30000
[2022]30急管理局性维护、保安全生产月14日号养法》上述处罚的具体情况参见第五节“一、合规经营情况/（一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况”。
除上述事项外，报告期内发行人及子公司不存在其他因安全生产或环保问题而受到相关部门行政处罚的情况。
4、公司其他环保事故、重大群体性环保事件
根据发行人及其境内子公司所在地的环保主管部门网站查询结果，及发行人及各子公司所在地环保主管部门出具的相关证明，报告期内，发行人及各子公司未发生环保事故、重大群体性环保事件。
5、有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况
根据网络自查结果，不存在有关发行人及子公司执行国家产业政策和环保守法的负面媒体报导。
七、发行人核心技术与研发情况
（一）公司技术水平概述
公司业务布局于先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三大板块。
凭借多年的技术积累优势，公司先后承担了国家 863 计划“MO 源全系列产品产业化”项目、02专项“高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化”项目、02
专项“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发”项目、02专项
“ArF 光刻胶产品开发与产业化”项目、02 专项“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”项目等重大国家级科研课题，攻克了多个困扰我国数十年的技术难题，填补了多项国内空白。
先进前驱体材料技术方面，公司 MO 源研发和产业化的成功打破了西方在此
1-1-144江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
领域的垄断，成为中国高纯金属有机化合物（MO 源）的产业化基地，是国内拥有自主知识产权并实现了 MO 源全系列产品产业化生产的龙头企业，亦是全球头部 MO 源制造商之一。此外，半导体前驱体材料方面，公司顺利完成了“02 专项”ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发项目，多个产品打破国外垄断，已成功导入国内领先的逻辑芯片和存储芯片量产制程。并布局
14nm/7nm 集成电路制程和 3D 闪存的先进前驱体材料，目前项目进展顺利。
电子特气技术方面，公司自2013年承担国家“02专项”高纯特种电子气体研发与产业化项目，于2016年起形成高纯特种电子气体砷烷、磷烷产业化能力，纯度达到 6N 级别，成功解决了高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题，一举打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料。
光刻胶技术方面，公司自2017年起先后承担国家“02专项”高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目，历经3年，公司已制备出国产自主可控的ArF光刻胶产品，满足产业化的技术条件，并成为国内首个通过下游客户验证的国产 ArF 光刻胶产品，打破了我国高档光刻胶受制于人的局面。
报告期内，公司研发投入的构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
研发费用11751.856323.183901.11
营业收入98444.6359495.8532137.58
研发费用占比11.94%10.63%12.14%报告期内公司研发形成的重要专利详见本节“八、发行人主要固定资产、无形资产情况/（二）主要无形资产/3、专利权”；报告期内，公司研发形成的非专利技术为 ArF 光刻胶配方设计技术和 ArF 光刻胶产品混配技术，详见本节“七、发行人核心技术与研发情况/（三）公司核心技术情况”。
1-1-145江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）公司研发水平情况
1、研发机构的设置
公司设有研发中心（即公司技术部），致力于国家急需的关键电子材料的研发和产业化，研发方向包括先进光刻胶、特种气体、泛半导体材料等，公司各事业部同样配备专业研发人员。
公司研发中心拥有先进的现代化实验室以及众多研发、分析、测试设备。公司拥有丰富的研发人员储备和良好的研发人员培养机制，已经建成一支具有国际水平的高素质研发与管理团队，并不断加强优质人才储备，保障公司的持续研发能力。报告期内，公司研发人员（含核心技术人员）占比及变化情况如下：
单位：人项目2021年末2020年末2019年末研发人员数量21513679员工总数1112711652
研发人员占比19.33%19.13%12.12%
2、核心技术人员情况
截至本募集说明书签署日，公司的核心技术人员为陈化冰先生、王陆平博士、许从应博士和袁磊博士，上述人员简历参见“第四节发行人基本情况/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
2022年1月17日，袁磊先生加盟公司，担任副总经理、技术总监，并新增
为公司核心技术人员。袁磊先生拥有二十年半导体光刻和工艺研发及生产经验，领导参与了多个先进技术节点研发；在先进光刻技术，以三维半导体器件（FinFET）和多重成像为代表的先进电路设计方法，电路设计和制造协同优化
（Design-TechnologyCo-Optimization）领域居国际领先水平，拥有 40 余项国际专利。袁磊先生加盟公司将进一步增强公司研发和技术实力。
除此之外，报告期初至今公司核心技术人员未发生重大变化。
3、公司正在从事的主要研发项目情况
截至本募集说明书签署日，公司围绕主营业务进行多个项目的研发，其中多数项目已取得阶段性成果，公司具体在研项目如下：
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产品类型项目名称项目进展拟达到目标应用领域
低成本、洁净、高效的颠覆性新已经开始中产品进口替集成电路及第
路线-三甲基铝（TMA）的研发 试 代 三代半导体
以三甲基铝为原料的三甲基镓、产品迭代升小试结束第三代半导体三甲基铟新合成路线的研发级完成验证开产品迭代升
MO 源 液态镁源的研发和产业化 第三代半导体始销售级完成验证开产品迭代升液态铟源的研发和产业化第三代半导体始销售级产品迭代升有机磷源的研发和产业化小试结束第三代半导体级
14纳米/7纳米CMOS晶体管器件
研发/试生产进口替代集成电路关键前驱体材料的研发和产业化下一代新型硅前驱体材料的研发半导体前小试阶段进口替代集成电路和产业化驱体材料先进存储芯片（3D flash memoryDRAM）制造关键前驱体材料的 客户端测试 进口替代 集成电路研发和产业化大功率激光
6N5 光电级高纯磷烷研发 生产阶段 进口替代 器、探测器领
域
高纯 GeF4 电子气体及安全充装 集成电路半导试生产阶段进口替代技术研制体芯片领域
集成电路、激磷烷砷烷等剧毒气体固体吸附剂
生产阶段进口替代光器、太阳能研发电子特气等半导体行业
ARC 离子注入源产品研发 试生产阶段 进口替代 集成电路领域同位素电子特气产业化研发研发阶段进口替代集成电路领域
IC级高纯NF3电子特气研发和产研发阶段进口替代集成电路领域业化
集成电路、面高纯含氟电子特气产业化研发研发阶段进口替代板领域已经开始产光刻胶先进光刻胶产品开发与产业化进口替代集成电路业化
（三）公司核心技术情况
公司通过多年的研发工作，形成了多项核心技术。公司拥有的核心技术的来源、核心技术的主要体现以及与所取得专利的对应关系，核心技术在产品的具体体现和应用情况具体如下：
技术技术主要体现对应授权专利具体应用名称来源
MO 源相关技术
高纯三 自主 拥有世界上首次使用合金法 工业化制备三甲基镓的方法 MO 源是第甲基镓研发规模化制备三甲基镓的技（专利号：三代半导
1-1-147江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
技术技术主要体现对应授权专利具体应用名称来源的合成 术，包括合成、纯化、分析 ZL201010600017.2） 体、半导体及纯化 和罐装的工业化技术，通过 照明、5G 通技术以上技术，使制备的三甲基讯等应用的镓达到 6N 以上，满足高质量 关键基础材外延生长的需要。料
1、液体金属有机化合物供给
系统（专利号：ZL201510019438.9）
解决了既是高纯物质并具有2、封装固体高纯金属有机化
MO 源是第高纯液高危自燃性的化合物封装容合物的容器及其应用（专利三代半导体 MO 器的问题，满足了 MOCVD 号：ZL200910035374.6）体、半导体
源的封自主设备生长的要求，同时不断3、液体高纯金属有机化合物照明、5G 通装容器研发创新，特供高效液体供给系三甲基镓的封装容器（专利讯等应用的及供给 统，提高了 MOCVD 设备的 号：ZL201420117358.8）关键基础材
系统 稼动率，降低了 MO 源换瓶 4、液体高纯金属有机化合物料的风险。三甲基镓的封装容器（专利号：新型第 M481322 号）5、三甲基镓的收集装置（专利号：ZL201820696127.5）
MO 源是第高纯三
拥有世界上首次使用合金法1、工业化制备三甲基铟的方三代半导甲基铟规模化制备高纯三甲基铟的法（专利号：体、半导体的生产自主技术，特别是独特的提纯技 ZL201010599987.5） 照明、5G 通和封装研发术，保证生产的高纯三甲基2、三甲基铟的纯化装置（专讯等应用的供给系铟的纯度达到 6N 以上。 利号：ZL201110038259.1） 关键基础材统料半导体前驱体相关技术
14nm/7nm
逻辑芯片和
1、高纯度三甲硅烷基胺、制
3D 闪存制自主备方法和用途（专利号：14nm/7 造中先进氧研发 ZL201680080583.0）
nm先进 制备高纯度三甲硅烷基胺 化硅/氮化
/专2、制备有机氨基硅烷的方
硅前驱 TSA 的新工艺 硅薄膜沉积利收法；由有机氨基硅烷制备甲体材料工艺购硅烷基胺的方法（专利号：（FCVD，ZL201680080575.6）
LPCVDPECVDALD）
1、一种三甲基铝的制备方法 28nm 芯片
（专利号：制造中氧化ZL202110190944.X） 硅/氮化硅
2、固态前驱体的封装容器及化学气相沉
研发出满足 28nm 关键制程
28nm前 其在气相沉积过程中的应用 积 CVD 制
自主的一系列硅前驱体材料，并驱体材（专利号：程和超低电研发成功实现产业化和国产替料 ZL202110122204.2） 介质代。
3、一种固态前驱体封装容器 （low-K）
（专利号：金属导线绝ZL202120768468.0） 缘层 CVD
4、一种固态前驱体封装容器制程
1-1-148江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
技术技术主要体现对应授权专利具体应用名称来源
（专利号：ZL202120769271.9）电子特气相关技术
1、高纯安全气体源的制备方
法（专利号：ZL201310580359.6）
2、超纯砷烷的分析方法及其
装置（专利号：高纯砷高纯安全源一种是高纯安全气体源的制 ZL201310580498.9）磷烷气气体的制
自主备方法，先进的砷磷烷分析3、一种高纯特种气体的分装体的制备、高纯砷研发检测平台，独特的纯化技术装置（专利号：备和纯磷烷的纯化及纯化剂，确保了产品品质 ZL201821301117.3）化技术分析
4、一种高纯特种气体的置换
面板（专利号：ZL201821301172.2）5、超纯砷烷的分析装置（专利号：ZL201320731174.6）
1、一种移动式真空泵真空度测试系统（专利号：ZL201921285496.6）高纯砷2、安全气体源钢瓶（专利号：磷烷气ZL201320733047.X） 高纯砷磷烷体的安自主先进的安全监测系统等技术
3、一种阀门连接口修复装置气体的安全
全生产研发保障产品安全生产
（专利号：生产和吸附ZL201921265368.5）技术
4、一种负压型微量水分分析仪防倒吸装置（专利号：ZL202021256272.5）
1、多通道低干扰气体质谱分高纯特析自动进样装置（专利号：国内领先的高纯特种气体杂高纯电子特种气体 自主 ZL202020294017.3）质分析检测技术及电子行业气高品质质
分析检研发2、基于中心切割的双柱分离标准确立量保障测技术检测系统及检测方法（专利号：ZL201810902464.X）
1、用于制备三氟化氮的电解
槽（专利号：ZL201621484727.2）
2、用于制备高纯三氟化氮的连续精馏装置（专利号：5N 级三 ZL201621494205.0）
一种三氟化氮分离提纯技
氟化氮自主3、三氟化氮电解槽采样装置三氟化氮的术，使生产的三氟化氮纯度提纯技研发（专利号：生产达到99.996％以上术 ZL201621494375.9）
4、制备三氟化氮气体的电解
槽（专利号：ZL201822252157.X）
5、防止电解氟化槽槽盖电化学腐蚀的装置（专利号：1-1-149江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
技术技术主要体现对应授权专利具体应用名称来源ZL201822223877.3）
一种提纯含氮 SF6 的膜分离技术，具有高分离、低能耗、无相变、无二次污染、设备实现六氟化
六氟化六氟化硫气体的膜分离、精
自主稳定、操作简单等特点，很硫气体实现硫膜分馏回收装置（专利号：研发好的解决了现有收集工艺存真正意义的离技术 ZL201822271205.X）
在的缺点，从而填补国内膜循环使用分离提纯六氟化硫的技术空白三氟化可实现将三氟化氮中四氟化1、过滤式离心机的底盘（专氮中四自主 碳的分离去除，实现氟化物 利号：ZL201621494211.6） 三氟化氮的氟化碳研发 杂质与所需要的 CF4 或 NF3 2、低温精馏装置（专利号： 生产去除技产品有效分离 ZL201310206921.9）术
1、从高含氟电解熔盐中回收重金属镍的装置（专利号：ZL201621494212.0）
以电解渣中为原料，采用酸2、从高含氟电解熔盐中回收电解残浸的方法配置电解质溶液，金属镍的装置（专利号：渣镍回 自主 以及电沉积的方法将电解质 ZL201621494373.X）残渣回收
收新工研发中的镍沉积到阴极板上，回3、从高含氟电解熔盐中回收艺收得到纯度大于等于99.9%重金属镍的方法（专利号：的电积镍 ZL201611266451.5）
4、从三氟化氮电解废渣中电镀回收金属镍的装置（专利号：ZL201822209945.0）光刻胶相关技术
ArF 光 一种ArF光刻胶原材料树脂、先进光刻胶
刻胶配自主光敏剂、酸抑制剂（添加剂）、非专利技术产品配方的方设计研发溶剂的组成比例。该组成是开发技术各光刻胶企业的核心机密。
一种 ArF 光刻胶产品的生产工艺，可以延长光刻胶产品非专利技术光刻胶生产ArF 光的保质期。
刻胶产自主
一种 ArF 光刻胶产品的生产品混配研发工艺，可以将光刻胶产品的技术非专利技术光刻胶生产颗粒度和金杂控制在极低的范围。
注：上述核心技术中三氟化氮和六氟化硫的相关技术及电解残渣镍回收新工艺系飞源气体分
立时承继自山东飞源科技有限公司，此类技术系飞源气体团队在山东飞源科技有限公司工作时自主研发，相关专利已转让至飞源气体。
八、发行人主要固定资产、无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备等构成。截至2021年12月
1-1-150江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
31日，公司固定资产账面原值为165977.36万元，固定资产净值为130058.71万元，总体成新率为78.36%。各项固定资产均处于完好状态，使用正常。公司固定资产具体情况如下：
单位：万元项目折旧年限原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物20年57047.277105.4349941.8487.54%
机器设备8-10年103315.4625705.5077609.9675.12%
运输设备8-10年866.75498.07368.6842.54%
办公设备及其他3-5年4747.892609.652138.2345.04%
固定资产合计165977.3635918.65130058.7178.36%
1、自有房屋
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有与生产经营相关的主要房产
11处，具体情况如下：
建筑面积他项序号房产权证号权利人房屋座落房屋用途
（㎡）权利
苏（2022）苏州
苏州工业园区平胜工业用地/
1工业园区不动产16247.52无
路40号非居住
权第0000074号
苏（2019）苏州
苏州工业园区平胜工业用地/
2工业园区不动产15059.25无
发行人路67号非居住
权第0000053号苏州工业园区东沙
苏（2021）苏州湖路108号时代上城镇住宅
3工业园区不动产187.76无
城花园二区10幢用地/住宅
权第0030922号
101室
高青县高城镇台湾
鲁（2020）高青
飞源工业园内，淄博飞源工业用地/抵押
4县不动产权第9360.03
气体化工有限公司工业[注1]
0000084号
以西全椒县经济开发区房地权证全字第滁全路皖投水岸星
5商品住宅302.03无
2014002615号城1幢1单元102
室全椒县经济开发区房地权证全字第全椒南滁全路皖投水岸星
6商品住宅302.03无
2014002616号大光电城1幢1单元101
室全椒县十字镇十谭房地权证全字第产业园新城大道
7工业11363.76无2015004693号686-688号（1、2、
5-7、9-15幢厂房）
1-1-151江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号权利人房屋座落房屋用途
（㎡）权利
皖（2022）全椒全椒县十字镇十谭
工业用地/
8县不动产权第产业园新城大道11877.84无
工业
0000303号686-688号
全椒县襄河镇清源
皖（2020）全椒路969号全椒碧桂城镇住宅
9县不动产权第183.90无
园13幢1单元601用地/住宅
0004459号
室南大光全椒县襄河镇清源
皖（2020）全椒电半路969号全椒碧桂城镇住宅
10县不动产权第184.64无
导体园13幢1单元602用地/住宅
0004460号
室
皖（2022）全椒全椒县十字镇十谭
工业用地/
11县不动产权第产业园新城大道22044.52无
工业
0000538号117号注：根据飞源气体、宋学章、王艳秋与南大光电签订的《担保合同》（合同编号：NDFY2021082502），飞源气体其所有的“鲁（2020）高青县不动产权第 0000084 号”土地为南大光电设立抵押权，担保飞源气体的15000万元借款，主债权期限自2021年8月25日至2024年8月24日。
2、租赁房屋
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司与生产经营相关的主要租赁房屋合计3处，具体情况如下：
序号承租方出租方用途面积（㎡）出租地址租赁期限产权证号
滁州兴阳机安徽市滁州市全2017.12.1全椒南生产
1械制造有限960.00椒县经济开发区-2022.11.房权证全
大光电经营公司经一南路30字第滁州兴阳机安徽市滁州市全201500825
全椒南办公、2018.6.1-
2械制造有限200.00椒县经济开发区9号
大光电住宿2023.5.31公司经一南路淄博市房山东飞山东省淄博市高
2018.1.1-权证高青
源科技淄博飞源化办公、青县高城镇高青
3-2022.12.3县字第
有限公工有限公司生产化工产业园高淄司（注）路1983号
6号
注：飞源气体系承租方山东飞源科技有限公司分立而来，上述第3项租赁合同权利义务一并转移给飞源气体并予以继受。
截至本募集说明书签署日，上述租赁的房产中尚有部分未办理租赁备案程序。
1、根据《中华人民共和国民法典》第七百零八条的规定“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。”因此房产出租方负有保证出租房屋可由承租方合法有效使用的义务。如因出租方原因导致房屋不能正常使用的，其应当向承租方承担相应法律责任。同时，发行人相
1-1-152江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
关租赁房产主要用于员工宿舍、办公用途，具有较强的可替代性。即使因为出租房屋的产权瑕疵导致发行人及其子公司不能继续使用该租赁房产的，发行人仍可在较短时间内找到其他合适的租赁房产继续使用。
2、根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁房产未办理租赁备案的情况不会对发行人及相关子公司合法使用租赁房屋构成法律障碍。
发行人及其子公司租赁房产中存在的部分房产出租方未能提供有效房屋权属证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影响相关租赁关系的合法、有效，对发行人及其子公司开展正常的生产经营活动不会产生重大风险或法律障碍。发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（二）主要无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、注册商标、专利权、域名等。
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权如下：
序土地使用权他项
权利人土地座落用途终止日期面积（㎡）号证号权利
苏（2022）苏工业
州工业园区苏州工业园区平用地/2056年12
124495.33无
不动产权第胜路40号非居月30日
0000074号住
苏（2019）苏工业
州工业园区苏州工业园区平用地/2063年2
2发行人23069.29无
不动产权第胜路67号非居月27日
0000053号住
苏（2021）苏苏州工业园区东城镇州工业园区沙湖路108号时2077年10
3住宅45.80无
不动产权第代上城花园二区月8日用地
0030922号10幢101室
浙（2019）北北仑柴桥临港产仑区不动产宁波南业园横中路北工业2069年4
433563.00无权第0027935大光电（北仑区用地月11日号 BLZB21-02-24-
1-1-153江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序土地使用权他项
权利人土地座落用途终止日期面积（㎡）号证号权利b 地块）
浙（2018）北北仑云台山路北仑区不动产（北仑区工业2068年10
524580.00无
权第 0037052 ZB11-05-03 地 用地 月 15 日
号块）
皖（2022）全全椒县十字镇十工业椒县不动产2069年6
6谭产业园新城大用地/59883.00无
权第0000538月2日道117号工业号
皖（2020）全全椒县襄河镇清城镇南大光椒县不动产源路969号全椒住宅2084年5
7电半102.94无
权第0004459碧桂园13幢1用地/月15日导体号单元601室住宅
皖（2020）全全椒县襄河镇清城镇椒县不动产源路969号全椒住宅2084年5
8103.36无
权第0004460碧桂园13幢1用地/月15日号单元602室住宅
鲁（2020）高高青县高城镇台工业
青县不动产湾工业园内，淄2063年7抵押
9用地/38634.00
权第0000084博飞源化工有限月18日[注1]工业号公司以西
鲁（2020）高高青县台湾工业青县不动产工业2068年5抵押
10园，淄博飞源化44407.00
权第0000683用地月14日[注2]工有限公司西号飞源
鲁（2020）高气体青县不动产高青县高城工业工业2065年8
112530.00无
权第0004294园区、耿家村用地月26日号
鲁（2020）高高青县化工产业青县不动产园区横三路以工业2070年12
127384.00无
权第0006970北、营丘南路以用地月16日号东
皖（2022）全全椒县十字镇十工业椒县不动产全椒南2064年7
13谭产业园新城大用地/88948.00无
权第0000303大光电月19日
道686-688号工业号
蒙（2021）集集宁区巴音一路宁区不动产南大微工业2071年8
14以东、佳辉化工250878.00无
权第0084002电子用地月8日以北号注1：根据飞源气体、宋学章、王艳秋与南大光电签订的《担保合同》（合同编号：NDFY2021082502），飞源气体以其所有的“鲁（2020）高青县不动产权第 0000084 号”土地为南大光电设立抵押权，担保飞源气体的15000万元借款，主债权期限自2021年8月25日至2024年8月24日。
注 2：根据飞源气体与南大光电签订的《借款展期协议》（合同编号：NDFY2022012001）、
《担保合同》（合同编号：NDFY202012003）、《担保合同》（合同编号：NDFY202012004），飞源气体以其所有的“鲁（2020）高青县不动产权第0000683号”土地为南大光电设立抵押
1-1-154江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）权，担保飞源气体的6000万元借款，主债权期限自2022年1月22日至2024年1月21日。
2、注册商标
截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司持有的注册商标情况如下：
（1）境内商标序号注册商标权利人注册号类别有效期限取得方式他项权利
2021.9.14-2
1发行人86156061原始取得无
031.9.13
2012.7.7-20
2发行人18000541原始取得无
22.7.6
全椒南大2017.11.28-
3215666821原始取得无
光电2027.11.27
（2）境外商标
类国别/地序号注册商标权利人注册号有效期限取得方式别区
1发行人397333712011.6.7-2031.6.7原始取得美国
2发行人105878912010.9.25-2030.9.25原始取得韩国
3发行人105878912010.9.25-2030.9.25原始取得日本
4发行人105878912020.9.25-2030.9.25原始取得德国
5发行人0146369012021.3.8-2022.7.15原始取得中国台湾
3、专利权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司已取得124项中国境内专利，并取得33项境外专利，其具体情况如下：
（1）境内专利序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利固体金属有
机化合物封 ZL2014201
1实用新型2014.8.2010年原始取得无
装容器串联17857.7系统液体高纯金
发行人 属有机化合 ZL2014201
2实用新型2014.8.2710年原始取得无
物三甲基镓17358.8的封装容器
固态 MO 源
ZL2015200
3的固体精馏实用新型2015.5.2710年原始取得无
13678.3
纯化装置
1-1-155江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利
MO 源罐装
ZL2017208
4钢瓶的自动实用新型2018.1.1610年原始取得无
25924.4
清洗装置
金属钠回收 ZL2017208
5实用新型2018.1.1610年原始取得无
装置25912.1
含 MO 源溶
ZL2017218
6剂的回收装实用新型2018.8.310年原始取得无
60931.4
置
ZL2017218
7一种钢瓶实用新型2018.9.1110年原始取得无
60335.6
ZL2018202
8钢瓶实用新型2018.9.1110年原始取得无
64309.5
超低温列管 ZL2018202
9实用新型2018.9.1810年原始取得无
式换热器64280.0
合金粉碎保 ZL2018202
10实用新型2018.9.1810年原始取得无
护装置64285.3
六氯乙硅烷 ZL2018202
11实用新型2018.9.2810年原始取得无
合成装置64488.2大型小口容
ZL2018202
12器设备清洗实用新型2018.11.2310年原始取得无
64209.2
装置低功率管路
ZL2018206
13加热控温装实用新型2018.11.210年原始取得无
92459.6
置
公共能耗循 ZL2018206
14实用新型2018.11.2310年原始取得无
环管路结构92420.4
三甲基镓的 ZL2018206
15实用新型2018.11.2310年原始取得无
收集装置96127.5
物料灌装装 ZL2018206
16实用新型2018.11.3010年原始取得无
置95767.4
用于 MO 源
钢瓶烘干的 ZL2018206
17实用新型2018.12.710年原始取得无
VCR 保护 95620.5装置
恒压体系装 ZL2018206
18实用新型2019.1.410年原始取得无
置84228.0
固态 MO 源
的固体纯化 ZL2018206
19实用新型2019.1.410年原始取得无
冷却接收及95617.3计重装置
三乙基镓的 ZL2018206
20实用新型2019.3.2210年原始取得无
收集装置95844.6用于液态
ZL2018206
21 MO 源封装 实用新型 2018.11.27 10 年 原始取得 无
96253.0
的漏斗固体金属有
ZL2018208
22机化合物串实用新型2018.12.710年原始取得无
37597.9
联式温差使
1-1-156江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利用系统光刻胶用小
ZL2019200
23型玻璃容器实用新型2019.10.1810年原始取得无
15244.5
的清洗装置封装固体高
纯金属有机 ZL2020202
24实用新型2020.12.1810年原始取得无
化合物的容77438.5器高亮度发光
ZL2020204
25二极管外延实用新型2020.9.1510年原始取得无
05948.6
片用于灌装固
ZL2020214
26 体 MO 源的 实用新型 2021.3.9 10 年 原始取得 无
72001.3
钢瓶一种固态前
ZL2021207
27驱体封装容实用新型2021.12.2110年原始取得无
68468.0
器一种固态前
ZL2021207
28驱体的封装实用新型2021.12.710年原始取得无
69243.7
容器
一种前驱体 ZL2021207
29实用新型2021.12.710年原始取得无
封装容器69245.6一种固态前
ZL2021207
30驱体封装容实用新型2021.12.710年原始取得无
69271.9
器含氧高纯三
ZL2021216
31甲基铝的制实用新型2022.3.2210年原始取得无
01780.7
备装置液体金属有
ZL2015100
32机化合物供发明2017.9.2620年原始取得无
19438.9
给系统超高纯四氯
ZL2017104
33化碳的制备发明2020.8.1120年原始取得无
92709.1
方法
大尺寸 GaN
ZL2020102
34厚膜的制备发明2021.6.420年原始取得无
23190.9
方法固态前驱体的封装容器
ZL2021101
35及其在气相发明2021.6.120年原始取得无
22204.2
沉积过程中的应用一种三甲基
ZL2021101
36铝的制备方发明2021.5.1120年原始取得无
90944.X
法
有机镁化合 ZL2021110
37发明2021.11.2320年原始取得无
物及电子器36678.1
1-1-157江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利件用于三甲基铝中微量杂
ZL2011100
38质分析的三发明2013.1.920年原始取得无
42616.1
甲基铝 HCl分解装置
三甲基铟的 ZL2011100
39发明2014.1.1520年原始取得无
纯化装置38259.1工业化制备
ZL2010106
40三乙基镓的发明2013.1.920年原始取得无
00020.4
方法工业化制备
ZL2010106
41三甲基镓的发明2013.1.920年原始取得无
00017.2
方法工业化制备
ZL2010105
42三甲基铟的发明2013.3.1320年原始取得无
99987.5
方法封装固体高
纯金属有机 ZL2009100
43发明2011.6.2920年原始取得无
化合物的容35374.6器及其应用多通道低干
扰气体质谱 ZL2020202
44实用新型2020.10.1310年原始取得无
分析自动进94017.3样装置
发行人、 安全气体源 ZL2013207
45实用新型2014.5.2810年受让取得无
全椒南 钢瓶 33047.X大光电高纯安全气
ZL2013105
46体源的制备发明2016.1.620年原始取得无
80359.6
方法
超纯砷烷的 ZL2013207
47实用新型2014.5.2810年原始取得无
分析装置31174.6用于光刻胶
成膜树脂的 ZL2020200
48实用新型2020.10.3010年原始取得无
过滤纯化装00016.3
发行人、置宁波南一种具有高大光电黏附性的
ZL2019109
49 ArF 光刻胶 发明 2021.11.26 20 年 原始取得 无
54317.1
树脂及其制备方法一种高纯特
ZL2018213
50种气体的分实用新型2019.4.210年原始取得无
01117.3
全椒南装装置大光电一种高纯特
ZL2018213
51种气体的置实用新型2019.4.210年原始取得无
01172.2
换面板
1-1-158江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利一种阀门连
ZL2019212
52接口修复装实用新型2020.4.2110年原始取得无
65368.5
置一种移动式
ZL2019212
53真空泵真空实用新型2020.4.1410年原始取得无
85496.6
度测试系统一种气体钢
ZL2019212
54瓶应急处理实用新型2020.4.1410年原始取得无
85499.X
罐一种釜残水
ZL2019218
55解处理装置实用新型2020.8.1410年原始取得无
93290.1
及反应釜一种前驱体
ZL2019218
56储罐进料口实用新型2020.7.1410年原始取得无
92102.3
处理装置一种釜残转
ZL2019218
57移和分解吨实用新型2020.8.1410年原始取得无
92016.2
桶盖
一种废气吸 ZL2019218
58实用新型2020.9.810年原始取得无
收净化装置93284.6一种负压型
微量水分分 ZL2020212
59实用新型2021.5.1110年原始取得无
析仪防倒吸56272.5装置一种液体原
ZL2021215
60料自动补液实用新型2021.12.2810年原始取得无
80324.9
装置一种用于密
ZL2021216
61封罐体的定实用新型2021.12.2810年原始取得无
58298.7
深取样装置一种应用于
高纯特种气 ZL2021217
62实用新型2021.12.2810年原始取得无
体钢瓶钝化79292.5加热装置
一种空气压 ZL2021221
63实用新型2022.1.2810年原始取得无
缩装置67565.7一种应用于
高纯气体的 ZL2021218
64实用新型2022.2.1110年原始取得无
压力检测报80810.2警装置一种提高纯
ZL2021221
65水电阻率装实用新型2022.3.2910年原始取得无
67424.5
置基于中心切
割的双柱分 ZL2018109
66发明2022.1.2820年原始取得无
离检测系统 02464.X及检测方法
1-1-159江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利超纯砷烷的
ZL2013105
67分析方法及发明2015.4.1520年原始取得无
80498.9
其装置
一种溶剂生 ZL2019200
68实用新型2019.9.1310年原始取得无
产设备73282.6一种去除有
机溶剂气体 ZL2019207
69实用新型2020.5.810年原始取得无
的真空干燥65754.4箱一种非接触
式超声清洗 ZL2019215
70实用新型2020.7.710年原始取得无
装置移动导49017.7轨一种非接触
ZL2019215
71式超声清洗实用新型2020.7.710年原始取得无
56948.X
装置一种非接触
式超声清洗 ZL2019215
72实用新型2020.7.2810年原始取得无
装置旋转移 67088.X动导轨一种用于硅
片表面光刻 ZL2020231
73实用新型2021.10.1510年原始取得无
胶保护的储19940.2存柜一种光刻胶
宁波南 ZL2020231
74颗粒度测试实用新型2021.10.1510年原始取得无
大光电94098.9装置一种光刻胶
ZL2020231
75颗粒度测试实用新型2021.10.1210年原始取得无
68196.5
装置
手动涂胶协 ZL2020232
76实用新型2022.1.1410年原始取得无
助装置22664.2实验室用高
ZL2021209
77纯溶剂制备实用新型2022.1.1410年原始取得无
39460.6
装置压力可控的
ZL2019202
78注射式过滤实用新型2019.12.2710年原始取得无
26909.7
装置
2-异丙基-2-
金刚烷醇（甲基）丙 ZL2019101
79发明2022.1.1120年专利转让无
烯酸酯的制43133.7备方法和装置一种斜齿图
形光栅板的 ZL2019108
80发明2021.8.2420年原始取得无
制作方法及 59699.X光栅板
1-1-160江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利一种斜齿图
形光栅板的 ZL2019108
81发明2021.12.1720年原始取得无
制作方法及59690.9光栅板一种斜齿图
形光栅板的 ZL2019108
82发明2022.3.2220年原始取得无
制作方法及59698.5光栅板
一种光栅板 ZL2019108
83发明2021.6.820年原始取得无
的制备方法70439.2一种交错式斜孔结构光
ZL2019108
84栅板的制作发明2021.8.2420年原始取得无
69768.5
方法及光栅板一种并列式斜孔结构光
ZL2019108
85栅板的制作发明2021.8.2420年原始取得无
69767.0
方法及光栅板一种高深宽比结构斜齿
ZL2019108
86光栅板的制发明2021.8.2420年原始取得无
69991.X
作方法及光栅板用于制备三
ZL2016214
87氟化氮的电实用新型2017.7.710年专利转让无
84727.2
解槽用于制备高
纯三氟化氮 ZL2016214
88实用新型2017.7.2110年专利转让无
的连续精馏94205.0装置三氟化氮电
ZL2016214
89解槽采样装实用新型2017.7.710年专利转让无
94375.9
置飞源用于三氟化
气体 氮生产工艺 ZL2016214
90实用新型2017.7.710年专利转让无
的氟化氢回94372.5收装置从高含氟电
解熔盐中回 ZL2016214
91实用新型2017.7.710年专利转让无
收重金属镍94212.0的装置从高含氟电
解熔盐中回 ZL2016214
92实用新型2017.7.710年专利转让无
收金属镍的 94373.X装置
1-1-161江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利
过滤式离心 ZL2016214
93实用新型2017.7.710年专利转让无
机的底盘94211.6从三氟化氮
电解废渣中 ZL2018222
94实用新型2019.10.2210年专利转让无
电镀回收金09945.0属镍的装置防止电解氟
化槽槽盖电 ZL2018222
95实用新型2019.12.1710年专利转让无
化学腐蚀的23877.3装置制备三氟化
ZL2018222
96氮气体的电实用新型2020.1.710年专利转让无
52157.X
解槽六氟化硫气
体的膜分 ZL2018222
97实用新型2020.1.3110年专利转让无
离、精馏回 71205.X收装置用于三氟化
氮电解工艺 ZL2021203
98实用新型2021.10.110年原始取得无
的防腐蚀装31382.1置用于三氟化氮关键生产
ZL2021203
99设备电解槽实用新型2022.1.1110年原始取得无
30274.2
的防腐蚀装置
一种 PFA- ZL2021210
100实用新型2021.11.1610年原始取得无
碳钢电解槽99275.7便携式高温
腐蚀性电解 ZL2021219
101实用新型2022.3.110年原始取得无
质液体定点46108.1取样器
低温精馏装 ZL2013102
102发明2015.3.420年专利转让无
置06921.9胺催化法制
ZL2016102
103备氟化苯酚发明2018.3.220年专利转让无
31130.5
的工艺光催化法制
ZL2016102
104备氟化苯酚发明2018.6.2920年专利转让无
31128.8
的工艺从含氟电解
熔盐中回收 ZL2016112
105发明2019.4.2620年专利转让无
金属镍的方67433.9法从高含氟电
解熔盐中回 ZL2016112
106发明2018.12.2820年专利转让无
收重金属镍66451.5的方法
1-1-162江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利一种六氟化硫生产过程
ZL2021103
107中废料回收发明2022.3.2920年原始取得无
77392.3
再利用的方法高纯六氟化
ZL2016112
108钨的制备方发明2018.9.2520年专利转让无
67417.X
法一种前驱体
ZL2021227
109化学品回收实用新型2022.3.1810年原始取得无
80281.5
再利用装置一种三甲基
ZL2021226
110铝提纯蒸馏实用新型2022.3.1810年原始取得无
90541.X
设备一种三甲基
ZL2021230
111铝蒸发输送实用新型2022.4.510年原始取得无
32127.6
装置前驱体材料
ZL2021229
112气化特性的实用新型2022.4.1210年原始取得无
78230.3
测定装置
免喷溅管路 ZL2021228
113实用新型2022.4.810年原始取得无
清洗装置09590.0
一种大型 IC
ZL2021227
114钢瓶吹扫烘实用新型2022.4.510年原始取得无
86637.6
干装置
一种大型 IC
ZL2021227
115钢瓶的固定实用新型2022.4.1510年原始取得无
南大光80283.4砧板电半
新型可拆卸 ZL2021227
116导体实用新型2022.4.810年原始取得无
过滤装置93092.1一种三甲基
ZL2021226
117铝残液处理实用新型2022.4.510年原始取得无
90543.9
设备胺与硅烷之
间的脱氢偶 ZL2017800
118发明2021.11.2320年原始取得无
联反应的催79489.8化高纯度三甲
硅烷基胺、 ZL2016800
119发明2021.5.2820年专利转让无
制备方法和80583.0用途二硅烷基胺
ZL2016800
120和聚硅烷基发明2021.4.1620年专利转让无
72355.9
胺的合成
2，2，4，4-
四甲硅烷基 ZL2014800
121发明2018.4.2720年专利转让无
五硅烷及其54107.2
组合物、方
1-1-163江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序权利他项权利人专利名称专利类别专利号授权公告日取得方式号期限权利法和用途含新戊硅烷
ZL2007800
122的组合物及发明2011.10.2620年专利转让无
39179.X
其制备方法制备有机氨基硅烷的方法；由有机 ZL2016800
123发明2021.6.2920年专利转让无
氨基硅烷制80575.6备甲硅烷基胺的方法
三（乙硅烷 ZL2016800
124发明2021.1.2620年专利转让无
基）胺70868.6
注：飞源气体拥有的专利系分立时承继自山东飞源科技有限公司。
（2）境外专利序专利授权公权利取得申请权利人专利名称专利号号类别告日期限方式地
液体高纯金属有机化合物实用新型第2024.原始中国
12014.7.1
三甲基镓的封装容器 新型 M481322 号 3.16 取得 台湾
固体金属有机化合物封装实用新型第2024.原始中国
22014.7.1
容器串联系统 新型 M481323 号 3.16 取得 台湾
固体金属有机化合物封装发明第2025.原始中国
3发明2006.10.11
容器及其应用Ⅰ263694号4.13取得台湾液体有机金属化合物的供原始
4 发明 P5960754 2014.7.1 20 年 日本
发行人给系统取得
液体金属有机化合物供给发明第2035.原始中国
5发明2016.8.11
系统Ⅰ545226号1.15取得台湾
固体金属有机化合物的封发明第2037.原始中国
6发明2018.3.11
装容器Ⅰ617764号6.5取得台湾
SilaneGuanidinateDerivativ
esUsefulForLowTemperatur US10280186 原始
7发明2017.12.120年美国
eDepositionOfSilicon-conta B1 取得
iningMaterials
US11040989 专利
8三（乙硅烷基）胺发明2021.6.2220年美国
B2 转让特许第专利
9三（乙硅烷基）胺发明2021.7.2620年日本
6917991号转让
2，2，4，4-四甲硅烷基五
US11091649 专利
10硅烷及其组合物、方法和发明2021.8.1720年美国
B2 转让用途
2，2，4，4-四甲硅烷基五
10-2016-7008专利
11硅烷及其组合物、方法和发明2021.7.1420年韩国
南大光电588转让用途半导体
2，2，4，4-四甲硅烷基五
发明第2034.专利中国
12硅烷及其组合物、方法和发明2021.6.9
I634073 号 8.31 转让 台湾用途
制备不含铝的新戊硅烷的 US11117807 专利
13发明2021.9.1420年美国
方法 B2 转让
高纯度三甲硅烷基胺、制 US11111256 专利
14发明2021.9.720年美国
备方法和用途 B2 转让
US11142462 专利
15三氯二硅烷发明2021.10.1220年美国
B2 转让
1-1-164江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序专利授权公权利取得申请权利人专利名称专利号号类别告日期限方式地
10-2019-7009专利
16三氯二硅烷发明2022.1.620年韩国
956转让
特许第专利
17三氯二硅烷发明2021.8.2420年日本
6934045号转让
发明第2037.专利中国
18三氯二硅烷发明2021.10.11
I742164 号 9.25 转让 台湾
111-三（有机氨基）二硅 US202101019 专利
19发明2021.4.820年美国
烷化合物及其制备方法18转让
111-三（有机氨基）二硅10-2020-7005专利
20发明2021.12.2220年韩国
烷化合物及其制备方法146转让
111-三（有机氨基）二硅60201801811专利
21发明2021.5.1820年德国
烷化合物及其制备方法9.9转让
111-三（有机氨基）二硅专利
22发明36618732021.6.220年欧洲
烷化合物及其制备方法转让
111-三（有机氨基）二硅特许第专利
23发明2021.8.2620年日本
烷化合物及其制备方法6935004号转让
二异丙基氨基乙硅烷的合10-2019-7000专利
24发明2020.12.3120年韩国
成方法853转让
10-2020-7001专利
25111-三氯乙硅烷的合成发明2021.12.620年韩国
674转让
特许第专利
26111-三氯乙硅烷的合成发明2021.9.1420年日本
6944547号转让
胺与硅烷之间的脱氢偶联专利
27 发明 EP3562829B1 2021.11.3 20 年 欧洲
反应的催化转让二硅烷基胺和聚硅烷基胺特许第专利
28发明2021.7.2620年日本
的合成6917995号转让
二硅烷基胺和聚硅烷基胺发明第2036.专利中国
29发明2022.1.21
的合成 I752929 号 12.15 转让 台湾特许第专利
30二氨基硅烷化合物发明2021.9.220年日本
6937799号转让
含新戊硅烷的组合物及其发明第2027.专利中国
31发明2021.6.7
制备方法 I412530 号 9.11 转让 台湾制备有机氨基硅烷的方
发明第2036.专利中国
32法；由有机氨基硅烷制备发明2021.6.4
I722077 号 12.15 转让 台湾甲硅烷基胺的方法
发明第2037.专利中国
33胺基氯氫二硅烷发明2021.11.21
I746554 号 52.15 转让 台湾
4、域名
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的主要域名如下：
域名注他项
序号域名名称到期日网站备案/许可证号册人权利
1 natachem.com 2025.11.15 苏 ICP 备 05059105 号-1 发行人 无
2 sdfeiyuan.com 2022.6.12 鲁 ICP 备 2020042641 号-1 飞源气体 无
九、发行人拥有的与生产经营有关的资质和特许经营权情况
（一）公司主要生产经营资质
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有以下与经营活动相关
1-1-165江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
的主要资质、许可及证书如下：
序号公司名称证书名称证书编号发证机关发证日期有效期
一、高新技术企业证书江苏省科学技术
厅、江苏省财政高新技术企
1 发行人 GR202032006845 厅、江苏省国家 2020.12.2 2023.12.1
业证书
税务局、江苏省地方税务局安徽省科学技术
厅、安徽省财政全椒南大光高新技术企
2 GR202034002716 厅、安徽省国家 2020.10.30 2023.10.29
电业证书
税务局、安徽省地方税务局山东省科学技术
厅、山东省财政高新技术企
3 飞源气体 GR202137003985 厅、山东省国家 2021.12.7 2024.12.6
业证书
税务局、山东省地方税务局
二、生产类许可证安全生产标苏江苏省安全生产
4 发行人 AQBWH2019371 2019.8.15 2022.8
准化证书协会
16
全椒南大光 安全生产许 （皖）WH 安许证 安徽省应急管理
52021.3.312022.5.10
电可证字[2019]01号厅全国工业产
全椒南大光（皖）安徽省市场监督
6品生产许可2021.10.182027.3.13
电 XK13-010-00048 管理局证（皖 M）WH 安南大光电半安全生产许安徽省应急管理
7许证字[2020]292020.12.162023.12.14
导体可证厅号
（鲁）WH 安许证安全生产许山东省应急管理
8飞源气体字[2020]0307082020.8.272022.7.21
可证厅号全国工业产品生产许可
证（许可内（鲁）山东省市场监督
9飞源气体2019.10.152024.10.14
容：危险化 XK13-010-02323 管理局学品工业气
体）全国工业产品生产许可
证（许可内（鲁）山东省市场监督
10飞源气体2019.10.152024.10.14
容：危险化 XK13-006-02450 管理局学品无机产
品）
宁波南大光 安全生产许 （浙）WH 安许证 浙江省应急管理
112020.11.102023.11.09
电 可证 字[2020]-B-2506 厅苏州工业园区安
危险化学品苏（苏）危化经字
12发行人全生产监督管理2020.12.222024.1.10
经营许可证（园）00092局苏州工业园区安
苏州南大光危险化学品苏（苏）危化经字
13全生产监督管理2019.9.92022.9.8
电经营许可证（园）00132局
全椒南大光危险化学品全安经[乙]字全椒县应急管理
142022.3.92025.3.8
电经营许可证[2022]0000021局
1-1-166江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号公司名称证书名称证书编号发证机关发证日期有效期全椒南大光危险化学品皖滁危化经字滁州市应急管理
152021.6.22024.6.11
电经营许可证[2021]000006号局安徽省危险化学
全椒南大光危险化学品品登记中心、应
16341122000022022.3.42025.3.19
电登记证急管理部化学品登记中心移动式压力
全椒南大光 TS423412303-202 滁州市市场监督
17容器/气瓶2020.12.22024.9.28
电4管理局充装许可证危险化学品国家安全生产监
18飞源气体3703120692019.7.312022.7.30
登记证督管理总局危险化学品鲁淄（危化经淄博市应急管理
19飞源气体2021.9.72022.7.2
经营许可证[2021]101112号局气瓶充装许山东省市场监督
20 飞源气体 TS4237588-2023 2019.10.23 2023.10.22
可证管理局移动式压力山东省市场监督
21 飞源气体 容器充装许 TS937D34-2023 2019.11.5 2023.11.4
管理局可证
危险化学品鲁淄（高青）危化高青县应急管理
22科源芯氟2019.12.312022.12.30
经营许可证经[2019]000015局安徽省危险化学
南大光电半危险化学品品登记中心、应
233411101062020.8.272023.8.26
导体登记证急管理部化学品登记中心
南大光电半危险化学品全安经[乙]字全椒县应急管理
242020.6.152023.6.14
导体经营许可证[2020]0000010局
宁波南大光 危险化学品 甬 L 安经（2021） 宁波市北仑区应
252021.11.292024.11.28
电经营许可证0086急管理局
三、环保类许可证
913200007244484苏州市生态环境
26发行人排污许可证2019.11.282022.11.27
84T001Q 局
全椒南大光913411240836837滁州市生态环境
27排污许可证2020.7.242023.7.20
电 151001V 局
南大光电半 91341124MA2TD 滁州市生态环境
28排污许可证2020.10.122023.10.11
导体 MBWXN001Q 局
91370322MA3Q6 淄博市生态环境
29飞源气体排污许可证2019.10.292022.10.31
6TG0H001U 局高青分局
（二）公司拥有的特许经营权
截至本募集说明书签署日，发行人未拥有任何特许经营权。
十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。发行人报告期内的其他重要资产购买或出售事项为2019年收购飞源气体57.97%股权、2020年转让北京科华
31.39%股权以及2021年现金收购飞源气体14.8563%少数股东权益。
具体情况如下：
1-1-167江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（一）收购飞源气体57.97%股权
为进一步优化资源配置，提高公司盈利能力，布局含氟电子特气产品领域，公司于2019年8月通过现金收购及增资方式取得飞源气体57.97%的股权。该事项已于2019年8月21日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字［2019］第6023号），截至评估基准日2019年7月11日，飞源气体全部股权投资价值为21600万元，以该评估值为基础，各方在平等协商的基础上确定每1元注册资本对应价格3.35元。
根据公司与交易各方签订的《江苏南大光电材料股份有限公司与山东飞源气体有限公司及其股东之投资协议》，约定发行人以3685万元的价格受让山东桓台鲁泰道路工程有限公司持有的飞源气体17.07%的股权，对应注册资本1100万元，以21000万元的价格认购飞源气体新增注册资本6268.6567万元。交易完成后，飞源气体注册资本变更为12711.0367万元，发行人持有飞源气体57.97%股权，对应7368.6567万元注册资本，飞源气体成为发行人的控股子公司。
本次交易约定了业绩承诺，具体承诺情况及业绩完成情况，参见本募集说明
书“第六节财务与会计调查”之“六、财务状况分析（/三）非流动资产分析/9、商誉”。截至本募集说明书签署日，飞源气体已超额完成承诺业绩，运营情况良好。
上述收购不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形，本次收购对公司在电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。
（二）转让北京科华31.39%股权
北京科华主营光刻胶的研发和生产。南大光电原计划凭借参股该公司，拟进一步推动公司战略发展步伐，在中国集成电路产业材料国产化的发展中占据先机。
但北京科华经营情况未及预期。
公司于2019年6月21日和2019年7月15日分别召开了第七届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》，决定向邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有
1-1-168江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）限合伙）、北京高盟新材料股份有限公司等7家主体转让所持北京科华31.39%的股权，上述股权转让于2020年5月20日完成工商备案登记。转让完成后，南大光电不再持有北京科华的股权。
（三）收购飞源气体14.8563%股权
公司于2019年11月完成对飞源气体的收购和增资，成为其持股57.9705%的控股股东。基于对飞源气体未来发展的信心，为进一步加强公司含氟电子特气领域布局，提高管理决策效率，增强持续盈利能力，2021年11月1日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司山东飞源气体有限公司部分少数股东股权的议案》，公司以现金方式收购淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、淄博飞源化工有限公司分别持有的飞源气体
7.8466%、7.0097%股权。
根据中水致远资产评估有限公司以2021年8月31日为基准日，对飞源气体进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第
010280号），确定飞源气体股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币
79600.00万元。根据上述评估结果并经各方友好协商，确定飞源气体每1元注
册资本对应价格为6.00元。公司以5984.28万元的价格收购淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的飞源气体7.8466%股权，对应飞源气体注册资本997.38万元；以5346.00万元的价格收购淄博飞源化工有限公司持有的
飞源气体7.0097%股权，对应飞源气体注册资本891.00万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
发行人最近三年不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
十一、发行人的境外经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有美国全资子公司 Sonata，为公司海外销售渠道。其基本情况参见本节“二、公司组织结构及对外投资情况/（三）发行
1-1-169江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）人对外投资情况/1、发行人子公司情况”。
根据美国Morgan Lewis & Bockius LLP律师事务所于2022年3月28日出具的法律意见书，Sonata的业务范围为“经营电器设备、配线用品及相关设备的贸易批发及高纯度有机金属化合物”，Sonata拥有开展当前业务所需的所有执照，Sonata根据美国康涅狄格州法律正式成立，符合美国联邦、州及地方的相关法律，在美国依法设立并有效存续。
十二、发行人报告期内分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2019年利润分配情况
2019年度，公司以总股本扣除回购股份后剩余400266135股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利12007984.05元（含税）。2020年6月，公司完成了2019年度权益分派实施。
2、2020年利润分配情况
2020年度，公司以总股本扣除回购股份后剩余402566135股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金红利16102645.40元（含税）。2021年5月，公司完成了2020年度权益分派实施。
3、2021年利润分配情况
2021年度，公司以总股本扣除回购股份后的418256731股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利20912836.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于回购股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
1-1-170江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元分红年度2021年2020年2019年归属于上市公司股东的净利润13622.668701.635501.13
现金分红（含税）2091.281610.261200.80
现金分红/归属于上市公司股东的净利润15.35%18.51%21.83%最近三年累计现金分红金额占年均归属于
52.85%
母公司股东净利润的比例
公司2019年度、2020年度和2021年度现金分红比例分别为21.83%、18.51%
和15.35%，公司最近三年现金分红符合现行有效的《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。
（三）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司进行现金分红是在符合相关法律法规及公司章程，并兼顾公司的可持续发展下，对股东投资的合理回报，具有合理性和必要性。
（四）公司最近三年滚存未分配利润的使用情况
最近三年，公司主营业务收入实现了较快增长，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。
（五）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。具体分配政策参加重大事项提示部分“四、公司的利润分配政策和现金分红情况”。
（六）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
1-1-171江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
十三、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
最近三年，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
（二）最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为5501.13万元、8701.63万元和13622.66万元，近三年平均可分配利润为
9275.14万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
1-1-172江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第五节合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
报告期初至本募集说明书签署日，公司及子公司受到的行政处罚共计3项，均不构成重大违法违规行为。具体情况如下：
被处处罚金额序号处罚决定书处罚部门处罚原因处罚依据处罚时间罚人（元）未根据危化苏州工业《危险化苏园安监违品种类和危园区安全学品安全2019年8
1发行人罚[2019]243险特性设置60000
生产监督管理条月22日号相关安全设管理局例》
施、设备《建设项项目没有安两项违法苏园安监违苏州工业目安全设全设施设事实分别罚园区安全施“三同2020年5
2发行人计，安全设处罚[2020]130123生产监督时”监督月19日
施未经竣工12500、号管理局管理办验收合格12500法》未对安全设《中华人飞源气鲁淄高应急高青县应备进行经常民共和国2022年4
330000
体罚[2022]30号急管理局性维护、保安全生产月14日养法》
上述处罚的具体情况如下：
1、2019年8月22日，苏州工业园区安全生产监督管理局对发行人生产场
所进行了执法检查，发现发行人未根据储存的危险化学品种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款、第三十二条的规定，苏州工业园区安全生产监督管理局依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（二）项的规定，综合违法事实、性质、手段、后果、情节和改正措施等因素，结合裁量标准，给予发行人罚款6万元的行政处罚。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条的规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者
1-1-173江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（二）未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养的”，另根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》
第二部分裁量细则之八“化工和危险化学品类”第十六条的规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位未根据其安全、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养。”责令改正，处5万元以上
10万元以下的罚款。
综上所述，鉴于上述行政处罚系按照法律规定较低限额要求予以处罚，且发行人在收到处罚决定书已整改到位并缴纳了罚款，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2、2020年5月19日，苏州工业园区安全生产监督管理局对发行人生产场
所进行了执法检查，发现发行人：（1）建设项目没有安全设施设计（非化工建设项目、非重点建设项目）；（2）建设项目投入生产前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告。上述第1项事实违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十条第一款、第七条的相关规定，苏州工业园区安全生产监督管理局依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》给予发行人1.25万元的行政处罚；上述第2项事实违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十三条第一款、第七条的相关规定苏州工业园区安全生产监督管理局
依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》给予发行人1.25万元的行
政处罚；以上两项合并处罚，共计罚款2.5万元。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条的规定，“本
办法第七条第一项、第二项、第三项和第四项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款：（一）没有安全设施设计的；（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的”。另根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分裁量细则之一“综合类”第四十五条、第四十八条的规定，“建设项目没有安全设施设计”、“建设项目投入生产前，安全设施未经竣工验
1-1-174江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）收合格，并形成书面报告”，责令限期改正，处5000元以上3万元以下的罚款。
2020年11月20日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》，确
认报告期内未对发行人作出涉及人员伤亡、停产停业类安全生产违法违规行为的行政处罚。
综上所述，鉴于上述行政处罚系按照法律规定较低限额要求予以处罚，且发行人在收到处罚决定书已整改到位并缴纳了罚款，上述处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
3、2022年4月14日高青县应急管理局对飞源气体进行了执法检查，发现其未对安全设备进行经常性维护、保养（1036号车间北侧二层平台氨气调节阀电气转换器防爆软管脱落；1036号车间北侧二层平台氢气管路上方一电源线路防爆软管脱落；1036号车间西门北侧二楼平台上防爆接线盒螺丝不全；1036号
车间北侧二平台一氨气管路停用，未加装盲板；1036号车间北侧三氟化氮取样口及车间东侧氢气尾气取样口管路设置了双阀，但是是现场只关闭一只阀门）。
前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，高青县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第九十三条第三档的规定，对飞源气体罚款3万元。
就上述行政处罚，高青县应急管理局于2021年4月19日出具《证明》，证明飞源气体“已缴纳行政处罚罚款，并对处罚事项整改完毕，本局认为其违法行为不构成重大违法违规行为，本局对其的行政处罚不构成重大行政处罚。”综上所述，鉴于上述行政处罚系按照法律规定较低限额要求予以处罚，飞源气体在收到处罚决定书后已整改到位并缴纳了罚款，高青县应急管理局亦出具证明，上述处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
综上，前述行政处罚不属于不属于情节严重情形，不构成重大违法违规行为，不构成《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项规定的向不特定对象发行可转换公司债券的禁止性情形。发行人及子公司针对上述行政处罚均已积极整改并处理完毕，未对发行人持续经营造成重大不利影响，前述行政处罚不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生实质影响。
1-1-175江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
截止本募集说明书签署日，除前述行政处罚外，发行人及子公司不存在其它违法违规行为。
（二）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情况。
（三）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责的情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况。
（四）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
发行人主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体
材料产品生产、研发和销售。
发行人无控股股东及实际控制人，沈洁为其第一大股东，对公司不构成实际控制。沈洁及其一致行动人宏裕创投均未从事与公司相同或相似的业务，与公司
1-1-176江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
持股5%以上股东及其一致行动人沈洁、张兴国、南京大学资产经营有限公
司、宏裕创投承诺如下：
“1、本人/本企业承诺保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本人/本企业承诺将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身
形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本人/本企业承诺不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其
他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业或本人/本企业直接或间接
控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务
之间构成同业竞争时，本人/本企业将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本人/本企业直接或间接控制的其他企业及时转让或终
止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、本人/本企业承诺保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。”四、关联方及关联关系
按照《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对照公司的实际情况，公司存在的关联方及关联关系如下：
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人
截至报告期末，发行人不存在控股股东及实际控制人，持股5%以上股东及
1-1-177江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
其一致行动人包括沈洁、宏裕创投、张兴国及南大资本运营公司。详细情况见本募集说明书“第四节发行人基本情况/一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况/（二）控股股东及实际控制人情况”。
发行人于2021年5月10日收到原持股5%以上股东南大资产管理公司《关于以无偿划转方式转让南大光电股份的函》。南大资产管理公司与南大资本运营公司于2021年5月8日签订了《股份无偿划转协议》，南大资产管理公司拟以无偿划转方式将其持有的南大光电全部股份27313503股（占南大光电总股本的
6.71%）划转至南大资本运营公司。
南大资产管理公司和南大资本运营公司的实际控制人均为南京大学。截至募集说明书出具之日，南大资产管理公司、南大资本运营公司及南京大学均为发行人关联方。
（二）子公司
截至本募集说明书签署日，公司拥有8家子公司，具体情况详见本募集说明
书“第四节发行人基本情况/二、公司组织结构及对外投资情况/（三）发行人对外投资情况/1、发行人子公司情况”。
（三）参股公司/企业
截至本募集说明书签署日，公司拥有7家参股公司/企业，具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况/二、公司组织结构及对外投资情况/（三）发行人对外投资情况/2、发行人参股公司/企业情况”。
（四）其他关联方
1、公司的其他自然人关联方包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
公司5%以上自然人股东情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况/一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况/（二）控股股东及实际控制人情况”；董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况/四、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。
公司董事、监事、高级管理人员、以及公司董事、监事、高级管理人员关系
1-1-178江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
密切的家庭成员均为公司的关联方。
2、公司的其他法人关联方主要为公司持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业，担任董事、高级管理人员的其他企业。
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担
任董事、高级管理人员职务的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
序号企业名称与公司关联关系
沈洁持股1.00%并担任法定代表人、执行
1国宏日升新能源投资有限公司
董事、经理的企业
2国宏融资租赁有限公司沈洁担任董事的企业
3北京合利能科技有限公司沈洁担任董事的企业
冯剑松持股90.00%并担任执行董事、经
4天津南晟企业管理咨询有限公司
理的企业
张兴国持股51.00%并担任执行董事的企
5鹿南（上海）投资发展有限公司
业
6扬州硒瑞恩生物医药科技有限公司张兴国担任副董事长的企业
7南通慧幸智能科技有限公司张兴国担任董事的企业
王陆平（LUPING WANG）持股 49.00%
的企业、许从应（CHONGYING XU）持
8苏州丹百利电子材料有限公司
股51.00%并担任执行董事兼总经理的企业
9南京富士通南大软件技术有限公司尹建康担任董事长的企业
10南大科技园股份有限公司尹建康担任董事长的企业
11南京大学科技实业（集团）公司尹建康担任总经理的企业
12南京大学电子音像出版社有限公司尹建康担任董事的企业
13南京大学科技园发展有限公司尹建康担任董事的企业
14南京大学城市规划设计研究院有限公司尹建康担任董事的企业
15江苏南大苏富特科技股份有限公司尹建康担任董事的企业
16句容南大置业有限公司尹建康担任董事的企业
17南京大学建筑规划设计研究院有限公司尹建康担任董事的企业
18南京大学出版社有限公司尹建康担任董事的企业
19句容南大创新创业示范园有限公司尹建康担任董事的企业
南京大学环境规划设计研究院集团股份
20尹建康担任董事长的企业
公司
21深圳南大研究院有限公司尹建康担任董事长的企业
22上海同华财富管理咨询中心（有限合伙）杨士军持股30%并担任执行事务合伙人
1-1-179江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号企业名称与公司关联关系的企业
23上海同华创业投资股份有限公司杨士军担任董事的企业
陈化冰持股50%并担任总经理的企业，已
24苏州馫隆咖啡有限公司
于2021年6月被吊销
吴玲持股40.39%并担任法定代表人、董
25北京智芯互联半导体科技有限公司
事、经理的企业北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限
26吴玲持股40.00%并担任董事长的企业
公司
吴玲持股27.00%并担任法定代表人、董
27北京麦肯桥资讯有限公司
事长的企业
28常州蓝光空间创业投资中心（有限合伙）吴玲持股60.00%的企业
29北京国联万众半导体科技有限公司吴玲担任董事的企业
30北京代尔夫特智能科技研究院有限公司吴玲担任董事长的企业
江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院
31吴玲担任董事的企业
有限公司北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限
32北京易麦特电子商务有限公司
公司持股50%（第一大股东）的企业北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限
33东莞远达菁英教育科技有限公司
公司持股35%（第一大股东）的企业
沈波持股28%并担任董事长、总经理的企
34北京中博芯半导体科技有限公司
业
35恒基利马格兰种业有限公司方德才担任董事的企业
杨锦宁持股90.00%并担任法定代表人、
36上海臻培教育科技有限公司
执行董事的企业
宋学章直接持股46.22%并担任董事、总
37山东飞源科技有限公司
经理的企业
38淄博迅成商贸有限公司宋学章直接持股54.74%的企业经核查，上述企业与发行人不存在同业竞争关系。
（五）报告期内曾经存在的关联方
1、曾经的关联法人
序号公司名称关联关系解除关联关系原因北京科华微电子材料
1曾为发行人参股子公司2020年5月已转让
有限公司马鞍山南大高新技术为发行人曾经的董事贾叙东所贾叙东2021年1月已不再研究院有限公司曾担任董事长的企业任职董事安徽古井集团有限责为发行人曾经的董事潘利平担任公司任董事的企业芜湖三联锻造股份有为发行人曾经的董事潘利平曾潘利平2021年1月已不再限公司任董事的企业任职董事
5芜湖莫森泰克汽车科为发行人曾经的董事潘利平所
1-1-180江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号公司名称关联关系解除关联关系原因技股份有限公司曾担任高级管理人员的企业安徽美东生物材料有为发行人曾经的董事潘利平所
6
限公司曾担任董事的企业苏州赛分科技股份有为发行人曾经的董事潘利平所
7
限公司曾担任董事的企业安徽天鑫能源科技有为发行人曾经的董事潘利平所
8
限公司曾担任董事的企业江苏汇文软件有限公为发行人曾经的监事会主席姚
9
司根元担任董事的企业南京南大矿产资源有为发行人曾经的监事会主席姚
10
限公司根元担任董事的企业南京南大药业有限责为发行人曾经的监事会主席姚
11
任公司根元担任董事的企业南京南大四维科技发为发行人曾经的监事会主席姚
12
展有限公司根元担任董事长的企业江苏南大耐雀生物技为发行人曾经的监事会主席姚姚根元2021年10月已不再
13
术有限公司根元担任董事的企业任职监事南京南大工程检测有为发行人曾经的监事会主席姚
14
限公司根元担任董事的企业江苏南大紫金科技有为发行人曾经的监事会主席姚
15
限公司根元担任董事的企业江苏南大电子信息技为发行人曾经的监事会主席姚
16
术股份有限公司根元担任董事的企业南京大学城市规划设为发行人曾经的监事会主席姚
17
计研究院有限公司根元担任董事的企业
2、曾经的关联自然人
序号姓名关联关系解除关联关系原因
曾为发行人副总经理、财务负责
1.张建富2020年1月已不再任职
人、董事会秘书
2.潘利平曾为发行人的董事2021年1月已不再任职
3.贾叙东曾为发行人的董事2021年1月已不再任职
4.吉敏坤曾为发行人的副总经理2021年1月已不再任职
5.梁丽梅曾为发行人的职工代表监事2020年12月已不再任职
6.姚根元曾为发行人的监事会主席2021年10月已不再任职
7. 杨敏（MIN YANG） 曾为发行人的技术总监 2022年1月已不再任职
3、发行人持股5%以上自然人股东、董监高及其近亲属曾经控制或担任重
要职务的其他企业序号企业名称控制或任职情况
1江苏南大置业有限公司尹健康曾任董事的企业，已于2021年5月辞职
1-1-181江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号企业名称控制或任职情况佛山盛华科光半导体照明科吴玲持股的北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限
2
技有限公司公司持股70%的企业，已于2020年3月25日注销吴玲持股的北京智芯互联半导体科技有限公司持股
3北京星启智芯科技有限公司
60%的企业，已于2019年4月25日注销
4华灿光电股份有限公司吴玲曾任董事的企业，已于2020年5月辞职
曾为吴玲持股的北京麦肯桥新材料生产力促进中心江苏华东半导体照明应用推
5有限公司持股40%（第一大股东）的企业，已于2022
广中心有限公司年2月转让股权常州祥和半导体照明技术有江苏华东半导体照明应用推广中心有限公司持股
6
限公司100%，曾为吴玲间接控股的企业方德才曾任常务副总经理的企业，已于2020年10月辞
7芜湖瑞创投资股份有限公司
职
芜湖扬子农村商业银行股份方德才曾经担任董事的企业，已于2020年12月15日辞
8
有限公司职
方德才曾经担任董事、董事会秘书的企业，已于2021
9奇瑞汽车股份有限公司
年8月辞职
10南京同正制冷工程有限公司姚根元曾任董事的企业，已于2019年3月辞职
广东五星太阳能股份有限公
11麻云燕曾任董事的企业，已于2019年9月辞职
司
12青岛常至教育管理有限公司杨锦宁曾任董事的企业，已于2021年6月辞职
山东道先为能源科技股份有宋学章曾持股67.5%并担任董事长的企业，已于2021
13
限公司年2月辞职
山东道先为智能科技有限公山东道先为能源科技股份有限公司持股100.00%，宋
14
司学章曾间接控制的子公司
山东道先为能源科技股份有限公司持股80.00%，宋学
15山东中柔新材料有限公司
章曾间接控制的子公司
16新河县恒标热力有限公司杨士军曾任董事的企业，已于2021年8月辞职
西安中核核仪器股份有限公
17陆振学曾任董事的企业，已于2021年12月辞职
司
18上海浦原对外经贸有限公司陆振学曾任董事的企业，已于2021年12月辞职
中国核工业物资供销华东有
19陆振学曾任董事的企业，已于2021年12月辞职
限公司
20上海浦原进出口有限公司陆振学曾任董事的企业，已于2021年12月辞职
中核苏阀科技实业股份有限陆振学曾任总会计师、董事会秘书的企业，已于2021
21
公司年1月辞职
五、关联交易情况
报告期内，公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关交易协议。报告期内的主要关联交易情况如下：
1-1-182江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元
2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2021-12-312020-12-312019-12-31
向关联方销售商品、提供劳务921.4111.224.11
向关联方采购商品、接受劳务283.02--
关键管理人员薪酬1271.141487.72989.03
对关联方应收项目余额1.642.17-
对关联方应付/其他应付项目余额432.37144.12-
（一）经常性关联交易
1、销售商品与提供劳务
单位：万元关联方交易内容2021年度2020年度2019年度
南京大学销售产品2.6111.224.11
山东飞源科技有限公司销售产品及包装物918.81--
合计921.4211.224.11
公司营业收入98444.6359495.8532137.58
关联销售金额占营业收入比例0.94%0.02%0.01%
注：持股5%以上股东南京大学资产经营有限公司由南京大学控制。
报告期内，公司关联销售金额分别为4.11万元、11.22万元、921.42万元，金额较小，占营业收入的比例极低。销售内容为少量公司材料产品，销售价格均按照市场报价，相关销售交易真实、定价公允，不存损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（1）山东飞源科技有限公司成立于2015年4月，主要生产三氟化氮、六氟
化硫、六氟化钨、四氟化碳、五氟化碘、六氟丁二烯、八氟环丁烷等产品。2019年7月，山东飞源科技有限公司为明确主业方向，将包括三氟化氮、六氟化硫在内的含氟电子特种气体板块分立为飞源气体。2019年8月，发行人召开第七届董事会第十八次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》，同年完成了对飞源气体的收购。收购完成后，由于品牌过渡需要及下游客户供应商认证时间较长等原因，飞源气体当时暂未取得全部终端客户的供应商认证，因此对部分终端客户的产品销售，系通过飞源科技代理销售。即将产品由飞源气体以市场价格销售给飞源科技，飞源科技再以同等的价格销售给终端客户。销售价格参照市
1-1-183江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）场报价，相关销售交易真实、定价公允。
（2）根据发行人与南京大学签订的合同，发行人在2019年度-2021年度向
南京大学销售三甲基镓、三甲基铝、三乙基镓、三甲基铟、液态镁、二乙基锌、
叔丁醇、四氯化硅、四二甲氨基锡等货物，金额较小，销售价格参照市场报价，相关销售交易真实、定价公允。
2、采购商品与采购劳务
单位：万元关联方交易内容2021年度2020年度2019年度
山东道先为智能科技有限公司技术服务费283.02--
公司营业成本55701.3335051.3718039.23
关联采购金额占营业成本的比例0.51%--
注：山东道先为智能科技有限公司由山东道先为能源科技股份有限公司全资控股，飞源气体总经理宋学章2020年12月前持能源科技68.5%股权，2020年12月已进行股权转让。转让后1年内仍视为关联方。
报告期内，公司关联采购金额分别为0万元、0万、283.02万元，金额较小，占营业成本的比例极低。向山东道先为智能科技有限公司采购的主要为钢瓶清洗生产线运行技术服务，采购价格按照市场报价，相关销售交易真实、定价公允，不存损害上市公司及非关联股东利益的情形。
3、向关键管理人员支付的薪酬
2019年、2020年和2021年，公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬
分别为989.03万元、1487.72万元和1271.14万元。报告期内公司向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付报酬的具体情况参见“第四节发行人基本情况/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况/（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易具体情况如下：
1、子公司宁波南大光电增资扩股
为进一步推动光刻胶项目的顺利实施，满足项目资金需求，公司分别于2019年12月13日、2019年12月30日召开第七届董事会第二十二次会议、2019年
1-1-184江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司宁波南大光电以增资扩股的方式融资
26000万元。
上述增资扩股方案分为三部分。第一部分为南大光电以货币资金方式对宁波南大光电增资 15000 万元，其中使用发行人 2012 年 IPO 时的超募资金使用计划中的剩余资金11000万元，自有资金4000万元；第二部分为南大光电以自有的“光刻胶技术资产组”作为无形资产，评估作价对宁波南大光电增资3000万元；
第三部分为宁波南大光电引入新的投资方：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司以3000万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本3000万元；天津南晟贰
号企业管理合伙企业（有限合伙）以4000万元的价格认购宁波南大光电新增注
册资本 4000 万元；许从应（CHONGYING XU）先生以 1000 万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本1000万元。
公司于2020年8月26日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股方案调整的议案》。天津南晟系公司及子公司宁波南大光电的员工持股平台，因员工积极跟投，天津南晟拟增加投资500万元。经各投资方协商一致，由南大光电减少投资500万元，天津南晟承接南大光电减少的前述投资金额。即天津南晟认购的新增注册资本由4000万元增加至4500万元，认购价为人民币4500万元；南大光电认购的新增注册资本由18000万元减少至17500万元，其中以现金认购14500万元，以“无形资产-光刻胶技术资产组”作价认购3000万元（该资产组价值已经苏州东正资产评估事务所于2019年3月8日出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟以技术出资所涉及光刻胶技术资产组价值项目资产评估报告》（苏东正评报字【2019】第015号）评估确定）。其他投资方的投资金额不变。
2020年12月1日，宁波鄞州海跃会计师事务所出具《验资报告》（海跃会验[2020]第046号），确认截至2020年11月23日，宁波南大光电已实收各方新增注册资本26000万元，累计实收注册资本30000万元。
2020年12月8日，宁波南大光电完成本次增资的工商变更。
1-1-185江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）许从应（CHONGYING XU）先生为发行人董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次增资价格主要参考根据福建联合中和资产评估土地房地产有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评报字[2019]第6236号）评估值，各方协商一致确定增资价格为1元/注册资本，增资价格公允。
2、向南京大学教育发展基金会捐赠1000万元
为切实履行社会责任，回馈社会，公司向南大基金会捐赠1000万元，用于进一步扩大“孙祥祯奖助学金”的资金规模，提升其公信力、知名度和影响力，为青年学生的成长成才作出积极的贡献。公司于2020年12月25日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向南京大学教育发展基金会捐赠暨关联交易的议案》。
本次捐赠是公司根据自身盈利能力、财务状况，通过公信透明的基金会平台进行，所捐款项用于奖励和资助南京大学化学化工学院的学生和其他院系的研究生。本次关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、向子公司乌兰察布南大微电子增资扩股
为深化公司含氟电子特气领域布局，满足项目资金需求，公司分别于2021年8月16日、2021年9月1日召开第八届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司向乌兰察布南大微电子增资20800万元。
上述增资扩股方案为：南大光电以自有或自筹资金20800万元的价格认购乌兰察布南大微电子新增注册资本20800万元；发行人员工发起的持股平台天
津南晟叁号以4650万元的价格认购新增注册资本4650万元，天津南晟肆号以
850万元的价格认购新增注册资本850万元，天津南晟伍号以3000万元的价格
认购新增注册资本3000万元；另有第三方投资机构上海澳特雷贸易有限公司以
500万元的价格认购乌兰察布南大微电子新增注册资本500万元。本次交易完成后，乌兰察布南大微电子为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
1-1-186江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年9月26日，乌兰察布南大微电子完成本次增资的工商变更。
天津南晟叁号、天津南晟肆号和天津南晟伍号企系南大光电及乌兰察布南大
微电子的员工持股平台，参与对象为公司及乌兰察布南大微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，包括部分公司董事、监事、高级管理人员。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、向子公司飞源气体提供财务资助
为满足控股子公司飞源气体的业务发展需要，公司于2021年4月20日分别召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务暨关联交易的议案》，同意公司在不影响自身正常生产经营的情况下，向飞源气体提供人民币4000万元的借款，用于满足其日常经营流动资金需求，借款期限不超过两年，按年利率7.2%收取利息。
发行人本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，飞源气体的其他股东目前尚不具备对飞源气体提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资对飞源气体进行财务资助。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，上述担保不足以清偿债务时，公司副总经理宋学章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同保证人，对剩余债务中的42.03%部分承担清偿责任。
公司持有飞源气体72.83%的股份，为飞源气体的控股股东。2021年1月11日，公司完成了董事会、监事会换届选举，并聘任了新一届高级管理人员。直接持有飞源气体15.58%股份的宋学章先生被公司第八届董事会聘任为公司副总经理，飞源气体变为公司与关联人共同投资形成的控股子公司。宋学章先生系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《上市规则》规定的关联交易。
5、使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目为保证公司2020年向特定对象发行股票的募投项目之“扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目”的顺利实施，公司于2021年8月25日分别召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集
1-1-187江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
资金向飞源气体提供总借款额度不超过15000万元，用于实施募投项目。
2021年7月，发行人向特定对象发行股票募集资金，其中募投项目“扩建
2000吨/年三氟化氮生产装置项目”已由飞源气体先行开始实施。考虑到项目建
设进展情况及飞源气体资金使用需求，公司拟使用募集资金向飞源气体提供借款用于实施上述募投项目，保证项目的建设进度。上述借款期限自实际借款之日起算，借款利率为7.2%，期限为3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。飞源气体可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。
2021年8月25日，发行人与飞源气体签订《借款合同》，借款金额为人民
币15000万元，借款期限自2021年8月25日起至2024年8月24日止。同日，发行人与飞源气体、宋学章、王艳秋签订《担保合同》，飞源气体以其所有的“鲁
（2020）高青县不动产权第0000084号”、“鲁（2020）高青县不动产权第0000683号”土地使用权为发行人上述借款提供担保，宋学章、王艳秋在上述担保不足以清偿债务时为剩余债务的42.03%部分承担连带保证责任。
宋学章系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《上市规则》规定的关联交易。
6、向子公司飞源气体提供借款展期
为满足控股子公司飞源气体业务发展的需要，保障飞源气体日常经营的资金需求，发行人于2020年1月21日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，同意公司向飞源气体提供6000万元的借款，年利率7.2%，借款期限截止日为2022年1月21日。上述借款即将到期，为继续支持飞源气体的发展，公司决定将上述借款展期到2024年1月21日，按年利率7.2%收取利息。飞源气体为本次借款提供了抵押担保，且其少数股东宋学章先生及其配偶同意提供保证担保。
宋学章系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《上市规则》规定的关联交易。
（三）关联方应收应付
报告期各期末，公司针对关联方的应收应付情况如下：
1-1-188江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
1、关联方应收情况
单位：万元
2021年末2020年末2019年末
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款南京大学1.640.022.170.02--
2、关联方应付情况
单位：万元
2021年末2020年末2019年末
项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备山东道先为智能
应付账款300.00-----科技有限公司山东飞源科技有
应付账款123.08134.86---
限公司-山东飞源科技有
其他应付款9.29-9.29---限公司
（四）报告期内关联交易的必要性及其对公司业绩的影响
报告期内，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，双方发生的关联交易均为公司日常生产经营所必需，是公司正常的商业行为，交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易，不存在损害公司及其股东利益的情况，不会对公司正常经营构成重大不利影响。同时，关联交易金额较低，占公司营业收入/营业成本的比重极低，对公司财务状况和经营成果影响较小。
公司发生关联交易行为的主体独立，且履行了必要的内部批准程序，关联交易表决时关联董事、关联股东进行了回避，决策程序合法有效。
独立董事已按法律法规和《公司章程》的要求，对报告期内相关关联交易发表明确同意意见。
（五）公司关于关联交易的相关规定
发行人在《公司章程》以及《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序均已作出明确规定。
1-1-189江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
1、《公司章程》中的相关规定
公司章程规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由。被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
2、《关联交易管理制度》中的相关规定
（1）公司的关联法人是指：1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2）由前项所述法人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；3）第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。当公司与本条第2）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事同时任公司董事、监事、高级管理人员的除外。
公司关联自然人是指：1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2）公司的董事、监事及高级管理人员；3）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；4）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
1-1-190江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5）中国证监会、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。
（2）关联交易包括但不限于下列事项：1）购买或出售资产；2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3）提供财务资助；4）提供担保；
5）租入或租出资产；6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7）赠与或受赠资产；8）债权或债务重组；9）研究与开发项目的转移；10）签订许可协议；11）购买原材料、燃料、动力；12）销售产品、商品；13）提供或接受劳务；14）委托或受托销售；15）关联双方共同投资；16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1）交易对方；2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；3）被交易对方直接或者间接控制的；4）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；5）因与交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）；7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
3、《独立董事工作制度》中相关规定
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行驶以下职权：
（1）重大关联交易应由1/2以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
1-1-191江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开
临时股东大会；（4）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；（5）经
全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；（6）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）规范关联交易的承诺
公司持股5%以上股东沈洁及其一致行动人宏裕创投、张兴国、南大资本运
营公司承诺：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联
交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司
借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金；
5、不利用本人/本企业的资源和影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作
等方面给予本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制其他企业优于市场第三方
的权利；不利用本人/本企业的资源和影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
6、本人/本企业保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会（如需），
平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的有
关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
1-1-192江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
7、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。”
（七）发行人报告期内关联交易制度的执行情况
报告期内，公司发生的关联交易按照公司章程及相关制度规定的履行了相应的程序。
1、公司独立董事对报告期内宁波南大光电增资扩股涉及的关联交易事项发表了同意意见：“本次全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。本次关联交易价格合理、公允。本次子公司增资扩股，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。”
2、公司独立董事对报告期内向南京大学教育发展基金会捐赠1000万元涉及的关联交易事项发表了同意意见：“董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序及表决结果合法、有效。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、资金状况进行的合理安排。公司通过公信透明的基金会平台进行捐赠，是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意该项捐赠。”
3、公司独立董事对报告期内乌兰察布南大微电子增资扩股涉及的关联交易事项发表了同意意见：“公司全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事、监事在审议本议案时回避表决。本次关联交易价格合理、公允。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。”
4、公司独立董事对报告期内向控股子公司飞源气体提供财务资助涉及的关联交易事项发表了同意意见：“公司根据山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）的资金需求向其提供财务资助，有利于飞源气体的业务开展和公司的整体发展，不会影响公司的生产经营及资产状况。由关联人进行保证担保，有效
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降低了公司可能面临的风险。相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。”
5、公司独立董事对报告期内使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目涉及的关联交易事项发表了同意意见：“公司使用募集资金向募投项目实施主体山东飞源气体有限公司提供借款用于实施募投项目，有利于募投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。同时由关联人进行保证担保，公司的财务风险处于可控制范围之内。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项。”
6、公司独立董事对报告期内向子公司飞源气体提供借款展期涉及的关联交易事项发表了同意意见：“经审查，我们认为公司根据控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）的资金需求向其提供借款，有利于飞源气体的业务开展和公司的整体发展，不影响公司的生产经营及资产状况；决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司的控股子公司，业务经营情况稳定，公司能够对其业务经营和资金使用进行有效控制；本次提供借款的风险处于可控范围内。
因此，我们一致同意本次向控股子公司提供借款的议案。”
（八）公司减少关联交易的措施
报告期内，公司通过落实《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，持续稳定经营，不断增强公司独立运营能力，避免了未来关联交易的持续发生。
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。
1-1-194江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第六节财务会计信息与管理层分析
公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司财务报告和审计报告全文，以及本募集说明书的其他信息一并阅读。
一、最近三年审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
上市公司2019年、2020年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环审字[2020]140014号”、“众环审字（2021）1100065号”标准无保留意见的审计报告。
2021年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中审亚太审字（2022）002147号”标准无保留意见的审计报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和
现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。发行人在本节披露的财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为重要的相关事项。
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金54087.3856293.2564821.69
交易性金融资产60705.99-5000.00
1-1-195江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
应收票据5430.4110182.047037.93
应收账款29821.6220419.6915160.83
应收款项融资3972.95227.36209.53
预付款项4094.151562.411134.31
其他应收款427.29189.25304.05
其中：应收利息---
应收股利---
存货27188.3114290.3711854.89
持有待售资产27.57-10787.52
其他流动资产5394.354526.251789.41
流动资产合计191150.01107690.62118100.16
非流动资产：
可供出售金融资产---
长期应收款31.84800.10783.30
长期股权投资734.03-31.17
其他权益工具投资3107.812985.80940.62
固定资产130058.7193453.6551700.11
在建工程25766.249163.8721124.31
使用权资产390.17--
无形资产46832.2333599.5314673.30
开发支出125.00125.001263.33
商誉8516.438516.438516.43
长期待摊费用340.03342.50375.26
递延所得税资产4366.023008.262183.47
其他非流动资产4038.207617.951522.83
非流动资产合计224306.69159613.07103114.13
资产总计415456.71267303.69221214.30
流动负债：
短期借款20586.678484.8412350.00
应付票据6452.835113.273273.31
应付账款34981.2921934.779947.00
预收款项--145.52
合同负债463.38179.46-
1-1-196江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
应付职工薪酬9878.226515.082726.32
应交税费2056.28444.05453.29
其他应付款2090.833340.017526.12
其中：应付利息--11.02
应付股利---
一年内到期的非流动负债5614.904974.491293.08
其他流动负债2579.4560.7636.49
流动负债合计84703.8551046.7437751.13
非流动负债：
长期借款12697.385200.00-
租赁负债190.83--
长期应付款21971.8788.48995.48
递延收益58108.6152263.5644253.40
递延所得税负债876.99828.11943.94
非流动负债合计93845.6858380.1546192.82
负债合计178549.53109426.8983943.96
所有者权益：
股本42218.1440689.0840689.08
资本公积89161.6844149.9141450.26
减：库存股5808.737063.326764.55
其他综合收益-15.49-15.91-44.69
专项储备--15.03
盈余公积6557.466027.465265.44
未分配利润59582.7248100.2641361.45
归属于母公司股东权益合计191695.78131887.49121972.02
少数股东权益45211.4025989.3115298.32
所有者权益合计236907.18157876.80137270.34
负债和所有者权益总计415456.71267303.69221214.30
2、合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入98444.6359495.8532137.58
1-1-197江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度
其中：营业收入98444.6359495.8532137.58
二、营业总成本87983.9156964.6128880.56
其中：营业成本55701.3335051.3718039.23
税金及附加1001.05697.57482.31
销售费用4581.223279.042188.63
管理费用14304.3611379.344590.69
研发费用11751.856323.183901.11
财务费用644.10234.11-321.41
其中：利息费用1464.43897.24310.75
利息收入1012.901034.17613.80
加：其他收益7519.211563.851208.71
投资收益（损失以“-”号填列）114.787464.631990.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-15.97-31.17-41.29
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）777.16--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-23.77-218.42418.28
资产减值损失（损失以“-”号填列）76.83-729.62-274.50
资产处置收益（损失以“-”号填列）--29.951.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列）18924.9410581.726601.59
加：营业外收入682.213058.11321.09
减：营业外支出320.941965.3127.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）19286.2211674.526895.08
减：所得税费用970.59807.02724.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）18315.6310867.506170.13
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填
18315.6310867.506170.13
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填---
列）
归属于母公司所有者的净利润13622.668701.635501.13
少数股东损益4692.962165.87668.99
六、其他综合收益的税后净额14.0626.82-23.48归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
0.4228.79-23.48
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-16.47-1.98-27.48
1-1-198江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
3.其他权益工具投资公允价值变动-16.47-1.98-27.48
（二）将重分类进损益的其他综合收益16.8930.774.01
1.权益法下可转损益的其他综合收益---
2.其他债权投资公允价值变动---
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
4.其他债权投资信用减值准备---
5.现金流量套期储备---
6.外币财务报表折算差额16.8930.774.01
7.其他---
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额13.64-1.96-
七、综合收益总额18329.6910894.326146.65
归属于母公司所有者的综合收益总额13623.088730.415477.65
归属于少数股东的综合收益总额4706.602163.90668.99
八、每股收益（元/股）：
（一）基本每股收益0.340.220.14
（二）稀释每股收益0.340.220.14
3、合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金89705.0849913.1224095.85
收到的税费返还5019.77538.13134.99
收到其他与经营活动有关的现金16491.6414736.3231362.29
经营活动现金流入小计111216.4965187.5855593.12
购买商品、接受劳务支付的现金57863.8527966.1812230.70
支付给职工以及为职工支付的现金15439.5411055.707444.62
支付的各项税费5368.713757.282028.98
支付其他与经营活动有关的现金6348.119654.866025.09
经营活动现金流出小计85020.2152434.0127729.40
经营活动产生的现金流量净额26196.2812753.5727863.72
1-1-199江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金9006.117509.591000.00
取得投资收益收到的现金132.486608.232445.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
212.66222.05-
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金20060.0095800.00118010.02
投资活动现金流入小计29411.25110139.87121455.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
66373.3552661.3227402.82
的现金
投资支付的现金31200.282050.00-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--12499.91
支付其他与投资活动有关的现金59988.8390800.0062600.00
投资活动现金流出小计157562.45145511.32102502.73
投资活动产生的现金流量净额-128151.20-35371.4518952.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金77649.208500.00100.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金18330.008500.00100.00
取得借款收到的现金44878.5617700.0013350.00
收到其他与筹资活动有关的现金937.603997.4535.70
筹资活动现金流入小计123465.3630197.4513485.70
偿还债务支付的现金21035.0012494.1611692.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2486.301865.872734.75
支付其他与筹资活动有关的现金1656.192802.023312.16
筹资活动现金流出小计25177.4917162.0517739.12
筹资活动产生的现金流量净额98287.8713035.39-4253.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-102.64-174.6413.11
五、现金及现金等价物净增加额-3769.69-9757.1342575.98
加：期初现金及现金等价物余额52875.3162632.4420056.45
六、期末现金及现金等价物余额49105.6252875.3162632.44
注：2021年末现金及现金等价物余额当期末较“货币资金-库存现金”及“货币资金-银行存款”合计金额少26.36万元，系发行人建设银行账户（尾号4858）一年没有资金收付活动被银行列为封存账户且尚未解冻，银行函证显示处于“不付不收”状态，因此未列为期末现金及现金等价物。
1-1-200江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2021年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项少数股股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计优先股永续债其他股合收益储备东权益
一、上年年
40689.08---44149.917063.32-15.91-6027.4648100.2625989.31157876.80
末余额
加：会计政
------------策变更前期差错更
------------正同一控制下
------------企业合并
其他------------
二、本年年
40689.08---44149.917063.32-15.91-6027.4648100.2625989.31157876.80
初余额
三、本年增
1529.06---45011.77-1254.590.42-530.0011482.4619222.0879030.38
减变动金额
（一）综合
------0.85--13622.664692.9618316.48收益总额
（二）股东
投入和减少1529.06---63340.76-1254.59----14492.2580616.67资本
1．股东投入
1529.06---58705.84-----15733.1975968.09
普通股
1-1-201江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项少数股股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计优先股永续债其他股合收益储备东权益
2．其他权益
工具持有者------------投入资本
3．股份支付
计入所有者----3151.75-1254.59-----4406.34权益的金额
4．其他----1483.18------1240.94242.24
（三）利润
--------529.94-2140.20--1610.26分配
1．提取盈余
--------529.94-529.94--公积
2．对股东的
----------1610.26--1610.26分配
3．其他------------
（四）股东
权益内部结------------转
1．资本公积
------------转增股本
2．盈余公积
------------转增股本
3．盈余公积
------------弥补亏损
1-1-202江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项少数股股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计优先股永续债其他股合收益储备东权益
4．设定受益
计划变动额
------------结转留存收益
5．其他综合
收益结转留------------存收益
6．其他------------
（五）专项
储备提取和------------使用
1．提取专项
-------714.25--164.45878.70储备
2．使用专项
-------714.25--164.45878.70储备
（六）其他-----18329.00--0.43-0.06-36.86-18292.50
四、本年年
42218.14---89161.685808.73-15.49-6557.4659582.7245211.40236907.18
末余额
1-1-203江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元
2020年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项未分配少数股东股东权益股本资本公积盈余公积优先股永续债其他股合收益储备利润权益合计
一、上年年
40689.08---41450.266764.55-44.6915.035265.4441361.4515298.32137270.34
末余额
加：会计政
------------策变更前期差错更
------------正同一控制下
------------企业合并
其他------------
二、本年年
40689.08---41450.266764.55-44.6915.035265.4441361.4515298.32137270.34
初余额
三、本年增
----2699.65298.7728.79-15.03762.026738.8110691.0020606.46减变动金额
（一）综合
------28.79--8701.632165.8710896.28收益总额
（二）股东
投入和减少----2699.65298.77----8537.9910938.87资本
1．股东投入
----------8502.788502.78普通股
2．其他权益
工具持有者------------投入资本
1-1-204江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2020年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项未分配少数股东股东权益股本资本公积盈余公积优先股永续债其他股合收益储备利润权益合计
3．股份支付
计入所有者------------权益的金额
4．其他----2699.65298.77----35.212436.10
（三）利润
--------762.02-1962.82--1200.80分配
1．提取盈余
--------762.02-762.02--公积
2．对股东的
----------1200.80--1200.80分配
3．其他------------
（四）股东
权益内部结------------转
1．资本公积
------------转增股本
2．盈余公积
------------转增股本
3．盈余公积
------------弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
------------结转留存收益
1-1-205江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2020年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项未分配少数股东股东权益股本资本公积盈余公积优先股永续债其他股合收益储备利润权益合计
5．其他综合
收益结转留------------存收益
6．其他------------
（五）专项
储备提取和----------10.90-25.93
-15.03使用
1．提取专项
---------153.08701.72
储备548.64
2．使用专项
---------163.98727.65
储备563.67
（六）其他-----------1.96-1.96
四、本年年
40689.08---44149.917063.32-15.91-6027.4648100.2625989.31157876.80
末余额
1-1-206江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元
2019年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项未分配少数股东股东权益股本资本公积盈余公积优先股永续债其他股合收益储备利润权益合计
一、上年年
27346.88---54802.175821.781.77-4918.7137415.212895.02121557.98
末余额
加：会计政
-------22.99--15.07-125.710.69-163.07策变更前期差错更
------------正同一控制下
------------企业合并
其他------------
二、本年年
27346.88---54802.175821.78-21.22-4903.6437289.502895.72121394.91
初余额
三、本年增
13342.20----13351.90942.78-23.4815.03361.804071.9512402.6015875.43
减变动金额
（一）综合
-------23.48--5501.13668.996146.65收益总额
（二）股东
投入和减少----------3361.153361.15资本
1．股东投入
----------3361.153361.15普通股
2．其他权益
工具持有者------------投入资本
1-1-207江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项未分配少数股东股东权益股本资本公积盈余公积优先股永续债其他股合收益储备利润权益合计
3．股份支付
计入所有者------------权益的金额
4．其他------------
（三）利润
--------361.80-1429.18--1067.38分配
1．提取盈余
--------361.80-361.80--公积
2．对股东的
----------1067.38--1067.38分配
3．其他------------
（四）股东
权益内部结13342.20----13342.20-------转
1．资本公积
13342.20----13342.20-------
转增股本
2．盈余公积
------------转增股本
3．盈余公积
------------弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
------------结转留存收益
1-1-208江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年度
项目其他权益工具减：库存其他综专项未分配少数股东股东权益股本资本公积盈余公积优先股永续债其他股合收益储备利润权益合计
5．其他综合
收益结转留------------存收益
6．其他------------
（五）专项
储备提取和-------15.03--10.9025.93使用
1．提取专项
-------293.37--81.88375.26储备
2．使用专项
-------278.34--70.98349.32储备
（六）其他-----9.70942.78----8361.567409.08
四、本年年
40689.08---41450.266764.55-44.6915.035265.4441361.4515298.32137270.34
末余额
1-1-209江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金11460.0717279.5819173.77
交易性金融资产40499.41-5000.00以公允价值计量且其变动计入当
---期损益的金融资产
衍生金融资产---
应收票据4323.039060.337037.93
应收账款13018.7713499.3911839.44
应收款项融资3628.87--
预付款项553.47632.39509.65
其他应收款2162.57122.41159.15
其中：应收利息---
应收股利---
存货12330.976769.917006.20
持有待售资产--10787.52
一年内到期的非流动资产6007.109000.00-
其他流动资产938.55438.16237.90
流动资产合计94922.8256802.1661751.57
非流动资产：
债权投资---
可供出售金融资产---
其他债权投资---
长期应收款14506.676000.009000.00
长期股权投资130212.2870383.4748146.11
其他权益工具投资1302.492341.94940.62
其他非流动金融资产投资---
投资性房地产---
固定资产21040.1816703.0018884.30
在建工程298.07505.51112.00
1-1-210江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产122.95--
无形资产2487.692566.132394.48
开发支出---
商誉---
长期待摊费用207.70235.94304.07
递延所得税资产1369.911446.331045.20
其他非流动资产204.406639.387255.96
非流动资产合计171752.34106821.6988082.75
资产总计266675.16163623.86149834.32
流动负债：
短期借款17503.895005.4212350.00
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据59.81538.771533.95
应付账款10837.049912.605313.87
预收款项--118.21
合同负债336.48137.46-
应付职工薪酬4820.294499.091832.07
应交税费59.30205.82295.24
其他应付款1647.723012.354518.13
其中：应付利息--11.02
应付股利---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债4338.894013.35-
其他流动负债1885.6437.0036.49
流动负债合计41489.0627361.8625997.96
非流动负债：
长期借款3942.255200.00-
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
1-1-211江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
租赁负债75.02--
长期应付款21971.87--
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益2737.432985.534619.29
递延所得税负债85.59--
其他非流动负债---
非流动负债合计28812.158185.534619.29
负债合计70301.2135547.3930617.25
股东权益：
股本42218.1440689.0840689.08
其他权益工具---
资本公积106015.0544157.4641419.81
减：库存股5808.737063.326764.55
其他综合收益-82.89-49.35-50.47
专项储备---
盈余公积6557.466027.465265.44
未分配利润47474.9144315.1438657.75
股东权益合计196373.94128076.46119217.07
负债和股东权益总计266675.16163623.86149834.32
2、母公司利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入39192.6226851.1623452.49
减：营业成本27903.6219866.6516736.58
税金及附加298.05282.99272.36
销售费用1337.641112.421051.44
管理费用4057.366166.322396.17
研发费用3433.551003.481876.31
财务费用920.37721.56-61.39
其中：利息费用1105.51633.33112.02
利息收入304.31154.32155.25
1-1-212江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度
加：其他收益3728.69563.06933.73
投资收益43.417397.071895.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-15.97-31.17-41.29以摊余成本计量的金融资产终止确认收
---益
公允价值变动收益570.58--
信用减值损失195.02-18.26236.87
资产减值损失-322.67-350.66-274.50
资产处置收益-2379.76-
二、营业利润5457.087668.693972.41
加：营业外收入357.021946.2193.63
减：营业外支出27.461038.7117.28
三、利润总额5786.648576.194048.77
减：所得税费用487.23955.98430.76
四、净利润5299.407620.203618.01
（一）持续经营净利润5299.407620.203618.01
（二）终止经营净利润---
五、其他综合收益的税后净额-33.531.12-27.48
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
-33.531.12-27.48收益
其中：其他权益工具投资公允价值变动-33.531.12-27.48
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
---益
六、综合收益总额5265.877621.323590.53
3、母公司现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金31549.1820214.6613066.74
收到的税费返还178.241.6392.55
收到的其他与经营活动有关的现金5241.077627.6421611.98
经营活动现金流入小计36968.4927843.9334771.27
购买商品、接受劳务支付的现金16755.465566.653581.08
支付给职工以及为职工支付的现金6976.465912.555292.12
1-1-213江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度
支付的各项税费2238.212359.491304.85
支付的其他与经营活动有关的现金5075.668555.6822780.69
经营活动现金流出小计31045.7922394.3732958.75
经营活动产生的现金流量净额5922.705449.561812.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金899.007509.591000.00
取得投资收益所收到的现金62.916536.622436.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
6637.0810.00-
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到的其他与投资活动有关的现金37107.1285000.00106110.02
投资活动现金流入小计44706.1199056.21109546.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
5324.589350.944229.99
付的现金
投资所支付的现金43080.2813658.5444385.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金80203.6386000.0059700.00
投资活动现金流出小计128608.49109009.48108314.99
投资活动产生的现金流量净额-83902.38-9953.271231.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金60319.20--
取得借款收到的现金29300.0014200.0013350.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金-2956.76-
筹资活动现金流入小计89619.2017156.7613350.00
偿还债务支付的现金15060.0012350.001000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2254.351826.371129.88
支付其他与筹资活动有关的现金129.4545.00942.78
筹资活动现金流出小计17443.8014221.373072.66
筹资活动产生的现金流量净额72175.402935.3910277.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-41.47-91.6810.41
五、现金及现金等价物净增加额-5845.75-1660.0013331.66
加：期初现金及现金等价物余额17279.5818939.585607.92
六、期末现金及现金等价物余额11433.8317279.5818939.58
1-1-214江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2021年度
项目其他权益工具其他综合股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润优先股永续债其他收益合计
一、上年年末
40689.08---44157.467063.32-49.35-6027.5244315.71128077.10
余额
加：会计政策
-----------变更
前期差错更正-----------同一控制下企
-----------业合并
其他-----------
二、本年年初
40689.08---44157.467063.32-49.35-6027.5244315.71128077.10
余额
三、本年增减
1529.06---61857.59-1254.59-33.53-529.943159.2068296.85
变动金额
（一）综合收
-------33.53--5299.405265.87益总额
（二）股东投
1529.06---61857.59-1254.59----64641.24
入和减少资本
1．股东投入普
1529.06---58705.84-----60234.90
通股
2．其他权益工
-----------具持有者投入
1-1-215江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年度
项目其他权益工具其他综合股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润优先股永续债其他收益合计资本
3．股份支付计
入所有者权益----3151.75-1254.59----4406.34的金额
4．其他-----------
（三）利润分
--------529.94-2140.20-1610.26配
1．提取盈余公
--------529.94-529.94-积
2．对股东的分
----------1610.26-1610.26配
3．其他-----------
（四）股东权
-----------益内部结转
1．资本公积转
-----------增股本
2．盈余公积转
-----------增股本
3．盈余公积弥
-----------补亏损
4．设定受益计
划变动额结转-----------留存收益
1-1-216江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年度
项目其他权益工具其他综合股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润优先股永续债其他收益合计
5．其他综合收
益结转留存收-----------益
6．其他-----------
（五）专项储
-----------备提取和使用
1．提取专项储
-------230.12--230.12备
2．使用专项储
-------230.12--230.12备
（六）其他-----------
四、本年年末
42218.14---106015.055808.73-82.89-6557.4647474.91196373.94
余额
1-1-217江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元
2020年度
项目其他权益工具其他综合股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润优先股永续债其他收益合计
一、上年年末
40689.08---41419.816764.55-50.47-5265.4438657.75119217.07
余额
加：会计政策
-----------变更
前期差错更正-----------同一控制下企
-----------业合并
其他-----------
二、本年年初
40689.08---41419.816764.55-50.47-5265.4438657.75119217.07
余额
三、本年增减
----2737.64298.771.12-762.025657.398859.40变动金额
（一）综合收
------1.12--7620.207621.32益总额
（二）股东投
----2737.64298.77----2438.87入和减少资本
1．股东投入普
-----------通股
2．其他权益工
具持有者投入-----------资本
3．股份支付计
-----------入所有者权益
1-1-218江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2020年度
项目其他权益工具其他综合股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润优先股永续债其他收益合计的金额
4．其他----2737.64298.77----2438.87
（三）利润分
--------762.02-1962.82-1200.80配
1．提取盈余公
--------762.02-762.02-积
2．对股东的分
----------1200.80-1200.80配
3．其他-----------
（四）股东权
-----------益内部结转
1．资本公积转
-----------增股本
2．盈余公积转
-----------增股本
3．盈余公积弥
-----------补亏损
4．设定受益计
划变动额结转-----------留存收益
5．其他综合收
益结转留存收-----------益
1-1-219江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2020年度
项目其他权益工具其他综合股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润优先股永续债其他收益合计
6．其他-----------
（五）专项储
-----------备提取和使用
1．提取专项储
-------246.36--246.36备
2．使用专项储
-------246.36--246.36备
（六）其他-----------
四、本年年末
40689.08---44157.467063.32-49.35-6027.4644315.14128076.46
余额
1-1-220江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元
2019年度
项目其他权益工具其他综合
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计优先股永续债其他收益
一、上年年末
27346.88---54762.025821.78--4918.7136604.51117810.34
余额
加：会计政策
-------22.99--15.07-135.60-173.65变更
前期差错更正-----------同一控制下企
-----------业合并
其他-----------
二、本年年初
27346.88---54762.025821.78-22.99-4903.6436468.92117636.69
余额
三、本年增减
13342.20----13342.20942.78-27.48-361.802188.831580.37
变动金额
（一）综合收
-------27.48--3618.013590.53益总额
（二）股东投
-----------入和减少资本
1．股东投入普
-----------通股
2．其他权益工
具持有者投入-----------资本
3．股份支付计
-----------入所有者权益
1-1-221江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年度
项目其他权益工具其他综合
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计优先股永续债其他收益的金额
4．其他-----------
（三）利润分
--------361.80-1429.18-1067.38配
1．提取盈余公
--------361.80-361.80-积
2．对股东的分
----------1067.38-1067.38配
3．其他-----------
（四）股东权
13342.20----13342.20------
益内部结转
1．资本公积转
13342.20----13342.20------
增股本
2．盈余公积转
-----------增股本
3．盈余公积弥
-----------补亏损
4．设定受益计
划变动额结转-----------留存收益
5．其他综合收
益结转留存收-----------益
1-1-222江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年度
项目其他权益工具其他综合
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计优先股永续债其他收益
6．其他-----------
（五）专项储
-----------备提取和使用
1．提取专项储
-------104.76--104.76备
2．使用专项储
-------104.76--104.76备
（六）其他-----942.78-----942.78
四、本年年末
40689.08---41419.816764.55-50.47-5265.4438657.75119217.07
余额
1-1-223江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规
定》（2014年修订）的规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围
截至2021年12月31日，南大光电纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
直接持股比序号公司名称性质初始取得方式例（%）
1苏州南大光电有限责任公司100.00设立
2南大光电半导体有限责任公司100.00设立
3全椒南大光电有限责任公司77.34设立
非同一控制下企
4飞源气体有限责任公司72.83
业合并
5乌兰察布南大微电子有限责任公司70.00设立
6宁波南大光电有限责任公司58.53设立
非同一控制下企
7科源芯氟有限责任公司1.00
业合并非同一控制下企
8 Sonata 有限责任公司 100.00
业合并
（三）报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，南大光电合并财务报表范围变化情况如下：
1、2019年合并财务报表范围变化
2019年1月10日，南大光电设立南大光电半导体，南大光电持股100%，
南大光电半导体自成立之日起纳入南大光电合并财务报表范围。
2019年3月31日，南大光电以增资扩股的方式获得科源芯氟90%股权，科
源芯氟自2019年3月31日起纳入南大光电合并财务报表范围。
1-1-224江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年8月31日，南大光电以货币资金购买和增资扩股的方式收购飞源气
体57.97%股权，飞源气体自2019年8月31日起纳入南大光电合并财务报表范围。
2、2020年合并财务报表范围变化
2020年度发行人合并财务报表范围未发生变化。
3、2021年合并财务报表范围变化
2021年2月9日，南大光电全资设立乌兰察布南大微电子，乌兰察布南大
微电子自成立之日起纳入南大光电合并财务报表范围。2021年9月26日，员工持股平台天津南晟叁号、天津南晟肆号、天津南晟伍号和第三方投资者上海澳特
雷贸易有限公司增资乌兰察布南大微电子，南大光电持股比例变更为70%，乌兰察布南大微电子仍纳入南大光电合并财务报表范围。
四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，发行人最近三年的加权平均净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净基本每股稀释每股年份报告期利润
资产收益率收益（元/股）收益（元/股）归属于母公司股东的净利
8.75%0.340.34
润
2021年度
归属于母公司股东、扣除非
4.53%0.170.17
经常性损益后的净利润归属于母公司股东的净利
6.90%0.220.22
润
2020年度
归属于母公司股东、扣除非
0.17%0.0050.005
经常性损益后的净利润归属于母公司股东的净利
4.60%0.140.14
润
2019年度
归属于母公司股东、扣除非
3.08%0.090.09
经常性损益后的净利润
注1：2019年、2020年、2021年每股收益和净资产收益率数据取自公司的经审计的财务报告。
注 2：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
1-1-225江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间）；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－
报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
（二）其他财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）2.262.113.13
速动比率（倍）1.941.832.81
资产负债率（合并）42.98%40.94%37.95%
资产负债率（母公司）26.36%21.73%20.43%
应收账款周转率（次/年）3.923.342.73
存货周转率（次/年）2.692.681.52
息税折旧摊销前利润（万元）36194.9220478.0111381.87
归属于发行人股东的净利润（万元）13622.668701.635501.13归属于发行人股东扣除非经常性损
7042.00211.743681.68
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍）14.1714.0123.19归属于发行人股东的每股净资产
4.543.243.00
（元）每股经营活动产生的现金流量净额
0.620.310.68
（元）
每股净现金流量（元）-0.09-0.241.05
注：上述指标中，除资产负债率（母公司）外，其他均为合并财务报表指标。各项指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）；
5、存货周转率=营业成本×2/（期初存货净额+期末存货净额）；
6、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额；
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额；
1-1-226江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额；
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额。
2020年度，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润较2019年下降
94.25%。主要是由于当期公司提高员工奖金计提标准所致。
公司是主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料等半导体材
料产品生产、研发和销售的高新技术企业，相关业务均具有较高的技术壁垒，优秀的技术研发和运营管理人才是公司核心竞争力的根本所在。为进一步加强公司市场竞争力和研发技术能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，最大限度地调动各岗位员工的积极性，起到“栓心留人”的作用，根据公司总经理办公会议审议通过的《江苏南大光电材料股份有限公司奖金计提管理办法》及公司当期整体
业绩的实现情况，公司在2020年提高了对员工的奖金计提标准，当期计提奖金合计金额较2019年增加了4744.05万元。
发行人根据当期业绩实现情况，结合未来业务开展和市场布局需要，审议通过相关人才奖金鼓励方案，具有合理性。该等因素并非持续性因素，不会形成短期内不可逆转的下滑情况。
（三）非经常性损益明细表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-162.205940.73311.45冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定8032.662760.291408.85量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-27.62-
委托他人投资或管理资产的损益130.75-199.69
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处777.16387.7853.56置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.71847.45111.98
小计8774.669963.862085.52
1-1-227江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度减：所得税影响额（如果减少所得税影响额，以负数
1377.111453.20165.55
填列）
减：少数股东权益影响额（税后）816.8920.78100.52
合计6580.668489.881819.45注1：以上数据来自中审亚太审字（2022）002151号《关于江苏南大光电材料股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》。
注2：表中数字除特别说明外，“+”表示收益及收入"-"表示损失或支出。
注3：发行人2020年5月完成北京科华股权转让，确认相应投资收益。
五、会计政策变更、会计估计变更及大会计差错更正
（一）重要会计政策及会计估计
公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，主要内容如下：
1、收入
公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的
支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变发行人未来现金流量的风险、时间分布或金额；发行人因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，发行人识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，发行人在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；客户能够控制发行人履约过程中在建的商品；发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
1-1-228江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）定时，发行人已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则发行人在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，发行人考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、租赁的分类
公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
3、金融资产减值
公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
4、存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
1-1-229江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
5、金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。
这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。
6、长期资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
7、折旧和摊销
公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的
1-1-230江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
8、开发支出
确定资本化的金额时，公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
公司管理层认为该业务的前景和目前的发展良好，市场对以该无形资产生产的产品的反应也证实了管理层之前对这一项目预期收入的估计。但是日益增加的竞争也使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。公司将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，公司将在有关迹象发生的期间作出调整。
9、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
10、所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
11、预计负债
公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
1-1-231江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
12、公允价值计量
公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，公司会在充分考虑成本与效益、重要性和谨慎性等综合因素后，决定是否聘用第三方有资质的评估师来执行估价。
（二）会计政策变更
1、2019年度财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订﹤企业会计准则第7号-非货币性资产交换﹥的通知》（财会[2019]8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月10日起施行。财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订﹤企业会计准则第12号-债务重组﹥的通知》（财会[2019]9号），对《企业会计
准则第12号—债务重组》进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月17日起施行。财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号文及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业
2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准
则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，经公
司第七届董事会第十五次会议于2019年4月25日决议通过，公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
1-1-232江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产
上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，发行人以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
发行人追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，发行人选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，发行人调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对发行人的主要变化和影响如下：
——发行人于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
——发行人持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，发行人在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
——发行人在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，发行人在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
1-1-233江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
*首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
（i）对合并财务报表的影响
单位：万元
2018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本20056.45货币资金摊余成本20056.45以公允价值计量且以公允价值计以公允价值计量交易性金
其变动计入当期损量且其变动计5029.09且其变动计入当5029.09融资产益的金融资产入当期损益期损益以公允价值计量交易性金
其他流动资产摊余成本51812.31且其变动计入当51812.31融资产期损益其他流动
其他流动资产摊余成本604.30摊余成本604.30资产
应收票据摊余成本5299.60
应收票据摊余成本5671.60以公允价值计量应收款项
且其变动计入其372.00融资他综合收益
应收账款摊余成本8359.71应收账款摊余成本8165.99其他应收
其他应收款摊余成本73.47摊余成本101.06款以公允价值计量以成本计量其他权益
可供出售金融资产1000.00且其变动计入其972.96（权益工具）工具投资他综合收益（ii）对母公司财务报表的影响
单位：万元
2018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本5607.92货币资金摊余成本5607.92以公允价值计量且以公允价值计以公允价值计交易性金
其变动计入当期损量且其变动计5029.09量且其变动计5029.09融资产益的金融资产入当期损益入当期损益以公允价值计交易性金
其他流动资产摊余成本51812.31量且其变动计51812.31融资产入当期损益其他流动
其他流动资产摊余成本447.23摊余成本447.23资产
应收账款摊余成本8679.07应收账款摊余成本8471.41其他应收
其他应收款摊余成本1068.28摊余成本1098.69款可供出售金融资产以成本计量（权1000.00其他权益以公允价值计972.96
1-1-234江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值益工具）工具投资量且其变动计入其他综合收益
*首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
（i）对合并财务报表的影响
单位：万元
2018年12月312019年1月1日
项目重分类重新计量日（变更前）（变更后）
（一）摊余成本：
应收票据5671.60---
减：转出至应收款项融资--372.00--
按新金融工具准则列示的余额---5299.60
应收账款8359.71---
重新计量：预计信用损失准备---193.72-
按新金融工具准则列示的余额---8165.99
其他应收款73.47---
重新计量：预计信用损失准备--27.59-
按新金融工具准则列示的余额---101.06
其他流动资产（原准则）52416.61---
减：转入交易性金融资产--51812.31--
按新金融工具准则列示的余额---604.30
（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益
交易性金融资产----
加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准-5029.09--则）转入
加：自其他流动资产转入-51812.31--
按新金融工具准则列示的余额---56841.40以公允价值计量且其变动计入当
5029.09---
期损益的金融资产（原准则）
减：转入交易性金融资产--5029.09--
按新金融工具准则列示的余额----
1-1-235江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2018年12月312019年1月1日
项目重分类重新计量日（变更前）（变更后）
（三）以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则）1000.00---
减：转出至其他权益工具投资--1000.00--
按新金融工具准则列示的余额----
其他权益工具投资----加：自可供出售金融资产（原准-1000.00--
则）转入
重新计量：按公允价值重新计量---27.04-
按新金融工具准则列示的余额---972.96
应收款项融资----
加：从应收票据转入-372.00--
按新金融工具准则列示的余额---372.00（ii）对母公司财务报表的影响
单位：万元
2018年12月312019年1月1
项目重分类重新计量日（变更前）日（变更后）
（一）摊余成本：
应收账款8679.07---
重新计量：预计信用损失准备---207.66-
按新金融工具准则列示的余额---8471.41
其他应收款1068.28---
重新计量：预计信用损失准备--30.40-
按新金融工具准则列示的余额---1098.69
其他流动资产（原准则）52259.54---
减：转入交易性金融资产--51812.31--
按新金融工具准则列示的余额---447.23
（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益
交易性金融资产----
加：自以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产（原准则）-5029.09--转入
加：自其他流动资产转入-51812.31--
按新金融工具准则列示的余额---56841.40
1-1-236江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2018年12月312019年1月1
项目重分类重新计量日（变更前）日（变更后）以公允价值计量且其变动计入当
5029.09---
期损益的金融资产（原准则）
减：转入交易性金融资产--5029.09--
按新金融工具准则列示的余额----
（三）以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则）1000.00---
减：转出至其他权益工具投资--1000.00--
按新金融工具准则列示的余额----
其他权益工具投资----
加：自可供出售金融资产（原准则）
-1000.00--转入
重新计量：按公允价值重新计量---27.04-
按新金融工具准则列示的余额---972.96
*首次执行日，金融资产减值准备调节表（i）对合并财务报表的影响
单位：万元
2018年12月31日2019年1月1日
计量类别重分类重新计量（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备477.33-193.72671.06
其他应收款减值准备42.74--27.5915.15（ii）对母公司财务报表的影响
单位：万元
2018年12月31日2019年1月1日
计量类别重分类重新计量（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备456.41-207.66664.07
其他应收款减值准备42.31--30.4011.91
*对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
（i）对合并财务报表的影响
2019年1月1日按照新金融工具准则的规定进行分类并重新计量了新金融
1-1-237江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
资产账面价值，重新计量对合并财务报表的影响：A、应收款项：在应收款项账面价值重新计量时同步调增递延所得税资产260472.78元，对股东权益的影响为：
a.调减归属于母公司股东权益1407800.30元，其中，调减未分配利润1257135.82元、调减盈余公积 150664.48 元；b.调增少数股东权益 6941.29 元；B、其他权
益工具投资：在其他权益工具投资账面价值重新计量时同步调增递延所得税资产
40563.81元，对股东权益的影响：调减归属于母公司股东权益229861.60元，其中，调减其他综合收益229861.60元。
（ii）对母公司财务报表的影响于2019年1月1日按照新金融工具准则的规定进行分类并重新计量了新金
融资产账面价值，重新计量对财务报表的影响为：A、应收款项：在应收款项账面价值重新计量时同步调增递延所得税资产265878.49元，对股东权益的影响为：
调减未分配利润 1355980.30 元、调减盈余公积 150664.48 元；B、其他权益工
具投资：在其他权益工具投资账面价值重新计量时同步调增递延所得税资产
40563.81元，对股东权益的影响：调减归属于母公司股东权益229861.60元，其中，调减其他综合收益229861.60元。
2、2020年度
公司自2020年1月1日起适用的新的与收入相关的会计政策。具体内容参见本节“五、会计政策、会计估计以及会计差错更正/（一）重要会计政策及会计估计/1、收入”。
经发行人第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议于
2020年4月27日决议通过的《关于会计政策变更的议案》，公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则的主要变化和影响如下：
1-1-238江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
——公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变
更为“合同负债”项目列报。
——公司支付的运输费用，原计入销售费用，在新收入准则下作为合同履约成本。
（1）对2020年1月1日财务报表的影响
单位：万元
2019年12月31日（变更前）金额2020年1月1日（变更后）金额
报表项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表
预收账款145.52118.21--
合同负债--128.78104.61
其他流动负债--16.7413.60
（2）对2020年12月31日/2020年度的影响采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项
目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
*对2020年12月31日资产负债表的影响
单位：万元
2020年12月31日2020年12月31日
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额合并报表母公司报表合并报表母公司报表
存货80.9628.61--
预收账款0.000.00220.68154.92
合同负债195.66137.46--
应交税金16.3616.36--
其他流动负债8.671.10--
*对2020年度利润表的影响
单位：万元
2020年度新收入准则下金额2020年度旧收入准则下金额
报表项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表
营业成本1767.04284.61--
1-1-239江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2020年度新收入准则下金额2020年度旧收入准则下金额
报表项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表
销售费用--1848.00313.22
3、2021年度财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第八届董事会第二次会议于2021年4月20日决议通过，公司于2021年1月1日起开始执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相
关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发
生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：*假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；*与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
（1）对合并资产负债表的影响
2021年1月1日合并资产负债表中涉及调整科目如下：
单位：万元报表项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
其他应收款189.25174.84-14.41
1-1-240江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报表项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产合计107690.62107676.20-14.41
非流动资产：
长期应收款800.10813.3613.25
固定资产93453.6593378.08-75.57
使用权资产-246.02246.02
非流动资产合计159613.07159796.77183.70
资产总计267303.69267472.98169.29
非流动负债：
租赁负债-204.99204.99
长期应付款88.4852.78-35.70
非流动负债合计58380.1558549.44169.29
负债合计109426.89109596.18169.29
（2）对母公司资产负债表的影响
2021年1月1日母公司资产负债表中涉及调整科目如下：
单位：万元报表项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
其他应收款122.41108.00-14.41
流动资产合计56802.1656787.75-14.41
非流动资产：
长期应收款6000.006013.2513.25
使用权资产-170.45170.45
非流动资产合计106822.32107006.02183.70
资产总计163624.49163793.78169.29
非流动负债：
租赁负债-169.29169.29
非流动负债合计8185.538354.82169.29
负债合计35547.3935716.68169.29
1-1-241江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（三）会计估计变更
1、2019年度
开始适用的会计估计变更内容审批程序备注时点
钢瓶的摊销方法由"五公司于2019年3月28日在巨潮
第七届董事会第2019年03五摊销法"改为"分期摊资讯网披露了《关于会计政策变十三次会议月27日销法"更和会计估计变更的公告》。
（1）变更原因
为保障产品质量和安全，公司生产的产品需要特制的、规格大小不同的周转材料即钢瓶进行包装，用来容纳、保护、搬运、交付和提供商品。钢瓶单位价值较大，经营期内可多次周转使用，随着公司业务量不断增长和新产品不断开发，钢瓶的数量逐渐增加，价值逐渐增大，2018年末钢瓶占存货账面价值的27%。
公司成立初期，因无可利用的数据统计，钢瓶采用五五摊销法，而公司钢瓶具有劳动对象（商品的组成部分）和劳动工具（保存、运输等）双重属性，因此生产领用时摊销一半价值并计入产品生产成本，报废时摊销其价值的另一半并计入销售费用。
由于钢瓶在报废时才摊销其价值的另一半，且计入销售费用，不能均衡反映其价值转移至成本费用情况。随着公司发展及对钢瓶加强管理，积累了大量的数据，为钢瓶摊销提供了更为科学的方法，为更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》的规定，结合公司钢瓶业务的实际情况，公司决定对钢瓶的摊销进行会计估计变更，由“五五摊销法”改为“分期摊销法”。
（2）变更前后公司采用的方法变更前，钢瓶的摊销采用五五摊销法，生产领用时摊销一半价值并计入产品生产成本，报废时摊销其价值的另一半并计入销售费用。
变更后，钢瓶的摊销采用分期摊销法，按8年平均摊销（剔除改装期间），摊销金额全部计入产品生产成本。报废时将未摊销完价值一次进入产品生产成本。
（3）变更日期
经第七届董事会第十三次会议审议通过，公司自董事会审议通过之日起开始
1-1-242江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
执行上述会计估计变更。
（4）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
钢瓶价值在有效使用期内平均摊销计入产品生产成本。在钢瓶初始领用期将降低产品成本和存货价值，在钢瓶有效使用期内以及使用期少于4年非正常报废时会增加产品成本和存货价值。因公司产销率较高，在钢瓶各年度增加比较均衡情况下，对公司整体利润水平影响不大。
但因钢瓶何时报废存在较大的不确定性，因此本次会计估计变更对公司未来期间损益影响金额无法合理确定。
2、2020年度
开始适用的会计估计变更内容审批程序备注时点公司于2021年4月22日在巨潮应收款项计提坏账准备第八届董事会2020年会计资讯网披露了《关于会计政策变的会计估计进行变更第二次会议年度起实施更和会计估计变更的公告》。
（1）变更原因
为了更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，进一步完善公司应收款项的风险管控措施，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司实际情况，对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。
（2）变更前后公司采用的方法
变更前采用的会计估计：按信用期风险组合计提坏账准备的应收账款
逾期2-4逾期5-12逾期13-24超过24项目未逾期逾期1个月个月个月个月个月计提比
0.5352550100例（%）
变更后采用的会计估计：按信用期风险组合计提坏账准备的应收账款
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逾期2-4逾期5-12逾期13-24超过24项目未逾期逾期1个月个月个月个月个月计提比
18152550100例（%）
（3）变更日期
经第八届董事会第二次会议审议通过，自2020年会计年度起实施。
（4）本次会计估计变更对公司的影响
基于预计的2020年12月31日应收款项的余额及结构基础上进行测算，本次会计估计变更预计将会使预期信用损失增加，导致利润总额减少。
3、2021年度
公司于本年无会计估计变更。
（四）会计差错更正
报告期内，公司无重大会计差错更正。
经核查，公司目前执行的会计政策和会计估计符合我国企业会计准则和企业会计制度等会计法规的相关规定，会计政策变更是根据我国相关会计法律、行政法规或者统一的会计制度等要求而进行的，不存在随意变更会计政策和会计估计的情况。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构情况如下：
单位：万元、%
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产191150.0146.01107690.6240.29118100.1653.39
非流动资产224306.6953.99159613.0759.71103114.1346.61
资产合计415456.71100.00267303.69100.00221214.30100.00
报告期各期末，公司的资产总额分别为221214.30万元、267303.69万元、
415456.71万元，随生产经营规模的扩大而呈增长趋势。
1-1-244江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司2021年末流动资产较2020年末增加83459.40万元，增长77.50%，增幅较大。2021年末，公司交易性金融资产均为以暂时闲置资金购入的大额可转让定期存单，其中存单本金余额为59800.00万元，计提利息905.99万元。此外，随着公司经营业绩增长、经营规模扩大，应收账款、存货以及预付款项等随之增加，分别较上期末增加9401.93万元、12897.94万元以及2531.74万元。
2020年末非流动资产金额大幅增加，较上期末增加56498.94万元，增幅达
54.79%，主要是由于固定资产、无形资产及其他非流动资产增加所致，三项资产
合计增加金额66774.87万元。随着公司扩大生产经营规模、加大研发投入力度，因产线扩建、兴建厂房、内部研发等形成的固定资产、无形资产不断增加，分别较2019年末增加41753.53万元、18926.22万元。其他非流动资产的增加主要由公司预付长期资产购置款形成。
2021年，随着公司继续增加研发投入、扩大产能建设，非流动资产继续增加。2021年末较2020年末非流动资产增加64693.63万元，增长40.53%，主要是由于固定资产、无形资产及在建工程增加所致，三项资产合计增加金额
66440.13万元。其中固定资产期末账面价值130058.71万元，较2020年末增加
36605.06万元，增长39.17%，主要是由于公司先进光刻胶及高纯配套材料的开
发和产业化项目、6500t/a 电子产品用高纯新材料扩建项目、28nm 前驱体项目等
在建项目陆续完工，转入固定资产所致；无形资产2021年末较2020末增加
13232.71万元，主要集中在专利权及土地使用权。2021年公司光刻胶配套材料
项目研发资本化形成专利资产8046.22万元，土地使用权增加1686.35万元。
在建工程的增加主要是因年产 7200T 电子级三氟化氮项目投入建设所致。
2021年，乌兰察布市人民政府办公室印发《内蒙古察哈尔工业园区招商引资及产业发展扶持若干措施（试行）》，从基础设施建设、税收、研发奖励等多方面支持园区内新能源、新材料、高端装备制造、绿色食品加工、生物医药等战略性新兴产业。当年度，公司子公司乌兰察布南大微电子与乌兰察布市集宁区人民政府、内蒙古察哈尔经济技术开发区管委会签署《高端氟硅集成电子材料项目协议书》，就建设年产 7200T 电子级三氟化氮等生产线及附属设施达成一致意见。公司遂开展对该项目的建投，该项目期末在建工程余额18238.85万元。
1-1-245江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）流动资产分析
报告期各期末，公司的各项流动资产金额及比例构成如下：
单位：万元、%
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金54087.3828.3056293.2552.2764821.6954.89
交易性金融资产60705.9931.76--5000.004.23
应收票据5430.412.8410182.049.457037.935.96
应收账款29821.6215.6020419.6918.9615160.8312.84
应收款项融资3972.952.08227.360.21209.530.18
预付款项4094.152.141562.411.451134.310.96
其他应收款427.290.22189.250.18304.050.26
存货27188.3114.2214290.3713.2711854.8910.04
持有待售资产27.570.01--10787.529.13
其他流动资产5394.352.824526.254.201789.411.52
流动资产合计191150.01100.00107690.62100.00118100.16100.00
报告期各期末，公司的流动资产总额分别为118100.16万元、107690.62万元、191150.01万元。报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据、存货以及其他流动资产等，前述六项资产合计占流动资产的比例分别为89.47%、98.16%、95.54%。
1、货币资金
报告期各期末，公司的货币资金余额明细如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
库存现金3.1714.047.79
银行存款49128.8152861.2762624.65
其他货币资金4955.403417.942189.26
合计54087.3856293.2564821.69
2020年末，公司货币资金余额为56293.25万元，较2019年末减少13.16%，
主要是因为当期宁波南大光电、飞源气体等发行人子公司加大基建投入所致。
1-1-246江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年末公司货币资金较上年末有所减少，主要是当期乌兰察布南大微电
子子公司年产 7200T 电子级三氟化氮厂房、产线建设工程启动，投入较大所致。
2019年末其他货币资金2189.26万元中，1985.26万元系用于开具银行承兑
汇票的保证金，204万元系用于开具信用证的保证金；2020年及2021年末其他货币资金余额均为用于开具银行承兑汇票的保证金。
2、交易性金融资产
报告期各期末，公司的交易性金融资产余额明细如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31以公允价值计量且其变动计入当
60705.99-5000.00
期损益的金融资产
其中：债务工具投资60705.99-5000.00
衍生金融资产---
合计60705.99-5000.00
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为5000.00万元、0万元、
60705.99万元。其中2019年末交易性金融资产余额系购买结构性存款5000.00万元，2020年公司购买的银行理财产品到期收回。
2021年末公司交易性金融资产均为以暂时闲置资金购入的大额可转让定期存单。其中，存单本金余额为59800.00万元，计提利息905.99万元，具体情况如下：
单位：万元序号资金来源余额计提利息金额利率
3.25%、3.55%、
1自有资金30000.00520.92
3.9875%
2021年向特定对象发行股票
214800.00218.753.35%、3.9875%
-光刻胶项目募集资金
2021年向特定对象发行股票
3-扩产2000吨三氟化氮项目15000.00166.323.55%
募集资金
合计59800.00905.99
针对上述闲置募集资金购买的定期存单，2021年8月16日，公司第八届董
事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
使用不超过40000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低
1-1-247江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2021年12月31日，公司分别自2021年9月8日、9月13日从该募集资金专户向发行人自有账户（账号：1102020314200554915）转入5000万元、2000万元；自2021年12月20日从该募集资金专户向发行人自有账户（账号：1102020314200542008））7800万元，合计14800万元用于购买可转让大额存单。该等大额存单已于2022年3月21日转让。
公司自2021年9月9日从该募集资金专户向发行人自有账户（账号：3050020010120100028176）转入15000万元用于购买可转让大额存单。该等大
额存单已于2022年3月22日转让。
截至2021年末，公司交易性金融资产余额均为购买的低风险大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，未开展财务性投资。
3、应收票据
报告期各期末，公司的应收票据余额明细如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
银行承兑汇票5024.519726.176518.99
商业承兑汇票410.00531.03550.00
坏账准备-4.10-75.16-31.05
合计5430.4110182.047037.93
报告期各期末，公司应收票据余额分别为7037.93万元、10182.04万元、
5430.41万元。2020年末较2019年末增加3144.10万元，增长44.67%，主要是
由于随着公司业务规模增长，票据结算增加，报告期末持有未到期的票据金额增长所致。同时，公司报告期内以应收票据作为担保物的方式，向供应商开具应付票据，因贴现和背书而终止确认的应收票据金额未同步增加。
2021年末，应收票据余额较上年末余额减少较大，主要是已背书或贴现且
在资产负债表日尚未到期的应收票据（全部为银行承兑汇票）终止确认9208.71
1-1-248江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）万元所致。银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故发行人将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。如果票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
报告期各期末，公司应收票据主要为银行承兑汇票，兑付风险较低。2019年末、2020年末及2021年末所提坏账准备均系就商业承兑汇票计提，该等商业汇票均系主要客户开具。报告期各期末，公司对商业承兑汇票按组合计提还账准备，余额分别为31.05万元、75.16万元、4.10万元。
4、应收账款及应收款项融资
报告期各期末，公司的应收账款净额明细如下：
单位：万元
类别2021-12-312020-12-312019-12-31
单项计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备
29821.6220419.6915160.83
的应收账款
合计29821.6220419.6915160.83
报告期各期末，公司应收账款净额分别为15160.83万元、20419.69万元、
29821.62万元，随着业务发展不断增长。公司营业收入增长情况与应收账款变
动情况对比如下：
科目2021年（末）较2020年（末）2020年（末）较2019年（末）
营业收入增长65.46%85.13%
应收账款增长46.04%34.69%
对比可见，报告期内，公司应收账款增长率远小于营业收入增长率，公司资金回笼速度较快，企业的资金利用效率较好。
2019年，公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”由原来的
按账龄分析法计提坏账准备，改为按逾期信用风险计提。公司按应收账款类别计提坏账准备情况具体如下：
（1）截至2021年12月31日情况
1-1-249江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元，%
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例单项计提坏账准备
37.350.1237.35100.00-
的应收账款按信用风险特征组
合计提坏账准备的30459.1799.88637.562.0929821.62应收账款
合计30496.52100.00674.91/29821.62
截至2021年12月31日，发行人按单项计提坏账准备金额37.35万元，具体是向大连美明外延片科技有限公司销售货款30.95万元、扬州隆耀光电科技发
展有限公司销售货款5.04万元以及沈阳聚智真空设备有限公司销售货款1.36万元，计提原因均系对方出现严重经营困难导致合同款预计无法支付。
（2）截至2020年12月31日情况
单位：万元，%
2020年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例单项计提坏账准备
37.350.1837.35100.00-
的应收账款按信用风险特征组
合计提坏账准备的20999.4499.82579.752.7620419.69应收账款
合计21036.79100.00617.10/20419.69
截至2020年12月31日，发行人按单项计提坏账准备金额37.35万元，其内容与2021年12月31日相同。
（3）截至2019年12月31日情况
单位：万元，%
2019年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例单项计提坏账准备
37.350.2437.35100.00-
的应收账款按信用风险特征组
15578.0199.76417.192.6815160.83
合计提坏账准备的
1-1-250江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例应收账款
合计15615.36100.00454.54/15160.83
截至2019年12月31日，发行人按单项计提坏账准备金额37.35万元，其内容与2021年12月31日相同。
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款具体有关坏账准备计提的详细信息如下：
单位：万元账龄金额占比坏账计提比例
2021年12月31日
未逾期28273.5592.82%1.00%
逾期1个月987.963.24%8.48%
逾期2-4个月844.692.77%16.81%
逾期5-12个月189.770.62%25.00%
逾期13-24个月163.200.54%50.00%逾期24个月以
--100.00%上
合计30459.17100.00%2.09%
2020年12月31日
未逾期18079.7986.10%1%
逾期1个月1111.755.29%8%
逾期2-4个月1419.646.76%15%
逾期5-12个月388.261.85%25%
逾期13-24个月--50%逾期24个月以
--100%上
合计20999.44100.00%2.76%
2019年12月31日
未逾期12324.9679.12%0.5%
逾期1个月1189.297.63%3%
逾期2-4个月1357.538.71%5%
1-1-251江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
账龄金额占比坏账计提比例
逾期5-12个月404.442.60%25%
逾期13-24个月301.801.94%50%逾期24个月以
--100%上
合计15578.01100.00%2.68%注：公司于2020年对有关坏账准备计提比例进行了会计估计变更。详见本节“五、会计政策、会计估计以及会计差错更正”之“（三）会计估计变更/2、2020年度”。
公司对客户的账期一般在120天左右。2019年末、2020年末及2021年末，公司应收账款未逾期比例分别为79.12%、86.10%和92.82%，占比较高且逐年增加，公司应收账款质量不断提升。出于谨慎考虑，报告期各期末，公司对未逾期的应收账款分别按照0.5%、1%和1%的比例计提坏账准备。
发行人自2019年起按新信用风险特征组合计提坏账准备后，2019年末、2020年末及2021年末，坏账准备余额分别为417.19万元、579.75万元和637.56万元，计提比例分别为2.68%、2.76%和2.09%。
2020年度公司应收账款坏账计提会计估计变更后，较2019年相比，针对逾
期4个月以内的应收账款坏账计提比例进一步增加，坏账计提更加充分、谨慎。
2019年末、2020年末及2021年末，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元年末应收截至次年4月30截至次年4月截至次年6月30截至次年6月时间账款余额日回款金额30日回款率日回款金额30日回款率
2021年30496.5223775.3177.96%//
2020年21036.7918021.7385.67%20018.9495.16%
2019年15615.3613388.3385.74%14501.7092.87%
注：上表中2021年期后回款截止日期为2022年3月31日。
由上表可见，公司期后回款质量较高且回款速度较快，回款情况良好，上期末未收回款项大多都能在下期全部收回，亦不存在较大金额应收账款无法收回需核销情况。
（2）应收账款客户分析
报告期各期末应收账款前五名欠款单位情况如下：
*2021年度
1-1-252江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元应收账款期末占应收账款期末余坏账准备期末排名客户余额额合计数的比例余额
1第一名4657.6415.27%46.58
2第二名4001.5113.12%40.63
3第三名3782.7112.40%37.83
4第四名3398.3111.14%61.66
5第五名2878.349.44%28.78
合计18718.5161.38%215.48
注：以上为公司主要客户合并范围口径数据，下同。
*2020年度
单位：万元应收账款期末占应收账款期末余坏账准备期末排名客户余额额合计数的比例余额
1第一名3445.7716.38%34.46
2第二名1837.328.73%26.15
3第三名1782.698.47%17.83
4第四名1576.587.49%15.77
5第五名1462.876.95%148.60
合计10105.2248.04%242.80
*2019年度
单位：万元应收账款期末占应收账款期末余额坏账准备期末排名客户余额合计数的比例余额
1第一名2761.7217.69%13.81
2第二名2150.7913.77%10.75
3第三名1929.5312.36%9.65
4第四名844.695.41%4.22
5第五名829.845.31%4.15
合计8516.5654.54%42.58
截至本募集说明书签署日，发行人报告期各期前5大应收账款客户与发行人不存在任何形式的关联关系。
报告期各期，发行人应收账款期末余额前5名客户主要为上市公司或知名企业，客户信誉度相对较高，且销售金额与业务规模变化呈正相关，具有合理性。
1-1-253江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）同时，报告期各期应收账款余额前五名客户与销售收入前五名客户基本匹配。
报告期内，发行人对主要客户的信用政策基本相同，不存在通过向大客户改变信用政策获得业务的情况，主要客户的回款速度亦相对稳定。参见本节“七、盈利能力分析/（二）营业收入分析/5、主营业务收入按客户分析”。
（3）应收账款变动情况分析
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
应收账款净额29821.6220419.6915160.83
应收账款净额占总资产的比例（%）7.187.646.85
应收账款净额占营业收入的比例（%）30.2934.3247.17
2019至2021年末，公司应收账款净额占总资产的比例分别为6.85%、7.64%、
7.18%，占比相对稳定。2019年以来，公司营业收入继续保持增长，同时非同一
控制合并飞源气体，应收账款期末余额随之增加。
从上市公司实际情况出发，发行人结合应收款项的构成、近年来应收款项的回款情况、实际坏账发生情况调整坏账计提比例具有合理性，贴合公司实际。
公司视资金管理的需要将部分银行承兑汇票在到期前贴现或背书转让，将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资。报告期各期末，公司应收款项融资余额为209.53万元、227.36万元、3972.95万元。
5、预付款项
报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元、%
2021-12-312020-12-312019-12-31
账龄金额占比金额占比金额占比
1年以内（含1年）3864.8094.401499.4595.971051.9792.74
1-2年（含2年）223.025.4552.173.3435.283.11
2-3年（含3年）6.220.151.170.0835.983.17
3年以上0.100.009.620.6111.090.98
合计4094.15100.001562.41100.001134.31100.00
1-1-254江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报告期各期末，公司预付款项余额分别为1134.31万元、1562.41万元、4094.15万元。2021年末较2020年末增加较大，主要随着公司生产规模的扩大，
预付原材料款相应增加所致。公司账龄超过一年的预付款项占比较低，报告期各期分别为7.26%、4.03%及5.60%。
6、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款净额及变动情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
其他应收款427.29189.25304.05
变动比例125.78%-37.76%-
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为304.05万元、189.25万元、427.29万元，最近一期末其他应收款占总资产的比例为0.10%，占比较低。
报告期各期末，公司其他应收款按性质分类构成情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
保证金或押金179.8367.5164.00
备用金264.66107.6167.55
费用类暂借款56.6651.49115.80
其他--98.72
坏账准备73.8737.3642.03
合计427.29189.25304.05
注：2019年末“其他”98.72万元系2019年飞源气体的待抵扣税金，2020年已全部转入进项税。
报告期各期末，公司其他应收款主要为备用金及费用类暂借款。随着公司营业收入大幅增长，员工差旅所领取的备用金相应增加。截至报告期各期末，公司其他应收款备用金余额67.55万元、107.61万元及264.66万元，支付对象均为公司员工。备用金系公司员工因公差旅、备用以及其他业务专项支出等用途而向公司办理的暂借款。公司制定了暂借款管理办法，借款人、财务部门均严格按照该制度办理借支、销账和使用。2021年末，备用金余额占当期营业收入的比例为
0.27%，占比极低，备用金规模合理。费用类暂借款主要系对公单位托收的水电
1-1-255江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）费等。
7、存货
（1）存货构成分析
报告期各期末，公司的存货具体构成情况如下：
单位：万元、%项目账面余额占比跌价准备账面价值
2021-12-31
原材料7863.4428.908.057855.39
在产品3583.9013.17-3583.90
库存商品8395.7930.8517.028378.77
周转材料6981.2125.65-6981.21
委托加工物资160.570.59-160.57
合同履约成本228.480.84-228.48
合计27213.39100.0025.0827188.31
2020-12-31
原材料2976.9520.18181.862795.10
在产品2324.8515.76162.652162.19
库存商品5040.1934.16118.914921.28
周转材料4253.8328.83-4253.83
委托加工物资38.160.26-38.16
合同履约成本119.810.81-119.81
合计14753.79100.00463.4214290.37
2019-12-31
原材料2477.2120.16129.462347.75
在产品2598.9321.15139.502459.44
库存商品3950.9132.15166.383784.53
周转材料3203.0326.06-3203.03
委托加工物资60.140.49-60.14
合计12290.22100.00435.3311854.89
注1：公司发出存货按加权平均法确定发出存货的实际成本；
注2：公司低值易耗品和包装物的摊销方法：2019年由"五五摊销法"改为"分期摊销法"，具体情况参见本章“五、会计政策、会计估计以及会计差错更正/（三）会计估计变更/1、2019年度。”
1-1-256江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11854.89万元、14290.37万元、
27188.31万元，占当期资产总额的比重为5.36%、5.35%、6.54%，占比基本稳定，2021年末占比上升。
2019年至2020年，公司业务规模继续增长，但期末存货规模相对较为稳定，
主要是由于当年度收购飞源气体增加了部分营业收入，但飞源气体主营产品三氟化氮、六氟化硫的存货周转率亦较高，一方面使得公司整体营业收入水平提高，同时整体存货周转率也有所提高，因此期末存货余额未随业务规模扩大而增加。
2021年，随着公司各产线产品，特别是氟类电子特气产品生产规模的加大，
相应增加了对原材料的储备，期末在产品、库存商品及用于包装库存商品的钢瓶等周转材料也随之增加。
（2）存货跌价准备计提情况
*公司存货跌价计提政策
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
*存货跌价计提充分性
报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：
1-1-257江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元、%项目账面余额跌价准备计提比例
2021年12月31日
原材料7863.448.050.10
在产品3583.90--
库存商品8395.7917.020.20
周转材料6981.21--
委托加工物资160.57--
合同履约成本228.48--
合计27213.3925.080.09
2020年12月31日
原材料2976.95181.866.11
在产品2324.85162.657.00
库存商品5040.19118.912.36
周转材料4253.83--
委托加工物资38.16--
合同履约成本119.81--
合计14753.79463.423.14
2019年12月31日
原材料2477.21129.465.23
在产品2598.93139.505.37
库存商品3950.91166.384.21
周转材料3203.03--
委托加工物资60.14--
合计12290.22435.333.54
同行业其他可比公司存货跌价准备计提比例如下：
公司名称2021-12-312020-12-312019-12-31
天通股份2.94%4.74%5.81%
水晶光电5.26%3.82%7.27%
东晶电子2.22%5.27%6.93%
金宏气体0.00%0.00%0.00%
华特气体0.68%0.53%0.54%
雅克科技-1.62%1.00%
1-1-258江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司名称2021-12-312020-12-312019-12-31
昊华科技3.72%3.91%2.76%
正帆科技-1.64%2.46%
平均2.47%2.69%3.35%
注：截至本募集说明书签署日，部分同行业其他可比公司尚未披露2021年年报。
综上可见，2019年末，发行人存货跌价计提比例为3.54%，与可比公司平均水平3.35%基本持平；2020年末，发行人存货跌价计提比例为3.14%，高于可比公司平均水平2.69%；2021年末，发行人存货跌价计提比例为0.09%，低于行业平均水平。
公司施行“以销定产”的生产策略，主要产品周转率大多在1年以内，而该等产品最佳使用期最短的也达到1年。对于部分过期产品，通过返厂加工后能够重新达到最佳使用状态，因此公司在各期末主要结合最佳使用期及返厂成本要素判断跌价情况并计算准备金额。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备对应的具体产品情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
产品种类账面余额存货跌价账面余额存货跌价账面余额存货跌价
三甲基镓2926.42-1847.45272.961715.73175.14
三乙基镓343.17-286.4722.97469.73130.73
镓镁合金1568.59-404.97167.49729.68129.46
合计4838.18-2538.90463.422915.14435.33
注：镓镁合金系三甲基镓在产品。
（3）存货周转情况
报告期各期，公司存货周转率情况如下：
项目2021年2020年2019年存货周转率（次/年）2.692.681.52
报告期各期，公司存货周转率分别为1.52次/年、2.68次/年、2.69次/年。2019年以来，公司电子特气业务规模快速增长，存货周转率有所上升。公司存货周转率保持在较低水平的原因主要是：公司存货中的周转材料，即气体装运用钢瓶由于需要多次反复使用，其周转率较低。
1-1-259江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报告期各期，公司主要生产主体的总体存货周转率及剔除周转材料后的周转率对比情况如下：
单位：次/年主体主要生产产品项目2021年2020年2019年总体存货周转率2.922.882.05
南大光电 MO 源
剔除周转材料后4.584.553.11
总体存货周转率1.411.381.43全椒南大光电含氢类特气
剔除周转材料后1.981.941.71
总体存货周转率11.8511.046.55飞源气体含氟类特气
剔除周转材料后11.9511.326.56
8、持有待售资产
报告期各期末，公司持有待售资产余额分别为10787.52万元、0万元及27.57万元。
公司分别于2019年6月21日、2019年7年15月召开第七届董事会第十六次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》，2019年度将其划分为持有待售资产，2020年度该股权转让已经完成，转让款已经全部收回。
2021年末余额为公司子公司全椒南大光电拟于2022年4月处置的一批质谱
仪分析装置设备。
9、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产及构成情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
增值税留抵进项税4980.144332.291343.49
预缴所得税349.3616.76307.49
待认证进项税35.47148.81138.43
出口退税-9.85-
预缴增值税20.1918.53-
待抵扣进项税9.19--
合计5394.354526.251789.41
1-1-260江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报告期各期末，公司的其他流动资产余额分别为1789.41万元、4526.25万元、5394.35万元，呈逐年增加趋势。主要是随着公司生产经营规模的不断扩大，项目建设投入、研发支出增加相应增值税留抵税额增加所致。
（三）非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产及构成情况如下：
单位：万元、%
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
长期应收款31.840.01800.100.50783.300.76
长期股权投资734.030.33--31.170.03
其他权益工具投资3107.811.392985.801.87940.620.91
固定资产130058.7157.9893453.6558.5551700.1150.14
在建工程25766.2411.499163.875.7421124.3120.49
使用权资产390.170.17----
无形资产46832.2320.8833599.5321.0514673.3014.23
开发支出125.000.06125.000.081263.331.23
商誉8516.433.808516.435.348516.438.26
长期待摊费用340.030.15342.500.21375.260.36
递延所得税资产4366.021.953008.261.882183.472.12
其他非流动资产4038.201.807617.954.771522.831.48
非流动资产合计224306.69100.00159613.07100.00103114.13100.00
报告期各期末，公司非流动资产余额分别为103114.13万元、159613.07万元、224306.69万元，占总资产的比例分别为46.61%、59.71%、53.99%。2020年末、2021年末，公司非流动资产余额分别同比增长54.79%、40.53%，主要系随着公司在光刻胶、电子特气、前驱体等领域投资增加与产线建设推进，固定资产、在建工程不断增多所致。
1、其他权益工具投资
2019年，公司根据新金融工具准则的要求，将可供出售金融资产重分类至
其他权益工具投资。报告期各期末，公司其他权益工具投资余额分别为940.62万元、2985.80万元、3107.81万元。具体构成情况如下：
1-1-261江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
厦门盛芯926.06941.87940.62
联丽热电261.54145.44-
三维半导体543.78498.42-上海集成电路装备材料产业创
1000.001000.00-
新中心
芯链融创376.43400.06-
合计3107.812985.80940.62
注：发行人于2021年向淄博联力热电新增投资120万元。
2021年末，公司其他权益工具投资余额3107.81万元。具体如下：
单位：万元项目金额投资目的
本次投资的目是为了抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇，厦门盛芯材借助基金管理人行业经验、管理和资源优势并充分发挥厦门市
料产业投资集美区产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，基金合伙企926.06加强对国内相关产业的培育和整合，满足国内产业对半导体设业（有限合备和材料迅猛增长的需求。本次投资将有利于提升公司的竞争伙）力和抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
本次投资公司拟通过投资联丽热电获得多元化供电渠道。投资淄博联丽热后，飞源气体将借力直供电的价格优势，结合其它相关技改措
261.54
电有限公司施，进一步地降低含氟电子特气产品的生产成本，提高特气产品市场竞争力。
湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司（以下简称公司）
是在工信部和湖北省经信厅支持下，由武汉新芯牵头联合行业上下游企业、高等院校和科研院所以及相关金融资本13家股东
单位共同组建，主要面向 5G、物联网、人工智能等新兴应用领湖北三维半域，聚焦于半导体三维集成制造技术，专注于共性技术研发、导体集成创
543.78成果共享与转化以及产业服务，致力于三维集成制造领域产、新中心有限
学、研、用、资创新资源聚合与产业链协同创新，目标是建成责任公司具有全球影响力的半导体制造共性技术研发与技术成果转化平台。南大光电将借力武汉新芯和公司在半导体领域的资源整合优势，为南大光电新产品如光刻胶，电子特气，高-k 材料，前驱体材料等产品的客户验证和推广与销售打下良好基础。
上海集成电路装备创新中心以推动国家集成电路产业发展为中心，整合国内集成电路产业创新资源，形成紧密合作的创新网络，加强装备材料与工艺协同创新的可持续发展能力，提升中上海集成电
国集成电路产业的核心竞争力。投资后，南大光电将借力上海路装备材料
1000.00集成电路装备创新中心和其他国内集成电路技术研发、设备、产业创新中
材料龙头企业在半导体领域的资源整合优势，实现强强联合，心有限公司
为南大光电新产品，例如电子特气，光刻胶，高-k 材料，前驱体材料等高纯电子材料的研发、客户验证、应用推广与销售打下良好基础。
1-1-262江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目金额投资目的
芯链融创由中关村芯链集成电路制造产业联盟牵头，并联合北方华创科技集团股份有限公司、上海新阳、金宏气体、宁波江丰电子材料股份有限公司等集成电路产业链上下游的25家知名
企业共同投资设立，注册资本10000万元，并于2020年11月15日全部出资到位。芯链融创出资10000万元（占比50%），
芯链融创376.43
与中芯国际、北京亦庄国际投资发展有限公司（分别占比25%）
共同持股北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司，该中心业务方向为集成电路产业链国产化、集成电路技术开发、合
作与服务，旨在打造集成电路产业链生态圈，搭建多层面业务协同平台。
合计3107.81-
厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门盛芯”）
由集成电路材料产业技术创新联盟发起设立，得到了科技部“02专项”的大力支持。根据《厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该基金设立的目的为：“抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇，满足国内产业对半导体设备和材料迅猛增长的需求，加强对国内相关产业的培育和整合……”；
投资领域为：“半导体材料及设备等相关产业”。截至2021年末，公司对厦门盛芯投资的账面价值为926.06万元，占公司最近一期合并口径归母净资产比例为0.48%，远低于《再融资业务若干问题解答》规定的比例上限。发行人拟长期持有该产业投资基金份额，暂无处置计划。该基金主要投资情况参见本节“十三、财务性投资及类金融业务情况/（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求/6、其他权益工具投资/（1）厦门盛芯”。
鉴于厦门盛芯的投资基金性质，出于谨慎考虑，公司仍将对厦门盛芯的投资认定为财务性投资。公司对厦门盛芯的投资发生在2017年11月，不属于本次发行董事会前六个月至本次发行前公司实施的财务性投资，且不属于持有金额较大可供出售金融资产的情形，不存在违反《创业板上市公司证券发行上市审核问答》要求的情形。
2、长期应收款
公司2019年末、2020年末、2021年末长期应收款的账面价值分别为783.30
万元、800.10万元、31.84万元，主要为飞源气体以融资租赁方式采购管束集装箱、氟反应器、污水处理系统等设备而支付的融资租赁履约保证金。2021年1
1-1-263江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）月1日，公司因执行新租赁准则期初长期应收款调增13.25万元，2021年当期收回保证金783.30万元。在按期履行债务、未发生违约的情况下，可将保证金冲抵最后若干期租金，因此公司对长期应收款一般情况下不计提预期信用损失。
3、长期股权投资
报告期内，公司的长期股权投资主要是与合作伙伴共同设立的联营企业。
2019年末、2020年末以及2021年末，公司的长期股权投资账面价值明细以及持
股比例变动情况如下：
单位：万元
2021-12-312020-12-312019-12-31
被投资单位持股账面持股账面持股账面比例价值比例价值比例价值
上海艾格姆50.00%734.03----苏州工业园区南华
26.43%-26.43%-26.43%31.17
生物科技有限公司
合计-734.03---31.17公司于报告期内曾转让北京科华股权。江苏金证通资产评估房地产估价有限公司于2019年1月19日为拟转让股权出具了《江苏南大光电材料股份有限公司拟出售所持有的北京科华微电子材料有限公司31.39%股权所涉及的北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0021号），北京科华股东全部权益于评估基准日（2018年12月31日）的市场
价值为人民币54445万元，对应南大光电持有的31.39%股权市场价值为
17090.2855万元。
4、固定资产
公司的非流动资产构成中，固定资产的占比最大。报告期各期末，固定资产账面价值分别为51700.11万元、93453.65万元、130058.71万元，占非流动资产的比重分别为50.14%、58.55%、57.98%。公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备及办公设备等构成。
2020年末，公司固定资产较2019年末增加41753.53，增幅80.76%，增幅较高，主要由于2020年公司部分大型在建工程，如先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化建设工程、高 K 三甲基铝项目建设工程、6500t/a 电子产品用高
1-1-264江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
纯新材料扩建工程等进展顺利，陆续完工的建设部分转入固定资产所致。具体在建工程转固情况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他合计
2020年在建工程转入8856.7933898.960.90354.3543111.00同时，因2019年收购飞源气体后，公司自2020年起开始在电子特气（特别是含氟类）以及光刻胶领域都在同时扩大经营规模，新购置机器设备7250.91万元。
截至2021年12月31日，公司固定资产账面价值为130058.71万元，较2020年12月31日增加36605.06万元，增长39.17%，主要是由于公司先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化项目、6500t/a 电子产品用高纯新材料扩建项目、
28nm 先进前驱体项目等在建工程陆续转入固定资产所致。2021 年，公司在建工
程转入固定资产41877.55万元。具体在建工程转入固定资产情况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他合计
2021年在建工程转入18754.2922783.97-339.2941877.55
发行人截至2021年12月31日的固定资产具体明细如下：
单位：万元项目折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物20年57047.277105.43-49941.84
机器设备8-10年103315.4625705.50-77609.96
运输设备8-10年866.75498.07-368.68
办公设备及其他3-5年4747.892609.65-2138.23
固定资产合计165977.3635918.65-130058.71
公司对固定资产进行定期检查，报告期内不存在因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，因此未计提减值准备。
报告期内，公司固定资产折旧年限与可比上市公司对比如下：
1-1-265江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：年项目本公司天通股份水晶光电东晶电子金宏气体
房屋及建筑物2010-355或203020
机器设备8-105-1510105-10
运输设备8-104-85104-5
办公设备及其他3-55-105-3-5
注：相关数据取自上市公司定期报告。
公司固定资产中房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他与可比
公司的折旧期限基本一致，公司固定资产折旧期限合理谨慎。
5、在建工程
报告期各期末，公司在建工程及构成情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
在建工程25492.278589.2711838.67
工程物资516.56574.609285.63
减：减值准备242.60--
合计25766.249163.8721124.31
报告期各期末，公司在建工程项目余额分别为21124.31万元、9163.87万元、25766.24万元。2021年末较2020年末增加，主要是公司在电子特气、前驱体产业方面投资增加所致。工程物资主要由待安装专用设备和待使用专用材料组成，随着工程项目陆续建设完成，待安装设备也随之减少。报告期各期末，在建工程项目明细情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
KG-LAB项目 60.00 267.61 -
数字化工厂IMS项目 - 53.88 -
数字化工厂项目--99.56
展厅装修-140.21-
先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化6.4283.451101.50
高K三甲基铝 940.00 1041.07 2704.74
全椒工厂483.91779.24-
1-1-266江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
三期2号实验楼23.5324.26-
半导体二期-硅前驱体产业化331.3624.00-
1#三氟化氮后处理单元技术改造项目88.471672.22-
100吨/天生产污水预处理项目（一期）--17.24
1100吨/年含氟高纯电子气体项目-7.22-
2#三氟化氮后处理单元技术改造项目-0.45-
500吨/年三氟化氮技术改造项目---
6500t/a电子产品用高纯新材料扩建项目 1257.76 3436.65 6340.08年产4300吨电子产品用高纯新材料项目--701.50
电子产品用高纯新材料生产配套罐区--514.73
电子产品用高纯新材料资源综合利用项目832.171015.20266.83
零星工程139.4043.8192.48
F28nm项目 102.72 - -
高纯金属有机化合物扩产项目181.52--
全椒半导体三期项目920.47--
综合楼、中控室新建项目353.53--
磷烷五线扩产318.12--
年产7200T电子级三氟化氮项目 18238.85 - -电子产品用高纯新材料生产配套罐区扩建项
128.14--
目
2000吨/年三氟化氮提质升级改造项目836.66--
1000吨/年副产氢能综合利用项目6.65--
合计25249.678589.2711838.67
2021年末，公司在建工程的增加主要是因为乌兰察布南大微电子启动“年产 7200T 电子级三氟化氮项目”的建设。2021 年，乌兰察布市人民政府办公室印发《内蒙古察哈尔工业园区招商引资及产业发展扶持若干措施（试行）》，从基础设施建设、税收、研发奖励等多方面支持园区内新能源、新材料、高端装备
制造、绿色食品加工、生物医药等战略性新兴产业。当年度，公司子公司乌兰察布南大微电子与乌兰察布市集宁区人民政府、内蒙古察哈尔经济技术开发区管委
会签署《高端氟硅集成电子材料项目协议书》，就建设年产 7200T 电子级三氟化氮等生产线及附属设施达成一致意见。公司遂开展对该项目的建投。
2021 年末，在建工程余额主要由年产 7200T 电子级三氟化氮项目组成，该
1-1-267江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目余额18238.85万元，占当期在建工程余额的72.23%。该项目建设期、预算金额、累计已投入金额、预计达到可使用状态的时点等具体情况参见本募集说明
书“第七节本次募集资金运用/二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
/（三）乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目”中的内容。
报告期末，公司主要在建工程处于施工建设阶段，均属于正常状态，待达到可使用状态后转固。2021年，公司出于对市场环境预期的谨慎判断，计提在建工程减值242.60万元，占当期余额的0.94%，影响较小。
6、使用权资产
公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，针对房屋及建筑物、运输设备的租赁确认使用权资产，截至2021年12月31日，使用权资产账面价值为390.17万元，具体构成如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物392.8159.91-332.91
运输设备77.1019.84-57.26
合计469.9179.74-390.17
报告期末，公司房屋及建筑物、运输设备使用权资产分别为332.91万元、
57.26万元，不存在减值迹象。
7、无形资产
报告期各期末，公司无形资产及构成情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
土地使用权11050.029576.637372.17
专利权34569.6122836.585600.70
非专利技术750.00998.791250.00
软件462.60187.5266.74
营销渠道--383.69
无形资产合计46832.2333599.5314673.30
1-1-268江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为14673.30万元、33599.53万元、46832.23万元，主要由土地使用权、专利权、非专利技术组成。
2020年末，公司土地使用权及专利权较上年末分别增长2204.46万元、
17235.88万元。土地使用权的增加系子公司宁波南大光电购置宁波市北仑区BLZB21-02-34 地块 50 亩土地所致；专利权的增加系公司“ArF 光刻胶产品的开发和产业化”和“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”
研发项目申请专利权，达到预定可使用状态，将开发支出转入无形资产所致，分别确认无形资产金额16487.78万元、1520.17万元。
2021年末较2020末增加13232.71万元。2021年，公司无形资产增加主要
集中在专利权及土地使用权，其中专利权本年增加金额14739.91万元，外购专利6693.69万元，内部研发形成的专利8046.22万元；土地使用权增加1686.35万元。
2018 年 10 月 12 日，南大光电以支付现金方式收购美国 Sonata100%股权，
Sonata 自 2018 年 10 月 12 日起纳入南大光电合并财务报表范围，该公司主要作为发行人的境外营销渠道。2020年末、2021年末，受国际环境和海外疫情的较大影响，该营销渠道为公司预期带来经济利益存在重大不确定性，可收回金额为零，公司每年末都按照全额计提减值准备。
（3）无形资产摊销年限与可比上市公司对比
报告期内，公司无形资产摊销年限与可比上市公司对比如下：
单位：年项目本公司天通股份水晶光电东晶电子金宏气体土地证登记
土地使用权40-5040、505050使用年限专利剩余有专利权1010610效期
非专利技术105、10-8-10-
注：相关数据取自上市公司定期报告。
公司无形资产中土地使用权、专利权、非专利技术与可比公司的折旧期限基本一致，公司无形资产折旧期限合理谨慎。
综上，报告期各期末，公司除营销渠道外，无形资产均处于正常使用状态，
1-1-269江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
不存在减值迹象，无需计提无形资产减值准备；营销渠道受国际环境和海外疫情影响，已自2020年末全额计提减值。
8、开发支出
报告期各期末，公司开发支出构成情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
ArF 光刻胶产品的开发和产
125.00125.001263.33
业化
ArF 光刻胶原材料及配套材
---料研究和产业化
ALD 金属有机前驱体产品
的开发和安全离子注入产---品开发项目
合计125.00125.001263.33
2019年末、2020年末及2021年末，公司开发支出余额分别为1263.33万元、
125.00 万元及 125.00 万元。报告期各期，开发支出余额全部来自“ArF 光刻胶产品的开发和产业化项目”的研究开发。
9、商誉
报告期各期末，公司商誉余额均为8516.43万元。公司于2019年8月收购飞源气体57.97%股权，形成非同一控制下的企业合并事项，公司所支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
公司商誉的形成、初始计量、资产组的认定符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）商誉减值测试情况
飞源气体在被收购前是一家独立生产经营的公司，为生产制造类企业，主要产品为三氟化氮、六氟化硫，从生产到销售均有一套完整的业务体系，能够独立产生现金流，并购之后的经营和管理方式未发生重大变化，故本次以飞源气体的专利技术及专有技术为核心资产，将无形资产及客户关系、三氟化氮和六氟化硫生产线等长期资产认定为与商誉相关的资产组。2019年末，该资产组账面价值
52801.42万元。
*2019年末测试情况
1-1-270江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年末，公司管理层对商誉进行了减值测试，对收购飞源气体形成的商誉，专门聘请专业评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司进行商誉减值测试。
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。飞源气体经营情况良好，目前尚无处置计划，因此公司采取预计未来现金净流量的现值来估计飞源气体资产组可收回金额。
飞源气体2019年4月底由山东飞源科技有限公司分立而来、加上设备更新改造，当年收入相对较低。公司管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年（2020-2024年）的净现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。然后采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，在 WACC 的基础上调整为税前的折现率进行折现，计算包含商誉的资产组未来现金流现值。若资产组的可收回金额高于其账面价值，则无需提取商誉减值准备。公司采用未来现金流量折现方法的主要假设为：
A、预测期增长率：预计飞源气体 2020 年三氟化氮二期完工投入生产，销售收入增长率为65%；2020年底三氟化氮三期完工投入生产，销售增长率为43%，预测期余下年度增长率为0%-5%；
B、毛利率：按照历史毛利率水平确定毛利率范围 28%-31%；
C、税前折现率：按加权平均资本成本 WACC 计算并调整为税前折现率
12.75%。
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司2020年4月20日出具了《江苏南大光电材料股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的并购山东飞源气体有限公司形成的商誉相关资产组可收回价值》（联合中和评报字（2020）第
6096号），基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能
够实现的前提下，飞源气体相关业务预计未来现金流量现值在评估基准日2019年12月31日的评估值为53700.00万元，故商誉无减值。
*2020年末测试情况根据中水致远资产评估有限公司2021年3月23日出具的《江苏南大光电材
1-1-271江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
料股份有限公司并购山东飞源气体有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]010059号），按照预计未来现金流量现值法计算资产组可收回金额。
公司管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利
率等指标编制预测未来5年（2021-2025年）的净现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。然后采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，在 WACC的基础上调整为税前的折现率进行折现，计算包含商誉的资产组未来现金流现值。
若资产组的可收回金额高于其账面价值，则无需提取商誉减值准备。公司采用未来现金流量折现方法的主要假设，及与2019年测试时的对比情况如下：
A、预测期增长率：参照 2020 年实际销售情况以及 2021 年预算、扩建工程
完工、公司对未来增长的预测，预计2021年-2025年分别为30.37%、0.97%、0.75%、
0.11%、0.90%。
对比：商誉减值测试日因三期完工投产略有延迟，2021年销售增长率比购买日低近13%，商誉减值测试日其他年度预测期增长率为0%-1%，购买日其他年度预测期增长率为0%-5%，趋于谨慎B、毛利率：参考历史年度毛利率水平的基础上，结合实际销售情况、预计未来市场坏境的变化等因素进行预测，确定毛利率范围31%-37%。
对比：购买日预测为25-28%，商誉减值测试日为31-37%，2019年和2020年，飞源气体在材料循环再利用方面研发投入高，加上8000安电解槽更新改造，随着产能的不断释放，单位成本降低幅度大于销售价格下降幅度，导致毛利率上升，2020年度营业收入毛利率达到36.27%（主营业务毛利率达到37.52%），随着项目三期完工，预计单位成本还会下降，预计2021年毛利率基本与2020年持平。
C、税前折现率：按加权平均资本成本 WACC 计算并调整为税前折现率
12.98%。
对比：系税后折现率，商誉减值测试日采用税前折现率，折现率实质无变化。
基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，飞源气体相关业务预计未来现金流量现值在评估基准日2020年12月
1-1-272江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
31日的评估值为58100.00万元人民币，商誉无减值。
*2021年末测试情况根据中盛评估咨询有限公司2022年3月25日出具的《江苏南大光电材料股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的山东飞源气体有限公司含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（中盛评报字【2022】第0012号），按照预计未来现金流量现值法计算资产组可收回金额。
公司管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利
率等指标编制预测未来5年（2022-2026年）的净现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。然后采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，在 WACC的基础上调整为税前的折现率进行折现，计算包含商誉的资产组未来现金流现值。
若资产组的可收回金额高于其账面价值，则无需提取商誉减值准备。公司采用未来现金流量折现方法的主要假设，及与2020年测试时的对比情况如下：
A、预测期收入增长率：商誉减值测试日其他年度预测期增长率为
0.76%-2.75%，购买日其他年度预测期增长率为0%-5%，趋于谨慎；
B、毛利率：购买日预测为 25-28%，商誉减值测试日 34.81%-36.36%，2019年和2021年，企业在材料循环再利用方面研发投入高，加上电解槽更新改造，随着产能的不断释放，单位成本降低幅度大于销售价格下降幅度，导致毛利率上升，2021年度营业收入毛利率达到37.64%（主营业务毛利率达到38.84%），未来年度受三氟化氮单价下降的影响，未来年度毛利率将逐年下降至35.67%；
C、折现率：购买日为 11.27%，系税后折现率，商誉减值测试日采用税前折现率，折现率实质无变化。
基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，山东飞源相关业务预计未来现金流量现值在评估基准日2021年12月
31日的评估值为87900.00万元人民币，商誉无减值。
10、长期待摊费用
发行人将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的
经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项
1-1-273江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
目受益期采用直线法平均摊销。报告期各期末，公司长期待摊费用及构成情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
办公楼装修6.119.7430.91
绿化工程274.83287.83275.73
合金项目厂房及电力改造14.5325.1140.79
活动板房工程6.9610.4413.93
宿舍装修4.859.3813.90
危险品追溯采集软件0.64--
高可靠性供电费32.10--
长期待摊费用合计340.03342.50375.26
报告期各期末，长期待摊费用余额分别为375.26万元、342.50万元、340.03万元，保持在相对稳定的水平。长期待摊费用余额主要为厂区绿化工程、各类装修费用及其他改进工程费用。
11、递延所得税资产
公司的递延所得税资产主要是由计提的坏账损失、存货跌价准备、递延收益、
可抵扣亏损以及内部交易等形成的可抵扣暂时性差异，已确认递延所得税资产的具体情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
资产减值准备224.45215.90181.56
内部交易未实现利润426.03473.6748.33
应付职工薪酬933.11594.5978.44
递延收益709.66763.88770.43
其他权益工具投资（公允价值变动）15.909.798.91
持有待售资产--114.77
可抵扣亏损1606.87580.41967.64
股权激励成本388.48365.83-
其他61.534.1813.38
合计4366.023008.262183.47
1-1-274江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
报告期各期末，递延所得税资产余额分别为2183.47万元、3008.26万元、
4366.02万元，逐年增加。主要是包含股权激励的应付职工薪酬、内部交易未实
现利润及可抵扣亏损增加等影响所致。
12、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产均为预付长期资产（设备）购置款，具体情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
预付长期资产购置款4038.207617.951522.83
合计4038.207617.951522.83
报告期各期末，其他非流动资产余额分别为1522.83万元、7617.95万元、
4038.20万元，均为预付长期资产购置款。2019年余额为预付设备款，2020年末，其他非流动资产较2019年末增加6095.12万元，增幅较大，主要系因公司
2020 年因购买美国杜邦集团旗下 DDP 公司 19 项专利资产组预付 1000 万美金所致，该等资产组于2021年3月完成交割。2021年末的其他非流动资产主要系因子公司乌兰察布南大微电子及南大光电半导体相继启动对含氟电子特气产线、先
进制程集成电路用前驱体产线建设，所预付的设备采购款。
（四）负债结构分析
公司报告期各期末的负债结构情况如下：
单位：万元、%
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债84703.8547.4451046.7446.6537751.1344.97
非流动负债93845.6852.5658380.1553.3546192.8255.03
负债合计178549.53100.00109426.89100.0083943.96100.00
从占比看，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为44.97%、
46.65%、47.44%，其在总负债的占比均低于非流动负债。
从金额看，报告期各期末流动负债、非流动负债均呈现增长趋势，其中2021年末，流动负债、非流动负债分别较上期末增加65.93%、60.75%，随公司生产
1-1-275江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
经营规模扩大同步增加。
（五）负债分析
报告期各期末，公司的负债具体情况如下：
单位：万元、%
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款20586.6711.538484.847.7512350.0014.71
应付票据6452.833.615113.274.673273.313.90
应付账款34981.2919.5921934.7720.059947.0011.85
预收款项----145.520.17
合同负债463.380.26179.460.16--
应付职工薪酬9878.225.536515.085.952726.323.25
应交税费2056.281.15444.050.41453.290.54
其他应付款2090.831.173340.013.057526.128.97一年内到期的非流
5614.903.144974.494.551293.081.54
动负债
其他流动负债2579.451.4460.760.0636.490.04
流动负债合计84703.8547.4451046.7446.6537751.1344.97
长期借款12697.387.115200.004.75--
租赁负债190.830.11----
长期应付款21971.8712.3188.480.08995.481.19
递延收益58108.6132.5452263.5647.7644253.4052.72
递延所得税负债876.990.49828.110.76943.941.12
非流动负债合计93845.6852.5658380.1553.3546192.8255.03
负债合计178549.53100.00109426.89100.0083943.96100.00
报告期各期末，公司的负债主要由递延收益、短期借款、应付账款、应付票据及其他应付款等构成。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款的明细情况如下：
1-1-276江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
抵押借款-5005.42-
保证借款-3003.83-
信用借款20586.67475.5912350.00
短期借款合计20586.678484.8412350.00
2019年末、2020年末及2021年末，公司短期借款余额分别为12350.00万
元、8484.84万元、20586.67万元。2020年末短期借款余额较2019年末减少
3865.16万元，主要是2020年归还以前年度信用借款。2020年末，公司新增抵
押借款5000.00万元，系发行人向国家开发银行苏州市分行的资金贷款，用于借款人复工复产所需的原材料采购、人员工资支出等日常经营周转需求，由发行人以自有土地一处、房产一处提供抵押；保证借款3000.00万元，系飞源气体所借流动资金及授信。
截至2021年12月31日，公司短期借款全部为信用借款。其中借款本金
20078.56万元，计提利息508.11万元。
2、应付票据
报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
种类2021-12-312020-12-312019-12-31
银行承兑汇票5360.465113.273273.31
信用证1092.37
应付票据合计6452.835113.273273.31
报告期各期末，公司应付票据余额分别为3273.31万元、5113.27万元、
6452.83万元。报告期内，随着公司业务快速增长，为降低资金使用成本，票据结算相应增加。同时，公司为降低资金使用成本，对票据实施期限管理，以应收票据质押担保开具应付票据，致使期末余额逐步增加。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
1-1-277江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元、%
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
应付材料款11776.7733.6712219.5555.715331.1153.60
应付设备工程款19924.1256.966261.9028.554240.4142.63
其他3280.409.383453.3215.74375.483.77
应付账款合计34981.29100.0021934.77100.009947.00100.00
报告期各期末，公司应付账款余额分别为9947.00万元、21934.77万元、
34981.29万元，绝大部分系因主营业务开展所需的应付材料款和设备工程款。
报告期内，公司业务规模不断扩大，同时子公司新增建设项目，需要扩大产能、增加设备及备货，加大研发投入，其原材料消耗、研发用料、项目建设投入同步增加，相应增加了应付账款。报告期各期末，公司应付账款按账龄划分如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-13
1年以内（含1年）26915.8920640.498440.57
1至2年（含2年）7296.51806.221221.10
2至3年（含3年）449.15334.06147.52
3年以上319.74153.99137.81
合计34981.2921934.779947.00
由上表可见，公司应付账款账龄主要集中在1年以内。各期末，超过1年的应付账款余额占比分别为15.14%、5.90%、23.06%。
4、预收款项
报告期各期末，公司预收款项情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
1年以内--127.06
1-2年--16.19
2-3年--2.28
3-4年---
预收款项合计--145.52
报告期各期末，公司预收账款余额分别为145.52万元、0万元、0万元，金
1-1-278江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）额较小，公司采取预收款结算的项目较少。公司自2020年1月1日起开始执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），将预收款项科目调整至合同负债科目列示。
5、合同负债
报告期各期末，公司合同负债分别0万元、179.46万元、463.38万元，系预收款项调整科目列式。2021年末，公司合同负债余额同比增长158.21%，主要系当期收到客户预付的采购货款增加。
6、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
短期薪酬9736.806423.552635.40
离职后福利-设定提存计划141.4291.5290.92
应付职工薪酬合计9878.226515.082726.32
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为2726.32万元、6515.08万元、
9878.22万元。短期薪酬列示情况如下：
单位：万元税费项目期间期初余额本期增加本期减少期末余额
2021年度5974.3816204.4513201.088977.74
工资、奖金、
2020年度2297.7913627.039950.445974.38
津贴和补贴
2019年度2950.925729.866382.992297.79
2021年度-801.00801.00-
职工福利费2020年度-611.68611.68-
2019年度-392.06392.06-
2021年度1.12459.89455.985.04
社会保险费2020年度1.00272.26272.141.12
2019年度0.07207.66206.731.00
2021年度1.24514.18514.341.08
住房公积金2020年度-385.11383.871.24
2019年度0.05305.42305.47-
1-1-279江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
税费项目期间期初余额本期增加本期减少期末余额
2021年度446.81539.47233.34752.94
工会经费和职
2020年度336.61209.3799.17446.81
工教育经费
2019年度204.39167.5335.32336.61
离职后福利-设定提存计划列示如下：
单位：万元税费项目期间期初余额本期增加本期减少期末余额
2021年度0.86974.54970.315.09
基本养老保险2020年度1.43110.00110.570.86
2019年度0.09501.15499.811.43
2021年度0.0654.8454.480.43
失业保险费2020年度0.117.407.440.06
2019年度0.0030.7830.680.11
2021年度90.60214.61169.31135.90
企业年金缴费2020年度89.37165.89164.6790.60
2019年度99.47180.31190.4089.37
2021年度----
其他离职后福利2020年度-6.906.90-
2019年度----
报告期各期，发行人人员平均数量变化情况如下：
单位：人类别2021年度2020年度2019年度生产人员577430257销售人员463626技术人员17213575财务人员292317行政人员816653合计905690428
注：以上数据均为当期各月末数的平均值。
根据以上人数平均值，报告期各期公司人均月工资发放情况如下：
1-1-280江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元年度2021年度2020年度2019年度
发放工资、奖金、津贴和补贴14017.289256.946382.99
平均人数（人）905690428月均工资、奖金、津贴和补贴1.291.121.24
由上表可见，报告期各期发行人员工薪酬月平均水平基本保持稳定。
7、应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
税费项目2021-12-312020-12-312019-12-31
增值税810.12-230.34
企业所得税897.84245.5975.66
个人所得税38.7623.7316.90
城市维护建设税17.832.1512.89
教育费附加16.381.549.21
印花税12.514.042.45
土地使用税111.7078.3766.83
房产税140.5188.6439.01
耕地占用税10.62
应交税费合计2056.28444.05453.29
报告期各期末，公司的应交税费余额分别为453.29万元、444.05万元、2056.28万元。2019年以来，期末应交税费余额大幅增长主要系销售规模扩大，
应交企业增值税预提所致。
8、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按款项性质列示情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
应付利息--11.02
其他应付款2090.833340.017515.10
合计2090.833340.017526.12
1-1-281江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
上表中的其他应付款按款项性质列示情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
股权转让履约保证金--4200.02
政府补助合作单位--2182.99
应付未结算电费0.76-26.38
保证金或押金343.22229.98444.64
政府补助（个人）19.73194.96105.25
限制性股票回购义务1392.712647.30-
其他334.41267.78555.81
合计2090.833340.017515.10
注1：尚未支付给合作单位的政府补助产生的原因为：南大光电担任项目责任单位，同时还有其他参与单位。财政拨款统一拨入责任单位账户，后由责任单位进行任务分配及款项分配。
注2：“其他”为尚未支付费用。
注3：政府补助（个人）为公司代受政府补助个人领取暂未发放的补助款。
报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为7515.10万元、3340.01万元、
2090.83万元。2020年度末较2019年度末减少4175.09万元，降幅较大。2019年末，公司出售北京科华股权，收取受让方支付的股权转让履约保证金余额
4200.02万元，同时，2019年度公司收到政府补助，其中部分资金需根据研发需
要支付合作单位而尚未支付余额2182.99万元。2020年，公司开展的分批实施员工激励计划，向员工收取激励款2647.30万元。
根据《江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予合计不超过230万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额40689.08万股的0.57%，授予价格为11.51元/股。
本激励计划限制性股票在2020-2023年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
解除限售安排解除限售业绩条件
第一次以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%。
第二次以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于32%。
第三次以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于52%。
第四次以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%。
1-1-282江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限制性股票，由公司回购注销。
2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关解除限售条件满足，公司为9名激励对象满足解除限售条件的109万股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。2021年末，公司回购义务随之减少。
9、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债明细情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
一年内到期的长期借款2450.664013.35
一年内到期的长期应付款3091.04961.141293.08年内到期的租赁负债73.20--
合计5614.904974.491293.08
公司2019年末、2020年末、2021年末一年内到期的非流动负债余额分别为
1293.08万元、4974.49万元、5614.90万元，主要为应付融资租赁款一年内到期的部分。对比参见“11、长期借款”以及“13、长期应付款”的相关内容。
10、其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债明细情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
待转销项税额77.6042.4636.49
已背书未到期的承兑汇票2501.85--
其他-18.30-
合计2579.4560.7636.49
报告期各期末、发行人其他流动负债余额分别为36.49万元、60.76万元、
2579.45万元。其中2019年末、2020年末主要为待转销项税额，系已确认相关
1-1-283江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额，发行人根据财会《增值税会计处理规定》（2016年22号文）将其计入其他流动负债；2021年末，发行人新增已背书未终止确认的承兑汇票2501.85万元，因票据尚未到期同步增加其他流动负债2501.85万元。
11、长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为0万元、5200.00万元、12697.38万元。2020年，公司发生长期借款主要用于置换公司以自有资金支付的飞源气体股权收购和增资款项，该等借款为信用借款，年利率为4.75%。2021年，发行人及其子公司增加一年期以上项目贷款，期末账面余额12697.38万元。
12、租赁负债
公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，将租入的长期资产对应确认使用权资产和租赁负债，2021年末新增租赁负债余额190.83万元。
13、长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款明细情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31应付融资租赁款（超过1年
21971.8788.48995.48到期的部分）
合计21971.8788.48995.48
2019年末、2020年末及2021年末，公司的长期应付款余额分别为995.48
万元、88.48万元及21971.87万元。2019年公司非同一控制下合并飞源气体，飞源气体因开展三氟化氮一、二期工程建造以及节能降耗技改工程，需要投入大量资金，通过融资租赁、分期付款等方式采购了管束集装箱、氟反应器、污水处理系统等设备。2020年末，应付融资租赁款余额合计1049.62万元，其中一年内到期部分961.14万元，转入一年内到期的非流动负债。2021年末，长期应付款同比增加21883.39万元，主要系公司进行质押借款及接受大基金投资产生回购义务确认的负债18739.37万元所致。
1-1-284江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
14、递延收益
报告期各期末，公司的递延收益余额分别为44253.40万元、52263.56万元、
58108.61万元，均为获得的政府补助，具体明细情况如下：
单位：万元
与资产/收益
项目2021-12-312020-12-312019-12-31相关
半导体照明MOCVD材料三乙基镓
4.509.3714.33与资产相关
的研发
光敏剂项目82.6997.35112.01与资产相关
863计划-半导体照明8.6421.7339.22与资产相关
高纯三乙基镓研发及产业化项目29.1649.6570.50与资产相关
电子信息产业发展基金资助项目26.2765.39110.21与资产相关江苏省科技项目（高纯金属有机化
8.4016.8125.21与资产相关合物 MO 源材料）
高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发
1321.871688.261791.50与资产相关
和中试高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶
292.12355.15417.88与资产相关
产品开发与产业化
6N5 光电级高纯磷烷砷烷及安全输
26.4835.1643.84与资产相关
送系统
苏州市金属有机化合物（MO 源）
50.0050.00-与资产相关
半导体材料重点实验室
特气项目1#230.80255.00-与资产相关
ArF 光刻胶产品的开发和产业化 26709.00 25662.21 25623.55 与资产相关
001-GKJ 5000.00 5000.00 5000.00 与资产相关
002-GKJ 10346.83 4832.00 3950.00 与资产相关
工业强县30强设备改造补贴100.03136.23139.66与资产相关
2018年“工业强市30条”政策财
101.82123.84146.54与资产相关
政资金
“工业强市30条”量化融合智慧
22.8421.1330.00与资产相关
车间补助
工业强县三十条财政补助资金93.90116.82139.21与资产相关
2017工业强市30条政策资金44.0341.6561.51与资产相关
2020年度浙江省领军型创新创业
200.00--与资产相关
团队
新型硅前驱体的研发及产业化75.00--与资产相关
2020集成电路产业政策资金54.60--与资产相关2020年度企业技术改造设备（软
39.18--与资产相关
件）购置补助资金
高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发--221.61与收益相关
1-1-285江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
与资产/收益
项目2021-12-312020-12-312019-12-31相关和中试
ALD 金属有机前驱体产品的开发
845.04943.99952.23与收益相关
和安全离子注入产品开发高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶
749.23830.86809.65与收益相关
产品开发与产业化
6N5 光电级高纯磷烷砷烷及安全输
11.0911.0911.09与收益相关
送系统
ArF 光刻胶产品的开发和产业化 7031.87 7031.87 2876.62 与收益相关
002-GKJ 4262.63 4407.62 1667.01 与收益相关
市外高校融合-20.00-与收益相关
特气项目1#-440.38-与收益相关
F28nm 项目 225.60 - - 与收益相关
2021年八大产业链强链攻坚项目
80.00--与收益相关
资金
创新创业资助专项35.00--与收益相关
合计58108.6152263.5644253.40
15、递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债明细情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31非同一控制企业合并资产评估
728.81828.11943.94
增值
其他债权投资公允价值变动137.23--其他权益工具投资公允价值变
10.94--
动
合计876.99828.11943.94
报告期各期末，公司的递延所得税负债余额分别为943.94万元、828.11万元、876.99万元，主要系2019年度公司非同一控制下合并飞源气体，被收购资产的评估增值部分产生了相应递延所得税负债。
（六）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
1-1-286江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率（倍）2.262.113.13
速动比率（倍）1.941.832.81
资产负债率（合并，%）42.9840.9437.95项目2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数（倍）14.1714.0123.19
息税折旧摊销前利润（万元）36194.9220478.0111381.87
（1）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司的流动比率分别为3.13、2.11和2.26，速动比率分别为
2.81、1.83和1.94。报告期内，公司流动比率及速动比率呈现一定下降趋势，主
要系因增加短期借款以及随着主营业务的发展，应付款项期末余额增加所致，此外随着经营业绩的增长，计提的应付职工薪酬也有所增加。
（2）资产负债率、利息保障倍数和息税折旧摊销前利润
报告期各期末，公司的资产负债率分别为37.95%、40.94%和42.98%，利息保障倍数分别为23.19、14.01和14.17。报告期内，公司因开展经营需要，报告期各期均有较大金额的短期借款及长期借款，同时收到的政府补助增加，致使期末递延收益金额较大。同时，报告期内，特别是2021年，公司经营业绩快速提升，生产经营规模不断扩大，致使期末应付款项余额亦随之增加。但总体而言，公司资产负债率仍保持在合理水平。
2、与同行业上市公司的比较分析
公司的主营业务收入主要来自于 MO 源及特气类产品。由于目前 A 股上市公司中暂无以生产 MO 源为主营业务的上市公司，国外竞争对手大多是大型化工集团（如美国赛孚思、荷兰诺力昂等），MO 源业务只占集团业务的一小部分，因此 MO 源生产企业无合适的可比上市公司。MO 源下游应用领域 90%为 LED外延片，LED 外延片生产系在衬底材料进行金属有机化学气相沉积（MOCVD）生长半导体微结构，而 MO 源为 MOCVD 技术的支撑材料，因此选取 A 股以 LED衬底材料为主营业务的上市公司天通股份（600330.SH）作为 MO 源业务的可比公司，具备合理性。
特气类产品领域，昊华科技（600378.SH，原天科股份）于 2018 年发行股份
1-1-287江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
及支付现金购买黎明化工研究设计院有限责任公司100%股权后进入含氟特气产品（特指三氟化氮、六氟化硫）等电子特气市场，因此，选取了上市公司昊华科技作为特气类业务的可比公司。同时，金宏气体（688106.SH）、华特气体
（688268.SH）、雅克科技（002409.SZ）、正帆科技（688596.SH）均以特种电子气体研发、生产为主营业务，亦列为特气类业务的可比公司。
同时，公司积极拓展光刻胶及配套材料领域，着力于自主研发和产业可以达到 90nm-14nm 集成电路工艺节点的 ArF 光刻胶（包含干式及浸没式）产品，相关的研发及建设投入影响了部分财务指标表现。当前国内尚无与公司采取相同先进光刻胶技术路线的同行业上市公司，因此选取了已公告完成 ArF 干式光刻胶研发的上市公司上海新阳（300236.SZ）以及已实现 g 线/i 线光刻胶产品的量产的
容大感光（300576.SZ）作为光刻胶业务的可比公司。
具体分析如下：
财务指标公司名称2021-12-312020-12-312019-12-31
天通股份1.511.431.32
金宏气体1.894.321.11
华特气体3.685.405.19
雅克科技-2.244.07
昊华科技2.022.582.85流动比率
正帆科技-2.121.39
上海新阳-1.362.88
容大感光-1.782.07
行业平均2.282.662.61
南大光电2.262.113.13
天通股份1.101.000.93
金宏气体1.794.220.96
华特气体2.844.664.64
雅克科技-1.643.40速动比率
昊华科技1.722.252.47
正帆科技-1.540.88
上海新阳-1.162.51
容大感光-1.541.72
1-1-288江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
财务指标公司名称2021-12-312020-12-312019-12-31
行业平均1.862.252.19
南大光电1.941.832.81
天通股份37.9736.2238.36
金宏气体31.4017.1744.40
华特气体21.4814.1315.84
雅克科技-18.0010.33
昊华科技37.8934.7930.47
资产负债率（%）
正帆科技-39.6860.55
上海新阳-22.0918.60
容大感光-49.3934.64
行业平均32.1828.9331.65
南大光电42.9840.9437.95
注：相关数据取自上市公司定期报告，截至本募集说明书签署日，部分可比公司尚未公告
2021年度报告。
如上表所示，2019年以来，公司流动比率、速动比率与行业平均水平基本接近；资产负债率与天通股份、正帆科技、容大感光等较为接近。
（七）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
项目2021年2020年2019年应收账款周转率（次/年）3.923.342.73
存货周转率（次/年）2.692.681.52
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.73次/年、3.34次/年和3.92次/年，周转速度逐年加快；存货周转率分别为1.52次/年、2.68次/年和2.69次/年，报告期内，公司周转速度较快的电子特气产品生产规模快速增长，带动了整体存货周转率上升。
2、与同行业上市公司的比较分析
公司与同行业上市公司的应收账款周转率和存货周转率比较情况如下：
1-1-289江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
财务指标公司名称2021年2020年2019年天通股份2.742.532.79
金宏气体7.928.187.70
华特气体5.805.144.37
雅克科技-4.705.11
应收账款周转率昊华科技5.964.764.95（次/年）正帆科技-3.283.65
上海新阳-2.282.30
容大感光-2.252.42
行业平均4.833.573.65
南大光电3.923.342.73
天通股份2.712.472.75
金宏气体15.0811.898.98
华特气体5.355.615.17
雅克科技-3.413.63
存货周转率昊华科技6.576.015.49（次/年）正帆科技-1.451.88
上海新阳-3.683.95
容大感光-4.294.22
行业平均4.883.853.87
南大光电2.692.681.52
注1：相关数据取自上市公司定期报告，部分可比公司尚未公告2021年度报告；
注2：上表中应收账款周转率、存货周转率行业平均值计算剔除金宏气体，其于报告期内收购多家公司，可能致其指标与所选同业可比公司差异较大。
综上，公司存货周转率较同行业可比公司偏低，主要是由于公司生产的 MO源及氢类电子特气产品因其产品特性，每次单位用量较少，整瓶产品的使用周期较长，并不像大宗气体用量大，周转率高。报告期内，随着公司电子特气产品生产规模快速增长，带动了整体存货周转率上升。
七、盈利能力分析
（一）整体经营情况
报告期内，公司营业收入和盈利水平及变动情况如下：
1-1-290江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额变动幅度金额变动幅度金额
营业收入98444.6365.4659495.8585.1332137.58
营业利润18924.9478.8510581.7260.296601.59
利润总额19286.2265.2011674.5269.326895.08
净利润18315.6368.5410867.5076.136170.13归属于母公司股
13622.6656.558701.6358.185501.13
东的净利润扣除非经常性损
益后归属于母公7042.003225.70211.74-94.253681.68司股东的净利润
报告期内，公司经营情况持续向好，传统业务 MO 源、氢类电子特气产品销售额稳步提升，同时随着含氟类电子特气产品扩产，其销售收入也增长较快。报告期各期，公司营业收入分别为32137.58万元、59495.85万元和98444.63万元；实现净利润6170.13万元、10867.50万元和18315.63万元。报告期内，营业收入及净利润均保持了较大幅度增长，变动方向一致。
2020年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年同
期下降94.25%。主要是由于当期公司提高员工奖金计提标准所致。具体变动原因参见本节“四、主要财务指标及非经常性损益明细表/（二）其他财务指标”的分析。2020年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降主要系公司根据当期业绩实现情况实施人才奖金鼓励方案，作为科创型企业，该等做法符合公司研发创新需要及长远战略规划，具有合理性，且该等因素并非持续性因素，对公司未来业绩不会造成持续性影响。
（二）营业收入分析
1、营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入95141.4596.6457606.8396.8231573.4798.24
其他业务收入3303.183.361889.033.18564.111.76
1-1-291江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
营业收入合计98444.63100.0059495.85100.0032137.58100.00
报告期内，公司的营业收入主要来自于主营业务收入，分别为31573.47万元、57606.83万元和95141.45万元，占各期营业收入的比重分别为98.24%、96.82%和96.64%。其中2021年主营业务收入较2020年增加37534.62万元，增幅达到
65.16%，除公司传统业务 MO 源、氢类电子特气产品销售额稳中有升外，主要
得益于子公司飞源气体借助产能扩建项目的建设实施，以及电解槽、后处理设备升级改造，以三氟化氮、六氟化硫为代表的含氟类电子特气产销量大幅增加。2021年度，公司特气类产品销售收入73111.53万元，较上年增加30168.27万元。
公司其他业务收入主要来自技术服务、设备租赁等。
2、主营业务收入按产品类别分析
报告期内，公司主营业务按照业务板块可分为先进前驱体材料板块、电子特气板块及光刻胶及配套材料板块。其中先进前驱体材料板块主要由 MO 源产品构成，并已开始布局半导体 ALD/CVD 前驱体业务；电子特气板块主要由氢类电子特气（高纯磷烷、砷烷类产品）以及含氟电子特气（三氟化氮、六氟化硫等产品）构成；光刻胶及配套材料板块产品尚未投入量产。由此，公司主营业务收入按主要产品类别分类如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
先进前驱体材料19208.1912686.8212792.75
电子特气73111.5342943.2716360.47
其他2821.731976.742420.24
主营业务收入合计95141.4557606.8331573.47
（1）先进前驱体材料板块
报告期内，公司先进前驱体材料板块分别实现收入12792.75万元、12686.82万元以及19208.19万元。2019-2020年，公司先进前驱体材料板块收入稳定，根据公司战略发展规划，未在 MO 源领域进行新的战略布局，MO 源产品分别实现收入收入12731.62万元、12024.50万元，基本维持水平。随着研发工作的顺利
1-1-292江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）进行，公司自 2020 年开始逐渐扩大半导体 ALD/CVD 前驱体产能，其销售收入自2020年662.32万元增长至2021年2573.61万元。
2021 年以来，由于下游 LED 厂商需求的上涨，公司 MO 源产品销量增加，
当年度实现销售收入 16634.58 万元，较 2020 年增长 38.34%。主要 MO 源产品三甲基镓、三甲基铟、三甲基铝、三乙基镓产品均呈现增长趋势。2021年，随着公司 02 专项“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”项
目的顺利推进并取得重要成果，加速了 2021 年半导体 ALD/CVD 前驱体产能释放。
总体而言，报告期各期，公司先进前驱体板块业务占主营业务收入的比例分别为40.52%、22.02%、20.19%，占比逐年降低，主要是因为近年来发行人业务发展布局由以 MO 源为主的先进前驱体产业拓展至特气产品所致，同时，随着公司业务技术能力的提升，不断开发新产品、开拓新业务亦产生了相应收入，一定程度上降低了先进前驱体板块业务收入占比。
（2）电子特气板块
公司电子特气类产品主要包括氟类电子特气（三氟化氮、六氟化硫）以及氢
类电子特气（磷烷、砷烷类）产品。
报告期内，公司特气类产品产生的销售收入分别为16360.47万元、42943.27万元和73111.53万元，占主营业务收入的比例分别为51.82%、74.55%和76.85%，金额及占比均大幅上升，主要系因公司近年来调整产业布局，丰富了产品结构：
一方面，2019年度收购飞源气体，报告期内增加了特气产品种类，提高了生产能力，收入规模扩大；另一方面，全椒南大光电高纯磷烷、高纯砷烷、安全源产品（如三氟化硼）产能也在不断扩大。
2019年收购飞源气体后，公司开展了在三氟化氮、六氟化硫等含氟特气领
域的业务拓展，先后兴建多条产线、实施多项技改工程促进产能扩大，同时随着下游 LED、LCD、半导体等产业在国内的快速发展，需求也在不断增加。在此多重作用下，公司氟类电子特气产品销量快速攀升。报告期各期，上述两种产品合计贡献销售收入6755.99万元、30439.70万元、52636.11万元，复合增长率高达179.12%。
1-1-293江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（3）其他
公司其他类产品主要为一些产量较低的稀有定制化产品及光刻胶产品，该类产品目前具有产量低、生产难度较大及较强的定制化等特点。报告期各期，其他类产品的收入金额分别为2420.24万元、1976.74万元和2821.73万元。
3、主营业务收入按地区分析
报告期内，公司的主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
国内83257.8487.5148894.9084.8827044.2085.65
国外11883.6112.498711.9215.124529.2714.35主营业务收
95141.45100.0057606.83100.0031573.47100.00
入合计
公司的收入分为国内和国外地区。国内地区贡献了主营业务收入的绝大部分，报告期内占比分别为85.65%和84.88%和87.51%。海外销售部分主要将产品销往台湾地区、美国、日本及欧洲地区国家。2019年本公司收购飞源气体后，其含氟类特气产品亦远销海外，因此发行人海外销售收入有所增加。
4、主营业务收入按销售模式分析
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
直销79297.5783.3547846.5183.0625008.7779.21
经销15843.8816.659760.3116.946564.7020.79
合计95141.45100.0057606.83100.0031573.47100.00
公司销售模式分为直销和经销两种，以直销为主。报告期各期，公司直销收入占各期主营业务收入的比重分别为79.21%、83.06%和83.35%。对于直销模式，公司在产品已经运抵交付客户，转移商品所有权的凭证（如货运签收单）经客户签字返回后，结合发货单，作为收入确认的依据，时点为上述单证齐备时。
对于经销模式，代理商均采用买断方式代销产品。公司在货物已经发出，获得发货单、报关单、提单，经客户确认后，所有与商品有关的风险报酬均已转移
1-1-294江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
至代理商处，发行人对商品不再具有处置的权利，因此以此作为收入确认的依据，时点为上述单证齐备时。
销售模式划分的主营业务收入与地区匹配情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
直销76368.2845375.6423956.07国内
经销6889.563519.273088.13
合计83257.8448894.9027044.20
直销2929.292470.881052.70国外
经销8954.326241.053476.57
合计11883.618711.924529.27
综上可见，报告期各期，发行人国内收入主要以直销模式为主，直销模式产生的收入占国内收入的比例分别为88.58%、92.80%及91.73%；国外收入主要以
经销模式为主，经销模式产生的收入占国外收入的比例分别为76.76%、71.64%及75.35%。
5、主营业务收入按客户分析
报告期各期，公司主要销售客户情况如下：
单位：万元、%项目2021年度2020年度2019年度
前五名客户合计销售金额39114.0922830.8513477.31前五名客户合计销售金额占年度销售
39.7338.3741.94
总额比例前五名客户销售额中关联方销售额占
---年度销售总额比例
报告期内，公司前五大客户收入合计占当期营业收入的比例为41.94%、38.37%和39.73%，占比相对稳定。报告期各期公司前五大客户销售收入情况如下：
（1）2021年度
单位：万元、%序号客户名称销售额占年度销售总额比例
1第一名11697.9111.88
2第二名10127.5610.29
1-1-295江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号客户名称销售额占年度销售总额比例
3第三名8128.168.26
4第四名5517.205.60
5第五名3643.263.70
合计39114.0939.73
注：以上根据主要客户合并口径统计的数据，下同。
（2）2020年度
单位：万元、%序号客户名称销售额占年度销售总额比例
1第一名8593.4314.44
2第二名5267.208.85
3第三名4705.567.91
4第四名2204.853.71
5第五名2059.823.46
合计22830.8538.37
（3）2019年度
单位：万元、%序号客户名称销售额占年度销售总额比例
1第一名5075.0315.79
2第二名2759.478.59
3第三名2645.838.23
4第四名1735.345.40
5第五名1261.633.93
合计13477.3141.94
报告期各期，发行人前五大客户销售合计金额逐期增长，主要客户为上市公司或知名企业，质量较高且较为稳定。报告期内，前五大客户销售合计金额占销售总额的比例基本保持稳定。
（三）营业成本分析
1、营业成本业务类别分析
报告期内，公司营业成本总体构成情况如下：
1-1-296江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本53160.8595.4433630.1495.9517681.6998.02
其他业务成本2540.484.561421.234.05357.541.98
营业成本合计55701.33100.0035051.37100.0018039.23100.00
报告期内，公司的营业成本为18039.23万元、35051.37万元和55701.33万元，主要由主营业务成本构成，与收入构成匹配。公司其他业务成本主要包括技术服务、设备租赁等产生的成本。
2、主营业务成本按产品类别分析
报告期内，公司的主营业务成本按业务类别分类如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
先进前驱体材料11353.028855.568719.31
电子特气类40204.4824223.368183.65
其他1603.35551.23778.72
主营业务成本合计53160.8533630.1417681.69
报告期各期，公司主营业务成本分别为17681.69万元、33630.14万元及
53160.85万元，主营业务成本占营业成本的绝大部分，与收入构成匹配。
先进前驱体材料主要由 MO 源产品构成。报告期各期，公司 MO 源产品成本分别为8661.03万元、8501.29万元、9943.95万元，与该类产品销售收入变动趋势相符。公司 MO 源类产品主要包括三甲基镓、三甲基铟、三甲基铝、三乙基镓等。2019 年至 2021 年，公司 MO 源产品成本保持平稳小幅上升，变动趋势与该类产品收入变动趋势基本一致。报告期各期，MO 源类产品成本占主营业务成本的比例逐年下降，主要是因为发行人发展特气产品，报告期内产销量逐年增大，成本占比亦随之升高，同时随着公司业务技术能力的提升，不断开发新产品、开拓新业务亦产生相应成本，降低了 MO 源成本占比。
公司特气类产品主要包括三氟化氮、六氟化硫以及磷烷、砷烷类产品。2019年至2021年，公司特气类产品成本分别为8183.65万元、24223.36万元、40204.48万元，占主营业务成本的比例分别为46.28%、72.03%、75.63%，金额及占比均
1-1-297江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
大幅上升，主要是公司近年来将特气类产品作为重点战略拓展方向，同时2019年度收购飞源气体，增加了特气产品种类，提高了生产能力，收入规模扩大，成本亦随之扩大。2020年以来，特气类产品销量继续增长，成本相应增长。
报告期各期，其他类产品的成本金额分别为778.72万元、551.23万元、
1603.35万元。2021年成本增加主要是光刻胶产品目前尚在试生产和下游客户验证阶段，产品成本投入较高。
（四）毛利率分析
1、公司毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
单位：%
2021年度2020年度2019年度
业务类别毛利贡毛利率毛利贡毛利率毛利率毛利率献率贡献献率
先进前驱体材料40.898.2630.206.6531.8412.90
电子特气45.0134.5943.5932.5049.9825.90
其他43.181.2872.112.4767.825.20
主营业务毛利率44.12-41.62-44.00-
注：毛利率贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入比重。
由上表可见，报告期各期，公司主营业务毛利率为44.00%、41.62%及44.12%，毛利率水平基本保持稳定。其中2020年较其他两年略低，主要是因为当年度公司收入主要来源 MO 源产品和特气类产品毛利率同时出现下降；其中 MO 源产
品毛利率下降系因下游市场变化所致，同时当年度飞源气体开始大规模释放产能，其主要产品三氟化氮及六氟化硫收入占比较大，但同时毛利率低于公司原有特气类产品砷烷、磷烷类产品。
2021年度，公司主营业务毛利率自2020年出现回升，增加2.5个百分点。
其中特气类产品毛利率与2020年总体持平，当年度主营业务毛利率的增长主要是因为 MO 源产品毛利率出现大幅增加所致。当年度，公司 MO 源主要产品三甲基镓销售收入8160.30万元，较2020年增长62.78%，占当年度主营业务收入的比重为8.58%，毛利率较2020年增加了22.71个百分点，贡献毛利额较2020年增加3167.43万元。
1-1-298江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司主要产品毛利率对比情况如下：
（1）先进前驱体材料
* MO 源类产品
公司 MO 源类核心产品主要是三甲基镓及三甲基铟，报告期各期两种产品的毛利率情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度
三甲基镓毛利率26.77%4.06%6.17%
三甲基铟毛利率54.46%50.83%56.30%
三甲基镓毛利率2020年较2019年下降2.11个百分点，主要是由于2020年主要原材料金属镓的价格在2020年出现了小幅上涨所致。根据金投网（jiage.cngold.org）公布的高纯镓（>=99.99%）的价格信息，节选了 2019 年 1月至2020年9月区间内7个时间点的价格走势情况如下：
项目2020.9.302020.6.302020.1.22019.8.302019.6.282019.3.292019.1.2
价格（元/
135011209801005100510051005
千克）
2021年三甲基镓毛利率增长迅速，主要原因是因为：一方面，三甲基镓的
主要原材料镓锭价格持续大幅上涨，导致三甲基镓的售价逐渐升高。根据金投网（jiage.cngold.org）公布的高纯镓（>=99.99%）的价格信息，2020 年 6 月至 2021年12月区间内5个时间点的价格走势情况如下：
项目2021.12.312021.6.302021.1.42020.9.302020.6.30价格
24752225184013501120（元/千克）
鉴于2020年公司未能提前锁定原材料价格，导致毛利有所损失。在此经验基础上，公司于2020年底，在原材料相对价位较低的时候，就和上游镓锭主要供应商签订了长期供货订单，锁定了大量镓锭价格，控制了主要成本；另一方面，
2021 年度三甲基镓产品因下游 LED 行业需求增长，产销量均有所增加，产品成
本规模效益因此而加大。
报告期各期，三甲基铟的毛利率分别为56.30%、50.83%、54.46%，总体保持平稳水平。
1-1-299江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
* ALD/CVD 前驱体
2019 年，公司 ALD/CVD 前驱体产品尚在研发试生产过程中，毛利率较低。
2020年正式量产后毛利率保持相对稳定。
（2）特气类产品
公司核心特气类产品主要是原有产品高纯砷烷、高纯磷烷、安全源砷烷、安
全源磷烷，以及飞源气体生产的三氟化氮、六氟化硫。总体而言，报告期各期公司磷烷、砷烷类产品毛利率显著高于三氟化氮、六氟化硫。
报告期内，公司高纯磷烷产品毛利率波动较为明显，表现为2020年较上年下降近5个百分点，2021年又实现回升11.09个百分点。2020年出现下降，主要是由于：1、市场竞争激烈致使销售单价下降；2、公司出于产品整体布局需要，未对此类产品进行扩产，未能有效发挥规模效应优势；3、当年度高纯磷烷外销比例增加，高纯磷烷外销价格要比内销价格略低，因此对整体毛利率水平产生了影响。
2021年，高纯磷烷的毛利率实现回弹，较2020年上涨11.09个百分点，涨幅较大。主要是由于：1、在销售单价基本维持不变的基础上，公司对磷烷产线的纯化、合成工艺进行了技术提升，节约了单位成本，大大增加了毛利空间；2、
2021 年，国内磷烷需求量增长迅速。根据 QY Research 的研究数据，2019 年国
内磷烷需求为29吨，2021年则直接增长至87吨，增幅高达200%。下游需求的增加使得公司在磷烷方面的加大了生产力度，发挥出一定的规模效应；3、因2021年国外新冠疫情影响较为严重，磷烷出口量有所减少，对毛利率影响有限。
高纯砷烷、安全源砷烷、安全源磷烷报告期各期的毛利率均基本保持稳定。
主要氟类电子特气产品三氟化氮因产能扩大，规模效应显现，报告期内毛利率有小幅上升；六氟化硫产品毛利率则出现下降趋势，主要是因为市场竞争激烈致使销售单价下降。
（3）其他
公司其他类产品主要为一些产量较低的稀有定制化产品及光刻胶产品，目前因其产量低、生产难度较大及较强的定制化等特点，整体毛利率水平较高。
1-1-300江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、与同行业上市公司的对比分析
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于 MO 源及特气类产品。由于目前A 股上市公司中暂无以生产 MO 源为主营业务的上市公司，国外竞争对手大多是大型化工集团（如美国赛孚思、荷兰诺力昂等），MO 源业务只占集团业务的一小部分，因此 MO 源生产企业无合适的公开数据可比。报告期各期，MO 源产品毛利率分别为31.97%、29.30%、40.22%，随着市场规模扩大，生产成本降低，市场竞争呈现加剧确实，下游客户压价情况严重，整体毛利率呈现下滑。
经营特气类产品的上市公司中，昊华科技下属的黎明化工研究设计院有限责任公司生产含氟特气产品（三氟化氮、六氟化硫）等产品。同时，金宏气体、华特气体、雅克科技主要以大宗电子气体研发、生产为主营业务，亦列为特气类业务的可比公司。
昊华科技、金宏气体、华特气体、雅克科技对应电子特种气体产品毛利率如
下：
公司名称2021年度2020年度2019年度
昊华科技-26.61%32.55%
金宏气体35.46%38.18%54.78%
华特气体29.37%30.97%40.00%
雅克科技44.23%43.66%50.89%
平均值36.35%34.86%44.56%
南大光电45.01%43.59%49.98%
注1：以上数据来自上述公司年度报告；
注2：雅克科技尚未披露2021年报，2021年度特种气体产品毛利率取2021年半年报数据，用以表征报告期内毛利率变化趋势；
注3：昊华科技2021年报将特种气体划入电子化学品类别，不再单独列示特种气体产品毛利率。
报告期各期，公司电子特气产品毛利率分别为49.98%、43.59%、45.01%，产品毛利率均高于行业平均水平。主要系同行业可比公司金宏气体、华特气体、雅克科技等特气类上市公司主要生产大宗气体为主，因其在工艺要求、市场需求方面的差异导致其产品毛利率较低。公司自2019年合并飞源气体以来，电子特气业务快速发展，报告期内电子特气业务收入年复合增长率为111.40%，产品及技术得到市场高度认可。公司原有高毛利率特气类产品砷烷、磷烷类产品收入在
1-1-301江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年度、2020年度分别同比增长58.70%、24.06%，增强了公司电子特气业务
的高毛利优势；同时，报告期内公司三氟化氮产品收入占比及毛利率均呈上升趋势，带动了整体毛利率提高。
（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下表：
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用4581.224.653279.045.512188.636.81
管理费用14304.3614.5311379.3419.134590.6914.28
研发费用11751.8511.946323.1810.633901.1112.14
财务费用644.100.65234.110.39-321.41-1.00
合计31281.5231.7821215.6835.6610359.0232.23
注：上表占比为占同期营业收入的比例。
报告期内，公司的期间费用占营业收入的比例分别为32.23%、35.66%和
31.78%，占比相对稳定。随着公司业务规模不断扩大，期间费用金额呈逐年增长趋势，与公司营业收入增长趋势一致。
2020年，为进一步加强公司市场竞争力和研发技术能力，提升公司市场占
有率和品牌影响力，最大限度地调动各岗位员工的积极性，起到“栓心留人”的作用，根据公司总经理办公会议审议通过的《江苏南大光电材料股份有限公司奖金计提管理办法》及公司当期整体业绩的实现情况，公司在2020年提高了对员工的奖金计提标准，当年度合计计提奖金5282.51万元，较2019年增加4744.05万元。
报告期各期，发行人销售费用率、管理费用率变化趋势如下：
单位：万元
2021年2020年同比
项目2021年2020年2019年同比增幅增幅
营业收入98444.6359495.8532137.5865.46%85.13%
销售费用4581.223279.042188.6339.71%49.82%
销售费用率4.65%5.51%6.81%--
管理费用14304.3611379.344590.6925.70%147.88%
1-1-302江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年2020年同比
项目2021年2020年2019年同比增幅增幅
管理费用率14.53%19.13%14.28%--
报告期各期末，公司销售费用率分别为6.81%、5.51%、4.65%，呈下降趋势。
报告期各期末，公司管理费用率分别为14.28%、19.13%、14.53%。2020年度，公司管理费用率上升，主要系当期提高奖金计提标准，致使管理费用升高所致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
工资薪酬1287.58782.99509.53
咨询费1442.06953.67187.40
股权激励成本726.96624.05-
办公费322.31281.5365.14
业务招待费287.40183.95-
差旅、通讯费161.63105.98220.64
运输、商检及代理费--827.89
劳务费57.10105.52-
广告宣传费10.2966.7671.40
包装及物料费47.5440.88117.07
其他238.34133.71189.55
销售费用合计4581.223279.042188.63
注：“其他”主要为销售相关的租赁费、运输费、检测费等。
报告期各期，公司销售费用分别为2188.63万元、3279.04万元和4581.22万元，随着公司业务规模扩大金额逐年增长，但整体销售费用率为6.81%、5.51%、
4.65%，呈现下降趋势。
2020年较2019年增加1090.42万元，主要是公司2019年收购飞源气体系
于当年9月并表，而2020年较上年非同一控制下企业合并取得子公司本年合并期间比上年增加；同时，新收入准则的实行导致运输费归集口径变动、股权激励成本摊销也对销售费用金额产生了综合影响。
1-1-303江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
工资薪酬自2020年度有所增加，系当年度公司提高月度计提奖金标准，同时公司于当期实施员工激励计划，部分激励对象的摊销金额计入销售费用所致。
此外，公司引入原陶氏化学 MO 源部分团队成员，聘用其为公司 MO 源产品线顾问，亦增加了最近一期销售费用项下的工资薪酬金额。受新冠疫情影响，2020年度、2021年度差旅费有所降低。咨询费主要为飞源气体的产品代理服务费，
2021年度。“销售费用——其他”主要包括车辆使用费、检测费等。最后，因
公司2020年实施的限制性股票激励计划，于2021年7月满足解锁条件，部分受激励销售人员得已对解锁部分行权，产生股权激励成本726.96万元。
为保障产品质量和安全，公司生产的产品需要特制的、规格大小不同的周转材料即钢瓶进行包装，用来容纳、保护、搬运、交付和提供商品。钢瓶单位价值较大，经营期内可多次周转使用，随着公司业务量不断增长和新产品不断开发，钢瓶的数量逐渐增加，价值逐渐增大，2018年末钢瓶占存货账面价值的27%。
对此，2019年以前，公司钢瓶采用五五摊销法，而公司钢瓶具有劳动对象（商品的组成部分）和劳动工具（保存、运输等）双重属性，因此生产领用时摊销一半价值并计入产品生产成本，报废时摊销其价值的另一半并计入销售费用。
由于钢瓶在报废时才摊销其价值的另一半，且计入销售费用，不能均衡反映其价值转移至成本费用情况。随着公司发展及对钢瓶加强管理，积累了大量的数据，为钢瓶摊销提供了更为科学的方法，为更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》的规定，结合公司钢瓶业务的实际情况，公司于2019年决定对钢瓶的摊销进行会计估计变更，由“五五摊销法”改为“分期摊销法”，按照8年的使用期限分期结转成本。包装及物料费相应减少。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用具体构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
工资及五险一金等薪酬5540.326887.021575.71
摊销及折旧4032.801699.30634.59
中介机构、信息披露及咨询费790.93522.38651.53
1-1-304江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度等
修理及物料消耗754.61174.6985.08
水电及物管等办公费534.47409.36196.42
业务招待费等623.18253.75205.09
差旅费146.0396.15120.23
租赁费386.07388.36345.04
服务及其他费用1495.97948.32777.01
管理费用合计14304.3611379.344590.69
报告期各期，公司管理费用分别为4590.69万元、11379.34万元、14304.36万元，随着公司业务规模扩大逐年增长。公司的管理费用主要由工资薪酬、摊销及折旧、中介机构、信息披露及咨询费、水电及物管等办公费和服务及其他费用等构成，上述各项内容合计金额占各期管理费用的比例分别为83.54%、91.98%和86.65%。
工资薪酬在2020年度出现大幅增加，主要是当期提高奖金计提标准所致。
摊销及折旧费于2021年度增加较多，主要是宁波南大光电、飞源气体等子公司原来将无形资产摊销费计入了产品成本，后经审计调整在2021年12月份将这部分调整到管理费用；中介机构、信息披露及咨询费主要是为专家、法律咨询费；
修理及物料消耗2021年较2020年增加579.91万元，主要是飞源气体产线厂房扩建，新增绿化安保等服务易耗品领用增加所致；服务及其他费用中的其他主要为计提的安全费用（高危化学品的安全测试、评估、保险事项费用）以及针对新产品试用购买安全保险。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用具体构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
工资薪酬2482.701990.731301.96
差旅费30.8315.1562.22
修理及物料消耗5903.622279.071613.71
劳务费13.9965.106.93
1-1-305江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度
办公费108.2319.5520.54
摊销及折旧1492.40693.01657.20
试验外协费18.4425.3911.88
工艺装备开发及制造费-31.2439.32
出版/文献/信息传播/知识
17.342.59-
产权事务费
其他438.81315.45187.34
股权激励成本1245.49885.91
研发费用合计11751.856323.183901.11
公司高度重视技术和持续的产品研发创新，报告期各期研发投入水平基本稳定，报告期各期，研发费用占营业收入的比例分别为12.14%、10.63%、11.94%。
2020年度，全椒南大光电部分研发人员参与母公司实施的股权激励，部分激励
对象的摊销金额计入研发费用。
2021年度，公司经营规模扩大，继续加大研发投入力度。工资薪酬、折旧
及摊销等均同步增加。此外，发行人子公司宁波南大光电、飞源气体为争取按时完成募投项目建设进度，加快下游验证广度和速度，加大了生产力度，领用材料费增加。致使当期修理及物料消耗较上一年增加3624.55万元。最后，因公司
2020年实施的限制性股票激励计划，于2021年7月满足解锁条件，部分受激励
研发人员得以对解锁部分行权，产生股权激励成本1245.49万元。
“研发费用——其他”主要是因研发活动产生的专家咨询费、车辆使用费、
水电费、检测费、服务费、租赁使用费、会议费、保险费等。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2019年度2018年度
利息支出1464.43897.24310.75
减：利息收入1012.901034.17613.80
汇兑损益167.91337.54-31.29
银行手续费24.6533.5112.93
1-1-306江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2019年度2018年度
财务费用合计644.10234.11-321.41
报告期各期，公司财务费用分别为-321.41万元、234.11万元及644.10万元。
报告期内公司增加长期借款，使得利息支出增加。
（六）其他收益
报告期内，公司其他收益分别为1208.71万元、1563.85万元和7519.21万元，主要来源于与日常活动相关的政府补助。具体明细如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年代扣个人所得税手续费返回12.499.03-
土地使用税政策性退税--1.02
与日常活动相关的政府补助7506.721554.831207.69
其他收益合计7519.211563.851208.71
（七）投资收益
报告期内，公司的投资收益构成明细如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
权益法核算的长期股权投资收益-15.97-31.17-41.29处置长期股权投资产生的投资收
-6921.77328.29益处置交易性金融资产取得的投资
--71.05收益
银行理财产品投资收益130.75574.041632.24
合计114.787464.631990.29
报告期内，公司投资收益分别为1990.29万元、7464.63万元和114.78万元，主要为处置长期股权投资产生的投资收益以及结构性存款和理财产品产生的投资收益。
2019年以来，公司因银行理财产品产生的投资收益减少。2020年度，公司
处置长期股权投资产生的投资收益6921.77万元，为出让北京科华股权所得收益（包括除2018年已经完成股权转让并确认投资收益的沃燕创投部分以外的其他受让方因支付转让款产生的投资收益5302.77万元，以及北京科华的其他股东美
1-1-307江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）国 MengTechnologyInc.及公司和杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和创投”）自愿支付公司股权转让差价款1619.00万元人民币）。
（八）信用减值损失和资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失构成明细如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度存货跌价损失及合同履约成
319.43-350.66-274.50
本减值损失
无形资产减值损失--378.96-
在建工程减值损失-242.60--
资产减值损失合计76.83-729.62-274.50
注1：上表中，损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。
2020 年度无形资产减值损失主要是受国际环境和新冠疫情的影响，Sonata
营销渠道为公司预期带来经济利益存在重大不确定性，可收回金额为零，公司将其全额计提减值准备。
信用减值损失具体构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
应收票据坏账损失71.06-44.11-42.33
应收账款坏账损失-57.08-171.96473.30
其他应收款坏账损失-37.74-2.35-12.69
合计-23.77-218.42418.28
2019年度，公司存在应收账款坏账损失转回的情况，系因发行人于2019年
起按信用风险特征组合计提坏账准备，原来计提方式完全按照帐龄计提，1年内计提比例为5%，2019年开始新的预期信用政策，致使当期坏账损失计提金额减少，期末转回所致。
（九）资产处置收益
报告期内，公司的资产处置收益构成明细如下：
1-1-308江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度处置非流动资产的利得（损失--29.951.80“-”）
合计--29.951.80
报告期内，公司资产处置收益分别为1.80万元、-29.95万元和0万元，金额较小。
（十）营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度政府补助（与企业日常活动无
525.941205.46200.14
关的）
无需支付的款项11.5637.9142.40
其他34.951814.7478.55
非流动资产毁损报废利得109.76--
合计682.213058.11321.09
非流动资产处置损失243.12951.0918.64
其中：固定资产243.12951.0918.64
对外捐赠3.001010.832.00
其他74.823.396.97
合计320.941965.3127.61
营业外收支净额361.281092.80293.48
报告期各期，公司的营业外收入金额分别为321.09万元、3058.11万元、
682.21万元，主要由政府补助组成，其中2020年度大幅增加的主要原因是因为
公司当年收到与企业日常经营活动无关的政府补助1205.46万元，以及出售北京科华股权时，Meng Technology Inc.、陈昕女士与西藏汉普森因未按约定完成股权转让事项向公司支付的违约金。
上述与企业日常活动无关的政府补助项目具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
生育津贴--14.69
1-1-309江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度
苏州工业园区征地补贴0.300.260.62省级工业和信息产业转型升级
--40.00专项资金
科技发展资金-50.0020.00
安全生产标准化奖励--1.00
纳税奖、质量奖、外贸进出口
30.0020.0031.10
发展奖励资金
省级“三重一创”建设专项资
--32.13金
绿色发展专项奖励基金--11.00
稳岗等补贴--40.73
全椒县重大新兴产业省级补助--8.88
知识产权资助-商标、专利奖6.0510.20-
02专项地方政府配套资金20.92931.50-
R＆D 经费支出"双百强"规上企
-50.00-业奖励项目
江苏省333高层次人才培养-7.50-
江苏省高层次创新创业-25.00-
姑苏创新创业领军人才计划-12.50-
高层次创新人才引进计划-10.00-
姑苏重点产业紧缺人才-1.00
创业领军人才安家补贴-37.50
2019年度获得国家知识产权优
势企业示范企业称号企业奖励-50.00经费苏州市市级打造先进制造业基
200.00
地专项资金
国家级重大人才引进工程100.00
2020省认定专精特新中小企业
50.00
奖励
高青县2020年县级奖励资金42.00
省级研发机认定奖励25.00
2020年度高新技术企业认定奖
20.00
励
苏州市质量奖奖励10.00高青县2019年县级奖励资金
10.00
“金六条”
安徽省引才资助5.00
2020年度全椒县促进外贸进出3.00
1-1-310江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度口发展奖励资金
省“十强”产业“雁阵型”专
2.00
项激励奖金
滁州市级引才、柔性奖补1.68
合计525.941205.46200.14
报告期内，公司的营业外支出主要是非流动资产处置损失，2020年度金额大幅增加系因当期子公司飞源气体当期清理一批固定资产所致，同时公司向南京大学教育发展基金会捐赠支出1000万元。
（十一）利润的主要来源
报告期内，公司利润来源项目变化情况如下表所示：
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
业务经营收益10513.7954.511583.1913.563400.8049.32投资收益及公允价
891.944.627464.6363.941990.2928.87
值变动收益
营业外收支净额、其
他收益及资产处置7880.4940.862626.7022.501503.9921.81收益
利润总额19286.22100.0011674.52100.006895.08100.00
注：业务经营收益=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+信用减值损失+资产减值损失。
2019年度以来，随着公司完成对飞源气体的控制权收购，特气类产品生产
线不断扩大，产品类型不断丰富，业务经营收益增加。2020年度，公司因转让北京科华股权产生投资收益6921.77万元，投资收益占比大幅增加，业务经营收益较2019年降低1817.60万元，降低的原因主要系主营业务开展相关费用增加，以及加大员工激励力度，相应增加了期间费用所致。
报告期各期，公司因购买银行理财产品均产生了一定投资收益，收益金额分别为1632.24万元、574.04万元、130.75万元。
1-1-311江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
八、现金流量分析
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额26196.2812753.5727863.72
投资活动产生的现金流量净额-128151.20-35371.4518952.58
筹资活动产生的现金流量净额98287.8713035.39-4253.42
汇率变动对现金的影响额-102.64-174.6413.11
现金及现金等价物净增加额-3769.69-9757.1342575.98
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，经营活动现金净流量与净利润差异的具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金净流量26196.2812753.5727863.72
净利润18315.6310867.506170.13
差异7880.651886.0721693.59
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为27863.72万元、12753.57万元、
26196.28万元。因公司整体销售回款情况较好，销售商品、提供劳务收到的现
金保持增长趋势，金额分别为24095.85万元、49913.12万元、89705.08万元。
但主要由于2020年收到的政府补助较2019年减少，同时公司当期将前期收到的政府补助分发其他联合研发单位，致使2020年收到其他与经营活动有关的现金较上一年度减少16625.96万元。在经营活动现金流出方面，由于2020年公司生产规模扩大，在相关生产经营所需、支付给职工等方面支付现金增加。综合导致经营活动现金净流量较2019年减少15110.15万元。
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
净利润18315.6310867.506170.13
加：资产减值准备-76.83729.62274.50
信用减值损失23.77218.42-418.28
固定资产折旧、油气资产
11754.506641.923528.68
折耗、生产性生物资产折
1-1-312江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目2021年度2020年度2019年度旧
使用权资产折旧78.22--
无形资产摊销3503.621158.45538.29
长期待摊费用摊销107.94105.88109.07
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失-29.95-1.80（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收益
243.12951.0918.64以“-”号填列）公允价值变动损失（收益-777.16--以”-”号填列）财务费用（收益以”-”
1464.431054.97785.62号填列）投资损失（收益以“-”-114.78-7464.63-1990.29号填列）递延所得税资产减少（增-1357.76-823.72347.49加以“-”号填列）递延所得税负债增加（减
48.88-115.83-132.04少以“-”号填列）存货的减少（增加以-12459.59-2636.711273.15“-”号填列）经营性应收项目的减少
-11188.93-11941.35-13869.51（增加以“-”号填列）经营性应付项目的增加
16631.2413978.0031230.07（减少以“-”号填列）经营活动产生的现金流
26196.2812753.5727863.72
量净额
有关报告期内公司的存货、经营性应收项目、经营性应付项目余额变动的具
体分析详见本节之“六、财务状况分析”对应部分内容。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为18952.58万元、-35371.45万元、-128151.20万元。其中：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计29411.25110139.87121455.31
投资活动现金流出小计157562.45145511.32102502.73
投资活动产生的现金流量净额-128151.20-35371.4518952.58
报告期各期，发行人投资活动现金流入主要是发行人及子公司收回银行理财
1-1-313江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
产品本金及利息。各期发生额分别为118010.02万元、95800.00万元、20060.00万元。
投资活动现金流出方面，2019年度，投资活动产生的现金流量净额较大，一方面，投资活动产生的现金净流入相较于其他期间有较大幅度增长，主要是因为当年度公司集中收回一批银行理财产品本金及收益合计113810.00万元，同时收到出售北京科华股权时收购方支付的履约保证金4200.02万元所致。
2020年度因子公司宁波南大光电和南大光电半导体尚处建设期，采购大量
生产设备、兴建厂房等产生较大支出，同时购买理财产品亦产生较大金额支出。
2020年公司购买理财产品支付现金90800.00万元，较2019年增加28200.00万元。
2021年度，公司投资活动现金流出主要因构建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付现金，以及购买理财产品支付现金产生。2021年度，公司继续扩大在先进前驱体、电子特气和光刻胶领域的建设投资，加大研发力度，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金66373.35万元，购买理财产品59988.83万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4253.42万元、
13035.39万元、98287.87万元。其中：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
筹资活动现金流入小计123465.3630197.4513485.70
筹资活动现金流出小计25177.4917162.0517739.12
筹资活动产生的现金流量净额98287.8713035.39-4253.42
2019年较上期筹资活动现金流入增加了12485.70万元，主要系因银行贷款增加产生。筹资活动现金流出主要为偿还债务及支付利息等产生。
2020年度，筹资活动现金流入主要为发行人及子公司飞源气体分别增加银
行贷款14200万元、9000万元产生，同时子公司宁波南大光电3名新股东天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公
1-1-314江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
司以及许从应（CHONGYING XU）分别向宁波南大光电增资 4500 万元、3000万元及1000万元。筹资活动现金流出主要为偿还债务及支付利息产生。
2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期增加85252.48，增长较大。主要是由于当期公司吸收投资收到的现金较上期增加69149.20万元，主要是2021年度公司向特定对象发行股票筹集资金，以及子公司宁波南大光电收到大基金二期增资款18330.00万元所致；同时当年度公司及其合并范围内子公
司因新增借款，取得借款收到的现金达到44878.56万元，较上期增加27178.56万元。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出主要情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资
66373.3552661.3227402.82
产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现
--12499.91金净额
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
27402.82万元、52661.32万元和66373.35万元。公司重大资本性支出主要系为
满足业务发展需要，扩大生产规模，购买生产设备、新建生产建设项目以及研发项目投入等。
公司重大资本性支出主要围绕主营业务进行，以扩大公司产能、拓展产品线及营销渠道为目的，符合公司战略发展方向，能够强有力促进公司主营业务的发展和经营业绩的提高。报告期内，公司不存在跨行业投资的情况。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量公司未来重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出。具体内容详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。
1-1-315江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司正在从事的研发项目参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“七、发行人核心技术与研发情况”之“（三）公司核心技术情况”部分。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
公司正在从事的研发项目参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“七、发行人核心技术与研发情况”之“（二）公司研发水平情况”之“3、公司正在从事的主要研发项目情况”部分。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
针对新产品的研发需求，由公司技术部牵头拟订公司研发计划并组织落实，研发过程中经历新产品的立项、研制、小试、中试及规模化生产等步骤，实行规范化管理。项目研发完成后，根据其投入生产所产生的经济效益，公司给予研发人员不同的奖励，以鼓励科技创新和自主研发工作。
除公司内部自主研发外，公司还与北京大学、南京大学、江南大学、中科院苏州纳米所等高等院校和科学研究所开展产学研合作，发挥实体企业与科研院校的协作优势。
十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，发行人不存在为合并财务报表范围外的公司提供担保的情况。
（二）重大诉讼或仲裁事项
1、公司的重大诉讼或仲裁事项
2021年5月25日南大光电就与苏州创捷传媒展览股份有限公司于2019年3月21日签订的《多媒体展厅设计制作合同书》向苏州仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法裁决解除《多媒体展厅设计制作合同书》并及除同意支付已完工程价款
1-1-316江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）外，被申请人返还工程款122.79万元；依法裁决被申请人承担仲裁费用。苏州创捷传媒展览股份有限公司提出了仲裁反请求申请，请求依法裁决南大光电继续履行合同，支付合同款项98.40万元，赔偿损失41.95万元，支付律师费15万元，并承担仲裁费用。
2021年12月28日，苏州仲裁委员会作出“（2021）苏仲裁字第0373号”
《裁决书》，解除《多媒体展厅设计制作合同书》；驳回南大光电其他仲裁请求；
驳回苏州创捷传媒展览股份有限公司全部仲裁反请求；本案本请求仲裁费用由双
方各承担一半，反请求仲裁费由被申请人承担。
2022年2月23日，南大光电向苏州市中级人民法院提交了撤销仲裁裁决申请书，请求撤销苏州仲裁委员会“（2021）苏仲裁字第0373号”《裁决书》。
截止本募集说明书签署日，苏州市中级人民法院仍在审理中。
2022年3月4日，南大光电就其与苏州创捷传媒展览股份有限公司的上述
纠纷再次向苏州仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法裁决被申请人返还为南大光电购买的设备，设备价值应为130.64万元。若被申请人无法返还等价设备，需向申请人支付差价部分；依法裁决被申请人承担本案的仲裁费用。截止本募集说明书签署日，苏州仲裁委员会仍在审理中。
上述事项与公司主营业务开展并无直接关系。除上述事项外，截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在其他尚未了结或尚在执行过程中的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的重大（100万元以上）诉讼和仲裁事项。
2、公司持股5%以上股东及其一致行动人的重大诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司持股5%以上股东及其一致行动人不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
及刑事诉讼事项
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
1-1-317江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（三）其他或有事项
截至报告期末，发行人无需要披露的重大或有事项。
（四）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
（1）向激励对象授予限制性股票公司于第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，同意以2022年2月9日为授予日，向1名激励对象授予40万股限制性股票。
（2）变更回购股份用途并予以注销
公司于2022年1月17日召开的第八届董事会第九次会议、2022年2月9日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的3924710股股份进行用途变更并注销，同时修改公司章程。注销完成后，公司总股本将由422181441股变更为418256731股，注册资本将从
422181441元减少至418256731元。
2、利润分配情况
公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第十一次会议、2022年4月
21日召开的2021年度股东大会审议批准了公司2021年度利润分配预案，拟分
配利润或股利20912836.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增
3股。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于回购股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
1-1-318江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）资产状况发展趋势
公司的各类资产与公司主营业务匹配度较高，资产结构较为合理。预计流动资产将随着资产总额和营业收入增长而增长，公司的固定资产主要包括研发、生产所需的房屋建筑物、机器设备、运输设备等。由于公司将在未来三年继续扩大研发和生产规模，公司的固定资产规模也将持续增长。同时，公司未来将在确保经营质量和资产质量的前提下，努力提升获利能力，以经济效益为中心扩大销售规模，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产的周转效率。
（二）负债状况发展趋势
若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位，公司资产负债率将会降低，资产负债结构将更加稳健。未来公司将根据生产经营需要，保持合理、稳健的资产负债结构。
（三）营业收入发展趋势
随着本次募集资金投资项目的实施以及达产，公司将建成多种先进半导体用前驱体生产线，提升先进半导体用前驱体产品的生产交付能力，丰富公司先进半导体领域产业布局，拓宽下游集成电路客户渠道；同时，借助本次募集资金使用，公司将进一步扩大三氟化氮气体产能，从而深化含氟电子特气领域投资布局，增强对公司集成电路客户的服务能力，扩大公司产品的市场份额。以上内容相辅相成，都将进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。
十三、财务性投资及类金融业务情况
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
1、财务性投资和类金融业务的认定标准根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第十条：
1-1-319江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”根据《审核问答》第二十条：
“1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
1-1-320江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
2022年3月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。董事会决议日前六个月（2021年9月29日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
最近一期末，发行人持有厦门盛芯5%份额，投资账面价值926.06万元。厦门盛芯由集成电路材料产业技术创新联盟发起设立，得到了科技部“02专项”的大力支持，该基金的设立以满足国内产业对半导体设备和材料迅猛增长的需求，加强对国内相关产业的培育和整合为目的，投资领域主要为半导体材料及设备等相关产业。结合公司主营业务，公司对厦门盛芯的投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但是，鉴于厦门盛芯的投资基金性质，公司出于谨慎角度考虑，仍将其认定为财务性投资。
公司对厦门盛芯的投资发生在2017年11月，本次发行的董事会召开时间为
2022年3月29日，因此，对厦门盛芯的投资不属于本次发行董事会前六个月至今公司实施的财务性投资。厦门盛芯的具体情况参见本节“（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求/6、其他权益工具投资（/1）厦门盛芯”。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形。
1-1-321江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（4）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及集团财务公司的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是
否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《审核问答》的相关要求。
公司是主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体
材料产品生产、研发和销售的高新技术企业。凭借领先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的团队管理方式，公司已经从多个层面打破了领域内国外的长期垄断局面。
最近一期末，发行人持有厦门盛芯5%份额。厦门盛芯由集成电路材料产业技术创新联盟发起设立，得到了科技部“02专项”的大力支持，该基金的设立以满足国内产业对半导体设备和材料迅猛增长的需求，加强对国内相关产业的培育和整合为目的，投资领域为主要为半导体材料及设备等相关产业。结合公司主营业务，公司对厦门盛芯的投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是，鉴于厦门盛芯的投资基金性质，公司出于谨慎角度考虑，仍将其认定为财务性投资。截至2022年
3月31日，公司对厦门盛芯投资的账面价值为926.06万元，占公司最近一期末
1-1-322江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
合并口径归母净资产比例不足1%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
最近一期末，发行人持有苏州工业园区南华生物科技有限公司（以下简称“南华生物”）26.43%股权。南华生物主要从事抗癌药物多烯紫杉醇及一些高端医药中间体的研发和生产业务，同时经营企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。南华生物主营业务与发行人业务并不存在上下游关系或其他协同关系，因此该等投资属于财务性投资。由于南华生物已不再开展实际经营，2020年末，公司已将对南华生物的长期股权投资全额计提减值，公司持有南华生物股权的账面价值为0万元，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
最近一期末，发行人通过控股子公司飞源气体持有淄博联丽热电有限公司（以下简称“联丽热电”）5%股权。联丽热电主要从事电力、热力生产及供应。
公司对联丽热电的投资目的是获得电力、热力成本优势，提高单位盈利能力。
属于以围绕产业链上下游以获取生产资源为目的的投资，但鉴于联丽热电并非单一为公司提供电力供应，公司出于谨慎角度考虑，将其认定为财务性投资。
截至2022年3月31日，公司对联丽热电投资的账面价值为261.54万元，占公司最近一期末合并口径归母净资产比例为0.13%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
除上述三项投资之外，最近一期末，公司不存在其他财务性投资（包括类金融业务）情形。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《审核问答》的相关要求。
截至2022年3月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况具体如下：
单位：万元序号项目金额是否属于财务性投资
1货币资金51019.18否
2交易性金融资产51742.99否
3其他应收款828.73否
4其他流动资产4674.98否
5长期股权投资722.98除对南华生物的投资外，其他为否
1-1-323江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号项目金额是否属于财务性投资
除对厦门盛芯、联丽热电的投资外，其他
6其他权益工具投资3107.81
为否
7其他非流动资产10641.93否
截至2022年3月31日，公司长期股权投资、其他权益工具投资中的股权投资情况如下：
单位：万元是否属序持股投资账面投资标的出资额经营范围于财务号比例时间价值性投资生物医药产品的技术研发；经营本企业自产产品的出口业务和本
2008年企业所需机械设备、零配件、原
1南华生物26.43%445.04-是1月辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：半导体行业用电子气
体材料的技术开发、研发设计、
销售、配送及其配套技术服务；
气瓶租赁。（除依法须经批准的上海艾格2021年项目外，凭营业执照依法自主开
250.00%750722.98否姆8月展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协
2017年会完成登记备案后方可从事经营
3厦门盛芯5.00%1000926.06是11月活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2020年
4联丽热电5.00%600261.54动，具体经营项目以相关部门批是
4月准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖北三维半导体三维集成器件、芯片及相
2020年
5半导体集4.31%500543.78关产品的研究、开发、设计、检否
5月
成创新中验、检测；科技企业的孵化、技
1-1-324江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
是否属序持股投资账面投资标的出资额经营范围于财务号比例时间价值性投资
心有限责术咨询、技术服务、技术转让；
任公司知识产权研究及服务；企业管理咨询；半导体三维集成系统解决
方案咨询、设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路
上海集成芯片设计及服务；技术服务、技
电路装备术开发、技术咨询、技术交流、
2020年1000.0
6材料产业0.79%1000技术转让、技术推广；机械设备否
4月0
创新中心租赁；货物进出口；技术进出口。
有限公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
与集成电路、半导体技术有关的
技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询、技术检测；产品设计；
设备租赁。（市场主体依法自主
2020年选择经营项目，开展经营活动；
7芯链融创4.00%400376.43否
8月依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：联丽热电由发行人子公司飞源气体持股。
1、货币资金
截至2022年3月31日，公司货币资金期末余额为51019.18万元，其中银行存款余额44120.80万元，其他货币资金余额6888.80万元，其他货币资金为公司向银行申请开具银行承兑汇票及无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产期末余额为51742.99万元，均为公司购入的大额可转让定期存单，属于低风险债务工具投资，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，公司未开展财务性投资。其中，存单本金余额为
51108.88万元，计提利息634.11万元，具体情况如下：
1-1-325江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元序号资金来源余额计提利息金额利率
3.25%、3.75%、
1自有资金37508.88610.49
3.50%、3.9875%
2021年向特定对象发行股票3.50%、3.65%、
213600.0023.62
-光刻胶项目募集资金3.69%
合计51108.88634.11
3、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为828.73万元，主要为备用金及费用类暂借款。备用金系公司员工因公差旅、备用以及其他业务专项支出等用途而向公司办理的暂借款，费用类暂借款主要系对公单位托收的水电费等，均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产期末余额为4674.98万元，主要为增值税留抵进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资期末余额为722.98万元，为对上海艾格姆的投资。报告期末，公司持有南华生物及上海艾格姆股权。
（1）南华生物
*基本情况公司名称苏州工业园区南华生物科技有限公司注册地址苏州工业园区唯新路69号法定代表人殷涛注册资本1684万元成立日期2008年1月10日生物医药产品的技术研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机经营范围械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称持股比例出资额（万元）
股权结构同华控股有限公司42.72%719.40
南大光电26.43%445.04
1-1-326江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
中新苏州工业园区创业投资有限公司23.73%399.70
苏州工业园区创业投资引导基金管理中心7.12%119.86
合计100.00%1684.00
注：发行人与南华生物其他股东不存在关联关系。
*主营业务
南华生物主要从事抗癌药物——多烯紫杉醇及一些高端医药中间体的研发
和生产业务，同时经营企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
*投资目的及对公司业务的影响
2008年1月10日，基于对南华生物主营产品多烯紫杉醇在未来抗癌药物市
场前景的认可，公司作为发起人参与投资设立了南华生物。该等投资与公司业务不存在协同关系。南华生物设立之后，盈利状况不佳，长期处于亏损状态。截至本募集说明书签署日，南华生物已处于停业状态，并计划进入清算注销程序。
*该项投资属于财务性投资的相关说明
南华生物主营业务与发行人业务并不存在上下游关系或其他协同关系，因此该等投资属于财务性投资。2020年末，公司已将对南华生物的长期股权投资全额计提减值，公司持有南华生物股权的账面价值为0万元，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
（2）上海艾格姆
*基本情况公司名称上海艾格姆气体有限公司
注册地址上海市闵行区吴中路1799-6号2楼220室法定代表人冯剑松注册资本1500万元成立日期2021年8月5日
一般项目：半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、销售、配送及其配套技术服务；气瓶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1-1-327江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
股东名称持股比例出资额（万元）
南大光电50.00%750股权结构
Bertram S.A. 50.00% 750
合计100.00%1500
注：发行人与上海艾格姆其他股东不存在关联关系。
*主营业务
上海艾格姆主要从事半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、生
产、销售、充装、配送及其配套技术服务，同时经营自产产品和非自产产品的进出口业务。
*投资目的及对公司业务的影响
为发展半导体行业用电子气体业务、开拓国际市场，公司于2021年8月5日与 BertramS.A.合营设立了上海艾格姆，拟投资设立一家工厂，并约定均向合营公司提供技术、管理及销售等方面的支持。公司该项投资与公司主营业务关系密切，与 BertramS.A.的合作有利于公司强化电子特气业务优势、打开产品海外销路，系出于电子特气业务板块战略发展角度的产业布局。
*该项投资属于财务性投资的相关说明
上海艾格姆主营业务与发行人业务关联紧密，协同关系较强，因此该等投资不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资期末余额为3107.81万元，具体情况如下：
单位：万元出资期末账占最近一期末归是否属于财序号公司名称投资时间比例面价值母净资产比例务性投资
1厦门盛芯2017年11月5.00%926.060.46%是
淄博联丽热
22020年4月5.00%261.540.13%是
电有限公司湖北三维半导体集成创
32020年5月4.31%543.780.27%否
新中心有限责任公司
1-1-328江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
上海集成电路装备材料
42020年4月0.79%1000.000.50%否
产业创新中心有限公司
5芯链融创2020年8月4.00%376.430.19%否
合计3107.811.55%
（1）厦门盛芯
*基本情况
企业名称厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2105 单元 B16执行事务合伙人北京易科汇投资管理有限公司注册资本20000万元成立日期2017年11月7日许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
合伙人名称出资比例出资额（万元）
北京易科汇投资管理有限公司1.00%200宁波中芯集成电路产业投资合伙企业
20.05%4010（有限合伙）
厦门市集美区产业投资有限公司20.00%4000
张家港保税区智慧创业投资有限公司15.00%3000
浙江巨化股份有限公司15.00%3000合伙份额厦门彗星股权投资合伙企业（有限合
8.95%1790
伙）
上海金力泰化工股份有限公司5.00%1000
上海新阳5.00%1000
南大光电5.00%1000
厦门怡科科技发展有限公司5.00%1000
合计100.00%20000
注：发行人与厦门盛芯其他合伙人不存在关联关系。
*主营业务厦门盛芯由集成电路材料产业技术创新联盟发起设立。根据《厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该基金的设立以抓住中国集成
1-1-329江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
电路产业发展的巨大机遇，满足国内产业对半导体设备和材料迅猛增长的需求，加强对国内相关产业的培育和整合为目的，投资领域为半导体材料及设备等相关产业。截至本募集说明书签署日，该基金主要投资情况如下：
序号被投资企业被投资企业经营范围集成电路制造；集成电路设计；电子工业专用设备制造；其他电
子设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；
电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；塑料薄膜制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他未列明信息
厦门积光集成电技术服务业（不含需经许可审批的项目）；新材料技术推广服务；
1
路科技有限公司其他电子产品零售；工程和技术研究和试验发展；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
多层陶瓷材料的研发、销售；电子元器件、电子产品及其配件、
汽车传感器、汽车及摩托车零部件、固体氧化物燃料电池研发、
江苏惟哲新材料加工及制造、销售；电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技
2有限公司术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）半导体新材料的研发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；
聚乙二醇溶液抑制剂、聚醚亚胺磺酸钠溶液光亮剂、季铵盐Ａ溶
苏州昕皓新材料液整平剂、季铵盐Ｂ溶液整平剂生产（以上产品不含危化品）；
3科技有限公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
半导体器件、微显示器件、光学元件等产品的研发、制造、销售；
电子产品设计、生产及销售；企业管理咨询及服务；技术开发、合肥视涯技术有4技术咨询、技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止限公司或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材
料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料中巨芯科技股份及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒有限公司化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
半导体材料及其产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；半导体材料及产品、机械设备及配件、化工原料及产品（危险化学品除外）、电子产品、金属材料及产品、塑料材料及产品苏州润邦半导体的购销，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
6材料科技有限公技术进出口除外）。电子专用材料制造；电子专用材料研发；电司子专用材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
1-1-330江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号被投资企业被投资企业经营范围
为准）
电子、半导体材料和设备的研发、制造、批发、零售、技术服务宁波施捷电子有及售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家
7限公司限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他未列明科技推广和应用服务业；电子工业专用设备制造；电厦门精卫泰科自工机械专用设备制造；其他非金属加工专用设备制造；模具制造；
8动化科技有限公工业自动控制系统装置制造；其他电子设备制造；经营各类商品
司和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
东营磐胜股权投受托管理股权投资基金；从事股权投资管理及相关咨询服务；企9资合伙企业（有业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开限合伙）展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术进出口；货物苏州凡赛特材料
10进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、科技有限公司技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事化工技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、张家港航日化学民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售企业管理咨询自营和代11科技企业（有限理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出合伙）口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和苏州博海创业微12技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经系统有限公司营活动）
*投资目的及对公司业务的影响公司对厦门盛芯进行投资的目是为了抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇，借助基金管理人行业经验、管理和资源优势并充分发挥厦门市集美区产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用。
本次投资有利于公司加强对上下游产业的培育和整合，便利公司获取技术、原料或渠道，满足下游客户对 MO 源、电子特气等半导体设备和材料迅猛增长的需求，能够提升公司的核心竞争力、市场占有率和抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
*该项投资属于财务性投资的说明
结合公司主营业务，公司对厦门盛芯的投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是，鉴
1-1-331江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
于厦门盛芯的投资基金性质，公司出于谨慎角度考虑，仍将其认定为财务性投资。
截至2022年3月31日，公司对厦门盛芯投资的账面价值为926.06万元，占公司最近一期末合并口径归母净资产比例为0.46%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
（2）联丽热电
*基本情况公司名称淄博联丽热电有限公司注册地址山东省淄博市高青县高城镇工业园工业路18号法定代表人林兆兴注册资本12000万元成立日期2017年10月25日许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目经营范围以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资额股东名称持股比例（万元）
淄博联昱纺织有限公司55.00%6600
山东丽能电力技术股份有限公司30.00%3600股权结构
淄博赫达高分子材料有限公司10.00%1200
飞源气体5.00%600
合计100.00%12000
注：发行人与联丽热电其他股东不存在关联关系。
*主营业务
联丽热电主要从事电力、热力生产及供应。截至本募集说明书签署日，联丽热电相关建设已取得主管部门批复，已开始施工建设。
*投资目的及对公司业务的影响
公司生产含氟电子特气涉及电解工序，存在一定用电需求。公司对联丽热电进行投资，主要是期望通过投资联丽热电获得多元化供电渠道。投资后，飞源气体将借力直供电的价格优势，结合其它相关技改措施，进一步降低含氟电子特气产品的生产成本，提高特气产品市场竞争力。
*该项投资属于财务性投资的说明
1-1-332江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司对联丽热电的投资目的是获得电力、热力成本优势，提高单位盈利能力。属于以围绕产业链上下游以获取生产资源为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但鉴于联丽热电除为公司提供多元化供电渠道外，同样会为其他第三方用户提供电力供应，公司出于谨慎角度考虑，将其认定为财务性投资。截至2022年3月31日，公司对联丽热电投资的账面价值为261.54万元，占公司最近一期末合并口径归母净资产比例为0.13%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
（3）三维半导体
*基本情况公司名称湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司
武汉东湖新技术开发区高新四路 18 号新芯生产线厂房及配套设施 2 幢 OS6注册地址号（自贸区武汉片区）法定代表人刘天建注册资本11600万元成立日期2019年6月5日
半导体三维集成器件、芯片及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测；
科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转让；知识产权研究及服务；
经营范围企业管理咨询；半导体三维集成系统解决方案咨询、设计；货物进出口、技
术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）出资额股东名称持股比例（万元）
武汉新芯集成电路制造有限公司27.59%3200
武汉产业发展基金有限公司8.62%1000
武汉精测电子集团股份有限公司8.62%1000
武汉光谷产业投资有限公司8.62%1000
湖北鼎汇微电子材料有限公司5.17%600
股权结构格科微电子（上海）有限公司4.31%500
安集微电子科技（上海）股份有限公司4.31%500
上海硅产业集团股份有限公司4.31%500
南大光电4.31%500
湖北兴福电子材料有限公司4.31%500
北京京仪自动化装备技术股份有限公司4.31%500
厦门恒坤新材料科技股份有限公司4.31%500
1-1-333江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
紫光展锐（上海）科技有限公司4.31%500
华智众创（北京）投资管理有限责任公司1.72%200
湖北湖大资产经营有限公司1.72%200
紫光宏茂微电子（上海）有限公司1.72%200
北京华卓精科科技股份有限公司1.72%200
合计100.00%11600
注：发行人与三维半导体其他股东不存在关联关系。
*主营业务
三维半导体主要从事半导体三维集成器件、芯片及相关产品的研究、开发、
设计、检验、检测业务。
*投资目的及对公司业务的影响
三维半导体是经工信部和湖北省经信厅批准，由武汉新芯集成电路制造有限公司、武汉精测电子集团股份有限公司等13家国内半导体三维集成制造产业链
上下游的知名企业、科研院所、投资机构共同出资成立的企业。是湖北省落实国家“制造强国、网络强国”建设的重要部署之一，也是湖北省“一芯两带三区”区域和产业发展布局的一项举措。其研发及产业化的服务领域主要面向 5G、物联网、人工智能等新兴应用板块。
三维半导体的设立目的主要包括：A、通过强大的研发资源投入，突破半导体三维集成制造关键技术与短板技术。例如，三维半导体将着力推进半导体工程化技术研发，突破多晶圆堆叠等半导体行业关键共性技术，致力于构建自主可控技术体系；B、三维半导体将积极探索三维集成制造技术商业化应用，推动技术成果产业化，不断加强行业影响力和辐射带动效应；C、通过与北京大学、清华大学等多所大学及湖北省半导体行业协会等单位，在人才培养、知识产权、产业孵化等方面开展全方位合作，建立协同创新生态系统。
发行人将借力武汉新芯集成电路制造有限公司和三维半导体在半导体领域
的研发能力和资源整合优势，借力产业化应用实践，为公司新产品如光刻胶，电子特气，高-k 材料，前驱体材料等产品的客户验证和推广与销售做技术、人才和客户资源等方面的基础铺垫。
*该项投资不属于财务性投资的说明
1-1-334江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）根据《审核问答》第10条之“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”公司对三维半导体的投资系通过三维半导体强大的资金、研发实力，借力产业化应用实践，为公司新产品如光刻胶，电子特气，高-k 材料，前驱体材料等产品的客户验证和推广与销售做技术、人才和客户资源方面的铺垫，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且公司该项投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售所持三维半导体股权获得投资收益的计划。因此，公司对三维半导体的投资不属于财务性投资。
（4）上海集成电路装备创新中心
*基本情况公司名称上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
注册地址 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 JT2216 室法定代表人赵宇航注册资本127000万元成立日期2020年4月10日
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计
及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资额股东名称持股比例（万元）
上海集成电路研发中心有限公司55.12%70000
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司39.42%50000
南大光电0.79%1000
上海硅产业集团股份有限公司0.79%1000
股权结构上海至纯洁净系统科技股份有限公司0.79%1000
华海清科股份有限公司0.79%1000
上海微电子装备（集团）股份有限公司0.79%1000
沈阳芯源微电子设备股份有限公司0.79%1000
北方华创科技集团股份有限公司0.79%1000
合计100.00%127000
1-1-335江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
注：发行人与上海集成电路装备创新中心其他股东不存在关联关系。
*主营业务上海集成电路装备创新中心主要从事集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务。
*投资目的及对公司业务的影响
上海集成电路装备创新中心以推动国家集成电路产业发展为中心，整合国内集成电路产业创新资源，形成紧密合作的创新网络，加强装备材料与工艺协同创新的可持续发展能力，提升中国集成电路产业的核心竞争力。目前，全球光刻机的制造大厂不仅在设备上实行技术垄断，相关的耗材、软件等也都是定制开发。
对此，上海集成电路装备创新中心大股东上海集成电路研发中心有限公司已申请启动建设国家的集成电路装备材料产业创新中心，力图围绕国产设备的配件开展专项研究。而上海集成电路装备创新中心目前拟建设12英寸集成电路研发制造用厂房及配套设施项目，主要为提供关键国产装备材料产线级验证服务。
投资后，发行人将借力上海集成电路装备创新中心和其他国内集成电路技术研发、设备、材料龙头企业在半导体领域的资源整合优势，实现强强联合，为公司新产品，例如电子特气，光刻胶，高-k 材料，前驱体材料等高纯电子材料的研发、客户验证、应用推广提供资源。
*该项投资不属于财务性投资的说明根据《审核问答》第10条之“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”公司对上海集成电路装备创新中心的投资系借助其集成电路研发制造实力，便利未来以光刻胶产品为代表的系列新产品使用产线级验证服务，提升验证效率，降低产品产业化成本，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且公司该项投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售所持上海集成电路装备创新中心股权获得投资收益的计划。因此，公司对上海集成电路装备创新中心的投资不属于财务性投资。
（5）芯链融创
1-1-336江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
*基本情况
公司名称芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华中路 19 号院 1 号楼 B 座 3 层 312 室法定代表人康劲注册资本10000万元成立日期2020年8月27日
与集成电路、半导体技术有关的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术检测；产品设计；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例出资额（万元）
东方晶源微电子科技（北京）有限公司4%400
北京华卓精科科技股份有限公司4%400
上海卡贝尼实业发展有限公司4%400
上海至纯洁净系统科技股份有限公司4%400
南大光电4%400
上海新阳4%400
北方华创科技集团股份有限公司4%400
晶瑞电子材料股份有限公司4%400
宁波江丰电子材料股份有限公司4%400
金宏气体4%400
广州广钢气体能源股份有限公司4%400股权结构
北京凯世通半导体有限公司4%400
中巨芯科技股份有限公司4%400
安集微电子科技（上海）股份有限公司4%400
上海正帆科技股份有限公司4%400
北京集创北方科技股份有限公司4%400
上扬软件（上海）有限公司4%400
高频美特利环境科技（北京）有限公司4%400
江苏微导纳米科技股份有限公司4%400
吉姆西半导体科技（无锡）有限公司4%400
上海精测半导体技术有限公司4%400
沈阳富创精密设备股份有限公司4%400
有研亿金新材料有限公司4%400
1-1-337江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司4%400
安徽北自投资管理中心（有限合伙）3.7%370
中关村芯链集成电路制造产业联盟0.3%30
合计100%10000
注：发行人与芯链融创其他股东不存在关联关系。
*主营业务
芯链融创主要从事与集成电路、半导体技术有关的技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询、技术检测等业务。
*投资目的及对公司业务的影响
芯链融创由中关村芯链集成电路制造产业联盟牵头，并联合北方华创科技集团股份有限公司、上海新阳、金宏气体、宁波江丰电子材料股份有限公司等集成
电路产业链上下游的25家知名企业共同投资设立，注册资本10000万元，并于
2020年11月15日全部出资到位。芯链融创出资10000万元（占比50%），与
中芯国际、北京亦庄国际投资发展有限公司（分别占比25%）共同持股北方集成
电路技术创新中心（北京）有限公司（以下简称“北方创新中心”），北方创新中心业务方向为集成电路产业链国产化、集成电路技术开发、合作与服务，旨在打造集成电路产业链生态圈，搭建多层面业务协同平台。
北方创新中心原为中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）全资子公司。中芯北方是中芯国际与北京市政府共同投资设立的12寸先进制程集成电路制造厂，是国内主要的半导体（硅片及各类化合物半导体）集成芯片制造商，也是集成电路有关的开发、设计服务、技术服务商。
中芯国际及其集团内公司是目前公司砷烷、磷烷、三氟化氮等电子特气产品
的主要客户之一，也是公司未来光刻胶产品落地后的主要潜在客户。公司通过投资芯链融创，能够帮助公司巩固主要客户资源，并助力未来光刻胶产品的客户验证和产能消化工作，提升验证效率，加速产品落地，降低生产线的建造与运营成本。加快新产品在中芯国际等国内优势头部企业的验证进程，迅速打入其采购供应链，快速实现高纯电子材料国产化替代打下良好基础。同时能够利用北京的地区产业基地，联系产业链的上下游企业，形成产业链合作平台。
*该项投资不属于财务性投资的说明
1-1-338江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）根据《审核问答》第10条之“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”公司对芯链融创的投资强化了与中芯国际等产业链上下游知名半导体公司
的战略协同，有利于公司巩固或拓展客户及渠道资源，了解客户对产品指标及性能的需求，为未来光刻胶产品加速客户验证、进入供应链体系、光刻胶产品量产后的产能消化以及实现“客制化”生产奠定基础，契合公司中长期发展利益以及光刻胶等业务战略布局方向。该投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且公司对芯链融创的投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售芯链融创获得投资收益的计划。
因此，公司对芯链融创的投资不属于财务性投资。
综上，最近一期末，发行人其他权益工具投资均属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向。除厦门盛芯、联丽热电，公司出于谨慎角度考虑将其认定为财务性投资外，其他均不属于财务性投资。公司对厦门盛芯、联丽热电的投资不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
7、其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产期末余额为10641.93万元，为预付长期资产（工程及设备）购置款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年3月31日，除厦门盛芯、南华生物、联丽热电外，公司不存在其他财务性投资的情形，公司对厦门盛芯、南华生物、联丽热电的投资不属于持有金额较大的财务性投资。因此，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审核问答》的相关要求。
（三）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次补充流动资金的必要性和合理性
除对厦门盛芯、南华生物、联丽热电的投资外，公司最近一期末不存在其他财务性投资（包括类金融业务）情形。对厦门盛芯、南华生物、联丽热电的投资属于财务性投资，但金额较小，合计占公司最近一期合并口径归母净资产比例为
1-1-339江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
0.59%，占本次募集资金规模的比例为1.32%，占比均较低，不属于持有金额较
大财务性投资的情形。且该等投资不属于本次发行董事会前六个月至今公司实施的财务性投资。
公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的部分资金用于补充
流动资金，金额为25000.00万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。
1、补充流动资金的必要性
最近三年，公司主营业务收入规模不断提高，业务规模快速发展，使得公司存货、应收账款和预付款项整体呈逐年上升的趋势，加大了对日常经营现金流的需求。2019年末、2020年末及2021年末，公司存货、应收账款、应收票据及预付款项四项合计金额分别为35187.96万元、46454.51万元及66534.48万元，复合增长率达37.51%，随主营业务增长较快；同时，2021年末，公司短期借款余额20586.67万元、长期借款余额12697.38万元，货币资金余额54087.38万元，较2020年末出现减少情况；报告期各期末资产负债率分别为37.95%、40.94%、
42.98%，逐渐上升。可见，公司仍然存在一定的流动资金需求。
未来，随着公司营业收入的持续增长，公司存货、应收账款、预付款项等项目也会相应增长，进而对公司流动资金提出更高要求。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司扩大业务规模、巩固竞争优势。
2、补充流动资金的合理性
根据销售百分比法，公司2022年至2024年新增流动资金缺口规模为
52165.79万元，具体测算依据及测算过程如下：
（1）测算依据
公司以2021年度营业收入为基础，结合公司2019年至2021年营业收入增长情况，对公司2022年至2024年营业收入进行估算。公司2019年至2021年各年营业收入及对应的增长率如下：
项目2021年2020年2019年
1-1-340江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
营业收入（万元）98444.6359495.8532137.58
增长率65.46%85.13%40.85%
预测2022年-2024年营业收入增长率40.85%
报告期内，公司营业收入增长较快。为谨慎起见，本次测算时采用前三年营业收入增长率的较低值作为预测未来营业收入增长率进行测算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2022年至2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司未来几年新增流动资金缺口计算公式如下：
*流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+应收款项融资销售百分比+预付款项销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）；
*补充流动资金需求规模=2024年预计流动资金占用额-2021年流动资金占用额；
*应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%其他科目以此类推。
（2）测算过程
公司2021年营业收入为98444.63万元，假设2022-2024年，营业收入按40.85%的复合增长率继续增长，公司2022年至2024年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司2022年至2024年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2021年末各项经营性流动资
产、经营性流动负债占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
2021年2022-2024年预测（万元）2024年末预
计数-2021项目金额占营业收
202220232024年末实际数（万元）入比重（万元）
营业收入98444.63100.00%138659.27195301.58275082.27176637.64
应收票据5430.415.52%7648.7410773.2515174.129743.70
应收账款29821.6230.29%42003.7559162.2883330.0753508.45
1-1-341江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
应收款项融资3972.954.04%5595.917881.8311101.567128.61
预付款项4094.154.16%5766.608122.2611440.217346.06
存货27188.3127.62%38294.7353938.1375971.8648783.55经营性资产
70507.4471.62%99309.73139877.75197017.81126510.37
合计
应付票据6452.836.55%9088.8112801.5918031.0411578.21
应付账款34981.2935.53%49271.1569398.4197747.6662766.37
预收款项------经营性负债
41434.1242.09%58359.9682200.00115778.7074344.58
合计流动资金占
29073.32/40949.7757677.7581239.1152165.79
用额
注：上表仅为依据特定假设进行的财务测算，不构成公司对于未来业绩的预测或承诺。
根据上述测算，公司2022至2024年营运资金需求为52165.79万元。公司拟使用本次募集资金中的25000.00万元用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，测算具有谨慎性。
除上述募集的补充流动资金外，本次募投项目“年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”、“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”、“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目”均不包含需使用募集资金作为铺底流动资金等用途。本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补流的金额为25000.00万元，占募集资金总额的比例为27.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
1-1-342江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
使用等方面进行了明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理规范。
综上，公司对厦门盛芯、南华生物、联丽热电的投资属于财务性投资，合计占公司最近一期合并口径归母净资产比例为0.59%，占本次募集资金规模的比例为1.32%，占比均较低，不属于持有金额较大财务性投资的情形。公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的部分资金用于补充流动资金，金额为
25000.00万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展，具有必要性，流动
资金缺口测算符合公司经营实际，补充流动资金金额设定具有合理性。
十四、本次发行对发行人的影响情况
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。半导体产业中，以先进前驱体材料、电子特气为代表的半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义。公司将通过对产品结构、产能布局和生产效率的持续优化，提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金投资建设项目的实施，公司盈利能力和研发实力将得到进一步提升。本次募投项目的实施，将有利于提升公司各项业务竞争力，为提高经营业绩及盈利能力提供充足的资金保障，并为公司业务升级打下坚
1-1-343江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）实基础。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
1-1-344江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第七节本次募集资金运用
一、本次发行募集资使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称总投资额金额
1年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目11000.007000.00
2年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目10000.008000.00
乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子
3100000.0050000.00
级三氟化氮项目
4补充流动资金25000.0025000.00
合计146000.0090000.00本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目
1、项目基本情况
实施主体：南大光电半导体（发行人全资子公司）。南大光电半导体成立于
2019年1月，工厂位于安徽省滁州市。设立以来一直负责公司前驱体产品研发生产，具有完整的先进前驱体产线、对口专业人才和必要生产资质，作为本项目实施主体具有合理性。
实施方式：由上市公司向子公司借款或增资方式实施。
实施地点：安徽省滁州市全椒县十谭产业园新城大道117号。项目实施所需土地公司已通过购买取得，并取得编号为皖（2022）全椒县不动产权第0000538
1-1-345江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
号的土地使用权，用途为工业用地。本项目不使用募集资金购买土地或厂房。
建设内容：本项目拟投资11000.00万元，主要进行年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目，主要包括应用于 14nm/7nm 先进制程集成电路所需的4种半导体前驱体产品。具体如下：
单位：吨/年序号产品产能具体类别
1 111-三氯乙硅烷（3CDS） 20 硅前驱体
2 三甲基铝（TMA） 10 高 K 前驱体
3 三甲硅烷基胺（TSA） 10 硅前驱体
4 新戊硅烷（NPS） 5 硅前驱体
产品合计45注：关于半导体前驱体产品的具体类别说明，请参阅本募集说明书“第四节发行人基本情况/五、发行人所属行业基本情况/（三）行业整体竞争格局及市场集中情况/1、先进前驱体材料行业”。
本募投项目的主要目标为 14nm/7nm集成电路制程所需的新型硅前驱体产品
的研发和产业化，实现其自主可控产线的建设。
（1）111-三氯乙硅烷（3CDS）和新戊硅烷（NPS）产品
3CDS 可以用来沉积元素硅、氧化硅和氮化硅薄膜，而氮化硅薄膜是在半导
体芯片制造中用途最多的全能型材料。3CDS 可以很好地解决使用低温通过原子层沉积（ALD）形成高质量氮化硅的业界公认难题。NPS 能在较低的温度快速形成硅和硅合金半导体，成膜性能优异。相较于目前在用的同系物乙硅烷和丙硅烷，NPS 能在更低的温度下以更高速度形成硅基半导体薄膜。
公司本次募投项目所研发和产业化的 3CDS 和 NPS 半导体前驱体产品具有
更好的性能，预计将会对业内现有产品实现逐步替代。
（2）三甲硅烷基胺（TSA）产品
TSA 产品是用于 14nm 及以下集成电路制程的重要硅前驱体材料，可在高深宽比缝隙的薄膜沉积工艺中填充氧化硅。目前 TSA 的生产普遍通过使用氨气对一氯硅烷进行氨化的方式制备，该工艺会产生大量的固体废料，此外还存在原材料稀缺且供应不稳定、散热要求严格、残余氯化物杂质对半导体芯片性能产生较大不利影响等其他诸多缺点。
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南大光电立足国内原料供应链自主化需求，在结合先进前驱体领域多年的研发经验，并借鉴国外专利技术的基础上实现该等产品的产业化。公司在业界首先推出出了“无氯 TSA”生产工艺，独家采用催化脱氢偶联反应和转胺反应生产产品。该新工艺除了能形成理论上完全无氯的产品外，还有对原材料要求低、产生废料少、温度控制容易、节省成本等传统工艺无法实现的优势。量产成功后，南大光电将成为全球首批采用该新工艺量产 TSA 的企业之一，极大程度上将加速这一在逻辑芯片和存储芯片制造中起到关键作用的前驱体产品的国产化进程。
（3）三甲基铝（TMA）产品
三甲基铝（TMA）是一种重要的高 K 前驱体材料，目前国内主要 TMA 厂商（包括发行人在内）普遍通过进口国外 TMA 粗品后再进行纯化的方式生产该产品，对进口依赖性较大。公司本次募投项目的实施，将实现半导体级 TMA 产品从原料到最终产品完全生产流程自主化，打破 TMA 原材料的进口依赖，实现全产线的自主可控。
2、项目实施的必要性
（1）半导体前驱体是集成电路制造的关键原材料
高纯前驱体产品是整个电子工业体系的核心原材料，它在国防军事工业、航空航天、芯片制造、新型光伏太阳能电池、移动通讯及其他电子产品方面都有着
极其广泛的应用。特别是在半导体领域，前驱体产品是集成电路制造中 ALD 和CVD 薄膜沉积工艺中使用到的一种重要介质，是用于形成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原材料。薄膜沉积工艺是晶圆制造的三大核心工艺之一，半导体前驱体材料结合薄膜沉积工艺形成的各层薄膜是构成整个芯片微观结构的
主要“骨架”，也是芯片结构的功能材料层。
前驱体材料在半导体产业链国产化的进程中起到关键推动作用。随着半导体国产化战略的推进，在下游晶圆厂不断扩产的背景下，以半导体前驱体材料为代表的半导体材料作为重要配套材料，其同步推进国产化研发和产线建设的需求愈发迫切。同时，集成电路进入 40nm 以下制程后，前驱体材料的重要性也日益增加，先进制程发展对先进薄膜沉积技术提出了更高的要求。例如，集成电路 28nm以下制程所需的高 K 金属栅极（HKMG）晶体管需要高 K 前驱体材料作为支撑，
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集成电路 14nm 以下支撑所需的鳍式场效应（FinFET）晶体管需要能够填充 3D高纵深比沟槽的前驱体材料来制造。
本次募投项目实施完毕后，南大光电将建成4种半导体先进制程用前驱体产品生产线，实现国产先进制程前驱体材料进口替代，有助于解决国家在该领域面临的“卡脖子”困境。
（2）先进前驱体材料是决定集成电路先进制程的关键
14nm 以下集成电路制程代表着半导体行业最为领先的技术水平，7nm 以下
制程更是目前业界制高点。14nm 以下先进制程集成电路主要用于手机、计算机等追求体积更小且更新迭代较快的领域。目前，全球范围内仅台积电、三星、英特尔、中芯国际、联华电子等少数几家逻辑芯片厂商有 14nm 制程下芯片产线，其中台积电、三星、英特尔已经在 7nm 及以下制程进行研发和产业化。
作为半导体制造过程中重要的化学材料，集成电路制程的不断升级对半导体前驱体材料同样提出了更高的要求。如上文所述，在 14nm 及以下集成电路制程工艺中，鳍式场效应晶体管（FinFET）结构需要能够填充 3D 高纵深比沟槽的前驱体材料，且涉及的前驱体材料品种也大大增加。本次募投项目研发和产业化的
14nm/7nm 前驱体材料具备更好的性能和更低的工艺成本，具备现有前驱体材料
所不具备的诸多优势，并将大大提升 14nm 以下集成电路制造工艺所需的半导体材料的国产自主可控性。
（3）市场需求空间增加，国产自主化需求迫切
根据日本富士经济的研究数据，全球半导体前驱体市场规模从2014年约7.50亿美元增至2019年的约12.00亿美元，2014-2019年复合增长率达9.86%，并预计2024年可达20.21亿美元。中国市场是全球半导体前驱体的主要市场之一。
根据 QY Research 数据，2021 年中国半导体前驱体市场规模达到 5.94 亿美元，预计2028年将达到11.57亿美元，年复合增长率预计为10%，市场需求不断增加。
国内企业中，涉足半导体前驱体企业有南大光电、雅克科技（韩国 UPChemical）、安徽博泰电子材料有限公司、合肥安德科铭半导体科技有限公司等。
由于先进制程半导体前驱体材料领域国内企业尚处于起步状态，国内市场主要由
1-1-348江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）国外公司占据。根据 QY Research 数据，2021 年国内市场份额中排名前三的公司分别为德国 Merck、法国液化空气、韩国 SK Materials，合计市占率达 76%，因此国产企业尚具备巨大的进口替代空间。在关键原材料自主可控的国家战略环境下，公司需要通过优质的产品质量和优异的性价比推动国产产品在下游晶圆厂逐步取代国外产品，赢得更多市场份额。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备多年前驱体材料研发和产业化经验
公司在高纯电子材料研发和产业化方面具有丰富经验，掌握着丰富的高纯电子材料产业化核心技术，研发团队实力在 MO 源、电子特气、光刻胶等高纯电子材料中均处在行业领先地位，为公司拓展半导体前驱体产品提供了坚实的基础。
具体到半导体前驱体材料方面，公司于 2016 年承接国家 02 专项“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”项目，并在2021年1月完成项目验收，成功研发了适合 20-14nm 产品工艺的低温-氮化硅 ALD 前驱体产品以及金属前驱体产品。公司目前已量产多种金属前驱体/硅前驱体、高 K/低 K 前驱体产品，产品经国内主要存储和逻辑芯片厂商验证认可，成为国内主要的前驱体生产商。
（2）本次产品研发具备自有专利技术支持借助公司在前驱体领域积累的多年生产、研发经验和国家 02 专项“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”项目的实施，公司已掌握多项成熟稳定的关键技术，并申请了多项专利。同时，公司于2020年向美国杜邦集团旗下 DDP 公司购买了多项新型硅前驱体相关专利，涵盖一批可用于硅基半导体和介电薄膜化学气相沉积或原子层沉积的新型活性硅烷前驱体的化学组分、
合成方法以及薄膜应用，可以满足高性能计算和低功耗需求的高级逻辑和存储器芯片制造要求，进一步增强了公司自身在先进制程前驱体领域的技术储备和研发实力。
（3）公司具有良好的品牌声誉和渠道资源
南大光电作为 MO 源、电子特气领域的领先生产商，在集成电路、平板显示领域积累了丰富的客户，产品得到了广大客户的高度认可。公司先进前驱体、电
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子特气、光刻胶三大业务板块在产业、技术、客户资源等方面都具有良好的协同效应。公司客户涵盖台积电、中芯国际、长江存储、华润微电子有限公司等集成电路领域的一线厂商，并在中国台湾、美国、日本、俄罗斯、德国等国家或地区布局了销售网络，公司专门设立了海外业务部负责海外销售渠道建设及海外销售业务管理，正逐步扩大海外销售渠道覆盖范围。
公司此次拟拓展的新型前驱体材料的客户大部分已经包括在现有半导体客户群中，但新型前驱体材料更有利于公司打入国外和国内高端芯片制造商的供应链。
4、本次募投项目与公司主营业务的区别与联系
公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品涵盖先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司已在半导体前驱体材料已进行丰富的布局，目前主要产品用于 28nm 及以上制程集成电路。
通过本次募投项目建设，公司将实现在 14nm/7nm 先进制程集成电路使用的高端前驱体材料产业化布局，推动我国先进制程半导体材料的国产化。同时，公司目前研发推动量产的 ArF 光刻胶也同样应用于先进制程集成电路，二者可以形成紧密的协同关系。
5、项目投资概况
本项目的预计投资总额为11000.00万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入7000.00万元，募集资金不涉及研发投入。具体投资明细如下：
单位：万元项目名称是否为资本性支出投资总额使用募集资金投资金额
固定资产投资是7407.417000.00
其中：设备是3567.003567.00
建筑工程费是1818.001818.00
安装工程费是1323.001323.00
工程其他费用是699.41292.00
预备费否592.59-
流动资金否3000.00-
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项目名称是否为资本性支出投资总额使用募集资金投资金额
合计11000.007000.00
（1）固定资产投资
本项目固定资产投资7407.41万元，分为主体工程、工艺工程、公用工程及服务性工程。其中本次募集资金投入7000.00万元，用于除部分工程其他费用（服务性工程）外的所有其他固定资产投资。具体对应明细情况如下：
单位：万元序号工程或费用名称设备建筑工程费安装工程费工程其他费用合计
1.1主体工程850.001760.00360.00-2970.00
1.1.1厂房-1760.00--1760.00
1.1.2生产设备850.00-360.00-1210.00
1.2工艺工程2517.0020.00898.00-3435.00
1.2.1工艺管道、阀门1200.00-515.00-1715.00
1.2.2仪表317.00-98.00-415.00
1.2.3辅助设备300.0020.0085.00-405.00
1.2.4电器工程700.00-200.00-900.00
1.3公用工程200.0038.0065.00-303.00
1.3.1供气系统125.0010.0040.00-175.00
1.3.2纯水系统35.008.0010.00-53.00
1.3.3废气废水处理系统40.0020.0015.00-75.00
1.4服务性工程---699.41699.41
1.4.1服务性工程---699.41699.41
*主体工程包括厂房和所需生产设备。厂房包括纯化车间、三甲基镓车间、罐区、A2 车间、综合车间、钢瓶处理车间、丙类仓库、高 K-三甲基铝车间、甲
类仓库、公用工程房、中央控制室、分析检测中心、初期雨水池及事故水池等。
本次新建的 A2 车间位于原厂区规划的生产区内，丙类仓库位于仓储区内，尾气处理和废水设施位于厂区东侧空地。本项目其他公用工程及辅助设施、仓储设施均利用厂区已有预留或已建设施。
生产设备分不同产品主要如下：
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序号产品设备
111-三氯乙硅烷 3CDS 合成釜、蒸馏柱、冷凝器、3CDS 合成氮封罐、前馏份
1
（3CDS） 接收罐、中馏份接收罐、3CDS 纯化塔等
RM1 原料钢瓶、卤代烷原料罐、冷凝器、循环泵、反应器、
2 三甲基铝（TMA）
氮封罐、吸附塔、固体投料器、计量槽、合成釜、蒸馏柱等
三甲硅烷基胺 硅烷原料钢瓶、TSA 合成釜、精馏釜、精馏塔、釜残槽、冷
3（TSA） 井、TSA 纯化塔等
低沸物收集槽、前馏份罐、中馏份罐、纯化氮封罐、纯化真
4 新戊硅烷（NPS）
空泵、NPS 纯化塔等
*工艺工程主要为采购工艺管道、阀门、仪表、辅助设备、电器工程等用于
供能、输送、控制的设备及其安装费用。
*公用工程主要包括供气、纯水及废气废水处理系统。本项目工程建设实行雨污分流，雨水排入市政雨水管网，污水经化粪池预处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-2002）规定的三级标准，经全椒经开区污水处理厂处理达标后排出。
*服务性工程主要为项目建设所需的工程建设管理费、临时设施费、监测检
测费、环境影响评价报告咨询费、工程勘察设计费、招标代理服务费以及工程监理、保险等。
（2）预备费
本项目基本预备费592.59万元，属于非资本化支出。公司将用自有资金解决，不涉及募集资金投入。
（3）流动资金
项目运营所需铺底流动资金为3000万元，主要指在运营期间产生的存货、应收款项、预付款项等形成的流动资金占用。公司将用自有资金解决，不涉及募集资金投入。
6、项目新增产能消化空间
本项目主要进行年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目，主要包括应用于 14nm/7nm 先进制程集成电路所需的 4 种先进制程半导体前驱体产品。
QY Research数据显示，2021年中国半导体前驱体市场规模达到5.94亿美元，预计2024年将达到7.8亿美元，2028年则接近12亿美元，年复合增长率预计为
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10%，2024年起就将占据将近全球40%市场。本募投项目所涉及的硅前驱体、高 K 前驱体细分市场产品中，2021 年国内硅前驱体、高 K 前驱体销售额分别达到1.43亿美元、1.04亿美元，同比增长28.49%、34.11%，预计到2028年国内硅前驱体、高 K 前驱体销售额将保持年复合增长率 8.40%、11.68%水平。按此增长率水平计算，2024 年国内硅前驱体、高 K 前驱体销售额合计达到 3.27 亿美元。
本募投项目拟量产45吨半导体前驱体材料，预计2024年年销售额约为1.66亿元人民币（按当前汇率约合0.25亿美元），仅占预测2024年国内硅前驱体、高K 前驱体销售额的约 7.65%，可见无论是宏观市场还是细分市场，下游尚有足够的市场需求增量，销售增长空间巨大。
在下游集成电路先进制程产业的蓬勃发展和国家自主可控战略背景下，国产先进制程半导体用前驱体材料具有广阔的市场空间。
7、项目实施进度
项目计划建设期为12个月。具体规划如下：
单位：月序号计划时间项目123456789101112
1前期准备
申请报告、环评、安评报告的编制及
2
审查
3初步设计及采购
4施工图设计
5设备制造及材料采购
6土建施工
7安装施工
8试车及验收
本次募集资金不含董事会前投入的资金。
8、项目效益情况
本项目计算期共15年，其中建设期1年，生产期14年。本次募投项目主要产品为 111-三氯乙硅烷（3CDS）、三甲基铝（TMA）等 14nm/7nm 先进制程半
导体用前驱体产品，项目收入主要来自该前驱体产品销售收入。销量方面，公司生产期第1年生产负荷逐渐增加，预计实现70%产能，生产期第2年完全达产并
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进入稳定生产状态，各年度产量全部实现销售。
销售单价方面，除三甲基铝（TMA）外，其他三种产品尚未实现量产或销售。报告期内，公司 TMA 产品均为外购粗品后加以纯化出售，本次募投项目则将建设完整 TMA 产品流水产线，实现从原材料到成品的全链条自主。因此，TMA产品单价参考了报告期内销售价格，其他产品公司主要是根据报告期内已售其他较相近类型前驱体产品价格，综合本项目产品的创新性和技术优势，经过与下游半导体厂商充分询价的基础上确定。
成本方面，公司基于单位产品的原辅材料耗用量和市场价格情况进行预测；
直接人工成本、自来水、高纯电子水、工业电等根据项目达产情况及市场价格预测；冷冻煤油、导热油、氮气等根据市场价格预测，预测的成本组成完整。相关税费按照现行税收的相关要求进行估算，执行25%的所得税率。
根据上述假设进行测算，本项目静态投资回收期为4.09年，所得税税后项目财务内部收益率36.49%，项目具有较好的经济效益。
9、募投项目效益测算的谨慎性
根据第 2 年至 15 年生产期累计水平计算，4 种 14nm/7nm 先进制程前驱体平均毛利率为 33.56%，而公司自 2020 年以来相似类型的 ALD 前驱体产品毛利率水平维持在45%左右。
目前国内上市公司暂无能够生产同类型 14nm/7nm先进制程前驱体材料的可比公司。仅雅克科技 2018 年收购韩国 UP Chemical 时，该被收购方生产类似产品。根据其2018年4月公告的《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，韩国 UP Chemical 生产的用于 CVD/ALD 领域的主要前驱体产品毛利率情况如下：
收购当时的毛利率预测产品
2021年度2020年度2019年度2018年度
HCDS 29.73% 29.42% 27.94% 27.52%
ZOA203 47.90% 48.33% 47.65% 48.69%
ZOA130 15.55% 15.90% 15.60% 16.97%
ZOA503 49.46% 51.07% 51.43% 53.51%
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收购当时的毛利率预测产品
2021年度2020年度2019年度2018年度
Pyridine 37.63% 37.74% 37.18% 37.84%
平均36.05%36.49%35.96%36.91%同时，公司就此次募投项目预测毛利率情况与国际同行业主要生产商进行了对比。根据 QY Research 整理统计，2018-2021 年度国际主要前驱体厂商的毛利率情况如下：
毛利率公司名称
2021年度2020年度2019年度2018年度
韩国 SK
45.10%43.70%41.00%43.70%
Materials
德国 Merck 44.10% 45.90% 42.40% 44.20%
法国 Air Liquid 38.60% 37.70% 39.50% 41.60%
美国 Entegris 40.30% 39.10% 36.80% 39.20%
韩国 Soul Brain 41.60% 40.50% 38.10% 40.50%
韩国 DNF 44.80% 43.70% 41.40% 43.70%
平均42.42%41.77%39.87%42.15%
通过以上数据对比可知，国际先进制程前驱体产品成熟市场中主要生产商毛利率水平稳定。公司预测值均低于国内、国际平均水平。因此，基于 14nm/7nm先进制程前驱体产品的研发难度大、应用的集成电路制造精度高的客观情况，充分考虑新产品产出后难免需要与进口产品抢占市场等因素，发行人本项目的相关预测具备谨慎性。
综上，本募投效益预测具备合理性、谨慎性。
10、项目备案、环评事项及进展情况2020年11月17日，滁州市经信局出具《滁州市经信局项目备案表》（项目代码：2020-341124-26-03-042506），计划竣工时间2021年。
2022年3月15日，全椒县经信局出具《全椒县经信局项目备案表》（项目代码：2111-341124-07-01-144302）。计划竣工时间调整为2022年。（2022年3月16日，全椒县经信局出具《证明》，2021年10月份化工类项目备案权限由滁州市局下放至各县经信局，公司在项目建设中因疫情原因，工期延后。上述两
1-1-355江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）个备案项目为同一项目。）2021年6月19日，滁州市生态环境局出具《关于的批复》（滁环[2021]181号）。
2022年3月20日，南大光电半导体就“年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”填报《固定资产投资项目节能承诺备案表》，全椒县经信局经审核，同意该项目节能审查承诺备案。
（二）年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目
1、项目基本情况
（1）项目实施及建设基本情况
实施主体：全椒南大光电（发行人控股77.34%的子公司）。全椒南大光电成立于2013年11月，工厂位于安徽省滁州市。设立以来一直负责公司氢类电子特气产品的研发生产，也是02专项“高纯特种电子气体研发与产业化”项目的实施主体，具有完整的磷烷、砷烷等氢类电子特气产线、对口专业人才和必要生产资质，作为本项目实施主体具有合理性。
本项目实施主体全椒南大光电系发行人控股77.34%的子公司，少数股东苏州丹百利电子材料有限公司为发行人董事、总经理王陆平（LUPING WANG）和
董事许从应（CHONGYING XU）分别持股 49%和 51%的企业。共同设立的原因主要考虑在子公司层面对二人实施一定激励。发行人分别于2014年12月25日、2015年1月15日召开第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资扩股的议案》，同意由全椒南大光电技术团队和管理团队中核心技术人员王陆平（LUPINGWANG）和许从应（CHONGYING XU）所设立的苏州丹百利向全椒南大光电增资，本次增资完成后南大光电持股比例为77.34%，苏州丹百利持股比例为22.66%。
发行人独立董事发表独立意见，认为全椒南大光电增资扩股有利于公司的持续长远发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
实施方式：由上市公司向子公司提供借款方式实施（主要借款约定：借款的利率将不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水
1-1-356江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）平）。少数股东苏州丹百利电子材料有限公司不提供等比例借款，但承诺向上市公司就该等募集资金借款提供连带责任担保。
实施地点：安徽省全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号。项目实施所需土地通过购买取得，公司已取得编号为皖（2022）全椒县不动产权第0000303号不动产权证，用途为工业用地。本项目不使用募集资金购买土地或厂房。
建设内容：本项目拟投资10000.00万元，项目计算期共8年，其中建设期
1年，生产期7年。本项目将：（1）通过扩产建设2条高纯磷烷产线、1条高纯
砷烷产线，新增磷烷年产能70吨、砷烷年产能50吨；（2）利用现有2条砷烷产线进行技改，增加砷烷年产能20吨；通过扩产和技改，本项目共计增加磷烷年产能70吨、砷烷年产能70吨。
（2）相关利益冲突的防范措施
本项目的实施主体为发行人持有77.34%股份的控股子公司全椒南大光电，发行人与少数股东相关利益冲突防范措施如下：
*发行人拥有对实施主体的控制权
根据实施主体子公司的公司章程以及实缴出资情况，实施主体子公司各股东按出资比例行使表决权，发行人对实施主体子公司具有实际控制能力。
*发行人已建立子公司管理制度经查验，发行人制定了《子公司管理制度》，从规范运作、信息披露、对外投资、人事管理、财务管理、审计和核查等方面规范子公司的经营管理行为，切实有效的防范子公司利益冲突。
*发行人向实施主体委派了董事、监事及高级管理人员
根据实施主体子公司的工商登记资料，发行人向前述子公司分别委派了董事、监事和高级管理人员，控制实施主体子公司的经营和管理，防范子公司的管理风险。
*募集资金以增资或借款的形式投入由子公司实施项目将由发行人向实施
主体以提供借款的方式实施。其中借款利率将不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平，确保相关借款事项不损害公司利益，进
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一步避免相关利益冲突。
2、项目实施的必要性
（1）电子特气是集成电路领域的重要原材料
电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺
杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和“源”。
电子特气是电子用特种气体的简称，是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面显示器件、太阳能电池等电子工业生产不可或缺的原材料。伴随着下游产业技术的快速迭代，电子特气对纯度和精度的要求持续提高，比如在纯度方面，普通工业气体要求在99.99%左右，但是在先进制程的集成电路制造过程中，气体纯度要求通常在 6N（99.9999%）以上。电子特气对半导体器件性能好坏起到重要作用。电子特气在半导体制造的材料成本中占比为13%左右，是半导体制造成本中仅次于硅片的第二大材料。
砷烷、磷烷广泛应用于集成电路、LED、高效光伏太阳能电池、光通讯器件等领域，主要用于集成电路制造的掺杂工艺和 LED 的化学气相沉积工艺。作为半导体领域加工制造过程中的关键材料之一，磷烷和砷烷的质量和纯度可直接影响电子器件的良率和性能。因此，在半导体行业高速发展、国产自主化需求日益提升的背景下，磷烷、砷烷的自主产能扩产具备必要性。
（2）高速增长的下游市场需求加大磷烷、砷烷扩产的紧迫性
集成电路、LED 等电子工业市场的快速发展，带动电子特气市场规模不断增大。集成电路行业在 5G 通讯、汽车电子、大数据、新能源、医疗电子、物联网、人工智能等为主新兴应用领域强劲需求的带动下呈持续高速发展趋势，根据IC Insights 和前瞻产业研究院预测，全球半导体行业市场规模到 2025 年预计达到2220亿美元，相比2020年的1430亿美元增长55%，复合增长率10.62%；
中国半导体制造总额2025年达432亿美元，相比2020年的227亿美元增长90%，复合增长率达14%，高于全球增速。在磷烷、砷烷领域，国内产量保持了较稳定的增长趋势：2021年，国内磷烷、砷烷产量分别为84.97吨、48.22吨，同比增长70.62%、37.07%。预计到2028年，磷烷、砷烷产量将保持复合增长率分别为
12.55%、11.06%，增长速度高于全球水平。
1-1-358江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）同时，LED 行业虽整体已步入稳健增长的成熟期，但未来在新应用和新技术领域将会带来新的需求，小间距 LED（MiniLED 和 MicroLED）的兴起增加了对磷烷、砷烷为代表的电子特气产品需求量。
近年来，电子特气领域下游需求旺盛，公司相应领域收入快速增加，但近年来公司着重发展以三氟化氮、六氟化硫为代表的氟类电子特气及光刻胶产业，高纯磷烷、砷烷等氢类电子特气目前产能利用率趋近于饱和状态，亟需扩大生产能力。公司本次建设项目建成后，将扩大面向集成电路及 LED 市场的高纯磷烷、砷烷的产能，助力公司稳固市场地位，把握市场新机遇。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策为电子特气行业提供大力支持
半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义，其中电子特气是半导体材料的重要组成部分。为推动电子特气行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策。积极的国家政策为电子特气生产行业提供了良好的政策支持环境。
2021年全国人大颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（“十四五纲要”）强调“发展壮大战略性新兴产业”，提出聚集以新材料等为代表的战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2021年国家工信部颁布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，将集成电路用特种气体等列为重点新材料。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。
（2）公司是国内少数具备磷烷、砷烷自主生产能力的企业
磷烷、砷烷是高纯特种气体中技术门槛和开发难度极高的两个品种，曾长期被西方国家加以技术封锁。同时因其易燃、剧毒、易爆等特征，从生产角度来说合成到提纯各个环节难度都较大。
公司是国产磷烷、砷烷制造的领军企业，是国内为数不多的拥有高纯磷烷、
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高纯砷烷自主研发和量产能力的企业之一，凭借多年的研发、生产实践积累了丰富的产业化经验。公司2013年承接国家02专项“高纯特种电子气体研发与产业化”项目，于2016年形成高纯电子特气砷烷、磷烷全产业链自主生产能力，产品纯度达到 6N 级别，成功解决了国内此类特种电子气体的研发和产业化难题，一举打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料。
因此，南大光电具备自主的磷烷、砷烷研发和生产能力，此次扩建产能系在现有产线、技术的基础上扩建和改造，项目实施具备可行性。
（3）产品已获国内外主流客户认可
南大光电氢类电子特气产品自 2016 年起开始推向市场，已被 LED 客户广泛接受，有效打破了国外长期垄断。经过多年探索实践，公司氢类电子特气产品在LED 行业市场份额持续增长，贡献了较好的销售业绩；同时氢类安全源电子特气产品在集成电路行业快速实现了产品进口替代，客户认可度较高。目前公司产品已覆盖中芯国际、长江存储、华虹半导体、三安光电、乾照光电等集成电路和
LED 领域的一线厂商，并进入英特尔、欧司朗、飞利浦等国外一流厂商供应商名录。随着合作关系的深入，一方面将助力公司增强客户粘性，另一方面有助于公司对客户需求深入挖掘，实现更多的产品导入，拓展新产品业务机会。较高的市场认可度进一步提升了公司电子特气产品的市场增长空间。
4、本次募投项目与公司主营业务的区别与联系
本次募投项目拟通过扩产和技术升级，将分别增加高纯磷烷、高纯砷烷年产
70吨产能。高纯磷烷和高纯砷烷产品是目前公司氢类电子特气板块的主打产品。
本次募投项目建设是对公司主要氢类电子特气产能的进一步扩充，以满足下游市场迅速增长的需求，同时也是扩大公司主营业务规模、提升公司行业竞争力、维系公司市场地位的重要举措。
5、项目投资概况
本项目的预计投资总额为10000.00万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入8000.00万元，募集资金不涉及研发投入。具体投资明细如下：
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单位：万元项目名称是否为资本性支出投资总额使用募集资金投资金额
固定资产投资是9000.008000.00
其中：生产设备及安装费是66055800包装设备是22002200
其他费用是195-
流动资金否1000.00-
合计10000.008000.00
本项目固定资产投资总额9000.00万元。募集资金将全部用于固定资产投入。
非资本性支出为流动资金1000.00万元，资金缺口全部由公司自筹解决。
（1）土地及厂房
本项目将在全椒南大光电现有土地、厂房实施，不涉及新建内容，其中土地面积88948㎡。公司已取得土地证号皖（2022）全椒县不动产权第0000303号不动产权证。
（2）生产设备及安装费
本项目所需设备包括反应釜、冷凝器、尾气处理装置、管路管廊等，购买和安装费合计为6605万元。公司根据当前市场询价及公开价格对项目实施过程中所需购买的各类设备进行投资预测，其中将使用募集资金投入5800万元。
（3）包装设备
本项目所需的包装设备主要为钢瓶（含阀门），共计2200万元，将全部由募集资金投入。
（4）其他费用
其他费用主要包括工程管理费用、调试费、试车费、监理费等，共计195万元。公司将用自有资金解决，不涉及募集资金投入。
（5）流动资金
项目运营所需铺底流动资金为1000万元，主要指在运营期间产生的存货、应收款项、预付款项等形成的流动资金占用。公司将用自有资金解决，不涉及募集资金投入。
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6、项目新增产能消化空间
南大光电现有70吨/年高纯磷烷产能和30吨/年高纯砷烷产能。本次募投项目将新增高纯磷烷、高纯砷烷各70吨/年产能，达产后达到140吨/年高纯磷烷和
100吨/年高纯砷烷产能。
高纯磷烷、砷烷的主要销售下游是集成电路和 LED 产业，目前 LED 产业回归稳健增长状态，集成电路产业持续保持高速增长。在下游需求的推动下，国内高纯磷烷、砷烷具备广阔的消化空间。根据 QY Research 数据，全球磷烷、砷烷产量2022年分别达到208.64吨、119.14吨，2022年至2028年复合增长率分别为10.38%、9.48%，保持稳健增长。这其中，中国地区高纯磷烷产量2022年将实现101.15吨，占全球比例为48.48%，至2028年预计将达到231.43吨，占全球比例上升至61.33%，2022年至2028年复合增长率达到14.79%，增速高于全球水平；中国地区高纯砷烷产量2022年将实现56.40吨，占全球比例为47.34%，至2028年预计将达到117.55吨，占全球比例上升至57.31%，2022年至2028年复合增长率达到13.02%，增速亦高于全球水平。
目前，公司磷烷、砷烷产品整体在手订单丰富，2021年公司磷烷、砷烷销量合计95.06吨，2022年一季度，公司磷烷、砷烷累积销量已达36.85吨，预计全年两款产品合计销量将超过100吨，在手订单需求增长较快。高速增长的国内市场需求和持续拓展的境外市场份额将为公司新增产能消化带来有力保障。
7、项目实施进度
项目计划建设期为12个月。具体规划如下：
单位：月序号计划时间项目123456789101112
1询价筹备阶段
2设备等采购
3备货、交付
4现场施工
5调试、验收
本次募集资金不含董事会前投入的资金。
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8、项目效益情况
本项目拟投资10000.00万元，项目计算期共8年，其中建设期1年，生产期7年。本项目主要产品为高纯磷烷、高纯砷烷，项目收入主要来自该产品销售收入。销量方面，公司生产期第1年下半年即可产生销售收入，随后年度生产负荷逐渐增加。其中高纯磷烷产品预计计算期第5年实现满产满销，高纯砷烷则谨慎预计在计算期最后1年才实现满产满销。
销售价格方面，因高纯磷烷、高纯砷烷目前已经实现批量生产，本项目主要用于新增产线或通过技术升级方式实现扩产目标，因此销售价格参考了报告期内销售单价情况。同时，考虑到下游市场对高纯磷烷、高纯砷烷不断增加的需求量不断加大，且国内特种气体厂商也在积极研发同类产品，未来市场竞争会逐步加剧，各产品价格整体趋势上仍将呈现一定程度的下降。
项目成本方面，本募投项目的直接材料主要为磷化物、砷化物，辅助材料主要为硫酸、氦气、液氮等，公司基于单位产品的原辅材料单位耗用量和市场价格情况进行预测；自来水、电等能耗根据项目产能情况及市场价格预测；人工成本
则区分生产线岗、生产辅助岗、技术岗等分别测算人工工资等，并按照年均6%的增长率进行预测。相关税费按照现行税收的相关要求进行估算，由于全椒南大光电为高新技术企业，所得税按国家规定税率15%计算。产品增值税率以13%计算，城建维护税按增值税额的7%计算，教育附加费按增值税额的5%计算。
根据上述假设进行测算，本项目静态投资回收期为3.65年，所得税税后项目财务内部收益率32.46%，项目具有较好的经济效益。
9、募投项目效益测算的谨慎性
发行人测算募投项目收益时，采用审慎的方式预测高纯磷烷、高纯砷烷的产品价格。根据测算，发行人高纯磷烷产品建设期即产生收入，高纯砷烷产品生产期开始产生收入，在市场竞争加剧的背景下预期呈现波动式下降。该等价格是在结合报告期内公司高纯磷烷、高纯砷烷平均价的基础上，考虑市场竞争加剧基础上确定。本次募投项目效益测算价格与报告期内公司高纯磷烷、高纯砷烷价格相比，低于报告期内单价水平，且符合产品市场价格走势，具备谨慎性。
从产量预测来看，目前下游客户需求旺盛，新增产能消化具备可行性。在下
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游行业尤其是集成电路产业高速增长的背景下，国内磷烷、砷烷需求未来市场预计保持高增速，亟需扩建生产线来满足客户日益增长的需求，且公司境外市场的不断拓展为磷烷、砷烷提供了新的消化空间。具体分析详见本节“二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析/（二）年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目/6、项目新增产能消化空间”。
同时，公司就此次募投项目预测毛利率情况与公司现有数据进行纵向对比。
报告期三年公司高纯磷烷的毛利率平均水平为51.92%，高纯砷烷为54.93%；根据本次项目测算，高纯磷烷按照预测期第1年至第8年累计水平计算，未来预计平均毛利率约为45%；高纯砷烷按照预测期第2年至第8年累计水平计算，未来预计平均毛利率约为40%。可见，公司本次募投项目测算毛利率均低于报告期内两种产品的平均毛利率水平，具有谨慎性。
综上，本募投项目效益测算具备合理性、谨慎性。
10、项目备案、环评事项及进展情况2021年11月18日，全椒县经济和信息化局出具《全椒县经信局项目备案表》，对本项目进行备案，项目代码：2111-341124-07-02-230977。
2022年4月25日，滁州市生态环境局出具《关于的批复》（滁环[2022]133号）。
（三）乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目
1、项目基本情况
（1）项目实施及建设基本情况
实施主体：乌兰察布南大微电子（发行人控股70%的子公司）。发行人于
2021年2月设立乌兰察布南大微电子。同年，乌兰察布南大微电子与乌兰察布市集宁区人民政府、内蒙古察哈尔经济技术开发区管委会签署《高端氟硅集成电子材料项目协议书》，就建设年产7200吨三氟化氮、年产500吨六氟化钨、年产1000吨六氟乙烷、四氟化碳联产项目等生产线及附属设施达成一致意见。乌兰察布南大微电子的管理、销售及研发团队主要由发行人总部人员和飞源气体人
1-1-364江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）员组成，发行人委派由氟类电子特气专家宋学章组成的研发管理团队共15人，专门指导生产建设实施。飞源气体团队拥有20年氟化工工程经验，具有创业企业的降本增效能力及工艺方面的后发优势，其初期投资、成本控制、产品工艺持续革新能力均具有较强的竞争力。截至2021年12月31日，南大光电及飞源气体向乌兰察布南大微电子委派技术支持专家4人、管理支持人员11人，帮助、指导其产线建设及后续生产。项目实施主体乌兰察布南大微电子已经具备多种关键含氟电子材料的产业化经验，具备本次募投项目的实施能力。作为本项目实施主体具有合理性。
本项目实施主体乌兰察布南大微电子系发行人控股70%的子公司，少数股东天津南晟叁号、天津南晟肆号、天津南晟伍号系员工持股平台，统一由天津南芯企业管理有限公司（发行人员工吴兴国、司岩分别持股99%、1%）作为执行事
务合伙人管理，另有第三方投资机构上海澳特雷贸易有限公司持股1.67%。共同设立的原因主要考虑在子公司层面对骨干员工等实施一定激励。发行人分别于
2021年8月16日、2021年9月1日召开第八届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意南大光电拟以自有或自筹资金20800万元的价格认购乌兰察布南大微电子新增注册资本20800万元，天津南晟叁号以4650万元的价格认购乌兰察布南大微电子新增注册资本4650万元，天津南晟肆号以850万元的价格认购乌兰察布南大微电子新增注册资本850万元，天津南晟伍号以3000万元的价格认购乌兰察布南大微电子新增注册资本3000万元，上海澳特雷贸易有限公司以500万元的价格认购乌兰察布南大微电子新增注册
资本500万元。发行人独立董事发表独立意见，认为乌兰察布南大微电子本次增资扩股暨关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事、监事在审议本议案时回避表决；本次关联交易价格合理、公允；本次子
公司增资扩股，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
实施方式：由上市公司向子公司提供借款方式实施（借款的利率将不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平）。少数股东天津南晟叁号、天津南晟肆号、天津南晟伍号、上海澳特雷贸易有限公司不提供等
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比例借款，但承诺向上市公司就该等募集资金借款提供连带责任担保。
实施地点：内蒙古乌兰察布集宁区察哈尔工业园区（巴音一路以东、佳辉化工以北）。本项目在乌兰察布南大微电子自有资金购置土地上实施，本次募集资金不涉及购买土地的情况。
建设内容：本项目拟投资 100000.00 万元，进行年产 7200t 电子级三氟化氮产线扩建项目。
（2）相关利益冲突的防范措施
本项目的实施主体为发行人持有70%股份的控股子公司乌兰察布微南大电子，发行人与少数股东相关利益冲突防范措施参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析/（二）年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目/1、项目基本情况/（2）相关利益冲突的防范措施”。
2、项目实施的必要性
（1）含氟电子特气生产仍处于向国内转移的大趋势
电子特气是集成电路领域的重要原材料，本次募投拟扩产的三氟化氮作为电子特种气体的重要品类，具有优异的蚀刻速率和选择性，是半导体和显示面板制造过程中重要的清洗剂和刻蚀剂。
根据国家“十四五”规划，集成电路产业已经是国家振兴的战略性产业，而中美贸易战表明，集成电路严重依赖进口已成为我国科技领域“卡脖子”的短板，因此支持包括含氟电子特气在内的国产半导体材料行业发展具有重要的战略意义。
中国是下游产业半导体、显示面板的消费大国，面板行业产能也逐渐向中国转移。2020 年上半年，韩国三星、LG 等公司宣布关闭位于中国、韩国的 LCD面板厂，加速了 LCD 面板产能向国内厂商转移的速度。根据中国产业信息网的数据，大陆面板厂的大尺寸面板产能占比已从2019年的44.8%提升至2021年的
65.3%。随着全球下游产业链向国内转移，下游市场良好的增长态势对三氟化氮
厂商的产能水平提出了更高要求，国产三氟化氮厂商迎来了宝贵的发展机遇。
（2）在三氟化氮需求旺盛的背景下，扩产已是行业共识
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本次募投拟扩产的三氟化氮是半导体和显示面板制造过程中重要的清洗剂和刻蚀剂。在半导体和面板行业高速发展的背景下，三氟化氮产业将迎来广阔的市场机遇。目前，包括发行人在内的几家国内公司已成为是全球三氟化氮生产的主力，派瑞特气、昊华科技等三氟化氮主要厂商也在积极扩产以满足日益增长的下游需求，公司也需把握市场机遇，通过扩产抢占更多市场份额。
从公司内部销售情况来看，三氟化氮产品仍处于供不应求状态。三氟化氮是目前南大光电收入贡献占比最多的产品类别，具有较高的毛利水平。在下游需求增长的背景下，继续扩大三氟化氮产能是提升公司经营业绩，为广大股东奉献回报的必要措施。
（3）深化公司含氟电子特气领域布局，巩固电子特气业务领先地位
公司是主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体
材料产品生产、研发和销售的高新技术企业。报告期内，公司主要收入来源为MO 源和电子特气产品，其中电子特气业务已成为公司强劲的利润增长点。收购飞源气体后，南大光电增加了含氟电子特气业务板块，对公司电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。
公司通过本次募投项目的实施，将扩大三氟化氮气体产能，从而深化含氟电子特气领域投资布局，增强对公司集成电路客户的多产品服务能力，扩大公司产品的市场份额，更好的发挥各个业务板块之间的协同效应，巩固公司在电子特气领域的领先地位和市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）国家及地方政策支持提供了良好的外部环境
半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义，其中电子特气是半导体材料的重要组成部分。为推动电子特气行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策。
*国家层面2021年全国人大颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（“十四五纲要”）强调“发展壮大战略性新
1-1-367江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）兴产业”，提出聚集以新材料等为代表的战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该项目属于鼓励类第十一项“石化化工”中第14款“含氟高纯电子气体”范畴和第二十八项“信息产业”
中第22条的“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”范畴，符合国家产业政策。拟建项目产品为集成电路用高纯气体和高纯混合气体，属于电子气产品，《产业结构调整指导目录（2019年本）》也将“电子气等新型精细化学品的开发与生产”列入鼓励类目录。
2018年11月，国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中列入了“电子大宗气体、电子特种气体”。
2017年4月，科技部《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》
列示重点任务“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”之“关键材料”：面向
45-28-14纳米集成电路工艺，重点研发300毫米硅片、深紫外光刻胶、抛光材料、超高纯电子气体、溅射靶材等关键材料产品，通过大生产线应用考核认证并实现规模化销售；研发相关超高纯原材料产品，构建材料应用工艺开发平台，支撑关键材料产业技术创新生态体系建设与发展。
2016年11月，国务院《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》指出，优
化新材料产业化及应用环境，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链，到2020年力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上。
*地方层面《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》努力实施重大科技创新攻关，聚焦制约产业转型升级的重点领域和突出短板，瞄准新能源、新材料、高端装备制造、生态环境、现代农牧业等重点领域。强调“加快发展新材料产业”，发挥煤化工、氯碱化工、
1-1-368江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
氟化工产业优势，积极发展先进高分子材料和复合材料。
2021年11月，乌兰察布市人民政府印发《乌兰察布市加快推进“科技兴蒙”行动支持科技创新发展若干措施》，引导企业加大研发投入，从政策、资金等方面鼓励科技型企业和高新技术企业发展。
2021年2月，乌兰察布市人民政府办公室印发《内蒙古察哈尔工业园区招商引资及产业发展扶持若干措施（试行）》，从基础设施建设、税收、研发奖励等多方面支持园区内新能源、新材料、高端装备制造、绿色食品加工、生物医药等战略性新兴产业。
2021年乌兰察布南大微电子与乌兰察布市集宁区人民政府、内蒙古察哈尔
经济技术开发区管委会签署了《高端氟硅集成电子材料项目协议书》，就建设年产7200吨三氟化氮、年产500吨六氟化钨、年产1000吨六氟乙烷项目等生产线
及附属设施达成一致意见，支持和鼓励乌兰察布南大微电子电子特气类项目建设经营。
综上，国家和地方政策的支持为电子特气细分行业提供了良好的发展环境。
（2）电子特气市场前景广阔，进口替代需求旺盛
作为集成电路、平面显示器件、太阳能电池等电子工业生产不可或缺的原材料，电子特气伴随下游市场的高速增长，具备广阔的增量市场前景。对于半导体行业增长相关分析详见“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”实施
必要性的有关分析。此外，在面板行业，根据 DSCC 数据，随着国际产能逐渐向中国大陆转移，2019年中国大陆显示面板产能全球市场份额约46%，较2016年增加17个百分点，预计在2025年产能占比将达到66%，未来几年存在较高的增长空间。
中国是半导体、显示面板的消费大国，未来几年下游产业的跨越式增长将积极消化国内产能，大幅提升含氟电子特气的需求，因此国产三氟化氮厂商正迎来宝贵的发展机遇，为新增产能的消化带来了更多空间。
（3）公司已储备丰富的生产研发经验及客户渠道本次三氟化氮扩产项目拟由乌兰察布南大微电子实施。项目建设及后续生产
1-1-369江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
投入都将由飞源气体人员提供技术支持和监督。飞源气体作为全球三氟化氮和六氟化硫的主要生产企业之一，在含氟气体产品的制备、充装、安全生产、质量控制、安全运输等方面已取得了全面突破，并通过与国际领先下游企业的长期合作积累了丰富的市场和客户服务经验。飞源气体下游客户包括台积电、京东方、华星光电、惠科股份、龙腾光电等知名企业，拥有丰富的客户管理经验和渠道储备，为本次扩产产能消化提供了可靠的支撑。
乌兰察布南大微电子的管理、销售团队主要由发行人总部人员和飞源气体人员组成，发行人委派由氟类电子特气专家宋学章组成的研发管理团队共15人，专门指导项目实施。飞源气体团队拥有20年氟化工工程经验，具有较强的降本增效能力及工艺方面的后发优势，其初期投资、成本控制、产品工艺等方面均保持着较强的竞争力。项目实施主体乌兰察布南大微电子已经具备多种关键含氟电子材料的产业化经验，具备本次募投项目的实施能力。
4、本次募投项目与公司主营业务的区别与联系
本次募投项目拟扩建7200吨/年三氟化氮生产装置项目，三氟化氮是公司含氟电子特气板块的主要产品。本次募投项目建设是公司三氟化氮产能的进一步扩充，以满足下游不断扩大的需求。同时也是扩大公司主营业务规模、提升公司行业竞争力的重要举措。
5、项目投资概况
本项目的预计投资总额为100000.00万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入50000.00万元，募集资金不用于研发投入。具体投资明细如下：
单位：万元使用募集资金投项目名称是否属于资本性支出投资总额入金额
固定资产投资是89000.0050000.00
其中：土地是1649.20
厂房建设是14090.304000.00
生产设备及安装费是58935.5035165.00
包装设备是10835.0010835.00
其他费用是3490.00-
1-1-370江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
使用募集资金投项目名称是否属于资本性支出投资总额入金额
流动资金否11000.00-
合计100000.0050000.00
（1）土地
实施主体前期已使用1686.35万元自有资金购置本项目所需建设用地，土地面积250878.00㎡。公司已取得土地证号蒙（2021）集宁区不动产权第0084002号土地权证。
（2）厂房
本项目新增建筑面积33780.66㎡，将建设电解厂房、罐区、仓库、道路等建筑物。公司根据新建厂房及建设道路、绿化等费用等测算的投资金额为
14090.30万元，其中将使用募集资金投入4000.00万元。
（3）生产设备及安装费
本项目所需设备包括电解槽、高压液化气体管束式集装箱、高频柜电源、配
电系统、充装系统等，购买和安装费合计为58935.50万元。公司根据当前市场询价及公开价格对项目实施过程中所需购买的各类设备进行投资预测，其中将使用募集资金投入35165.00万元。
（4）包装设备
本项目所需的包装设备主要为槽车，项目预计新增槽车127辆，共计
10835.00万元，将全部由募集资金投入。
（5）其他费用
其他费用主要包括工程管理费用、调试费、试车费等，共计3490万元。公司将用自有资金解决，不涉及募集资金投入。
（6）流动资金
项目运营所需铺底流动资金为11000.00万元，主要指在运营期间产生的存货、应收款项、预付款项等形成的流动资金占用。公司将用自有资金解决，不涉及募集资金投入。
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6、项目新增产能消化空间
公司本次募投项目拟扩建7200吨/年的三氟化氮产能。未来全球三氟化氮市场快速增长，为本次募投产能消化奠定了基础。
根据 QY Research 的数据，2021 年中国三氟化氮销量达 1.60 万吨，2019-2021年国内三氟化氮需求量复合增长率约为23.2%，至2025年，国内三氟化氮市场需求量达到3.7万吨，2030年超过10万吨。国内主要厂商派瑞特气、昊华科技都在积极扩产，抓住行业发展机遇、抢占市场份额已是行业发展共识。其对比情况如下：
厂商现有产能（吨）拟新增产能（吨）
中船重工718所派瑞特气（注1）92503250
昊华科技黎明院（注2）20003000
南大光电38008200（注3）
合计15050.0014450.00
资料来源：产业在线 China IOL，各公司官网及公开资料注1：派瑞特气系中船重工718所下属企业。产能统计来自其《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
注2：根据昊华科技2020年3月《全资子公司项目投资公告》，其“4600吨/年特种含氟电子气体建设项目”（含三氟化氮3000吨/年产能建设）已完成政府备案和环境影响评价手续，项目建设期为项目批复后18个月。根据昊华科技《2021年年度报告》，“4600吨/年特种含氟电子气体建设项目”尚处于建设阶段。
注3：8200吨中包括乌兰察布拟扩建7200吨，以及飞源气体前次募投项目2022年拟实现的剩余1000吨产能。
2022年一季度，公司三氟化氮累积销量已达1699吨，其中已经完成生产配
送974吨，未执行完毕在手订单725吨。已完成生产配送量较2021年一季度同比增幅达到49.96%，增长速度较快。2022年1季度累计订单销量占现有产能的
44.71%，占扩建后产能的14.16%，产品处于长期紧缺且供不应求状态，未来将
维持良好增长势头。公司现有客户资源将成为新增产能消化的有力保障。
7、项目实施进度
项目计划建设期为36个月。具体进度如下：
单位：月序阶段24681012141618202224262830323436号
1项目申请
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序阶段24681012141618202224262830323436号
2方案设计
一期施工
3
及投产二期施工
4
及投产三期试车
5
投产四期施工及投产本次募集资金不含董事会前投入的资金。
8、项目效益情况
本次募投项目主要产品为三氟化氮，项目收入主要来自三氟化氮销售收入。
本项目拟投资100000.00万元，项目计算期共10年，其中建设期3年。公司预计自建设期第2年起产生销售收入，预计生产期第3年可实现满产满销。
销售价格方面，根据报告期内三氟化氮平均价格以及市场竞争加剧趋势，公司谨慎、合理预计单价及因市场竞争带来的下降趋势。其中在建设期第2年的销售价格基础上，价格随预计市场竞争情况呈现不同程度下降，计算期第7年起因市场竞争优胜劣汰，部分竞争者退出市场，降幅得以缓和并保持稳定。
项目成本方面，募投项目的直接材料主要为氟化氢、液氨等，公司根据市场情况预测其单位耗用量及单价；直接人工成本方面，公司区分生产线岗、生产辅助岗、职能管理岗等不同岗位分别对人工工资等进行预测，并结合当地经济状况合理设定年均3%的增长率。
燃动费等根据项目达产情况及市场价格预测，其中电费方面，2021年乌兰察布南大微电子与乌兰察布市集宁区人民政府、内蒙古察哈尔经济技术开发区管
委会签署《高端氟硅集成电子材料项目协议书》，就建设年产7200吨三氟化氮、年产500吨六氟化钨、年产1000吨六氟乙烷项目等生产线及附属设施达成一致意见。约定为支持和鼓励乌兰察布南大微电子项目建设经营，按照《内蒙古察哈尔工业园区招商引资及产业发展扶持若干措施（试行）》（乌政办发〔2021〕8号）文件精神，在项目一期工程建设完毕、达到约定投资规模、建设标准和产能，并经相关部门验收合格后，将项目纳入《内蒙古自治区发展改革委工信厅关于调
1-1-373江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）整部分行业电价政策和电力市场交易政策的通知》（内发改价费字〔2021〕115号）中电力市场优先交易范围，享受内蒙古战略新兴产业最优惠电价，因此本次按照优惠价格对电价进行预测。相关税费按照现行税收的相关要求进行估算，乌兰察布南大微电子执行25%的所得税率。
根据上述假设进行测算，本项目静态投资回收期为5.84年，所得税税后项目财务内部收益率21.95%，项目具有较好的经济效益。
9、募投项目效益测算的谨慎性
发行人测算募投项目收益时，采用审慎的方式预测三氟化氮产品价格。根据测算，发行人三氟化氮产品建设期第2年即产生收入，之后几年价格根据预期市场情况呈现波动下降趋势。本次募投项目效益测算中使用的三氟化氮销售价格，是在结合报告期内公司三氟化氮平均价的基础上，考虑了市场竞争加剧情况，预计呈现波动下降趋势。
公司结合行业发展趋势对此进行了审慎比较和预计。根据 QY Research 的统计数据，预计2017-2028年全球市场三氟化氮价格走势如下：
全球三氟化氮价格变动趋势
数据来源：QY Research因此，在报告期内三氟化氮平均销售单价的基础上降低了售价，并预测未来呈现波动式降幅，保守预计不会出现回升。可见，本次募投预计销售价格低于报告期内产品销售价格，且相较于预计产品市场价格走势更为谨慎，具备谨慎性。
从产量预测来看，目前下游客户需求旺盛，新增产能消化具备可行性。根据
1-1-374江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
QY Research 的数据，2021 年中国三氟化氮销量达 1.60 万吨，预计 2028 年将达到4.58万吨，复合增长率达16.27%；截至2021年末，发行人公司产能利用率和产销率已趋于饱和，亟需扩建生产线来满足客户日益增长的需求。
同时，公司就此次募投项目预测毛利率情况与公司现有数据进行纵向对比。
2021年度，飞源气体三氟化氮产品毛利率水平处于42%-43%区间；根据本次项目测算，按照预测期第2年至第10年累计水平计算，公司本次投资建设的三氟化氮项目未来预计平均毛利率约为41%，低于现有水平。
综上，发行人募投项目效益测算具备合理性、谨慎性。
10、项目备案、环评事项及进展情况2021年5月11日，本项目取得乌兰察布集宁区发展和改革委员会《项目备案告知书》，项目代码2105-150902-04-01-110910，对“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目”进行备案，建设内容包括电子级三氟化氮电解厂房、后处理厂房、公辅工程、办公楼等。
2021年10月27日，本项目取得乌兰察布市生态环境局出具的《关于乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目环境影响报告书的批复》（乌环审[2021]44号）。
2021年12月15日，乌兰察布南大微电子就“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目”取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t电子级三氟化氮项目节能报告的审查意见》（内发改环资字[2021]1391号），批准同意该项目节能方案。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的部分资金用于补充
流动资金，金额为25000.00万元，以进一步增强公司资金实力、支持公司业务发展。
2、项目实施的必要性
最近三年，公司主营业务收入规模不断提高，业务规模快速发展，使得公司
1-1-375江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
存货、应收账款和预付款项整体呈逐年上升的趋势，加大了对日常经营现金流的需求。2019年末、2020年末及2021年末，公司存货、应收账款、应收票据及预付款项四项合计金额分别为35187.96万元、46454.51万元及66534.48万元，复合增长率达37.51%，随主营业务增长较快；同时，2021年末，公司短期借款余额20586.67万元、长期借款余额12697.38万元，货币资金余额54087.38万元，较2020年末出现减少情况；报告期各期末资产负债率分别为37.95%、40.94%、
42.98%，逐渐上升。可见，公司仍然存在一定的流动资金需求。
未来，随着公司营业收入的持续增长，公司存货、应收账款、预付款项等项目也会相应增长，进而对公司流动资金提出更高要求。本次向不特定对象公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司扩大业务规模、巩固竞争优势。
3、项目实施的可行性
公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理规范。
4、流动资金缺口测算
根据销售百分比法，公司2022年至2024年新增流动资金缺口规模为
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52165.79万元，公司拟使用本次募集资金中的25000.00万元用于补充流动资金，
未超过公司资金缺口，测算具有谨慎性。具体测算依据及测算过程参见本募集说明书“第六节财务会计信息与管理层分析/十三、财务性投资及类金融业务情况
/（三）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次补充流动资金的必要性和合理性/2、补充流动资金的合理性”。
三、本次募集资金对发行人经营和财务状况的影响
（一）对发行人经营状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于 111-三氯乙硅烷（3CDS）、三甲基铝（TMA）等半导体先进制程用前
驱体产品产线建设；高纯磷烷、高纯砷烷产线升级及新产能扩建；三氟化氮产线
扩产以及补充公司流动资金。本次募集资金将增强公司主营业务，助力公司提升自身的资本实力，增强自身风险防范能力和竞争能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，巩固和提升公司的行业地位。
（二）对发行人财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产（转股后）将同时增加，公司资产结构将得到优化，财务状况得到改善。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，促进公司的进一步发展。
（三）对发行人盈利能力的影响
根据募投项目的可研分析，本次募集资金投入项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高，项目经济指标良好。
（四）对关联交易及同业竞争的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。
公司本次募集资金投资项目围绕公司主业开展，主要用于公司先进前驱体及
1-1-377江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
含氟电子特气业务，有利于提升公司的核心竞争力。公司通过本次募集资金投资项目的实施，未来的盈利能力将逐步提升，经营业绩也将进一步的提高；项目的可行性已经过充分的论证，具有良好的预期经济效益。
1-1-378江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第八节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金使用情况调查
（一）前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772号）核准，公司于2021年7月发行新股15290596股，发行价格为每股40.09元，募集资金总额
612999993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净
额为602348978.65元。
上述募集资金于2021年8月2日到位，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》验证。
（二）募集资金管理及存放情况
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。截至2021年12月31日，公司为前次募集资金批准开设的4个募集资金专项账户存储余额情况如下:
单位：元募集资金存开户主体专户账号初始存放金额期末余额备注储银行名称中国工商银
行股份有限303191993.74光刻胶项目及
发行人11020203290009857651460392.67
公司苏州工（注1）补充流动资金业园区支行浙商银行股
份有限公司扩建2000吨/
苏州高新技发行人3050020020120100073363300000000.002768326.07年三氟化氮生术产业开发产装置项目区支行中国工商银行股份有限宁波南大光刻胶项目子
1102020329000986818--
公司苏州工光电公司专户业园区支行浙商银行股
扩建2000吨/份有限公司年三氟化氮生
苏州高新技山东飞源3050020020120100073656-6724996.22产装置项目子术产业开发公司专户区支行
1-1-379江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
募集资金存开户主体专户账号初始存放金额期末余额备注储银行名称
10953714.96
合计603191993.74（注2）
注1：该账户2021年8月2日收到募集资金303191993.74元，为光刻胶项目用150000000.00元和补充流动资金（含拟支付其他中介机构服务费843015.09元），其中募集资金金额
302348978.65元。前次向特定对象发行股票募集资金总额扣除承销费用、保荐费用以及其
他上市费用后的募集资金净额为602348978.65元。
注2：各账户期末余额中合计29800000000元购买了可转让大额存单，45000000.00元以“7日通知存款”形式存放。各募集资金账户实际期末余额合计353953714.96元。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
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单位：万元
募集资金总额60234.90已累计使用募集资金总额25041.75
各年度使用募集资金总额25041.75
变更用途的募集资金总额-
其中：2019年-
2020年-
变更用途的募集资金总额比例0.00%
2021年25041.75
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资定可使用状金额与募序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺实际投资态日期（或截集后承诺号项目项目投资金额资金额金额资金额投资金额金额止日项目完投资金额工程度）的差额光刻胶项2022年12月
1光刻胶项目15000.0015000.00-15000.0015000.00-15000.00
目31日扩建2000扩建2000吨
吨/年三氟/年三氟化氮2022年12月
230000.0030000.009806.8530000.0030000.009806.8520193.15
化氮生产生产装置项31日装置项目目补充流动补充流动资
315234.9015234.9015234.9015234.9015234.9015234.90-
资金金
合计60234.9060234.9025041.7560234.9060234.9025041.7535193.15
1-1-381江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
实际投资金额情况说明如下：
1、光刻胶项目
该项目原计划于2021年12月31日完成建设。项目在实际投入过程中受到新冠疫情、客户验证需求变化、公司实际经营情况等多重因素的影响，尤其是项目所需的缺陷检测设备等关键采购项目周期延长，安装、调试工作也相应后移，导致该项目建设进度不及预期。公司于2022年3月29日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的公告》，同意在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将该项目的建设完成期限由原计划2021年12月31日延长至2022年12月31日。
截至2021年12月31日，该项目已累计投入45316.28万元，全部由公司自有资金出资投入。宁波南大光电在2021年具体实施项目时，为满足项目建设所需采购的付款进度需要，优先使用了自有资金投入建设。本项目剩余资金缺口，公司将继续使用募集资金15000.00万元满足其投资需求。
根据公司与宁波南大光电的事先约定，上述募集资金使用将通过向宁波南大光电提供借款的方式进行，同时为了防止出现宁波南大光电以明显偏低成本占用上市公司资金从而损害投资者利益，该等借款将参考届时银行同期贷款利率计算利息。
2、扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目
在项目实施过程中，为了抢占市场先机，抓住供不应求的市场机遇，公司通过电解槽的技术改造（将单个电解槽的运行电流由 4000A 提升至 8000A）以及
后处理设备的技术更新，有效提高了生产效率和能源利用率，迅速提高了产能。
目前项目尚在建设期，募集资金将根据项目进度逐步投入。预计项目将按照预期时间于2022年底建设完成。
（二）前次募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
1-1-382江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元宁波南大发行人工发行人浙山东飞源光电工行项目行专户商专户浙商专户专户
（5765）（3363）（3656）
（6818）
2021年8月2日募集资金余额30234.9030000.00--
内部划转到子公司项目使用--10474.80-
其中：募集资金利息净收入----
加：2021年8月2日-2021年12月31募
40.18251.644.55-
集资金利息净收入
加：2021年8月2日-2021年12月31募
29.17---
集资金理财收益
减：2021年8月2日-2021年12月31募
----集资金手续费支出
减：2021年8月2日-2021年12月31募
15234.9010474.809806.85-
集资金使用金额
其中：募投项目使用金额----
以募集资金永久补充流动资金15234.90---以募集资金利息净收入永久补充流动资
----金以募集资金利息净收入暂时补充流动资
----金
以募集资金暂时补充流动资金----
置换前期自有资金投入募集资金--6991.50-其他（注）123.30---
尚未使用的募集资金余额（期末余额）：14946.0419776.83672.50-
2021-12-31尚未使用的募集资金：
购买可转让大额存单14800.0015000.00--
7日通知存款-4500.00--
活期存款146.04276.83672.50-
注：其他系公司接手购买大额可转让存单时垫付的利息，已于2022年3月21日-22日全部收回。
（三）前次募集资金变更情况公司前次募集资金实际投资项目与2021年《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的 A 股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
1-1-383江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司于2021年8月16日召开第八届董事会第五次会议，于2021年9月1日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过40000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责组织实施。
公司报告期使用闲置募集资金转存定期存款、投资理财产品等共取得29.17
万元收益，截至2021年12月31日未到期的投资29923.30万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
1-1-384江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元截止日累计实现是否达到预计实际投资项目截止日投资项目累计承诺效最近三年实际效益效益效益产能利用率益序号项目名称2019年2020年2021年
1光刻胶项目不适用264.45不适用不适用
2扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目100%2814.451689.691689.69否（注2）
注1：根据公司2022年3月29日召开的第八节董事会第十一次会议决议，光刻胶项目延期至2022年12月31日建设完成。
注2：截至2021年12月31日，“扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目”毛利率水平已达预期。但由于：（1）本期由于飞源气体超额完成2019年收购时的承诺业绩，一次性业绩承诺奖及超额奖；（2）计提因借款实施该募投项目产生的利息；（3）因飞源气体实施4000安电解槽向8000安电解槽升级，以及对产线后处理装置效率提升两项技术革新，增加了相应研发投入，造成期间费用超支等原因，导致项目报告期内未达预计效益。
1-1-385江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
四、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见根据中审亚太会计师出具的《江苏南大光电材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字（2022）002150号），会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见如下：“南大光电公司管理层编制的截至2021年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按
照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了南大光电公司截至2021年12月31日止的募集资金使用情况。”五、其他差异说明公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
1-1-386江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
第九节与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
冯剑松张兴国尹建康杨士军
王陆平 许从应 陈化冰 JosephReiser吴玲麻云燕沈波方德才
全体监事签名：
姜田杨锦宁司岩
除任董事外的其他高级管理人员签名：
袁磊宋学章陆振学陆志刚苏永钦江苏南大光电材料股份有限公司年月日
1-1-387江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
1-1-388江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
1-1-389江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
1-1-390江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
1-1-391江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
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1-1-393江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
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二、发行人持股5%以上股东及其一致行动人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人持股5%以上股东：
沈洁张兴国
南京大学资本运营有限公司（盖章）
法定代表人：
尹建康
发行人持股5%以上股东沈洁的一致行动人：
北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
沈洁年月日
1-1-395江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________孙潜昶
保荐代表人签名：_______________________________安源秦龙
法定代表人/董事长签名：______________王常青中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-396江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
声明
本人已认真阅读江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理签名：______________李格平
法定代表人/董事长签名：______________王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-397江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：____________________________郭昕杨惠然
负责人：______________张利国北京国枫律师事务所年月日
1-1-398江苏南大光电材料股份有限公司募集说明书（修订稿）
五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的审计报告等的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘凤美隋国君
会计师事务所负责人：______________王增明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读江苏南大光电材料股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与本所出具的审计报告等的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王栋王钟慧
会计师事务所负责人：______________石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评级人员：
毕柳范俊根
评级机构负责人：
张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
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七、董事会声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表
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达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会年月日
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第十节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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