金圆股份:西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司股权转让暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司
关于金圆环保股份有限公司子公司股权转让
暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆环保股份有限公司
（以下简称“金圆股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就此次关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）系丽水金圆环保有限
责任公司（以下简称“丽水金圆”）全资子公司，注册资本105000万人民币，丽水金圆系金圆股份的全资子公司，金圆股份通过丽水金圆持有互助金圆
100.00%股权（含其控股子公司）。
为适应资本战略规划及产业规划发展需要，公司战略性退出传统建材水泥业务，剥离低效资产，以提高资产使用效率与资产质量，鉴于上述情况，公司通过在杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）公开挂牌方式
转让公司所持有的互助金圆100.00%的股权（含其控股子公司）。上述挂牌方案公司于2022年03月29日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年03月30日在巨潮资讯网公告的《关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的公告》（公告编号：2022-057）。
公司于2022年04月21日至2022年04月27日期间委托杭州产权交易所以
公开挂牌方式对转让公司所持有互助金圆100.00%的股权（含其控股子公司）进
行了第一次挂牌，但未征集到意向受让方，具体内容详见公司于2022年04月29日在巨潮资讯网公告的《关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的进展公告》（公告编号：2022-075）。
1公司于2022年06月12日至2022年6月17日期间委托杭州产权交易所进
行了第二次公开挂牌，共征集一名意向受让方并摘牌确认，受让方为金圆控股集
团有限公司（以下简称“金圆控股”）控股子公司浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅”），摘牌成交价格为172440.00万元。具体内容详见公司于2022年06月21日在巨潮资讯网披露的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-094）。
（二）关联关系
浙江华阅为金圆控股的控股子公司，截止到本公告日，金圆控股直接持有29.70%公司股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司38.69%股份。根据《股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序及其他说明
1、董事会
2022年06月23日，公司召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、1票回避表决、0票弃权审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》。关联董事赵辉先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、监事会
2022年6月23日，公司召开了第十届监事会第十五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》。监事会认为：监事会认为该议案所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的资产清晰，交易定价方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事
事前认可意见：
2独立董事认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，本次交易完成后有利于调整公司产业结构及优化资产结构，集中精力和资源聚焦于新能源材料产业与低碳环保产业。本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，有效改善公司的资产状况，本次关联交易定价遵循市场化原则确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。因此，同意公司本次将《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：
公司通过公开挂牌转让青海互助金圆水泥有限公司（含控股子公司）100%
股权与浙江华阅企业管理有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》暨关联交
易的事项符合《公司法》、等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次交易完成后有利于调整公司产业结构及优化资产结构，集中精力和资源聚焦于新能源材料产业与低碳环保产业。本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，有效改善公司的资产状况，有利于公司及公司全体股东的利益。独立董事一致同意《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》。
4、其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、借壳，无需经过涉及重大资产重组有关部门批准。
二、关联方浙江华阅基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅”）
统一社会信用代码：91330781MA7JDYCR8K
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省金华市兰溪市兰江街道丹溪大道226-11号
法定代表人：邱永平
3注册资本：50000万人民币
成立日期：2022年03月16日
营业期限：2022年03月16日至长期经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）股权结构
金圆控股持有浙江华阅90.00%股权，山东沄隆管理咨询企业有限公司持有浙江华阅10.00%股权。
（三）关联关系说明
浙江华阅为金圆控股的控股子公司，截止到本公告日，金圆控股直接持有29.70%公司股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司38.69%股份。根据《股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
（四）财务情况浙江华阅控股股东金圆控股基本财务情况
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年03月31日（未经审计）
资产总额1189603.601190094.84
负债总额554377.01568020.24
归属于母公司所有者净资产175991.71328347.55
项目2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入995200.79126367.91
净利润-2194.37-1513.43
经营活动产生的现金流量净额18863.828246.13
杭州萧审会计师事务所有限公司对金圆控股2021年的财务报表出具了审计报告【杭萧审会
（2022）0386号】。
（五）失信被执行人情况
经在国家企业信用信息公示系统查询，浙江华阅及控股股东金圆控股不属于失信被执行人。
4三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：青海互助金圆水泥有限公司
统一社会信用代码：916321266619231520
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：青海省海东市互助县塘川镇工业集中区
法定代表人：安新国
注册资本：105000万人民币
成立日期：2008年01月22日
营业期限：2008年01月22日至2058年01月21日
经营范围：水泥制造，水泥产品和制品、工业废渣批发，石灰石、石膏、粘土及其它土砂石开采和其产品批发，普通货物道路运输，包装用织物制品、建工建材用化学助剂制造，汽车租赁服务，房地产租赁经营服务，五金产品批发、零售。
（二）股权结构
公司持有丽水金圆100.00%股权，丽水金圆持有互助金圆100.00%股权。
（三）标的公司的主要财务指标（互助金圆合并）
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年03月31日（未经审计）
资产总额469283.73452331.64
负债总额307061.46305152.84
归属于母公司所有者净资产143579.50140559.54
项目2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入246352.9215603.51
净利润23022.02-3528.98
经营活动产生的现金流量净额39546.344913.85
中汇会计师事务所（普通合伙）对互助金圆2021年的财务报表出具了审计报告【中汇会审
（2022）1287号】。
（四）标的股权的评估情况
5公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对互助金圆
以2021年12月31日为基准日的股东全部权益进行了评估，所有者权益评估值为190443.97万元【天源评报字〔2022〕第0100号】。
（五）失信被执行人情况
经在国家企业信用信息公示系统查询，互助金圆不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易以具有证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对互助金
圆以2021年12月31日为基准日的股东全部权益进行了评估，所有者权益评估值为190443.97万元【天源评报字〔2022〕第0100号】为参考，依据公开挂牌最终摘牌为最终成交价格。本次关联交易的定价政策与依据明确合理，符合公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。
五、附条件生效的股权转让协议的内容协议的主要内容详见公司于2022年06月21日在巨潮资讯网披露的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》(公告编号：2022-094)。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次股权转让生效完成后，公司不再持有互助金圆股权，互助金圆将不再列入公司合并报表范围。本次交易完成后公司将调整产业结构及优化资产结构，集中精力和资源聚焦于新能源材料产业与低碳环保产业。本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，有效改善公司的资产状况，有利于公司及公司全体股东的利益。
七、与该关联人累计各类关联交易情况2022年初至本公告披露日，公司与浙江华阅（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计各类关联交易总金额0万元（不含本次交易）。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
6公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见
及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格以评估值为基础，经公开挂牌确定，定价公允，未损害上市公司及中小股东利益。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
蒋茂卓艾玮西南证券股份有限公司
2022年6月23日
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