美亚柏科:董事会授权管理办法（2022年6月）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件要求，以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司管理实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司，子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）可参照本办法，结合实际情况，制定本企业董事会规范授权管理相关制度。
第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范
授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第四条以下名词在本办法中的定义：
(一)授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。
(二)行权，是指授权对象按照公司董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第二章授权范围
第五条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事
长、总经理等法定的治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第六条董事会行使的法定职权、需提请股东大会或上级监管机构决定的事项等不可授权，主要包括：
(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
1(二)召集股东大会并报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
(四)制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；决定公司经营计划和投资方案；
(五)制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作方案；
(六)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(七)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)制订公司增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；
(九)决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
(十)拟订公司重大收购、收购本公司股票合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，审议或批准公司内部控制自我评价报告。
(十三)制订公司章程草案或公司章程修改方案；
(十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
(十五)制定公司重要管理制度；
(十六)决定收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财等事项；
(十七)董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
(十八)法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第三章授权管理
第七条董事会应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及有关制
度规范授权，并制定《授权决策事项清单》，明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。在保持本办法相对稳定的同时，通过授权决策事项清单的动态调整，提高决策效率。
第八条董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议附带授权委托书的形式，在
2授权委托书中明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
第九条董事会授权的决策事项，授权对象一般应当通过组织召开专题会议或办公会的形式集体研究讨论。
第十条授权决策事项决策后，由授权对象组织执行，涉及的职能部门或相关单位应
当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第十一条当授权决策事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条遇到特殊情况需对授权决策事项的决策结果作出重大调整、或因外部环
境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十三条董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行必要调整或收回：
(一)经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
(二)授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
(三)现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
(四)授权对象人员发生调整；
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第十四条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的
授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定后生效。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第四章监督与责任
第十五条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权决策事项的决策、执行情况，适时组织开展授权决策事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权决策事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控
3范围，对发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第十六条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十七条董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权决策事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权
对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第十八条董事会在授权管理过程中出现第十七条（一）至（三）项所列情形之一，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以从轻、减轻或者免除处理。
第十九条授权对象有下列行为之一，造成公司遭受损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任，董事会作为授权主体的管理责任不予免除：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权决策事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确行权，致使公司遭受损失的，董事会对授权对象按照《员工奖惩制度》《违规经营投资责任追究办法》等公司相关规章制度规定追究相应责任。
第二十条授权对象行权出现决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据《员工奖惩制度》《违规经营投资责任追究办法》等公司相关规章制度规定，予以从轻、减轻或者免除处理。
第五章附则
第二十一条本办法所称“以上”含本数。
第二十二条本办法由董事会负责解释和修订。
4第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条本办法如与国家相关的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行，并及时对本办法进行修订。
第二十五条本办法经董事会审议通过后生效。
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