聚光科技:关于控股子公司引入重要投资者并签署相关协议暨关联交易的公告

证券代码：300203证券简称：聚光科技公告编号：2020-041
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于控股子公司引入重要投资者并签署相关协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易完成后，不会影响公司对杭州谱聚医疗科技有限公司（以下简称“谱聚医疗”或“目标公司”）
的控制权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，敬请广大投资者注意上述风险。
3、公司董事、董事长顾海涛拟任聚光合伙的普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，聚光合伙为公司关联方，本次交易事项涉及关联交易，关联董事顾海涛回避表决。
4、本次交易设有先决条件，存在届时无法完成交割的风险。
5、本次交易须待公司股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
杭州谱聚医疗科技有限公司为公司的控股子公司，主营业务为临床微量元素和小分子代谢物检测相关业务，主要包括医用单杆或三重四极杆电感耦合等离子体质谱微量元素分析仪、三重四极杆液相色谱串联质谱小分子代谢物诊断系统及
其配套样本全自动处理系统，和以上临床仪器相应的体外诊断试剂盒的生产、研发、销售。
（一）交易内容：为促进控股子公司谱聚医疗未来业务发展，同时充实其资
1本实力，公司拟同意谱聚医疗引入财务投资人。
公司拟对新进财务投资人作出以下股权安排：
1、财务投资人受让谱聚医疗部分股权：
谱聚医疗现有股东浙江盛域投资管理有限公司（以下简称“盛域投资”）持
有谱聚医疗RMB4615384.62元的注册资本，现拟将其中合计RMB854700.86元的注册资本以合计RMB4000万元的对价转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉瀚辰”）、太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“太嘉杉”，和“红杉瀚辰”合称为“红杉资本”）、山东惠远华检医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东惠远”）、
杭州金械投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金械”）、深圳市拓盈私
募股权基金管理有限公司（以下简称“深圳拓盈”）、【聚光合伙】（为聚光科技管理层跟投平台，尚待董事会会议审议通过之后设立，以下简称“聚光合伙”），本次转让完成后，盛域投资剩余持有谱聚医疗RMB3760683.76元的注册资本。
谱聚医疗其他现有股东均放弃优先受让权。
表一：转让前后股权结构转让前转让后股东名称转让对价
持股比例注册资本（元）持股比例注册资本（元）杭州谱育科技发展有限公
58.50%10000000.00--58.50%10000000.00
司浙江盛域投资管理有限公
27.00%4615384.6222.00%3760683.76
司仙居蓝湾健康产业投资合
4.50%769230.77--4.50%769230.77
伙企业（有限合伙）杭州谱壹企业管理合伙企
10%1709401.71--10%1709401.71业（有限合伙）深圳市红杉瀚辰股权投资
0016555555.562.07%353751.19
合伙企业（有限合伙）太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有0016555555.562.07%353751.19限合伙）山东惠远华检医疗投资合
003555555.560.45%75973.41
伙企业（有限合伙）杭州金械投资合伙企业
001777777.780.22%37986.71（有限合伙）深圳市拓盈私募股权基金
00888888.890.11%18993.35
管理有限公司
【聚光合伙】00666666.650.08%14245.01
合计100%17094017.1040000000100%17094017.10
注：【聚光合伙】为聚光科技管理层跟投平台，尚待董事会会议审议通过之后设立。
22、财务投资人增资
上述转让事项完成后，红杉瀚辰等6家财务投资人拟向谱聚医疗合计增资RMB1.85亿元，其中 RMB3016591.25元计入谱聚医疗注册资本，余下RMB181983408.75元计入谱聚医疗资本公积。谱聚医疗其他现有股东均放弃优先认购权。
表二：增资前后股权结构增资前增资后股东名称增资款
持股比例注册资本（元）持股比例注册资本（元）杭州谱育科技发展有限公
58.50%10000000.00--49.72%10000000.00
司浙江盛域投资管理有限公
22.00%3760683.7618.7%3760683.76
司仙居蓝湾健康产业投资合
4.50%769230.77--3.82%769230.77
伙企业（有限合伙）杭州谱壹企业管理合伙企
10%1709401.71--8.50%1709401.71业（有限合伙）深圳市红杉瀚辰股权投资
1.76%353751.1976569444.447.97%1602284.79
合伙企业（有限合伙）太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有1.76%353751.1976569444.447.97%1602284.79限合伙）山东惠远华检医疗投资合
0.38%75973.4116444444.441.71%344114.85
伙企业（有限合伙）杭州金械投资合伙企业
0.19%37986.718222222.220.86%172057.43（有限合伙）深圳市拓盈私募股权基金
0.09%18993.354111111.110.43%86028.71
管理有限公司
【聚光合伙】0.07%14245.013083333.330.32%64521.54
合计100%17094017.10185000000100%20110608.35
上述交易完成后，谱聚医疗的注册资本由 RMB17094017.10元增至RMB20110608.35元，公司通过控股子公司杭州谱育科技发展有限公司持有谱聚医疗的股权比例由58.50%变更为49.72%，谱聚医疗仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）表决情况：2022年6月24日，公司第四届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司引入重要投资者并签署相关协议暨关联交易的议案》，关联董事顾海涛回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（三）本次交易事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
3法》规定的重大资产重组。本议案需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2019-09-29
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中
心（一期）8号楼708B
执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FU6YR7D经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1深圳红杉悦辰投资合伙企业（有限合伙）99.9929%
2深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）0.0071%
合计100%
红杉瀚辰与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
红杉瀚辰与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
4成立时间：2020-12-29
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号3
幢212-213室
执行事务合伙人：红杉保慧（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL7MH5H经营范围：一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1红杉保慧（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）0.9901%
2中国太平洋人寿保险股份有限公司99.0099%
合计100.00%
太嘉杉与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
太嘉杉与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）山东惠远华检医疗投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：山东惠远华检医疗投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2020-09-10
注册地址：山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子材料创新园A座0615
执行事务合伙人：中民惠远（山东）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370300MA3TYUML8W经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1中民惠远（山东）股权投资管理有限公司0.03%
2山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）49.99%
53华佗国际发展有限公司29.99%
4威士达医疗设备（上海）有限公司19.99%
合计100.00%
山东惠远与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
山东惠远与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）杭州金械投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：杭州金械投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2017-05-04
注册地址：浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号32楼3201-5室
执行事务合伙人：杭州金投产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330104MA28RHET8N
经营范围：服务：实业投资，投资咨询（除证券、股票），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1杭州金投产业基金管理有限公司4.55%
2杭州金智投资合伙企业（有限合伙）90.90%
3张宁4.55%
合计100.00%
杭州金械与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
杭州金械与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）深圳市拓盈私募股权基金管理有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳市拓盈私募股权基金管理有限公司
6公司类型：有限责任公司
成立时间：2015-06-29注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：何家凛
统一社会信用代码：914403003429151980
注册资本：9000万人民币
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理；对未上市企业进行股权投资。（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1彭玲16.67%
2周晓琴15.56%
3周仁11.11%
4黄永青11.11%
5黄立权7.78%
6夏海东7.78%
7陈浩斌6.66%
8陈娜5.56%
9陈郁凤5.56%
10严亮4.44%
11李飚3.33%
12翟小城2.22%
13李文2.22%
合计100.00%
深圳拓盈与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
深圳拓盈与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）聚光合伙
1、基本信息
7公司名称：尚待拟定
公司类型：有限合伙企业
注册地址：尚待拟定
执行事务合伙人：顾海涛
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙企业基本信息为尚待拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。
2、关联关系公司董事、董事长顾海涛拟任合伙企业的普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合伙企业为公司关联方，除此以外，聚光合伙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。聚光合伙不是失信被执行人。
基于对目标公司未来发展的长期信心和高度认可，为充分促使公司董事、监事、高级管理人员和管理层在决策时更加谨慎，在公司运营管理过程中更加注重精益化管理，同意设立聚光合伙，与本次交易引入之财务投资人相同条件参与本次交易。
聚光合伙尚待董事会会议审议通过之后设立，并相应确定前述尚待拟定之事项。
（七）杭州谱育科技发展有限公司
1、基本信息
企业名称：杭州谱育科技发展有限公司（以下简称“谱育科技”）
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015-04-30
注册地址：浙江省杭州市临安市青山湖街道科技大道2466-1号
法定代表人：韩双来
统一社会信用代码：913301083417806668
注册资本：2000万人民币
8经营范围：生产、装配：光谱分析仪器、色谱分析仪器、质谱分析仪器、环
境监测仪器、环境治理设备、移动实验室设备；技术开发、技术服务：计算机软
件、仪器仪表、计算机系统集成；销售：光谱分析仪器、色谱分析仪器、质谱分
析仪器、环境监测仪器、环境治理设备、移动实验室设备、汽车；服务：分析检测、环境监测仪器和环境治理设备的维护，环保工程的技术咨询、设计、施工（凭资质经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1聚光科技（杭州）股份有限公司74.75%
2杭州谱育企业管理合伙企业（有限合伙）25.25%
合计100.00%
3、主要财务数据
单位：元项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额904516981.861008096397.15
负债总额604465521.83766093179.03
所有者权益合计300051460.03242003218.12
项目2021年度2022年1-3月营业收入961181488.63116230541.08
净利润124017936.99-58048241.91
（八）仙居蓝湾健康产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息企业名称：仙居蓝湾健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居蓝湾”）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2019-08-23
注册地址：浙江省台州市仙居县福应街道永安工业集聚区春晖中路26-2号二楼
执行事务合伙人：南通蓝湾创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91331024MA2DWTC45N9经营范围：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1南通蓝湾创业投资管理有限公司1%
2浙江和安资产管理有限公司99%
合计100.00%
仙居蓝湾与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
仙居蓝湾与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（九）杭州谱壹企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：杭州谱壹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“谱壹企管”）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2022-03-21
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2468号2幢5楼504
执行事务合伙人：杭州聚光资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330185MA7M4KNTXU
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1杭州聚光资产管理有限公司0.1%
2杭州谱育企业管理合伙企业（有限合伙）99.9%
合计100.00%
（十）浙江盛域投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称：浙江盛域投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
10成立时间：2009-01-05
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道闻涛路6899号一层10022室
法定代表人：赵蕾
统一社会信用代码：91330108682925069T
注册资本：600万人民币
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），市场营销策划、经济信息咨询；技术开发、技术服务：计算机软硬件、数码产品；批
发、零售：办公用品、计算机软硬件、五金交电、机械设备。
2、主要股东
序号股东名称出资比例
1赵蕾99.15%
2盛誉0.85%
合计100.00%
盛域投资与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
盛域投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
企业名称：杭州谱聚医疗科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2020-10-20
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2466-1号6楼
法定代表人：韩双来
注册资本：1709.40171万人民币
统一社会信用代码：91330185MA2J25TW9B
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
11让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；人体基因诊断与治
疗技术开发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）主要股东序号股东名称出资比例
1杭州谱育科技发展有限公司58.50%
2浙江盛域投资管理有限公司27.00%
3仙居蓝湾健康产业投资合伙企业（有限合伙）4.50%
4杭州谱壹企业管理合伙企业（有限合伙）10%
合计100%
（三）财务数据
单位：元项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额27667700.5529694299.31
负债总额11296806.1915431927.60
所有者权益合计16370894.3614262371.71
项目2021年度2022年1-3月营业收入4852669.86941675.69
净利润-7184737.83-3108522.65
四、交易的定价依据
综合考虑谱聚医疗的实际经营状况、较强的行业竞争能力以及后续发展规划等因素，并参考同类型可比公司估值，各方经友好协商一致确定本次交易对应的谱聚医疗的整体投前估值。本次股权转让及增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易相关文件的主要内容根据交易方案，相关主体签署了《关于杭州谱聚医疗科技有限公司之股权转12让协议》以下简称（“股权转让协议”）、《关于杭州谱聚医疗科技有限公司之A轮投资协议》（以下简称“投资协议”）、《关于杭州谱聚医疗科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）、《关于避免同业竞争的承诺函》、《技术许可及合作研发协议》等文件，相关文件的主要内容如下：
（一）股权转让协议
1、交易各方
转让方：盛域投资
受让方：红杉资本、山东惠远、杭州金械、深圳拓盈、聚光合伙
目标公司：谱聚医疗
2、股权转让及交割
受让方将合计以RMB40000000（含税价格）受让转让方所持目标公司注册
资本RMB854700.86元。
3、先决条件
主要包括：本协议及其他交易文件已签署；转让方遵守或履行协议中所作的
承诺、约定，陈述和保证真实、准确、有效且不具有误导性；各方已经分别获得本次股权转让所必需的许可、政府和/或监管机关的批准及备案，第三方的批准（如需）并且已经满足中国法律对完成交易的全部要求，包含目标公司权利机构的批准；任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次股权
转让不合法或限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府命令；签署《投资协议》并履行相关先决条件等。
4、转让价款支付
4.1受让方将分两期支付转让款。其中，第一期转让款为其转让款总额的60%，
第二期转让款为其转让款总额的40%。如果第一期或第二期先决条件在本协议签
署日起四十五（45）个营业日或受让方书面认可延长的其他期限内仍未得到全部满足（或被受让方书面豁免），或转让方违反其在本协议中做出的陈述、保证、承诺而足以造成受让方无法按照本协议的条款和条件获得应当享有的股东权益
和投资收益且未能在受让方书面通知后的十（10）个营业日内得以纠正或补救，则受让方有权书面通知其他方终止本协议。
135、生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。
（二）投资协议
1、交易各方
本轮投资方：红杉资本、山东惠远、杭州金械、深圳拓盈、聚光合伙
现有股东：谱育科技、盛域资本、仙居蓝湾、谱壹企管
2、增资及交割2.1本轮投资方拟合计以现金形式向目标公司投资RMB185000000.00元（合称为“增资款”）认购目标公司新增注册资本RMB 3016591.25元，其余计入目标公司资本公积，各投资方认购金额详见上“表二：增资前后股权结构”。
本轮交易前，目标公司已通过新增注册资本方式向谱壹企管增发注册资本RMB1709401.71（对应本轮交易前目标公司10%股权），作为预留的高级管理人员和核心员工的激励股权。
2.2增资款用途：目标公司收到增资款后应确保该等增资款仅用于（i）谱聚
医疗及其子公司的业务发展，（ii）谱聚医疗及其子公司所需的一般营运流动资金，及（iii）本轮投资方书面同意的其他用途。本轮交易的先决条件满足或被本轮投资人豁免且收到付款通知后的十个营业日内，本轮投资方应分别将增资款支付给目标公司，其付款日为交割日，本轮投资方自交割日起享有全部股东权利并承担股东义务。
2.3本轮交易的先决条件主要包括：本轮投资方对目标公司的尽职调查；各
交易文件已签署，各签署方履行相关权利机构的审批程序；本轮交易已获得所必需的政府和/或监管机关的批准及备案，第三方的批准（如需）；任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的交易；公司方、现有股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日起持续合法、真实
和有效；目标公司及其子公司与核心人员签署相关劳动合同、知识产权归属协议等；聚光科技和谱育科技签署避免同业竞争承诺函和技术许可和合作研发协议；
目标公司取得相关医疗器械注册证。
如先决条件未能在本协议签署日起的四十五个营业日或本轮投资方书面认
可延长的其他期限内得到全部满足（或被本轮投资方书面豁免），则本轮投资方有权以向其他各方发送书面通知的形式选择单方面终止本协议和其他交易文件，
14且本轮投资方无需承担任何违约责任。
3、违约责任
如本协议的任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务及承诺，或若其在本协议项下的任何陈述或保证在作出时、交割日以及相关日期时存在不真实、不
准确、不完整或具有误导性之处，则该方（“违约方”）即属违反了本协议。若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方及/或其关联方及/或其董事、管理人员、员工、顾问、代表及继任者（合称“受偿方”）由于该违约方违反本协议而
引致的损失负责。为免疑义，履约方仍有权要求违约方实际且全面地履行本协议及/或任何其他交易文件项下的义务。
4、生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，经聚光科技股东大会审议批准本协议项下本轮交易事项之日起生效。
（三）股东协议
1、签署各方
投资方：红杉资本、山东惠远、杭州金械、深圳拓盈、聚光合伙
现有股东：谱育科技、盛域投资、仙居蓝湾、谱壹企管
目标公司：杭州谱聚医疗科技有限公司
相关释义：
合格上市：指目标公司在中国国内证券交易所（即上海证券交易所或深圳证券交易所，包括科创板）或香港联合交易所或经红杉资本认可的其他境外证券交易所首次公开发行股票并上市或挂牌交易。为免异议，不包括新三板和北京证券交易所。
回购义务人：指目标公司、谱育科技、盛域投资。
2、公司治理
2.1目标公司的股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。
2.2目标公司股东会会议应有至少持有二分之一（1/2）以上表决权的股东（其中应包括红杉资本、谱育科技）亲自出席或委托代理人出席才可构成股东会会议的法定人数。其中，股东会对于部分股东协议约定的重大事项进行审议时，应获得红杉资本和谱育科技的赞成票。
2.3目标公司的董事会由五名董事组成，在红杉资本持有的目标公司股权比
15例不低于10%期间，红杉资本有权委派一名董事。其余董事由谱育科技委派。目
标公司设董事长一人，由董事会选举产生。每一位董事的任期均为三年，且经原委派方重新委派，可以连任。董事会决议事项，必须经全体董事的二分之一（1/2）以上董事通过方可作出决议。其中，董事会对于部分股东协议约定的重大事项进行决议还必须包括红杉董事的赞成票。
2.4公司应当建立董事会薪酬委员会，薪酬委员会委员应包括谱育科技和红
杉资本各自委派的董事。
3、股东权益及义务
3.1股权转让限制
在目标公司完成合格上市前，未经红杉资本事先书面同意，谱育科技不得向
第三方直接或间接转让、出售、让与或以其他方式处分其持有的目标公司股权或在其持有的目标公司股权上直接或间接设置权利负担。但协议约定允许的除外。
3.2回购权
(1)若目标公司自交割日起六（6）年内未能完成合格上市，或者谱育科技或
目标公司严重违反交易文件约定且未能及时补救，则投资方有权按股东协议的约定要求回购义务人以相当于下列金额中较高者的购买价格回购投资方因本次增
资交易所持有的全部或部分增资份额：(a)投资方的增资款加上按照8%年单利计
算的回报；或(b)增资款加上每年累积的、投资方所持有的增资份额对应的所有未分配利润。
(2)尽管有第(1)款之约定，若谱育科技或目标公司违反投资协议关于关联交
易的约定，即如目标公司及其子公司在目标公司提交上市申请前一个财务年度经审计的关联采购比例（指目标公司及其子公司向关联方进行的采购总金额占当年度采购成本的比例）未降低至25%以下，则投资方均有权按股东协议的约定要求回购义务人以相当于下列金额之和的购买价格回购投资方因本次增资交易所持
有的全部或部分增资份额：投资方的增资款加上按照12%单利计算的回报以及每
年累积的、投资方所持有的增资份额对应的所有未分配利润。
(3)如目标公司自交割日起六（6）年内未能完成合格上市且红杉资本行使回购权，则红杉资本有权（但无义务）要求谱壹企管与红杉资本同时完成回购并退出目标公司，谱壹企管退出的价格按照股东协议约定的下列金额的孰高值确定：
(a)谱壹企管的实际出资至目标公司的增资款加上按照8%年单利计算的回报；或
16(b)谱壹企管的实际出资至目标公司的增资款加上每年累积的、谱壹企管所持有
的增资份额对应的所有未分配利润。
(4)投资方同意将首先选择目标公司承担回购义务，但如经合理判断目标公司无回购能力或因任何原因导致目标公司回购存在实质障碍或目标公司在收到
相关投资方发出书面回购通知之日起的五十（50）天内未能支付全部回购价格，则投资方有权按股东协议的约定要求谱育科技、盛域投资按协议约定共同承担回
购义务并在收到投资方发出书面回购通知之日起的九十（90）天内向投资方补足全部回购价格。
3.3优先清算权
当目标公司发生清算、解散或终止的情形以及视同清算事件，进入清算程序资产分配时，在目标公司依法支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿目标公司债务后，就剩余应分配给目标公司股东的资产和收益（合称“可分配财产”），投资方有权优先于其他股东，取得相当于增资款加上投资方因本次增资交易所持有的增资份额对应的所有未分配利润（“优先清算额”）。若目标公司可分配财产不足以全额支付所有优先清算额，则全体投资方应按其各自可获得的优先清算额之间的相对比例分配。在投资方的优先清算额得到足额支付后，若目标公司可分配财产仍有剩余，剩余财产由公司其他所有股东（包括投资方）按照各自的持股比例参与分配。
3.4投资方的其他特殊权利
(1)谱育科技承诺将优先促使目标公司完成合格上市，如在目标公司完成合
格上市前，谱育科技自身（或其重组后控股平台实体）拟于境内外资本市场提交首次公开发行并上市申请，则投资方有权按股东协议的约定选择要求以其所持有的目标公司股权换股成为谱育科技拟上市主体的股东。
(2)投资方将享有其他股东协议约定的优先购买权、共同出售权、优先认购
权、反稀释权、知情权等。
4、违约责任
若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的
任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起六十（60）日）纠正该违约。若出
17现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反协议而引致的损失负责。
5、生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，经聚光科技股东大会审议批准本轮交易事项之日起生效。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
本承诺函出具方：聚光科技、谱育科技（合称“我方”）
鉴于：
1.杭州谱聚医疗科技有限公司（“谱聚医疗”或“公司”）为从事临床微量
元素和小分子代谢物检测相关业务，主要包括医用单杆或三重四极杆电感耦合等离子体质谱微量元素分析仪、三重四极杆液相色谱串联质谱小分子代谢物诊断系
统及其配套样本全自动处理系统，和以上临床仪器相应的体外诊断试剂盒的生产、研发、销售等业务（“主营业务”）的平台公司；
2.现谱聚医疗拟进行股权融资并独立开展相关业务，谱聚医疗、谱育科技及其他相关方在有权机构审批过后并签署了《关于杭州谱聚医疗科技有限公司之 A轮投资协议》（“投资协议”）。
为保证谱聚医疗长期稳定发展并维护其利益，本承诺函出具方（合称“我方”）作为谱聚医疗的控股股东、实际控制人，特此就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
1.于我方直接或间接持有谱聚医疗股权期间，确保谱聚医疗及其下属实体为
我方唯一从事前述主营业务的实体。
2.我方承诺，自本承诺函出具之日起，我方及我方控股或实际控制的其他企
业不会单独或与他人以任何方式开展与谱聚医疗及其下属实体主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。自本承诺函签署之日起，谱聚医疗及其下属实体于主营业务外进一步拓展与我方及我方控股或实际控制的企业从事的业务不
构成竞争的业务或活动，则我方及我方控股或实际控制的其他企业将不主动从事与谱聚医疗及其下属实体届时所拓展的业务构成竞争的业务或活动；若谱聚医疗及其下属实体届时拟拓展的业务与我方及我方控股或实际控制的企业所从事的
业务构成竞争，则相关方共同协商解决并采取有效措施消除同业竞争。
3.我方知晓本承诺函的出具为投资协议的交割先决条件之一，如违反上述承诺，我方将依法承担相应责任。
18本承诺函自聚光科技股东大会审议批准投资协议项下交易事项之日起生效。
我方谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函生效之日起，本承诺函及项下之承诺均不可撤销，在我方直接/间接持有谱聚医疗股权/股份期间持续有效。
（五）技术许可及合作研发协议
许可人：聚光科技、谱育科技
被许可人：谱聚医疗
相关释义：
“目标产品”指许可人在本协议的生效日时或者在本协议的合作研发期内所
开发的医用单杆或三重四极杆电感耦合等离子体质谱微量元素分析仪、三重四极杆液相色谱串联质谱临床诊断系统及其配套样本全自动处理系统三大类医用临
床仪器产品，和以上临床仪器相应的体外诊断试剂盒产品。
“目标区域”指全球所有的国家和地区。
1、知识产权许可
1.1共有。各方同意，对于本协议约定之被许可人主营业务必须使用等情况
下的专利权利、专有技术和计算机软件，应由许可人与被许可人共同所有并免责使用（本协议另有约定的除外），双方互相免除追究侵权责任。
1.2许可。对于归属许可人所有的、被许可人主营业务必须使用的知识产权，
则根据本协议的条款，许可人特此授予被许可人在目标区域内的关于许可知识产权的、永久的、不可撤销的非排他普通许可。
1.3许可费。许可人与被许可人同意根据本协议的约定互相免除相关知识产
权的许可费且免责使用，少数需要缴纳许可费的特殊情形，由双方友好协商解决。
2、开发、生产和商业化
2.1合作研发。在合作研发期内，许可人应与被许可人保持交流和合作，应
被许可人的要求，许可人应提供与目标产品相关的技术支持和研发服务。上述技术支持和研发服务产生的实际费用由被许可人承担。
2.2开发、生产和商业化。被许可人根据本协议的约定单独负责并有权自主
决定在目标区域内进行目标产品的开发、生产及商业化。
3、知识产权所有权
3.1项目知识产权。在本协议的有效期内，（i）被许可人在本协议项下单独
产生的知识产权，或者（ii）被许可人和许可人在执行本协议合作研发的过程中
19产生的知识产权，均归被许可人独自所有，但被许可人同意许可人及其关联方免
责使用且免除许可费。
3.2职务发明成果。被许可人在本协议签订日或之前雇佣的许可人特定员工以及在本协议的有效期内经许可人事先书面同意后雇佣的任何许可人员工（以下合称为“经同意之许可人员工”）完成被许可人的工作任务，或者主要是利用被许可人的物质技术条件所完成的工作成果及其相关知识产权归被许可人独自所有，但被许可人按本协议的约定同意许可人永久的、不可撤销的免责使用且免除许可费。
3.3专利的申请、获得和维护。许可人应负责对许可专利权利的申请、获得和维护，并承担相应的费用；被许可人应负责对项目专利的申请、获得和维护，并承担相应的费用。
4、期限有效期。本协议的有效期从生效日开始且除非根据本协议的规定提前终止外，应持续五年有效（“有效期”）。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易主要目的是促进谱聚医疗未来业务发展，同时拓宽融资渠道并充实资本实力，有利于进一步增强谱聚医疗的综合竞争实力，符合公司及谱聚医疗的战略规划与未来发展方向。
（二）对公司影响
本次交易不会影响公司对谱聚医疗的控制权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易的风险
本次交易设有先决条件，存在届时无法完成交割的风险。
目标公司在本次增资交割完成后六年内未能合格上市，或者谱育科技或目标公司严重违反交易文件的约定且未能在投资方要求的时限内及时补救时，回购义务人可能须以投资方的增资款（即1.85亿）按照年化8%的利率回购本轮投资人的股权。
20目标公司在约定情形下（具体表述详见股东协议主要内容中的“3.2回购权之(2)”）可能须以投资方的增资款（即1.85亿）按照年化12%的利率回购投资人股份。
此外，公司控股子公司谱育科技作为本次交易的回购义务人之一，如目标公司无法履行回购义务时，需按协议约定承担相关回购义务以满足对投资方的回购约定。（具体表述详见股东协议主要内容中的“3.2回购权之(4)”）八、2022年初至披露日与本次事项关联人聚光合伙累计发生的各类关联交易总金额
聚光合伙尚未正式设立，故公司未与聚光合伙发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见经核查，独立董事认为：本次控股子公司引入重要投资者的交易事项由各方协商确定，符合公司及谱聚医疗的战略规划与未来发展方向，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。
（二）独立意见经核查，独立董事认为：本次控股子公司引入重要投资者的交易事项有利于谱聚医疗未来业务发展，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事对相关事项发表的独立意见
21（四）相关主体拟签署的《关于杭州谱聚医疗科技有限公司之股权转让协议》、《关于杭州谱聚医疗科技有限公司之 A 轮投资协议》、《关于杭州谱聚医疗科技有限公司之股东协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《技术许可及合作研发协议》
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件特此公告。
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
2022年6月24日
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