菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2022-051
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月21日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定及公司实际情况修订《公司章程》部分条款，并办理相关工商登记事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《公司章程》修订内容序号修订前修订后
第一条为加强党对企业的领导，维护公司、第一条为加强党对企业的领导，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为充分发挥党组织的领导核心和政治核心行为充分发挥党组织的领导核心和政治核心
1作用，根据《中国共产党章程》、《中华人民作用，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中有关规定，制订本章程。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2002年7月2日经中国证券监督第三条公司于2002年7月2日经中国证券监督
2管理委员会证监发行字[2002]72号批准，首次管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于发行字[2002]72号批准，首次向社会公众发行
12002年7月22日在上海证券交易所上市流通；经人民币普通股4000万股，并于2002年7月22日在
2003年度股东大会批准，公司资本公积金转增上海证券交易所上市流通；经2003年度股东大
股本0.4股／股，共计4000万股，其中，新增可会批准，公司资本公积金转增股本0.4股／股，流通股份1600万股，于2004年6月17日在上海证共计4000万股，其中，新增可流通股份1600万券交易所上市流通；公司于2013年1月31日经中股，于2004年6月17日在上海证券交易所上市流国证券监督管理委员会证监许可［2013］80号通；公司于2013年1月31日经中国证监会证监许批准，非公开发行新股6344.4725万股，已于可［2013］80号批准，非公开发行新股6344.4725
2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任万股，已于2013年3月22日在中国证券登记结算公司上海分公司完成股权登记手续，于2014年3有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公月24日在上海证券交易所上市流通；经2013年司上海分公司”）完成股权登记手续，于2014度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股年3月24日在上海证券交易所上市流通；经2013东每10股转增股本10股，共计转增203444725年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股，于2014年5月28日在上海证券交易所上市流股东每10股转增股本10股，共计转增通；公司于2015年1月29日经中国证券监督管理203444725股，于2014年5月28日在上海证券委员会证监许可［2015］166号批准，非公开发交易所上市流通；公司于2015年1月29日经中国行新股14051.5222万股，已于2015年4月14日在证监会证监许可［2015］166号批准，非公开发中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完行新股14051.5222万股，已于2015年4月14日在成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券中登公司上海分公司完成股权登记手续，于交易所上市。2015年4月15日在上海证券交易所上市；公司于
2022年4月15日经中国证监会证监许可〔2022〕
810号批准，购买资产发行的新股152317067股，于2022年5月17日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年5月18日在上海证券交易所上市。
第五条公司住所：浙江省诸暨市望云路88号第五条公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道望
3邮政编码：311800云路88号
邮政编码：311800
第六条公司注册资本为人民币547404672第六条公司注册资本为人民币699721739
4元。元。
2【新增】
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，
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设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：立足国内最佳，第十三条公司的经营宗旨：保护环境、造福
争创世界一流，把公司建成全国最大的环保机人类，立足国内最佳，争创世界一流，成为高
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械科研和生产基地，为人类的环保事业作出贡端环保装备业的领航者，成为受人尊敬的一流献，为股东谋取盈利。的综合环境服务商。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围：一
围是：环境保护专用设备制造；大气污染治理；般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃
修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；
程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理
湖整治工程的设计、施工、运行、维护；环境装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备
保护工程技术研发、技术咨询、技术服务、工制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统
程设计、施工总承包、专业承包，环保领域投研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处资及管理，环境影响评价、环境与生态监测检理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；
测服务；输配电及控制设备、电子和电工机械五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；
7专用设备制造；生物质发电，再生资源回收，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
五金、家用电器、金属材料的销售，设备租赁、环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技仓储服务（除危险品），普通货物运输；钢结术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服
销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水售（范围详见有关许可证），经营进出口业务污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修（范围详见《进出口企业资格证书》。（依法复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；
经营活动）物料搬运装备制造；货物进出口；技术进出口；
公司的经营方式：设计、制造、加工、销售、进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业科研、咨询、服务等。执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种
3设备制造；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
［注］
第十九条公司股份总数为：547404672股，第二十条公司股份总数为：699721739股，
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全部为人民币普通股。全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的第二十一条公司或公司的子公司(包括公司
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或
9等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人任何资助。提供任何资助。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
10（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式。司股份的，应当通过公开的集中交易方式。
12第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
4司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条公司持有5％以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上证监会规定的其他情形的除外。
13股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权股东持有的股票或者其他具有股权性质的证要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
5公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
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法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
15算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
6决议；决议；
（十二）审议批准本章程规定由股东大会审议（十二）审议批准本章程规定由股东大会审议批准的担保事项；批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议批准公司在连续十二个月内累计（十三）审议批准公司在连续十二个月内累计收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计
净资产20%的事项；净资产20%的事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月内累计（十四）审议批准公司在连续十二个月内累计对外投资超过公司最近一期经审计净资产20%对外投资超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10％的担保；资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
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一期经审计总资产的30%以后提供的任何担超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的保；任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元的担保；且绝对金额超过5000万元的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；担保；
7（六）为资产负债率超过70％的担保对象提供（六）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；的担保；
（七）对股东、关联人、实际控制人及其关联（七）对股东、关联人、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
【新增】
第四十三条公司下列提供财务资助事项，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
17（四）在股东按出资比例提供同等条件财务资
助的前提下，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供的财务资助；
（五）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项规定。
除本条第一款第（四）项情形以外，公司不得为关联人提供财务资助。
18第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十条单独或者合计持有公司10%以上股
8股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
19得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
9第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十二条对于监事会或股东自行召集的股
20大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
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补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需由。要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时由。
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
束当日下午3:00。3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
10（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内收购、出售重大资产或者（四）公司在一年内收购、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策调整；（六）公司利润分配政策调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股份享有一票表决权。
票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股份不计入出席股东大会有表决权的股份总票结果应当及时公开披露。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
23股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可比例限制。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
11权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
24【删除】
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进行第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
25中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事、（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、非职工股东代表监事时，可以实行独立董事、非职工股东代表监事时，应当实行累积投票制；累积投票制；
……。……。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
26项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。得参加计票、监票。
……。……。
第九十九条公司党组织通过双向进入、交叉第一百条公司党组织通过双向进入、交叉任任职的领导体制参与重大问题决策。符合条件职的领导体制参与重大问题决策。符合条件的的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监
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监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入中符合条件的党员可以依照规定和程序进入党
12党组织。原则上由同一人担任党组织书记、董组织。原则上党组织书记由公司董事长或总经事长。理担任。
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情第一百零四条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
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的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
29董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
13人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职定，履行董事职务。董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定继续履行职责。
董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司董事会时生效。
造成的损失，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十六条公司董事会成员中应当有三第一百一十八条独立董事必须具有独立性。
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在
30益不受损害。影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。当提出辞职。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十七条独立董事应确保有足够的时第一百一十九条独立董事应确保有足够的时
间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件：件：
31（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本节第一百一十八条所要求的独立（二）具有本章程所要求的独立性；
性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
14（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作独立董事职责所必需的工作经验；经验；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条下列人员不得担任公司独立第一百二十条下列人员不得担任公司独立董
董事：事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；系亲属；
32（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、法律、咨询等服务的人员；咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的不得担任公司独立董事（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其的其他人员；他人员；
（七）中国证监会认定的不得担任公司独立董（七）本章程规定的其他人员；
事的其他人员。（八）中国证监会和证券交易所认定的其他人
15员。
第一百一十九条独立董事的提名人在提名前第一百二十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
33资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。会应当按照上述规定公布相关内容。
第一百二十条在选举独立董事的股东大会召第一百二十二条在选举独立董事的股东大会开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
34报送相关监管部门。送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。应同时报送董事会的书面意见。
第一百二十一条在召开股东大会选举独立董第一百二十三条在召开股东大会选举独立董
35事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
监管部门提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十四条除本章程第一百一十八条、
第一百二十三条规定的情况及《公司法》中规第一百二十六条独立董事任期届满前，公司
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
36满前无正当理由不得被免职。公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别被免职的独立董事认为免职理由不当的，应及披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公时向证券交易所报告。
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十六条因独立董事辞职导致独立董第一百二十八条如因独立董事辞职导致独立事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
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最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出定最低人数的，或者导致独立董事中没有会计辞逞的独立董事仍应当按照法律、行政法规及专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下
16本章程的规定，履行职务。任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立效前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、董事，逾期不召开股东大会的，提出辞逞的独行政法规及本章程的规定继续履行职责。提出立董事可以不再履行职务。辞职的独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第一百二十七条独立董事除享有公司董事的第一百二十九条独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权：职权外，并享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（与关联自然人发生的交（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人的总额高于300万元或高于公司最近经审计发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）、聘前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介用和解聘会计师事务所，应由二分之一以上独机构出具专项报告，作为其判断的依据；
立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具（三）向董事会提请召开临时股东大会；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
38（三）向董事会提请召开临时股东大会；权；
（四）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票公司的具体事项进行审计和咨询。
权；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独公司承担。立董事同意。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权时本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使上述第（六）项职权时应当取得如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
全体独立董事同意。能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十八条独立董事行使特别职权的提法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
17议未被采纳或特别职权不能正常行使时，公司其规定。
应将有关情况予以披露。
第一百二十九条独立董事应当在公司董事会第一百三十一条独立董事应当在公司董事会
39下设的薪酬与考核、审计、提名专业委员会成下设的薪酬与考核、审计、提名委员会成员中
员中占有二分之一以上的比例。占多数，并担任召集人。
第一百三十条独立董事应当对以下事项向董
第一百三十条独立董事应当对公司下列事项事会或股东大会发表独立意见：
向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其
于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款他非经营性资金往来，以及公司是否采取有效或其他非经营性资金往来，以及公司是否采取措施回收欠款；
有效措施回收欠款；（五）聘用、解聘会计师事务所；
（五）利润分配方案及政策；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
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（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的策、会计估计变更或重大会计差错更正；
事项；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
（七）公司章程规定的其他事项。师事务所出具非标准无保留审计意见；
独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意（八）内部控制评价报告；
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意（九）相关方变更承诺的方案；
见及其障碍等独立意见。（十）利润分配方案及政策；
第一百三十一条如独立董事发表独立意见的（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的其衍生品种投资等重大事项；
意见分别披露。（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
18公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条独立董事应当按时出席董事
第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
41动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行告，对其履行职责的情况进行说明。
说明。
第一百三十三条公司应当建立独立董事制
第一百三十三条公司应当建立独立董事工作度。
制度，为独立董事提供必要的条件，以保证独
42独立董事制度应当符合法律、行政法规和部门
立董事有效行使职权。董事会秘书应当积极配规章的规定，有利于公司持续规范发展，不得合独立董事履行职责。
损害公司利益。
第一百三十四条公司应当保证独立董事享有第一百三十四条公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
43
必要时可组织独立董事实地考察。董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上时间提前通知独立董事并同时提供足够的资独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
19料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分延期审议该事项，董事会应予以采纳。
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会本人应当至少保存5年。
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百三十五条公司应提供独立董事履行职第一百三十五条公司应当为独立董事履行职责所必需的工作条件。责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
44供协助，如介绍情况、提供材料等。况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公理公告事宜。司应及时协助办理公告事宜。
第一百三十八条公司应当给予独立董事适当
第一百三十八条公司独立董事有权从公司获的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，得津贴。股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
45
独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要大会审议通过，并在公司年报中进行披露。股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十九条公司应建立独立董事责任保第一百三十九条公司可以建立必要的独立董
46险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职致的风险。责可能引致的风险。
第一百四十二条董事会行使下列职权：第一百四十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
20（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和项和奖惩事项；奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解……。聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……。
第一百四十五条董事会可在下述权限范围第一百四十五条董事会可在下述权限范围内，决定公司的资产抵押、对外担保、对外投内，决定公司的资产抵押、对外担保、提供财资、收购出售资产、和关联交易等事项：务资助、对外投资、收购出售资产和关联交易
（一）资产抵押：向银行贷款融资的资产抵押等事项：
总额为公司最近经审计的净资产值的50％以（一）资产抵押：向银行贷款融资的资产抵押内，且不超过总资产值的30％。总额为公司最近经审计的净资产值的50％以
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（二）对外担保：在符合法律法规、本《章程》内，且不超过总资产值的30％。
的前提下，就本章程第四十一条规定由股东大（二）对外担保：在符合法律法规、本章程的会决定的对外担保权限以外的对外担保。前提下，就本章程规定由股东大会决定的对外
（三）对外投资：在公司最近一期经审计净资担保权限以外的对外担保。
产20%以下的对外投资决策与调整权。（三）提供财务资助：在符合法律法规、本章
（四）收购出售资产：公司在一年内收购、出程的前提下，就本章程规定由股东大会决定的
21售重大资产占公司最近一期经审计净资产20%财务资助权限以外的提供财务资助。
以下的事项。（四）对外投资（含套期保值业务等）：在公
（五）关联交易：与关联自然人发生的交易金司最近一期经审计净资产20%以下的对外投资额不满300万元的关联交易；与关联法人发生的决策与调整权。
交易金额不满3000万元或不满公司最近一期经（五）收购出售资产：公司在一年内收购、出
审计净资产5%的关联交易。售重大资产占公司最近一期经审计净资产20%
（六）其他重大合同：占公司最近一期经审计以下的事项。
的净资产20%以下的其他重大合同决定权。（六）关联交易：与关联人发生的交易金额不上述第（四）、（六）项，不包括购买原材料、满3000万元或不满公司最近一期经审计净资产燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经5%的关联交易。
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换（七）其他重大合同：占公司最近一期经审计中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包的净资产20%以下的其他重大合同决定权。
括在内。上述第（五）、（七）项，不包括购买原材料、上述事项超过董事会审议的权限范围的，董事燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经会审议通过后，需提交股东大会审议批准。营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，括在内。
并报股东大会批准。上述事项超过董事会审议的权限范围的，董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条公司对外担保、提供财务资助事项，除须经全体董事的过半数审议通过外，
第一百四十六条公司董事会审议批准对外担还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，
49审议通过。
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
公司为关联人提供担保的，为符合本章程规定事通过方可作出决议。
的关联参股公司提供财务资助的，除须经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
22席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
违反本章程规定，擅自对外提供担保、财务资助的，董事会应当及时采取解除担保、停止财务资助、诉讼、财产保全等措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第一百五十九条董事会应当对会议所议事项第一百五十九条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
50
有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记保存，保存期限不少于10年。录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百六十九条在公司控股股东单位担任除
第一百六十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
51董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
【新增】
第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
52
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十五条监事应当保证公司披露的信
第一百八十四条监事应当保证公司披露的信
53息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百九十八条监事会应当将所议事项的决第一百九十九条监事会应当将所议事项的决
54定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、记录上签名。完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
23监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司记录上签名。
档案至少保存10年。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第二百零四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年第二百零五条公司在每一会计年度结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
55年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内易所报送并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及制。
部门规章的规定进行编制。
第二百零九条公司利润分配政策如下：
第二百零八条公司利润分配政策如下：
在满足利润分配条件的情况下，公司实行持续公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对
56分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发司的可持续发展。
展。
……。
……。
第二百一十三条公司聘用取得“从事证券相第二百一十四条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
57
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第二百二十六条公司指定《中国证券报》、第二百二十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交
58（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十八条公司合并，应当由合并各方第二百二十九条公司合并，应当由合并各方
59
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
24公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十条公司分立，其财产作相应的分第二百三十一条公司分立，其财产作相应的割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上证券报》上公告。公告。
第二百三十二条公司需要减少注册资本时，第二百三十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书
61露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
额。
第二百五十四条本章程所称“以上”、“以
第二百五十三条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不满”、
62内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超外”、“低于”、“多于”不含本数。
过”不含本数。
注：本次经营范围修订系根据原股东大会决议及经登记机关核准登记的结果作相应地修改。
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变；上述修订尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》同期发布于上海证
25券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修订以工商登记机
关的最终核准结果为准。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年6月22日
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