杰瑞股份:烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
非公开发行A股股票之发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2022年 6月杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
目录
目录....................................................1
发行人全体董事声明.............................................2
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、发行人基本信息.............................................5
二、本次发行履行的相关程序.........................................5
三、本次发行基本情况............................................7
四、本次发行对象概况............................................8
五、本次发行新增股份数量及上市时间....................................19
六、本次发行相关机构...........................................20
第二节本次发行前后公司基本情况......................................22
一、本次发行前后前十名股东情况......................................22
二、本次发行对公司的影响.........................................23
第三节保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................25
第四节中介机构声明............................................27
一、保荐机构（主承销商）声明.......................................27
二、发行人律师声明............................................28
三、审计机构声明.............................................29
四、验资机构声明.............................................30
第五节备查文件..............................................31
一、备查文件...............................................31
二、查阅地点及时间............................................31
1杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙伟杰王坤晓刘贞峰王继丽刘东张志刚王燕涛王欣兰张晓晓烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司年月日
2杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
杰瑞股份、公司、发行人指烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年度非公开发发行预案指
行 A股股票预案烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票发发行方案指行方案
本次发行、本次非公开发烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次以非公开方式指
行 发行 A股股票的行为
《公司章程》指《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》董事会指烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会股东大会指烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
普通股、A股 指 人民币普通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）、保
荐机构、主承销商、国信指国信证券股份有限公司证券
律师、发行人律师指北京安新律师事务所
会计师、中喜会计师事务
指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
所、中喜交易日指深圳证券交易所的正常营业日深交所指深圳证券交易所
报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
4杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息公司名称烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
英文名称 Yantai Jereh Oilfield Services Group Co. Ltd.统一社会信用证代码 91370000720717309H
成立时间1999-12-10
变更设立日期2007-11-22法定代表人王坤晓股票上市交易所深圳证券交易所股票简称杰瑞股份股票代码002353注册资本957853992元注册地址烟台市莱山区杰瑞路5号办公地址山东省烟台市莱山区杰瑞路5号
联系电话0535-6723532
传真号码0535-6723171
公司网址 www.jereh.com
电子信箱 zqb@jereh.com
油田专用设备、油田特种作业车、油田专用半挂车的生产、组装、
销售、维修、租赁（不含国家专项规定需要审批的设备）；油田
设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务和配件销售；
为石油勘探和钻采提供工程技术服务；机电产品（不含品牌汽经营范围
车）、专用载货汽车、牵引车、挂车的销售、租赁；油田专用设
备和油田服务技术的研究和开发；计算机软件开发、自产计算机软件销售；仓储业务；货物及技术的进出口（国家禁止的除外须许可经营的凭许可证经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杰瑞股份”或“发行人”）于2021年6月11日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行
上市相关的议案，公司本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期为自公司
2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。2021年8月16日，发行
5杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书人召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2021年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。2022年 5 月 6 日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案，公司董事会和监事会同意将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延长
12个月，即2023年6月10日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022年3月21日，杰瑞股份非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会的审核通过。
2022年4月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号），核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行不超过1亿股。
（三）募集资金及验资情况2022年6月20日，发行人向15名获得配售股份的投资者发出《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知15名投资者按规定于2022年6月22日15时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指
定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月22日出具《验证报告》（中喜验资 2022Y00072号）。经审验，截至 2022年 6月 22日 15时止，保荐机构指定的国信证券收款银行账户已收到15家配售对象缴付的杰瑞股份非公开发
行 A股股票的资金人民币 2499999974.82元。
2022年6月23日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的
承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2022年6月23日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00074号）。
经审验，截至2022年6月23日12：00止，发行人共计募集货币资金人民币2499999974.82元，扣除与发行有关的费用人民币12516152.98元（不含增值
6杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书税），杰瑞股份实际募集资金净额为人民币2487483821.84元，其中计入“股本”人民币69098949.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2418384872.84元。
（四）股份登记情况公司本次非公开发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）69098949股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即31.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，结合本次发行的募集资金规模，最终确定本次发行的发行价格为36.18元/股。
（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额人民币2499999974.82元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12516152.98元（其中承销保荐费9433962.26元、审计验资服务
7杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
费754716.98元、法律服务费1350000.00元、信息披露费用226415.09元、登记费65187.69元、印花税621870.96元、材料制作费64000.00元），杰瑞股份实际募集资金净额为人民币2487483821.84元，将用于数字化转型一期项目、新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目和补充流动资金项目。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）询价对象及认购邀请书的发送发行人及保荐机构（主承销商）已于2022年5月30日向贵会报送《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2022年6月14日向贵会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象158名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者12名，共计170名，具体为：截至2022年5月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金管理公司57名；证券公司
8杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
32名；保险机构 21名；QFII 2名；其他机构投资者 29名；自然人 9名。
发行人及主承销商于 2022年 6月 14日（T-3日），以电子邮件的方式向 170名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的
《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的12名意向投资者具体情况如下：
序号询价对象名称投资者类型
1何慧清个人投资者
2深圳君宜私募证券基金管理有限公司其他机构投资者
3张怀斌个人投资者
4江苏瑞华投资管理有限公司其他机构投资者
5上海铂绅投资中心（有限合伙）其他机构投资者
6安信证券资产管理有限公司证券公司
7华富基金管理有限公司基金管理公司
合格境外机构投资者
8 法国巴黎银行（BNP Paribas）
QFII
9薛小华个人投资者
10深圳前海博普资产管理有限公司其他机构投资者
11华安财保资产管理有限责任公司保险公司
12董卫国个人投资者
上述12名新增意向投资者中，有1名投资者：江苏瑞华投资管理有限公司于 2022年 6月 17日（T日）提供有效报价，并获得配售。
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不是发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财
9杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
务资助或者补偿。
（二）投资者申购报价情况
2022年 6月 17日（T日）8:30-11:30，在北京安新律师事务所的见证下，发
行人及保荐机构（主承销商）共收到21名投资者提供的报价材料。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。
上述21名投资者的有效报价情况如下：
申购价格申购金额序号询价对象名称（元/股）（万元）
38.4513500
1财通基金管理有限公司37.3931000
35.0048100
41.108400
2国泰基金管理有限公司
38.8030000
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高
338.1130000
毅晓峰2号致信基金
4富国基金管理有限公司39.1127100
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私39.3310000
5
募证券投资基金37.3320000
37.9914800
6华夏基金管理有限公司
36.2919800
38.6015700
7 UBS AG（瑞士银行） 35.80 32100
35.1037800
8济南江山投资合伙企业（有限合伙）40.3315000
36.5912100
9诺德基金管理有限公司35.8315400
34.6924700
37.029900
10国泰君安证券股份有限公司36.1813400
35.2122900
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高
1138.1110000
毅-晓峰1号睿远证券投资基金
37.207400
12广发基金管理有限公司
31.3223700
37.407200
13阿布达比投资局35.0010000
31.1215000
14北京益安资本管理有限公司37.207200
10杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
15太平资产管理有限公司39.827200
16工银瑞信基金管理有限公司35.207200
17国联安基金管理有限公司33.507200
18南方基金管理股份有限公司34.5631300
35.5130500
19兴证全球基金管理有限公司33.1846600
31.3156700
20中国人寿资产管理有限公司35.1810000
32.407200
21周雪钦32.007300
31.137400
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上21份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，确定本次发行价格为
36.18元/股。
按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应认购数量为
6909.8949万股，认购金额为249999.997482万元。最终获配投资者、获配金额
及限售期情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）限售期（月）
1财通基金管理有限公司85682696
2国泰基金管理有限公司82918736
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅
382918736
晓峰2号致信基金
4富国基金管理有限公司74903266
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私
555279156
募证券投资基金
6华夏基金管理有限公司54726366
7 UBS AG（瑞士银行） 4339414 6
8济南江山投资合伙企业（有限合伙）41459366
9诺德基金管理有限公司33443896
10国泰君安证券股份有限公司28468866
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅
1127639576
-晓峰1号睿远证券投资基金
12广发基金管理有限公司20453286
13阿布达比投资局19900496
14北京益安资本管理有限公司19900496
11杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
15太平资产管理有限公司19900496
合计69098949—
（四）本次发行对象与公司的关联关系经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（五）本次发行对象私募基金备案情况经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：
1、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为自有资金，因此
无需私募基金管理人登记及产品备案。
2、济南江山投资合伙企业（有限合伙）经营范围为：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），其以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
3、UBS AG（瑞士银行）、阿布达比投资局为 QFII，均以自有资金参与本次发行，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
12杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
4、富国基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。富国基金管理有限公司管理的11只产品、广发基金管理有限公司管理的
5只产品、国泰基金管理有限公司管理的28只产品、华夏基金管理有限公司管
理的2只产品均为公募产品、社保基金、养老金或企业年金基金产品，因此无需私募基金产品备案。
5、太平资产管理有限公司为保险资产管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。太平资产管理有限公司以其管理的1只保险资产管理公司设立的专项产品参与认购，已在中保保险资产登记交易系统有限公司办理登记手续，无需进行私募投资基金产品备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。其中，诺德基金管理有限公司管理的13只产品、广发基金管理有限公司管理的1只产品、国泰基金管理有限公司管理的6只产品、
华夏基金管理有限公司管理的3只产品、财通基金管理有限公司管理的68只产
品属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
2、江苏瑞华投资管理有限公司及其管理的产品、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的产品、北京益安资本管理有限公司及其管理的产品均
属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管
理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
（六）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
13杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
投资者类别/风险风险等级是否序号投资者名称承受等级匹配
1 UBS AG（瑞士银行） 专业投资者Ⅰ 是
2阿布达比投资局专业投资者Ⅰ是
3北京益安资本管理有限公司专业投资者Ⅰ是
4财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
5富国基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
6广发基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
7国泰基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
8国泰君安证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
9华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8专业投资者Ⅰ是
11
号私募证券投资基金
12诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）专业投资者Ⅰ是
13
-高毅-晓峰1号睿远证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）专业投资者Ⅰ是
14
-高毅晓峰2号致信基金
15太平资产管理有限公司专业投资者Ⅰ是经核查，上述15名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元企业类型其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为8568269股，股份限售期为6个月。
14杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
2、国泰基金管理有限公司
名称国泰基金管理有限公司
住所中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室法定代表人邱军注册资本11000万元
企业类型有限责任公司（中外合资）
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国泰基金管理有限公司本次认购数量为8291873股，股份限售期为6个月。
3、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金
名称上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金注册地址上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室执行事务合伙人上海高毅投资管理有限公司注册资本35833万元企业类型有限合伙企业
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动】
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金本次认购
数量为8291873股，股份限售期为6个月。
4、富国基金管理有限公司
名称富国基金管理有限公司
住所中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层法定代表人裴长江注册资本52000万元
企业类型有限责任公司（中外合资）
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】富国基金管理有限公司本次认购数量为7490326股，股份限售期为6个月。
5、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金
名称江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金住所南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号
15杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
法定代表人吴吟文注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金本次认购数量
为5527915股，股份限售期为6个月。
6、华夏基金管理有限公司
名称华夏基金管理有限公司住所北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人杨明辉注册资本23800万元
企业类型有限责任公司（中外合资）
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华夏基金管理有限公司本次认购数量为5472636股，股份限售期为6个月。
7、UBSAG（瑞士银行）
名称 UBS AG（瑞士银行）
住所 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 1220B-1230单元法定代表人张琼注册资本200000万元
企业类型有限责任公司（外国法人独资）
在下列范围内经营对各类客户的外汇业务和人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、
金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；
办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事同业拆借；从事银行卡业经营范围务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；基金销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）UBS AG（瑞士银行）本次认购数量为 4339414股，股份限售期为 6个月。
16杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
8、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
名称济南江山投资合伙企业（有限合伙）
住所济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为4145936股，股份限售期为6个月。
9、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元企业类型其他有限责任公司
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购数量为3344389股，股份限售期为6个月。
10、国泰君安证券股份有限公司
名称国泰君安证券股份有限公司
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号法定代表人贺青
注册资本890794.7954万元
企业类型其他股份有限公司（上市）
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代经营范围销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为2846886股，股份限售期为6个月。
17杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
11、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅-晓峰1号睿远证券投资
基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅-晓峰1号睿远证券投资名称基金注册地址上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室执行事务合伙人上海高毅投资管理有限公司注册资本35833万元企业类型有限合伙企业
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动】
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅-晓峰1号睿远证券投资基金
本次认购数量为2763957股，股份限售期为6个月。
12、广发基金管理有限公司
名称广发基金管理有限公司住所广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室法定代表人孙树明
注册资本14097.8万元企业类型其他有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广发基金管理有限公司本次认购数量为2045328股，股份限售期为6个月。
13、阿布达比投资局
名称阿布达比投资局
住所 211 Corniche Street PO Box 3600 Abu Dhabi United Arab Emirates企业类型境外法人
阿布达比投资局本次认购数量为1990049股，股份限售期为6个月。
14、北京益安资本管理有限公司
名称北京益安资本管理有限公司
住所 北京市朝阳区建国路 93号院 A座 8层 1006号-1法定代表人刘意注册资本3000万元
18杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投经营范围资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京益安资本管理有限公司本次认购数量为1990049股，股份限售期为6个月。
15、太平资产管理有限公司
名称太平资产管理有限公司
住所中国(上海)自由贸易试验区银城中路488号42-43楼法定代表人沙卫注册资本100000万元企业类型其他有限责任公司
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准经营范围
的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
太平资产管理有限公司本次认购数量为1990049股，股份限售期为6个月。
（八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在其他重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（九）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前后，实际控制人均为孙伟杰先生、王坤晓先生和刘贞峰先生，本次非公开发行不会对公司控制权产生重大影响。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
19杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
本次非公开发行新增股份69098949股预计将于2022年7月在深圳证券交易所上市。
投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：刘雅昕、栾小飞
其他项目组成员：陈振瑜、宋蕾
电话：021-60933130
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：北京安新律师事务所
负责人：林丹蓉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
经办律师：林丹蓉、张聪晓
电话：8610-57763770
传真：8610-57763770
（三）审计机构、验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
20杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
负责人：张增刚
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
注册会计师：刘新培、贾志博
电话：0311-86969226
传真：0311-86969202
21杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2022年6月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例
1孙伟杰境内自然人195202733.0020.38%
2香港中央结算有限公司境外法人141477031.0014.77%
3王坤晓境内自然人133767008.0013.97%
4刘贞峰境内自然人109987545.0011.48%
上海浦东发展银行股份有限公司－
5广发高端制造股票型发起式证券投基金、理财产品33724228.003.52%
资基金
中国工商银行股份有限公司－富国
6天惠精选成长混合型证券投资基金基金、理财产品18000000.001.88%（LOF）
兴业银行股份有限公司－广发兴诚
7基金、理财产品12581794.001.31%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发
8基金、理财产品10103776.001.05%
诚享混合型证券投资基金
9全国社保基金一一四组合基金、理财产品9000000.000.94%
中国工商银行股份有限公司－广发
10基金、理财产品8427373.000.88%
鑫享灵活配置混合型证券投资基金
合计672271488.0070.19%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2022年6月20日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例
1孙伟杰境内自然人195202733.0019.01%
2香港中央结算有限公司境外法人141477031.0013.78%
3王坤晓境内自然人133767008.0013.03%
4刘贞峰境内自然人109987545.0010.71%
上海浦东发展银行股份有限公司－
5广发高端制造股票型发起式证券投基金、理财产品33724228.003.28%
资基金
22杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例
中国工商银行股份有限公司－富国
6天惠精选成长混合型证券投资基金基金、理财产品18000000.001.75%（LOF）
兴业银行股份有限公司－广发兴诚
7基金、理财产品12581794.001.23%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发
8基金、理财产品10103776.000.98%
诚享混合型证券投资基金
9全国社保基金一一四组合基金、理财产品9000000.000.88%
中国工商银行股份有限公司－广发
10基金、理财产品8427373.000.82%
鑫享灵活配置混合型证券投资基金
合计672271488.0065.46%
二、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。
（三）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
23杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。
24杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
第三节保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）认为：
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循
了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
和《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2022年5月30日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《2021年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及《发行方案》中相关要求执行，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实际控制人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
发行人律师北京安新律师事务所认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
及《认购协议》的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定
价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、
25杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行过程严格遵照经中国证监会备案
的《发行方案》中相关规定执行；
（三）本次发行最终确定的15名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
26杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
第四节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
宋蕾
保荐代表人：
刘雅昕栾小飞
法定代表人：
张纳沙国信证券股份有限公司年月日
27杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行A
股股票之发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：______________林丹蓉
经办律师（签字）：____________林丹蓉
____________张聪晓
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编：100032年月日
28杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
三、审计机构声明本所及签字会计师已阅读烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行
A股股票之发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在本发行情况报告书引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘新培贾志博
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
29杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
四、验资机构声明本所及签字会计师已阅读烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行
A股股票之发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在本发行情况报告书引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘新培贾志博
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
30杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书
第五节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
办公地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号
电话：0535-6723532
传真：0535-6723171
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021-60933130
传真：021-60933172
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）
31杰瑞股份 非公开发行 A股股票之发行情况报告书（本页无正文，为《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书》之盖章页）烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司年月日
32