联环药业:联环药业2021年年度股东大会会议资料

江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料（股票代码：600513）
会议日期：二〇二二年六月二十七日
-1-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
目录..................................................-2-
股东大会会议须知............................................-3-
联环药业2021年年度股东大会会议基本情况及议程............................-4-
议案一公司2021年度董事会工作报告..................................-7-
议案二公司2021年度监事会工作报告.................................-14-
议案三公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告.....................-17-
公司2021年度财务决算报告.....................................-17-
公司2022年度财务预算报告.....................................-19-
议案四《公司2021年年度报告》全文及摘要..............................-22-
议案五公司2021年度利润分配议案..................................-23-
议案六关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案............................-24-
议案七关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案......-25-
议案八关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案..........................-31-
议案九关于修订《公司章程》及其附件的议案...............................-32-
议案十关于修订《联环药业对外投资管理制度》的议案...........................-41-
议案十一关于修订《联环药业对外捐赠管理制度》的议案..........................-42-
议案十二关于选举胡一桥女士为公司第八届董事会独立董事的议案......................-43-
议案十三关于修订《联环药业关联交易管理制度》的议案..........................-44-
议案十四关于修订《联环药业独立董事工作制度》的议案..........................-45-
公司独立董事2021年度述职报告...................................-46-
-2-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2022年6月27日上午9：00至11：30办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
-3-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料联环药业2021年年度股东大会会议基本情况及议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2022年6月27日14：00。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月27日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室。
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人：董事长吴文格
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况；
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）；
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《公司2021年度董事会工作报告》√
2《公司2021年度监事会工作报告》√
3《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》√
4《公司2021年年度报告》全文及摘要√
5《公司2021年度利润分配议案》√
6《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》√《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的
7√议案》
8《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》√
9《关于修订及其附件的议案》√
-4-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
10《关于修订的议案》√
11《关于修订的议案》√
12《关于选举胡一桥女士为公司第八届董事会独立董事的议案》√
13《关于修订的议案》√
14《关于修订的议案》√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-11已经公司2022年4月26日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事
会第四次会议审议通过，议案12-14已经公司2022年6月15日召开的第八届董事会第五次
临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司以及其他符合关联关系的股东
（四）听取《公司独立董事2021年度述职报告》；
（五）股东及其授权代表发言及答疑；
（六）对上述各议案进行投票表决；
（七）统计有效表决票；
（八）休会统计表决情况；
（九）宣布表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）由公司聘请的律师发表见证意见；
（十二）签署会议决议和会议记录；
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
-5-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料江苏联环药业股份有限公司
2021年年度股东大会投票卡
股东姓名/名称：股东账号：
代理人姓名：代表股数：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权回避
1《公司2021年度董事会工作报告》
2《公司2021年度监事会工作报告》
3《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
4《公司2021年年度报告》全文及摘要
5《公司2021年度利润分配议案》
6《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常
7关联交易预计的议案》
8《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
9《关于修订及其附件的议案》
10《关于修订的议案》
11《关于修订的议案》
12《关于选举胡一桥女士为公司第八届董事会独立董事的议案》
13《关于修订的议案》
14《关于修订的议案》
江苏联环药业股份有限公司
2022年6月27日
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。
-6-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案一公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向本次股东大会作2021年度工作报告。
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。公司管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续稳健发展。现在我代表公司董事会作2021年度工作报告，请各位股东及股东代表审议。
一、2021年董事会工作情况
（一）报告期内总体情况
公司股东大会、董事会、总经理办公会均严格按照《公司章程》的规定运作与召开，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时履行了信息披露义务，并保证了信息披露的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（二）关于2021年董事会历次会议情况
2021年全年，公司董事会共召开了6次会议，审议通过了30项议案，会议的召集召开
程序均符合《公司章程》等法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、换届选举、修订公司章程等事项。会议具体情况如下：
序号召开时间会议届次通过议案
第七届董事会第十
12021-1-141、《关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案》
一次临时会议
1、《公司2020年度董事会工作报告》
2、《公司2020年度总经理工作报告》
3、《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
4、《公司2020年年度报告》全文及摘要
5、《公司2020年度内部控制评价报告》
6、《公司2020年度利润分配议案》
第七届董事会第十7、《关于董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》
22021-3-29一次会议8、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
10、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
11、《关于控股子公司与关联方签订的议案》
12、《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人的议案》
13、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
32021-4-28第八届董事会第一1、《公司2021年第一季度报告》
-7-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
次会议2、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
3、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》
4、《关于选举公司第八届董事会战略委员会委员及召集人的议案》
5、《关于选举公司第八届董事会提名委员会委员及召集人的议案》
6、《关于选举公司第八届董事会审计委员会委员及召集人的议案》
7、《关于选举公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人的议案》
8、《关于聘任公司总经理的议案》
9、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
10、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
11、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第八届董事会第二1、《公司2021年半年度报告》全文及摘要
42021-8-23
次会议2《、关于的议案》
第八届董事会第一
52021-9-271、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》
次临时会议
第八届董事会第三1、《公司2021年第三季度报告》
62021-10-26
次会议2、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会的高效决策及合规运作提供了有力支持。
（三）关于2021年股东大会及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集了1次股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
序号召开时间会议届次通过议案
1、《公司2020年度董事会工作报告》
2、《公司2020年度监事会工作报告》
3、《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
4、《公司2020年年度报告》全文及摘要
5、《公司2020年度利润分配议案》
6、《关于董事、监事2020年度薪酬的议案》
2020年年度
12021-4-267、《关于控股子公司与关联方签订的议案》
股东大会8、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
10、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
11、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
12、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
决议执行情况：
报告期内，公司董事会十分重视对股东股利分红的回报，执行连续、稳定的利润分配政策，严格按照股东大会决议执行，根据2020年年度股东大会决定，执行公司2020年度利润分配方案，红利派发于2021年6月18日实施完毕。
（四）高质量完成信息披露工作
报告期内，公司按照法律法规和公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕信息知情人和外部信息使用人-8-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2021年，公司严格按照格式指引编制并披露定期报告、临时公告等共计66项，其中
2020年年报和2021年的一季报、半年报、三季报均按预约时间如期披露，所有应披露事项
未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了2021年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度。
（五）完善公司治理，强化内部控制
报告期内，公司治理结构完善、运作规范。公司股东大会、董事会、总经理办公会权责分明、各司其职，运作规范，董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，独立董事对重大事项发表独立意见，促进公司科学决策。报告期内完成了新一届董事会、监事会、高管成员的选举和聘任。公司董事会成员共9人，符合公司章程规定，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。
（六）加强投资者关系管理，维护股东合法权益
2021年公司积极加强投资者关系管理工作，通过上证 E互动平台、电话沟通、召开业绩
说明会等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，及时解答投资者普遍关注的问题，积极做好与《上海证券报》以及上海证券交易所网站等官方媒体的合作，增强了投资者对公司的了解、理解和信任，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
二、2021年公司经营情况
2021年，是充满艰辛、充满挑战的一年，也是充满喜悦、充满收获的一年。在这一年里，
我们迎来了中国共产党成立一百周年的伟大历史时刻，全公司上下都为盛世华诞而欢庆；在这一年里，我们遇到了突然爆发的新冠疫情，公司内外紧急联动，齐心协力打响了疫情防控阻击战。最终在市委市政府和市国资委的坚强领导下、在联环集团的统一部署下，联环药业一手抓高标准疫情防控，一手抓高质量生产经营，经过全体职工凝心聚力、勇毅前行，在打赢疫情防控阻击战的同时也取得了优异的发展业绩。
全年，公司实现营业收入16.46亿元，同比增长18.74%；实现营业利润1.56亿元，同比增长9.10%；实现归属于母公司所有者的净利润1.19亿元，同比增长15.38%。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
（一）加大研发投入，科技创新进一步加强
聚焦平台建设，创新能力不断提升。2021年，公司围绕“两聚三高”要求，聚智聚力加强扬州、南京两个研发平台建设，不断夯实与科研院所和高校的科技合作，加大高端人才引进力度，通过组建博士团队，加强“博士工作站”建设，全力打造公司研发高地；建立的慢性阻塞性肺部疾病药物工程技术研究中心成功入选2021年度江苏省工程技术研究中心新建
-9-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目名单，进一步夯实公司科技创新的载体阵地。
聚焦研发进度，创新成果不断增加。2021年公司制定了药品研发立项管理制度，有力促进药品研发立项工作更加高水平、高效率、高质量地开展。启动了创新药 LH-1801 的 I 期临床试验；获得 LH-1802 的临床批件；完成治疗慢性肺阻新药成药性研究；获得盐酸达泊西汀
及片、非洛地平原料药工艺变更和一致性评价依巴斯汀片的生产批件；完成7个品种国内注
册申报、4个品种国际注册、18个新产品的立项。
聚焦专利申请，产权保护不断夯实。2021年公司明确各个方向的专利申报规划和实施，不断加大课题研究和专利申报力度，压实专利申报责任，公司全年申请国际发明专利2项、国内发明专利4项、实用新型专利5项，截至年末，共计获得6项发明专利及5项实用新型专利授权。
（二）加大管理力度，三大责任进一步压实
聚焦安全防控，安全生产不断加强。2021年公司继续积极响应政府防疫总体要求，开展疫情防控阻击战，公司职工未出现一起感染病例。建立健全公司安全生产责任体系，层层签订《安全管理目标责任书》，强化各级安全责任和管控措施落实，坚决防范遏制各类事故发生。
顺利通过江苏省化工企业深度检查及多项验收和专家评审。
聚焦环境保护，绿色发展不断深入。公司积极践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，严格按照废水处理操作规程，加强环保设施运行管理，保证三废达标排放。
聚焦质量管理，产品质量不断稳固。2021年，公司严格执行《质量管理考核办法》，产品质量稳步提升，药监部门抽检合格率100％。同时进行老产品及设备设施的确认与验证，多个原料药产品先后通过了江苏省药监局 GMP 符合性检查。构建药物警戒体系，实现药品全生命周期管理；组建验证中心，适应药监部门新常态监管要求，公司质量管理体系不断优化完善。
（三）加大市场融合，销售业绩进一步提高
聚焦政策研究，集中采购不断推进。结合国家发展形势，加大市场整合的力度，有效利用营销资源，逐步改变区域发展不均衡现象。同时积极研究应对国家医改带来的医药市场变化，认真分析国家集采、带量采购、价格谈判等医改新政对临床品种销售带来的影响。积极参与了福建省带量采购及广东13省联盟带量采购项目，联环笑定（非洛地平缓释胶囊）在福建项目中独家中标，新上市品种硫酸氢氯吡格雷片也在广东项目中顺利中标，为区域及整体制剂销售创造了新的增长点。
聚焦体制变革，销售业绩稳步增长。公司持续深化“三整合、一转变”的营销体系和营销理念改革，进一步推进专业化推广的营销模式，坚持学术推广为主，多种形式并存的营销-10-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料策略，加大与中华医学会、医师学会等学术团体的合作力度，进一步扩大公司和重点品种的知名度及影响力；推进终端事业部的队伍建设和制度建设，建立和完善以市场为导向的考核激励机制，充分调动销售人员的工作积极性和主动性。2021年公司重点临床品种爱普列特片（川流）、依巴斯汀片（苏迪）双双继续保持单品种销售收入过亿元；特非那定片（敏迪）销
售量12701.31万片，较上年同期增长57.12%，盐酸屈他维林注射液销售量419.19万支，较上年同期增长44.99%，子公司成都亚中生物制药有限责任公司主要品种地奥司明销售量
342554公斤，为公司业绩作出积极贡献。同时坚持“内抓管理，外拓市场”方针，推进各子
公司的生产经营工作。2021年，子公司扬州联环医药营销公司实现销售收入5.33亿元，同比增长47.62%；联环（南京）医疗公司实现销售收入2.27亿元，同比增长33.61%；成都亚中实现销售收入1.52亿元，继续保持了稳定向好的发展势头。
（四）履行社会责任，彰显国企担当
2021年，为支援扬州邗江高新区的抗疫事业，积极履行社会责任，公司自疫情发生后多
次向扬州市邗江区汊河街道慈善协会捐赠人民币若干、N95口罩 1万只和消毒酒精 1000多公斤，定向用于疫情防控工作。同时自与大仪镇帮扶项目签约以来，公司不仅在资金上给予支持，还在党建引领、资源共享共促等方面加强了互动，有力推动了村企联建项目的落地见效。
作为国有控股上市公司，联环药业始终不忘社会责任，积极贯彻市委市政府关于“千企联千村，共走振兴路”的战略部署，努力为扬州的乡村经济振兴和“好地方”建设贡献力量。
（五）加大党建引领，内生动力进一步激发
聚焦党史学习，信念信仰不断坚定。公司党委将党史学习教育作为一项重大政治任务来抓专门成立了公司党史学习领导小组，围绕“四史”开展了多种多样的学习活动。公司党委还组织实施了多项为民办实事活动，全面落实上级党委“学党史、悟思想、办实事、开新局”要求，不断提升公司全体党员努力奋进的思想自觉和行动自觉。
聚焦组织建设，发展力量不断增强。公司党委始终坚持党管干部原则，严格按照好干部标准做好干部队伍考核管理，拟定了2021年管理层、经营层及总师室绩效考核办法和中层干部绩效考核办法，全面压实联环党员干部干事创业、发展联环的责任。
聚焦群团活动，企业活力不断释放。2021年，公司围绕建党100周年和“激情、创新、敬业、诚信”的联环精神，组织开展了丰富多彩的主题活动，进一步丰富了员工的业余文化生活，调动了员工工作的积极性和主动性，联环人凝心聚力干事业，创新思路谋发展，共同推动联环药业不断逐梦前行。
三、2022年董事会工作思路
2021年，联环药业守正创新、精业笃行，公司的高质量发展迈上了新台阶；2022年，
-11-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
联环药业将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九届六中全会精神、省第十四次党代会精神和市第八次党代会精神，按照立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局要求，坚决扛起“争当表率、争做示范、走在前列”三大光荣使命，聚焦“三个名城”，争做“三个示范”，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“三药”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的联环精神，谱写公司高质量发展的新篇章！2022年公司董事会在做好日常工作的基础上，将重点推进以下几方面工作：
（一）坚持科技强企，打造强劲引擎
科技创新引领企业发展，公司要继续加强研发平台和研发基地建设，加强与大家名家、大院大所的合作，不断提升研发能力，打造好研发队伍，强化科技创新责任，统筹制定研发计划，进一步加强和完善立项领导小组的职能和运行管理，严格落实公司药品研发立项管理制度，积极推进公司对外技术合作和对内技术创新工作。以结果为导向，加快研发速度，积极推进研发攻关，加速成果转化。同时继续加大专利申请，加强知识产权保护，不断增强企业的续航引擎。
（二）坚持绿色发展，提供坚强保障
2022年，我们在慎终如始抓好常态化疫情防控的同时要按照安全标准化要求开展安全管理工作。认真落实安全环保责任制，重细节、重过程、重实效。加强对各子公司安全生产工作的检查、指导和监管，坚决防范遏制各类事故发生，确保公司的整体安全形势持续稳定向好。继续加大环保投入，加强环保智能化数据监控和科学高效的环保处置，完善环保管理制度和考核制度并严格执行，压实环保责任，常抓不懈，确保实现公司环保管理整体提档升级。
2022年，公司要继续严格执行药品生产的“四个最严”，抓好药品质量管理。从各环节
进行产品全生命周期的质量管控，同时加强设备设施的效率管理，降低产品成本，不断提升产品质量，增强公司产品核心竞争力，推进公司不断实现更高质量的发展。
（三）坚持改革创新，释放企业活力
2022年，继续围绕“三整合，一转变”的营销战略规划，推进营销队伍建设，进一步统一思想，完善制度，采取加强督导、省区帮扶、高管挂联等措施，去软肋、补短板，提升营销队伍的凝聚力、执行力、战斗力，促进制剂销售全面均衡发展。坚持专业化、学术化推广道路不动摇，进一步推进终端事业部的队伍建设和制度建设，建立和完善以市场为导向的考核激励机制，合理规划、科学分工、严格考核，确保年度目标完成。
2022年，继续加强专业人才的引进，深入推进“三化融合”，全面推动公司生产经营实现提档升级。进一步加强科学管理，切实提升工作效率，加强培训，提升设备运行效率，切实保障生产效率和生产质量全面提升。深入推进机制的改革创新，建立并充分运用好鼓励激-12-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
励、容错纠错和能上能下三项机制，制定更加完善的考核机制，充分调动职工积极性和主动性。深入推进国企改革，建立健全现代企业管理体系，全力打造现代化制药企业。
（四）坚持党建引领，凝聚发展力量
作为国有控股上市公司我们要旗帜鲜明讲政治，始终坚持习近平新时代中国特色社会主义思想定向领航，深刻理解“两个确立”，不断增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，做习近平新时代中国特色社会主义思想的忠实拥护者和亲身实践者，不断提升党员干部的政治判断力、政治领悟力和政治执行力，做到政治立场坚定、政治素质过硬，始终高举习近平新时代中国特色社会主义思想的伟大旗帜。
2022年，我们要牢记“一个号召”，坚持“两个确立”，对标对表新的目标任务，加强
科技创新，加快项目建设，不断提高药品的生产质量和销售收益，以发展践行初心使命，用实绩书写时代答卷，努力创造联环药业高质量发展的新辉煌。
以上是公司2021年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-13-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案二公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会向本次股东大会作2021年度工作报告。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，忠实履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现在，我代表公司监事会将
2021年度的工作向本次监事会报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以
及股东的利益进行了有效的监督。2021年，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
召开序号会议届次通过议案时间
1、《公司2020年度监事会工作报告》
2、《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
3、《公司2020年年度报告》全文及摘要
4、《公司2020年度利润分配议案》；
5、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》6、《关于公司的
2021年
第七届监事会第议案》；
13月29
十一次会议7、《公司2020年度内部控制评价报告》日8、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于控股子公司与关联方签订的议案》
10、《关于公司监事2020年度薪酬的议案》11、《关于公司监事会换届选举及提名第八届监事会监事候选人的议案》
2021年
第八届监事会第1、《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
24月28
一次会议2、《公司2021年第一季度报告》全文及正文日
2021年1、《公司2021年半年度报告》全文及摘要
第八届监事会第38月202、《关于的议案》
2021年
第八届监事会第
49月271、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》
一次临时会议日
52021年第八届监事会第1、《公司2021年第三季度报告》全文及正文
-14-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
10月26三次会议2、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》
日
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会，并对会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情
况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度健全，结构合理，运作规范，财务状况良好。
监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告是客观公允的。
3、募集资金实际投入情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》
和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
4、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
5、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2020年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。监事会成员认真审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，查阅公-15-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
司内部控制等相关文件，监事会认为：《公司2020年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，充分
发挥监事会在上市公司治理中的作用，履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上是公司2021年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-16-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案三公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年是“十四五”规划的开局之年，也是全面建设社会主义现代化国家新征程的起步之年。在这一年里，我们迎来了中国共产党成立一百周年的伟大历史时刻，同时在这一年里，我们遇到了突然爆发的新冠疫情，公司内外紧急联动，齐心协力打响了疫情防控阻击战。
2021年，联环药业在公司党委和管理层的部署带领下，积极适应改革新形势新要求，克
服新冠疫情带来的影响，公司上下以市场为导向，坚持党建统领，强化责任担当，勤于作为、甘于奉献，以全面高质量发展为目标，以经济建设为中心，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，全面出色地完成了各项目标任务。
2021年，公司实现营业收入16.46亿元，同比增长18.74%；实现营业利润15623.32万元；实现归属于母公司所有者的净利润11883.94万元，同比增长15.38%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
一、2021年1-12月主要经济指标完成情况:
单位：人民币万元项目本年实际上年同期
营业收入164581.64138603.86
营业成本74669.3863983.19
毛利率54.6353.84
每股收益0.410.36
每股净资产4.454.10
股本28799.0428799.04
净资产128092.67118201.24
净利润13990.1312015.20
归属于母公司的净利润11883.9410300.19
二、业绩分析
2021年，公司实现营业收入16.46亿元，同比增长18.74%；实现营业利润15623.32万元；实现归属于母公司所有者的净利润11883.94万元，同比增长15.38%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
-17-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年全年费用72826.94万元，总资产235479.65万元，负债107386.98万元，股东
权益128092.67万元，每股净资产4.45元，每股利润0.41元。公司成立以来，一贯注重财务管理，防范财务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上涨的不利因素，因此完成2021年的利润指标是公司上下共同努力的成果。
三、费用支出情况
单位：人民币万元项目2021年2020年销售费用53225.9043228.50
管理费用11134.5810256.02
研发费用6647.394401.81
财务费用1819.071655.12
合计72826.9459541.44
占营业收入比例（%）44.2542.96
四、公司技改和新品开发
1、公司2021年新增固定资产和在建工程1.6亿元主要用于生产设备和新厂区建设；
2、公司继续加强关注研发，一以贯之执行推进“两聚三高”战略规划，持续加大研发投入，加速成果转化。公司以院士工作站、博士工作站为依托，将扬州药物研究所打造成公司创新药、高端制剂及仿制药研发的主要平台，将南京联智打造成公司创新药、特色制剂研发及技术合作的主要平台，加强了与中科院上海药研所、中国药科大学等大院大所的技术合作关系，聚焦扬州、南京和“产学研”一体化三大研发平台加速科研创新。公司对所有在研项目进行系统筛选再评估：创新药遴选、新品研发和老产品挖潜工作齐头并进。重点锁定心血管、抗组胺、泌尿系统、妇科用药等现有生产品种的更新换代开展新产品开发，并根据现有适应症开展同类品种的开发，拓展产品管线。
2021年，公司费用化研发投入为6647.39万元，同比上升51.01%。
3、公司2021年共提取累计折旧2374.83万元，仍按照个别折旧率进行计提。
五、职工薪酬
2021年公司员工工资和奖金人均9.77万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费用，并上缴有关部门。
以上是公司2021年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-18-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作2022年度财务预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股东利益最大化为目的，编制2022年财务预算报告，报告中指标数字是以总经理2021年工作报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司2022年生产计划、销售计划、结合新药和普药的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，以2022年国家法律、法规及医药销售、原料供应市场无特殊变化为前提。
二、公司经营情况
2021年，公司实现营业收入16.46亿元，同比增长18.74%；实现营业利润15623.32万元；实现归属于母公司所有者的净利润11883.94万元，同比增长15.38%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2022年，联环药业将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的
十九届六中全会精神、省第十四次党代会精神和市第八次党代会精神，按照立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局要求，坚决扛起“争当表率、争做示范、走在前列”三大光荣使命，聚焦“三个名城”，争做“三个示范”，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“三药”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的联环精神，谱写公司高质量发展的新篇章。
2022年公司力争实现收入20.27亿元，利润1.548亿元。
三、2022年财务预算方案：
单位：人民币万元项目母公司合并主营业务收入94370202710主营业务成本2222087700营业税费14002400销售费用3908070680管理费用996013150研发费用75008150
-19-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料财务费用16002080投资收益5050资产减值准备320320营业外收入170营业外支出20利润总额1234018430所得税18502950净利润1049015480归属于母公司净利润1049013200
财务预算方案的说明：
（一）收入情况说明
2022年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司2021年在市
场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司2021年全年平均价格为预算售价，以2021年全年平均成本来测算。其中母公司94370万元；联环营销65000万元；成都亚中16000万元：南京医疗30000万元。（本预算是以2022年度国家现行法律、法规政策无重大变化，所在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有关税率、利率等无重大变化为前提。）
（二）支出情况说明
2022年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律、法规，进一步完善工艺，认真搞
好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出。
1、销售费用
公司要全面完成2022年的销售计划，继续围绕“三整合，一转变”的营销战略规划，推进营销队伍建设，进一步统一思想，完善制度，采取加强督导、省区帮扶、高管挂联等措施，去软肋、补短板，提升营销队伍的凝聚力、执行力、战斗力，促进制剂销售全面均衡发展。
在积极巩固现有市场的同时，努力开拓新市场，运用新思路进一步提高新品的市场占有率，扩大其影响，使联环药业这个品牌的产品在国内市场的占有率进一步提高。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，销售费用进行了测算如下：
单位：人民币万元销售费用项目母公司合并销售费用3623067120
产品促销费、广告费14801830
-20-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料差旅费550650其他8201080合计3908070680
2、管理费用
2022年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门费用计划，公司年度预计支出21300万元。具体明细如下：
单位：人民币万元管理费用项目母公司合并工资54506650折旧12301500技术开发费75008150统筹费16002000无形资产摊销220320其他14602680合计1746021300
3、企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目2022年公司新品研发和一致性评价等预计支出9200万元。
（2）2022年计划提取固定资产折旧2850万元，仍按照个别折旧率执行。
（3）2022年联环股份及成都亚中新厂区建设，预计投入20000万元。
4、员工工资及福利计划
（1）2022年计划提取劳动保险费2980万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
（2）2022年公司员工工资和奖金在2021年年平均收入的基础上上升10%到15%。
2022年公司处于退城进园后抢抓机遇的关键时点，站在新时代新的起跑线上，为实现资
产保值增值、实现联环新的跨越就要求公司全体高管和全体员工要立足市场，抢抓机遇，坚定信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋斗目标的实现和各项工作任务的完成，为公司的发展打开新的局面。
特别提示：本预算仅为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2022年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
以上是公司2022年度财务预算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-21-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四《公司2021年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2021年年度报告》全文及摘要已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，《公司 2021年年度报告》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，《公司 2021年年度报告》摘要已刊登在2022年4月28日的《上海证券报》上，请各位股东注意阅读。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-22-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案五公司2021年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《公司2021年度利润分配议案》，拟以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.25元(含税)，共计派发35893209.25元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-23-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2021年度董事、监事薪酬情况如下：
2021年从公司获得的
姓名职务性别
税前报酬总额（万元）夏春来董事男0
吴文格董事长男87.98
钱振华董事、总经理男82.58
潘和平副董事长、财务总监男80.82金仁力董事男0王广基董事男0陈莹独立董事女8张斌独立董事男8
涂家生独立董事男5.33遇宝昌监事会主席男0王春元监事男0
张婧职工监事女21.45
周建平（离任）独立董事男2.67
吴坚平（离任）监事会主席男0
冯国民（离任）监事男0王越（离任）职工监事女45.48
合计//342.31
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-24-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案七关于公司2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2022年生产经营计划，对2022年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司2021年度日常关联交易预计和实际发生情况如下：
单位：万元币种：人民币
2021年度本次预计金额与上
关联交易关联交易2021年度关联人实际发生年实际发生金额差类别内容预计金额金额异较大的原因
扬州扬大联环药业基因工程有限公司购入原辅料、药品等15.007.88
购入固定资产、在建
扬州联通医药设备有限公司1746.18
工程2500.00报告期受疫情等因
向关联方素影响，相关产品扬州市普林斯医药科技有限公司购入原辅料、药品等1500.00222.80
购买原材销量不及预期，原辅料采购减少
料、商品
江苏联环健康大药房连锁有限公司购入原辅料、药品等30.0018.64
国药控股扬州有限公司购入原辅料、药品等60.0049.17
小计4105.002044.67
排污费、环境保护费、
江苏联环药业集团有限公司综合服务费、污水处900.00446.13理设备托管接受关联
扬州联通医药设备有限公司劳务、设备维修500.00395.09方服务
江苏联环健康大药房连锁有限公司咨询服务费50.0050.00
小计1450.00891.22
扬州联通医药设备有限公司销售药品、材料等100.007.55
江苏联环健康大药房连锁有限公司销售药品、材料等
向关联方80.0069.70销售产品
国药控股扬州有限公司销售药品、材料等1100.001349.93
小计1280.001427.18
许可关联江苏联环健康大药房连锁有限公司商标使用许可2.000.00方使用商
标小计2.000.00合计
6837.004363.07
2022年日常关联交易预计情况
-25-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司依据上年日常关联交易情况及2022年生产经营计划，现对2022年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过7862.00万元，具体情况如下：
单位：万元币种：人民币本年年初至披露日本次预计金额与上关联交易关联交易本次预计与关联人上年实际关联人年实际发生金额差类别内容金额累计已发发生金额异较大的原因生的交易金额
扬州扬大联环药业基因工程有限公司购入原辅料、药品等10.003.57.88因公司及子公司厂
扬州联通医药设备有限公司及其子公购入固定资产、在建区建设购入固定资
司工程3000.00152.16
1746.18
产、在建工程等增向关联方加
购买原材扬州市普林斯医药科技有限公司及其购入原辅料、药品等
子公司2000.009.06
222.80
料、商品
江苏联环健康大药房连锁有限公司购入原辅料、药品等50.006.4418.64
国药控股扬州有限公司购入原辅料、药品等60.006.3049.17
小计5120.00177.462044.67
排污费、环境保护费、
江苏联环药业集团有限公司综合服务费、污水处400.000.00446.13理设备托管接受关联扬州联通医药设备有限公司及其子公
劳务、设备维修
司800.00153.60
395.09
方服务
江苏联环健康大药房连锁有限公司咨询服务费50.0025.0050.00
小计1250.00178.60891.22扬州联通医药设备有限公司及其子公
销售药品、材料等
司10.002.427.55
向关联方江苏联环健康大药房连锁有限公司销售药品、材料等80.0020.0069.70销售产品
国药控股扬州有限公司销售药品、材料等1400.00659.621349.93
小计1490.00682.041427.18
许可关联江苏联环健康大药房连锁有限公司商标使用许可2.000.000.00方使用商
标小计2.000.000.00合计
7862.001038.104363.07
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：夏春来
注册资本：13775万人民币
经营范围：许可项目：保健食品销售；药品生产；药品零售；药品进出口；医护人员防
护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品批发；兽药经营；化妆品生产；兽药生产；第二类医疗器
-26-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；环保咨询服务；环
境保护专用设备销售；环境应急治理服务；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：邗江工业园
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：周旻昊
注册资本：3075万人民币
经营范围：生产羊胚胎素系列护肤品；研究开发、生产转基因生物制品；销售本公司自产产品；与转基因治疗和药物有关的研究开发与技术服务；护肤、洁肤类化妆品生产（限分支机构经营）；食品销售（在许可经营范围和有效期限内经营）；食品生产；美容；养生保健
信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动##）许可项目：货物进出口；技术进出口；化妆品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9
与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股
42.27642%。
3、扬州联通医药设备有限公司
法定代表人：朱拥军
注册资本：3000万人民币
经营范围：医药专用设备、化工通用设备制造；第一、第二类压力容器及非标容器制造；
化工医药工程设备、管道、水电、机电安装；不锈钢制品制造、维修；设备拆除工程（不含爆破拆除）、防腐绝缘工程设计、施工；土建维修。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-13
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
-27-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：黄文韬
注册资本：12000万人民币
经营范围：药品、食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构经营）；企业营销策划，展览展示服务，市场推广，健康保健咨询、医药信息咨询，按摩推拿服务、自有房屋租赁、道路普通货物运输，普通货物仓储、配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：扬州市广陵区文峰路21号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资孙公司。
5、扬州市普林斯医药科技有限公司
法定代表人：潘和平
注册资本：4000万人民币经营范围：许可项目：药品进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：扬州市高新技术开发区吉安南路158号金荣科技园B8栋6楼
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
6、国药控股扬州有限公司
法定代表人：曹志毅
注册资本：7366.534191万人民币
住所：扬州市运河北路109号
-28-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
经营范围：药品，一类、二类、三类医疗器械，预包装食品（含冷藏冷冻食品）、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品的批发、零售；玻璃仪
器、纺织品、百货、日用杂品、家用电器、农副产品、杀虫剂（不含农药）、化妆品、针纺织
品、家用血糖仪、避孕器械（避孕套、避孕帽）销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；
医药信息咨询服务；会务服务；仓储服务（不含危险化学品仓储等工商登记前需许可项目）；
房屋租赁；车辆租赁；消毒用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：礼仪服务；企业形象策划；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用杂
品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子产品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；光电子器件销售；企业管理咨询；道路货物运输站经营；劳动保护用品销售；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司，公司关联人担任其董事三、关联交易的主要内容和定价政策1、综合服务费价格：2020年5月22日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司与关联方签订和的议案》。公司将污水处理设备的日常运营管理与污水处理全权委托江苏联环药业集团有限公司负责，托管费用结算方式为按季结算，乙方每季度应向甲方支付托管费人民币55万元（不含税），不足一季度的按照（）计算，于每季度结束后15日内支付。江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每季度20万元。自上述两份协议生效之日起，江苏联环药业集团有限公司与公司及全资子公司扬州制药有限公司于2019年3月15日签署及
重新审议的《综合服务协议》终止，江苏联环药业集团有限公司与全资子公司扬州制药有限公司于2019年3月15日签署的《污水委托处理协议》终止。
2、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对
方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
3、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费-29-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给任何第三方的价格。
4、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
5、许可关联方使用商标：2020年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方签订暨关联交易的议案》。许可联环大药房在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794），联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含税），许可使用期限为5年，自合同签署之日起起算。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2022度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平、金仁力回避表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-30-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案八关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-31-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成成立的股份有限公司。立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]166号公司经江苏省人民政府苏政复[1999]166号文文批准，以发起设立方式设立，经江苏省工商行批准，以发起设立方式设立，经江苏省市场监督管政管理局登记注册并取得营业执照。理局登记注册并取得营业执照。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、
第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公下列情形之一的除外：
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）公司股价低于每股净资产时。
公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
动。
第三十二条公司收购本公司股份，可以选择下第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条公司因本章程第三十一条第(一)项第三十三条公司因本章程第三十一条第(一)项、
至第(三)项及第(五)项的原因收购本公司股份的，第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定东大会决议。公司因本章程第三十一条第（三）项、收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授项、第（五）项情形的，应当在6个月内转让或权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
-32-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款者注销。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所内转让或者注销。公司依照第三十一条第(三)项、收购的股份应当1年内转让给职工。第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%；并应当在3年内转让或者注销。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人卖出该股票不受6个月时间限制。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包公司董事会不按照前款规定执行的，股东有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股己的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款的规定执行的，负在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以有责任的董事依法承担连带责任。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥应当对公司债务承担连带责任。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担其他义务。连带责任。
-33-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
大会审议通过：
总资产的30%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以审计总资产30%担保；
后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程
10%的担保；
序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及保。
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十二条本公司召开股东大会的地点为：江苏联环药业股份有限公司会议室或召集会议的通知
第五十二条本公司召开股东大会的地点为：江中指定的其他地点。发出股东大会通知后，无正当
苏联环药业股份有限公司会议室。理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便工作日公告并说明原因。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司席。还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条第五十六条
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请原提案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
…………
-34-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向上证所备案。
国证监会派出机构和上证所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向上证所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构料。
和上证所提交有关证明材料。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东……大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
……下午3：00。
……
第八十三条……
第八十三条……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上过。
通过。
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
……
……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……
……
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条件第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投数。
-35-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除后续条款序号以及引用其他条款的序号也相形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参应调整。
加股东大会提供便利。
第九十条=……
第八十九条……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基历和基本情况。
本情况。
累积投票制的具体实施细则，由董事会拟定并报股东大会审议批准。
第九十条股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和
不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从
前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票——数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事候选人、监事候选人按
规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东大会另行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
-36-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款
或者少于《公司章程》规定的董事会或监事会成员
人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人
进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（新增条款后续条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。）
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。
…………
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限限未满的；未满的；
…………
第一百零四条……董事在任期届满以前，股东第一百零四条……董事在任期届满以前，股东大
大会不能无故解除其职务。……会可以解除其职务。……
第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和上证所的有关规定执行。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
或其他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、理财、关联交易等事项；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
(九)决定公司内部管理机构的设置；财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根(九)决定公司内部管理机构的设置；
-37-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项他高级管理人员，并决定其报酬事项和考核奖惩事和奖惩事项；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
(十一)制订公司的基本管理制度；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
(十二)制订本章程的修改方案；事项和考核奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的(十二)制订本章程的修改方案；
会计师事务所；(十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的的工作；会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的其他职权。的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股(十六)制订公司中长期激励计划、员工持股方案东大会审议。等股权激励计划；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
(十七)重大财务事项管理权，制定公司担保及赠与等管理制度；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决序。策程序。
（一）董事会制订《对外投资管理制度》，明确股（一）董事会制订《对外投资管理制度》，明确股
东大会、董事会和总经理办公会对外投资的权限东大会、董事会和总经理办公会对外投资的权限和和决策程序，并报经股东大会批准；决策程序，并报经股东大会批准；董事会制订《对
（二）在不违反法律、行政法规、部门规章、《上外捐赠管理制度》，明确股东大会、董事会和总经海证券交易所股票上市规则》及本章程的有关规理对外捐赠的权限和决策程序，并报经股东大会批定的前提下，董事会可以决定单笔金额占公司最准；
近一期经审计总资产50%以下的向银行等金融机（二）在不违反法律、行政法规、部门规章、《上构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信海证券交易所股票上市规则》及本章程的有关规定
用证或其他金融机构融资的事项、占公司最近一的前提下，董事会可以决定单笔金额占公司最近一期经审计总资产30%以下（含30%）收购出售资产、期经审计总资产50%以下的向银行等金融机构申请
-38-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款
委托理财、占公司最近一期经审计净资产10％以授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其下（含10%）的提供担保等事项；他金融机构融资的事项、占公司最近一期经审计总
（三）总经理办公会可以决策投资总额在每一会资产30%以下（含30%）收购出售资产、委托理财、计年度内累计不超过人民币2000万元，单笔投资占公司最近一期经审计净资产10％以下（含10%）项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）的提供担保等事项；；
不超过人民币1000万元的对外投资。（三）总经理办公会可以决策投资总额在每一会计年度内累计不超过人民币4000万元，单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过人民币2000万元的对外投资。
第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手
第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议须由须由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意真实、准确、完整。
见。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上证所报送年度财务
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起起4个月内向中国证监会和上证所报送并披露年度
2个月内向中国证监会派出机构和上证所报送半报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和向中国证监会派出机构和上证所报送并披露中期前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派报告。
出机构和上证所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
法规、中国证监会及上证所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
-39-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料原条款修订后条款一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种
第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江扬州市场监督管理局最近一次备案登记后的中文苏省工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
《股东大会议事规则》修订对照表原条款修订后条款
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地的，应当书面通知董事会，同时向上证所备案。
中国证监会派出机构和上证所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上证所提交有及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中关证明材料。
国证监会派出机构和上证所提交有关证明材料。
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程第二十条公司应当在公司章程规定的地点或规定的地点召开股东大会。召集会议的通知中指定的其他地点召开股东大……会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
……
除上述修订外，《公司章程》及其附件中其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》及其附件详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-40-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十关于修订《联环药业对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《公司法》等相关法律法
规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《联环药业对外投资管理制度》进行修订，修订后的《联环药业对外投资管理制度》（2022年4月修订）详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-41-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一关于修订《联环药业对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《联环药业对外捐赠管理制度》进行修订，修订后的《联环药业对外捐赠管理制度》（2022年4月修订）详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-42-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二《关于选举胡一桥女士为公司第八届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于涂家生先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据公司章程的规定，公司董事会同意提名胡一桥女士为独立董事候选人（简历附后）。任期与公司第八届董事会一致。
本议案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
附独立董事候选人简历：
胡一桥，女，1957年11月出生，中国国籍，南京大学教授，博士生导师，国家973首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。
-43-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三关于修订《联环药业关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《联环药业关联交易管理制度》进行修订，修订后的《联环药业关联交易管理制度》（2022年 6月修订）详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-44-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四关于修订《联环药业独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《联环药业独立董事工作制度》进行修订，修订后的《联环药业独立董事工作制度》（2022年6月修订）详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2022年6月27日
-45-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在
2021年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈莹女士，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心执行主任；首批南京大学-中国银行奖教金（2010）获得者；2014年南京大学“我最喜爱的老师”称号获得者；江苏省资
本市场研究会副秘书长，江苏省科技厅科技金融思想库联系人，南京大学-江苏省高科技集团博士后工作站联系人，南京大学-交通银行博士后工作站联系人，研究方向：金融工程与金融管理、风险管理、客户行为分析等。2019年8月9日起任公司独立董事。
张斌先生，男，1968年9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至今担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。
涂家生先生，男，1964年11月4日出生，中国药科大学药剂学教授、博士生导师，国家药典委员会委员、执行委员（药用辅料和包材委员会主任）、国家药品审评专家、美国药典
会辅料正文专业委员会委员、中国药学会制剂委员会委员；《药物生物技术》、Asian Journal
of Pharmaceutical Sciences、中国新药杂志、中国药品标准编委。先后在北京医科大学、中国药科大学学习。一直在中国药科大学从事药剂学教学、科研工作。近年来，主持和参加科技部科技支撑计划“注射用药用辅料的安全性和质量”、自然科学基金项目“肿瘤靶向的SiRNA 传递载体的设计和评价”、国家 115 药物制剂创新平台“药物传递技术平台建设”、国
家 125重大专项“mPEG-PDLLA 的应用关键技术”和国家药典委员会药用辅料标准提高计划、
国家药品审评中心技术支撑计划、国家新药创制重大专项“口服制剂质量和疗效一致性”等纵向项目。并主持多项新药、新剂型的研发。2021年4月26日起任公司独立董事。
-46-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2021年度，公司共召开了6次董事会和1次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会及任
职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2021年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，
多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况参加股东大会参加董事会情况独立董事情况姓名应参加董事以通讯方式委托出席次出席股东大会亲自出席次数缺席次数会次数参加次数数次数陈莹665000张斌665001涂家生444000
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略
委员会委员并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
2021年度我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，深入了解公司
的生产经营情况及财务状况，充分了解公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
-47-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求对关
联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断并依照相关程序进行了审核。经核查公司的日常关联交易符合市场准则没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则按照有关的合同或协议操作没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案三次。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏联环药业股份有限公司截至2021年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2021年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了高级管理人员的换届，经审查，我们认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特-48-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就报告期内《公司2020年度利润分配议案》发表了如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以2020年度利润分配股权登记日
的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.08元(含税)，共计派发31102959.96元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相-49-江苏联环药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自
身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：陈莹张斌涂家生
2022年6月27日