克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

克劳斯玛菲股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年6月29日·北京目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................1
2021年年度股东大会议程.........................................4
议案1：关于公司2021年度董事会工作报告的议案..............................6
议案2：关于公司2021年度监事会工作报告的议案..............................7
议案3：关于公司2021年度财务决算报告的议案...............................8
议案4：关于《公司2021年年度报告》及其《摘要》的议案..........................9
议案5：关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案......................10
议案6：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案...........................11
议案7：关于公司2022年度董事薪酬的议案................................13
议案8：关于公司2022年度监事薪酬的议案................................14
议案9：关于公司2022年度日常关联交易预计的议案............................15
议案10：关于公司2022年度融资计划的议案...............................16
议案11：关于公司2022年度资本支出计划的议案.............................18
议案12：关于公司为子公司提供担保的议案.................................19
议案13：关于修订《公司章程》部分条款的议案...............................20
议案14:关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度的议案...............21
议案15：关于修订《监事会议事规则》的议案................................22
听取：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度独立董事述职报告.........................23
附件1：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度董事会工作报告.........................33
附件2：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度监事会工作报告.........................48
附件3：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度财务决算报告.......................份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）2021年年度股东大会（以下简称股东大会）的会
议秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》，特制定本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻恤滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司有权制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为能够及时、准确地统计出席股东大会现场会议的股东人
数及所代表的股份数，出席股东大会现场会议的股东请务必准时到达会场，并在“会议签到表”上签到。
六、股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止
时未在“会议签到表”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席股东大会现场会议的股份总数，不得参与现
1场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、参加现场会议的股东要求发言时，应举手示意并经主持人同意后方可发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，且发言主题应与股东大会表决事项相关。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
八、股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。现
场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加。
九、股东大会第6项和第13项议案为特别决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表
决通过；其余议案为普通决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。
第6项和第9项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决
的关联股东包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司、
中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、
福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司和中国化工橡胶有限公司。
十、股东大会结束后，股东如有问题或建议，请与董事会办公室联系。
特别提示：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议您优先通过网络投票方式参会。拟现场参会的股东及代理人请关注并遵守相关健康状况申报、隔离等规定，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将严格遵守北京市政府疫情防控要求，对现场参会股东及代理人采取确认健康码、行程码、体温检测等
2疫情防控措施。如出现发热、咳嗽等症状或未能遵守疫情防控
有关要求的股东及代理人，将无法进入会议现场。
克劳斯玛菲股份有限公司
2022年6月29日
3克劳斯玛菲股份有限公司
2021年年度股东大会议程
会议时间：2022年6月29日下午13:00开始
会议地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦
807会议室
主持人：董事长刘韬先生
见证律师：北京市中伦律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布出席现场会议的股东及代表的股份情况，介绍会议列席人员。
二、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
三、推选计票人和监票人。
四、议案审议：
1.审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
4.审议《关于及其的议案》；
5.审议《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
6.审议《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》；
7.审议《关于公司2022年度董事薪酬的议案》；
48.审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；
9.审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
10.审议《关于公司2022年度融资计划的议案》；
11.审议《关于公司2022年度资本支出计划的议案》；
12.审议《关于公司为子公司提供担保的议案》；
13.审议《关于修订部分条款的议案》；
14.审议《关于修订等制度的议案》；
15.审议《关于修订的议案》。
五、听取克劳斯玛菲股份有限公司2021年度独立董事述职报告。
六、股东或代理人发言、提问及公司回答。
七、投票表决：
1.股东或代理人填写表决票，工作人员收集。
2.计票人、监票人计票及统计现场会议结果。
3.宣布现场投票表决结果。
4.将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待
与网络投票合并后的最终表决结果。
八、董事会秘书宣读股东大会决议。
九、见证律师宣读股东大会法律意见书。
十、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议、
会议记录，主持人宣布现场会议结束。
克劳斯玛菲股份有限公司
2022年6月29日
5议案1：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会编制了2021年度董事会工作报告（具体内容请见附件1），业经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
6议案2：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，公司监事会编制了2021年度监事会工作报告（具体内容请见附件2），业经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2022年6月29日
7议案3：关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会以及《上海证券交易所股票上市规则》和《克劳斯玛菲股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2021年财务决算报告》（具体内容请见附件3），业经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
8议案4：关于《公司2021年年度报告》及其《摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021）年修订》等规定及要求，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2021年年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2021年年度报告》及《克劳斯玛菲股份有限公司2021年年度报告摘要》。
议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
9议案5：关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2021年度实现净利润人民币-245967428.01元，期初可供分配利润
为人民币-1216792759.92元，期末可供分配利润人民币-
1242833606.44元。
鉴于公司2021年末累计未分配利润为负数，董事会拟定2021年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
10议案6：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案
各位股东及股东代表：
2013年10月28日，公司前身青岛黄海橡胶股份有限公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1351号《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：
公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向中国化工科学研究院有限公司发行股份购买其持有的天华化工机械
及自动化研究设计院有限公司（以下简称天华院）100%的股权。鉴于重组后公司存在巨额未弥补亏损，天华院于2013年9月10日出具《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，据此天华院将按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的方式由公司
进行股份回购，回购股份投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司出具了关于同意公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺。
2021年天华院合并报表实现净利润为人民币77891129.11元，
公司拟以不低于人民币778.91万元的金额履行以股份回购方式替代
分红的承诺，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并拟在股东大会审议通过议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购并注销。
公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理上述股份回购事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户，在回购期内择机回购股份，决定回购的时间、价格和数量，根据公司实际情况及股价表现
11等综合决定继续实施、终止实施或调整回购方案，根据实际回购情
况修订公司章程及其他可能涉及变动的文件条款，办理工商变更登记等。授权期限自股东大会审议通过本议案之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2022-013），现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
12议案7：关于公司2022年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定；不在公司担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。
公司独立董事每年报酬为税后人民币5万元/人。
议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
13议案8：关于公司2022年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2022年度监事薪酬如下：
在公司无任职的监事，不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬及其他浮动奖励薪酬构成，具体按照公司统一的员工薪酬方案执行。
议案已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2022年6月29日
14议案9：关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，预计2022年度公司及其全资子公司和控股子公司（以下统称子公司）与中国中化控股有限责任公司及其控制的除公司及子公司以外的其他企业或组织等关联方（以下简称关联方）签署日常关联交易合同的总金额如下：
1、向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备
监理、设备检验等服务产生的关联交易预计金额为人民币25000万元；
2、从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等产
生的关联交易预计金额为人民币25000万元；
议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案构成关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
15议案10：关于公司2022年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为加强克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）资金管理，保障公司健康平稳运营，预计2022年度公司及其全资子公司和控股子公司（以下统称子公司）拟申请不超过人民币61亿元（或等值外币）的融资额度。
一、融资方式及担保方式
融资方式：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁等债务融资方式。
担保方式：信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保等，包括以公司或下属子公司的土地使用权、房屋、机器设备等实物资产
提供抵押担保，以公司或子公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保，由公司控股股东提供信用担保以及法律法规允许的其他方式担保方式。
具体融资方案由公司经理层讨论后决定。
二、融资金额
融资总额不超过人民币61亿元（或等值外币）。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金需求确定，在融资额度内以公司实际发生的融资金额为准。
三、融资主体公司及其子公司。
四、授权委托
16（一）提请股东大会授权公司经理层根据资金需求情况，在年
度融资计划范围内，确定具体融资方案，签署各项法律文件，办理相关事宜；
（二）授权期限：议案经本次股东大会审议通过之日至审议关于公司2023年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。
议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
17议案11：关于公司2022年度资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）战略
投资能力和价值创造能力，控制投资风险，保障投资收益，结合公司实际，公司编制了2022年度资本支出计划。
2022年度，公司资本支出计划安排为人民币12.6亿元（或等值外币），其中：研发支出安排人民币2.8亿元，运营支出人民币6.41亿元，项目建设人民币0.25亿元，设备采购及其他支出人民币3.14亿元。
公司在执行过程中严格履行国有企业固定资产投资相关审批程序，提请股东大会授权公司经理层在资本支出计划总额度内负责具体执行。
议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
18议案12：关于公司为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）下属子公司 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à R.L.及 KraussMaffei
Group GmbH 基于业务发展和资金需求需要，拟向 Société Générale（法国兴业银行）申请壹（1）亿欧元贷款，公司拟为其提供担保，担保额度和范围不超过壹（1）亿欧元贷款本金和利息等债务，以及类似担保协议通常约定的银行为行使担保权利而发生的成本和费用。目前相关合同尚未签署，具体担保条款以公司与银行签订的合同为准。
议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于子公司申请银行贷款及公司为其提供担保的公告》（2022-019），现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
19议案13：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和其他法律、行政法
规、规范性文件等规定，结合克劳斯玛菲股份有限公司实际，对《克劳斯玛菲股份有限公司章程》相应条款进行了修订。
议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于修订部分条款的公告》（2022-020），现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
20议案14:关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度
的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司股东大会规则》等
相关规定，结合克劳斯玛菲股份有限公司实际，修订并拟启用新的《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司对外担保管理制度》。
议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司对外担保管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
21议案15：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合克劳斯玛菲股份有限公司实际，修订并拟启用新的《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》。
议案已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见本公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2022年6月29日
22听取：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）的
独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况自2021年1月1日至6月29日履职的公司第七届董事会独立董事共3人，包括独立董事何斌辉先生、独立董事王清云女士、独立董事陈叔平先生。独立董事陈叔平先生因在公司出任独立董事满六年，公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，选举孙凌玉女士为公司第七届董事会新任独立董事。
自2021年6月30日至12月31日履职的公司第七届董事会独立董事共3人，包括独立董事何斌辉先生、独立董事王清云女士、独立董事孙凌玉女士。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况何斌辉，男，1968年10月出生，杭州电子科技大学会计学硕士，中国注册会计师。历任中国信达信托投资公司证券业务总部项目经
23理，中国银河证券股份有限公司上海投行部总经理、股票发行部经
理、中国银河证券筹备组成员，财通证券股份有限公司总经理助理、投行总部总经理，现任深圳招银协同基金管理有限公司董事长、招银国际资本（深圳）管理有限公司董事总经理，公司第七届董事会独立董事。
王清云，女，1964年12月出生，中共党员，南开大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、
纪检监察审计部主任。现任北京德恒律师事务所律师，公司第七届董事会独立董事。
孙凌玉，女，1966年11月生，东南大学机械系博士，现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、博士生导师、中国科协先
进材料学会联合体专家委员会委员、中国汽车工程学会轻量化联盟
专家委员会委员、中国复合材料学会理事、国际先进材料制造学会（SAMPE）大陆地区理事、中国工程教育认证评审专家、中国汽车
工程学会图书出版专家委员会委员，兼任北京航数车辆数据研究所所长，公司第七届董事会独立董事。
陈叔平，男，汉族，1964年5月生，1984年7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员、兰州510所真空低温技术与物理国家级重点实
验室学术委员会委员、全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容
器工作组成员、兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、
博士生导师，公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
24作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，我们按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚信、勤勉尽责，安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）本年度出席会议情况
公司2021年共召开股东大会3次、董事会11次、董事会各专门
委员会9次，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。具体参会情况如下：
姓名参加董事会情况参加股东大会情况参加专业委员会情况应出亲自是否连续应出亲自出席应出亲自出席次席次出席两次未亲席次次数席次数数次数数数
25自参加会
议何斌辉1111否3399王清云1111否3399孙凌玉77否2222陈叔平44否1177
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
2021年，公司高级管理人员及业务部门非常重视与我们的沟通，
通过现场会议、电子邮件、电话等多种形式进行持续、顺畅的沟通，让我们及时了解公司生产经营动态和重大事项的进展情况，帮助我们在充分了解情况的基础上，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心准备会议材料和汇报重要事项，对我们提出的问题及时解答或提供相关资料，对我们的履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2021年度，我们重点关注了以下重要事项，经核查相关资料后
对各事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立明确判断，相关情况如下：
（一）关联交易情况
26公司事前就2021年度预计日常关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关材料，本事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事事前认可，我们认为：公司2021年度预计日常关联交易是公司出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益；
以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事一致同意将2021年度预计日常关联交易的议案提交公司第七届董
事会第十六次会议审议。
2021年3月31日，我们就《关于2021年日常关联交易预计的议案》发表独立意见。我们认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
经审议，我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计的相关事宜，同意将《关于2021年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司在股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会会议召开之日止期限内的对外担保计划进行了认真
27的调查了解，该等对外担保计划主要是下属全资子公司在销售机械
设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信及日常经营性流动
资金贷款所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
经审议，我们一致同意公司2021年度对外担保计划的相关事宜，同意将《关于公司2021年度对外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司在第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们认为：公司本次将募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。我们同意南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们审查了公司聘任会计师事务所有关事项，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，具备为上市公司提供审计业务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，可以保证上市公司审计工作的客观性和独立性。因此，我们同意继续聘请普华
28永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内
控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）董事、高管提名及薪酬情况
1、董事、高管提名说明
公司于2021年5月24日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司董事及聘任首席财务官的议案》，同意提名J?rg Bremer先生为公司第七届董事会董事候选人，并拟担任战略发展委员会委员，同时聘任J?rg Bremer先生为公司首席财务官。我们对此发表了如下独立意见：经查阅拟任公司董事、首席财务官J?rgBremer先生的个人履历并了解相关情况，未发现其存在《中华人民共和国公司法》及相关法律法规或《公司章程》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》中的有关规定，董事会提名和表决程序合法有效。
经审议，我们一致同意J?rg Bremer先生为第七届董事会非独立董事候选人，同意将相关议案提交公司股东大会以累积投票选举方式审议表决，同时聘任J?rg Bremer先生作为公司首席财务官。
公司于2021年5月31日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，同意提名孙凌玉女士为公司
第七届董事会独立董事候选人，并拟担任薪酬与考核委员会主任（召集人）、提名委员会委员和战略发展委员会委员。我们对此发表了如下独立意见：本次提名公司独立董事的议案所履行的审议、
表决程序合法合规，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，未损害中小投资者的利益，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。孙凌玉29女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件有关独立董事任职条件和要求的相关规定；且本次提名已征得孙凌玉女士同意。
我们一致同意提名孙凌玉女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意在孙凌玉女士的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后提请公司股东大会以累积投票制的方式进行选举。
2、董事、高管薪酬说明
根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的有关规定，我们认真履行职责，推动指导董事会完善公司薪酬体系，公司独立董事认为本年度公司董事、高管薪酬符合国家相关规定和公司的薪酬政策等制度，所披露的薪酬收入情况真实。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司对以前年度有关承诺事项（包括公司与其控股股东、实际控制人等方面）及其履行情况进行了认真梳理，并较好地兑现了各项承诺。公司已在公告及定期报告中就有关事项进行了说明。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为2021
30年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定真实、及时、准确、完整的履
行信息披露，切实维护了广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况经核查，我们认为公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制运行情况。2021年度，为加强内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司持续优化管理流程，严格控制经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制整体规范有效。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计后，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略
发展委员会、薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担保、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在2021年年报编制过程中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的
2021年度财务报告发表审计委员会意见，保证了公司2021年度报告
的及时、准确、真实、完整。
四、总体评价
2021年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、
31公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将严格按照上市公司监管相关法律法规和《公司章程》等规定，加强与公司董事、监事及经理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权、履行独立董事义务，紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告！
克劳斯玛菲股份有限公司
独立董事：何斌辉王清云孙凌玉
2022年6月29日
32附件1：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度董事会工作报告
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会
2021年度的工作情况报告如下：
一、2021年经营情况
2021年，新冠肺炎疫情仍然影响着全球经济。由于进一步的部
分封锁和全球范围内相应增加的供应链问题，预期的经济增长被推迟。受疫情反复、国际海运资源不足、供应链梗阻、能源成本大幅上升等不利因素影响，全球塑机市场充满挑战。但受到汽车行业复苏、全球机械工程行业出现恢复性增长等有利因素影响，公司抓住市场恢复机遇，巩固传统汽车行业优势的同时，拓展新能源汽车应用，同时积极开发循环经济、包装、医疗等行业的新增需求，新签订单同比增长。
2021年度公司新签订单116.95亿元，同比增加25.82%。其中克
劳斯玛菲集团有限公司及其所属企业（以下简称 KM 集团）新签订
单12.86亿欧元，折合人民币约98.12亿元，同比增加39.10%；天华院化工机械及自动化研究设计院有限公司及其所属企业（以下简称天华院）新签订单16.06亿元，同比减少1.60%；福建天华智能装备有限公司（以下简称福建天华）新签订单2.77亿元，同比减少
27.35%。截至2021年12月31日，公司在手订单65.55亿元，其中
33KM集团在手订单为 7.22亿欧元，折合人民币约 52.17亿元，较 2020年12月31日增加50.33%；天华院在手订单为11.94亿元，较2020年12月31日增加1.44%；福建天华在手订单为1.45亿元，较2020年12月31日减少31.54%。
（一）2021年，全球经济依然未摆脱新冠肺炎疫情带来的不确定性影响。然而，与 KM 集团密切相关的关键行业的投资行为显著改善，KM 集团订单量增加。但供应链问题导致生产需要的重要原材料出现短缺，由于时间效应，KM 集团的产品从生产到交付的时间存在一定间隔，新增的订单尚未在销售中表现，导致收入未出现明显增加。
1、报告期内，KM 集团签署汽车行业相关新机器销售订单 2.59亿欧元，同比增长39.32%。由于年初在手订单较少，汽车行业相关设备的销售收入与 2020 年基本持平。KM 集团与汽车行业相关的新设备订单比例从2020的29.79%降低至2021的26.29%。汽车行业是KM 集团业务组合的重要组成部分。2021 年，电动汽车的增长趋势也反映在订单形势的有序改善上。
2、报告期内，KM 集团签署的包装行业相关新机器销售订单约
为 2.00亿欧元，同比增长 114.80%。KM集团与包装行业相关的新设备订单比例从2020的14.93%提高到2021的20.32%。包装行业是KM 集团关注的另一个重要业务领域。尽管新冠肺炎疫情的爆发对塑料包装行业产生了一定的影响，但在为了防止疫情的传播方面，人们对适当包装的要求提高，在2021年底，包装行业的新投资水平不断上升，使得 KM 集团 2021 年底包装行业的在手订单较高。
3、随着新材料应用的不断创新和技术进步，与各种新材料相关
的化工行业对相关设备的需求增加。KM 集团生产的高端定制橡塑
34加工设备能够满足化工客户对设备质量和精度的严格要求。报告期内，KM 集团化工相关新机器销售订单从 0.92 亿欧元增加到 1.25 亿欧元，增幅为35.55%。
4、尽管 KM 集团总体订单与 2020 年相比有了很大改善，但应
用领域的供应短缺导致了增长缓慢，由于材料和产能限制，供应链问题也影响了 KM 集团的直接生产。自 2021 年 3 月份开始，KM 集团开始在材料方面受到越来越多的约束，疫情等多方面的影响导致供应商在扩大产能时表现出极度的谨慎，为了缓解和克服这种现象，KM 集团和与其战略合作伙伴紧密合作，以确保供应链中的产能和物流。原材料的短缺自近几年一直短缺的半导体和控制芯片，延伸到电子元器件、电机、变频器、圆钢和铸件等在内的许多其他材料组。KM 集团已着手提高产品设计和供应链的灵活性，以应对这些不利的外部条件。
（二）面对压力与挑战，公司主要子公司 KM 集团采取多项措
施积极应对，努力将新冠肺炎疫情、供应链短缺及市场因素对经营业绩的冲击控制在最小程度。此外，KM 集团亦根据市场的急剧变化，及时调整经营策略，确保公司未来长期的可持续发展。
1、持续推进“6 点计划”（6-point plan），在优化组织架构的基础上，着力创新，提高市场竞争力。
公司在2020年开始实施的“6点计划”，包括：
（1）“Alpspite 计划”，具体包括已经实施的裁员及岗位优化等项目，通过实施该计划，KM 集团对组织管理架构进行优化和精简，通过积极提升生产效率和合理降低人工成本的方式增强其综合竞争力，并打造高绩效和协作文化。
（2）降低产品成本计划。包括降低人工成本和生产成本等，通
35过降低成本，提高产品质量，KM 集团的产品将更有竞争力，赢得更多市场份额。
（3）“M.I.N.D”组织架构重组。“M.I.N.D”组织架构重组将 KM
集团的业务整合为 NM 和 DSS 两大业务支柱，有助于发挥协同效应并着力创新，以技术领先为要务。
（4）提高销售收入。该计划旨在提高 KM 集团的市场份额，使
销售建立在价值的基础上，以专注于以市场和客户为中心，从而提高订单数量，并转化为收入的提高。
（5）提高工厂的生产效率。KM 集团将适当调整现有生产基地
的厂址及装备升级，新的厂址会整体提高 KM 集团的生产效率，降低单位产出人工成本，优化生产布局，提高运转效率。
（6）提高规模效应。收入的提高，会扩大规模效应，降低单位
产品的固定成本，从而提高单位产品的利润率。
“6 点计划”的重心在于要降低成本、提升销售收入。KM 集团将在未来持续通过“6点计划”降本增效。
2、启动多个“中国增长项目”，布局中国市场，提高市场覆盖率，
提升中国技术创新和服务能力，进一步优化成本，创造新的利润增长点。
KM集团确立了“中国成长战略”开拓项目及相应的团队，从产品研发、工程设计、生产品控、技术服务、市场营销、人才培养等多
维度提升市场竞争力，并战略性地调整组织架构、产品结构和定位，研发创新针对中高端市场的新产品新应用，同时也降低产品的成本，提升盈利能力和市场份额。
嘉兴工厂新的综合性设施的正式启用，使 KM 集团在华的研发能力、工程设计能力和产能得到进一步提升。中国团队全力以赴为
36中国及全球中端市场打造创新新产品，并首次推出中文品牌。继
2020 年 KM 中 国 成 功 研 制 推 出 纯 电 动 注 塑 机 “ 领 菲 ”（precisionMolding）之后，2021 年又推出了“腾菲” （powerMolding）两款液压注塑机。“领菲”与“腾菲”均为在中国首发的创新产品，立足中国，赋能全球，成为 KM 集团应对客户注塑要求精益求精和应用需求日趋多元化而匠心研发的重磅系列产品。此外，在2021年，KM 中国连续发布挤出机和发泡机两个系列新品：（1）黄金动力（goldPower）双螺杆挤出机全系列新品，性能卓越，囊括诸多突破性工艺技术，树立共混改性设备行业新标杆，能够满足共混改性市场日趋多元化的需求，为客户提供性能稳定、高效灵活的解决方案。
（2）艾星系列聚氨酯发泡机具有灵活度高、降本增效、废品率低等
明显的技术和工艺优势，为聚氨酯加工各应用领域提供新的选择。
KM 中国在注塑业务发挥汽车市场优势、开发新能源车企客户，在挤出业务聚焦改性、造粒、管道等应用。2021 年，KM 中国筹建中国中化汽车材料联合实验室，并推出可降解材料共混技术及国产化注塑机、挤出机系列新品。
3、进一步积极拓展非汽车领域下游客户，构建客户结构多元化。
KM 集团的主要客户包括汽车、基建、包装、日用消费品、化
工、家用电器、医疗等。近年来，面对汽车行业对新增投资需求的下滑，KM 集团积极拓展非汽车行业的下游客户，特别是在改性材料、医疗用品等领域的新机会，使得公司客户结构更趋于多元化，减少对单一行业客户过度依赖带来的周期性风险，增强抵御市场波动的抗风险能力。在订单方面，KM 集团 2021 年签署的非汽车行业的新机器订单同比增长65.72%。其中，2021年度基础设施行业新签新机器订单比 2020增长 61.17%，医药行业 2021年增长 27.26%，3C
37行业2021年增长65.86%，消费品行业2021年增长89.45%。在收入方面，2021年度非汽车行业新机器收入较2020年增长4.44%，其中，
2021年度消费电子行业新机器收入比2020增长了46.02%，医药行
业 2021 年增长了 4.61%。此外，KM 集团还加强了其在塑料循环经济（主要是挤出业务）领域的活动，以支持世界有效利用宝贵资源，减少污染，减少碳排放的举措。
4、优化产品布局，推进技术创新，加强内部协同首先，优化产品布局。注塑业务加快向模块化转型；挤出业务巩固领先技术和应用竞争优势，加快发展中国团队技术服务能力，将德国制造优势与中国成长优势有效结合；数字化服务进一步拓展市场，提升价值创造能力。
其次，推进技术创新。一是继续推进技术创新，聚焦战略业务，加大研发投入。KM 集团优化创新能力布局，面向新兴市场应用，提升中国研发中心综合能力。中国团队聚焦于高性价比的应用性研发，德国团队聚焦于高端原创性研发，加强协同创新；二是探索商业模式创新。深入挖掘 KM 集团和天华院优势技术，在部分应用前景广阔且有较强优势的领域，与上下游领先企业探讨新合作模式。
通过领先技术掌控市场，与客户共同分享高额回报。
最后，加强内部协同，深化 KM 集团和天华院的协同，通过做强 KM 中国研发中心和合作参与重大项目等方式，开展内部联合研发，促进核心技术人员交流。同时，基于“两化”集团发展方向和重点产业链，找到助力“两化”集团强链、补链、延链的协同发力点，成为系统内化工企业强有力的合作伙伴和能力支撑。
（三）2021年，石油化工、化纤等主要下游市场继续保持良好
的上升势头，特种化工装备产品需求持续向好。天华院坚持以化工
38装备的信息化、智能化为目标，以节能降耗、安全、环保等重大技
术装备开发为核心，研发大型化、机电一体化、成套化的技术装备，推进新技术、新成果的产业化，不断提升客户服务能力，逐步成为国内主要技术装备整体解决方案提供商和服务商之一。天华院2021年度的主要成就如下：
1、参与研发的“复杂原料百万吨级乙烯成套技术研发及应用”在
2021年11月荣获2020年度国家科技进步奖一等奖；
2、“千吨级对位芳工业示范装置成套技术开发”获中国石化科技
进步奖一等奖；
3、“口罩用熔喷料聚丙烯转法脱 VOC 和降低气味登记成套技术及装备”荣获2021年度中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖；
4、先后荣获“30万吨/聚丙烯项目优秀供应商”、兰州石化长庆
乙烷制乙烯项目建设优秀服务商、石化行业（石化专用设备）百家
供应商、石化行业（服务）百佳供应商；
5、2021年4月，在中国石油和化工联合会、京博控股集团组织的石油和化工产业大会上，天华院荣获“2021中国炼油与石化产业装备国产化典型企业”称号。
报告期内，因原材料市场波动明显，总体呈现增长态势，天华院及时做出应对措施，通过关注市场行情、缩短报价期等方式降低材料价格波动带来的影响。
（四）2021年福建天华收入较去年同期有所增长，但因硫化机
行业产能过剩，市场竞争激烈，产品附加值低，盈利能力持续下降，企业整体利润水平偏低。承接的订单售价偏低，加之采购成本高，毛利过低，不足以消耗期间费用，同时受国外疫情影响，出口订单发货受阻，造成亏损。2022年福建天华将通过压降成本费用、提升
39订单质量等措施，尽可能提高营业利润，减少亏损。
二、2021年公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
1、2021年度，公司董事会共召开11次会议，会议的召开与表
决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：
会议届次会议时会议议案间第七届董事会第2021年3会议审议通过如下议案：《关于公司十六次会议月31日2020年度董事会工作报告的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于及其的议案》《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》《关于装备环球变更业绩承诺期的议案》《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》；《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2021年度董事薪酬的议案》《关于公司
2021年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年度对外担保计划的议案》《关于公司2021年40度融资计划的议案》《关于公司2021年度资本支出计划的议案》第七届董事会第2021年4会议审议通过《关于公司2021年度第十七次会议月29日一季度报告》及《正文》第七届董事会第2021年5会议审议通过《关于选举公司董事及十八次会议月24日聘任首席财务官的议案》《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》第七届董事会第2021年5会议审议通过《关于选举独立董事的十九次会议月31日议案》第七届董事会第2021年7会议审议通过《关于装备环球变更业二十次会议月12日绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》第七届董事会第2021年8会议审议通过《关于公司聘任2021年二十一次会议月18日度审计机构的议案》《关于的议案》《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》第七届董事会第2021年8会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于会计政策变更的议案》第七届董事会第2021年9会议审议通过《关于装备环球拟执行41二十三次会议月10日盈利补偿承诺的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》第七届董事会第2021年9会议审议通过《关于重大资产重组标二十四次会议月29日的资产减值测试报告的议案》第七届董事会第2021年会议审议通过《关于公司2021年第三二十五次会议10月29季度报告》日第七届董事会第2021年会议审议通过《关于南京天华二期工二十六次会议12月30程项目节余募集资金永久补充流动资日金的议案》
2、董事会成员变动情况
报告期内，公司董事 Harald Nippel 先生因工作安排原因，辞去
公司第七届董事会董事、战略发展委员会委员及公司首席财务官职务。公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》，选举 J?rg Bremer 为第七届董事会董事，并担任战略发展委员会委员。
报告期内，公司独立董事陈叔平先生任期届满，需要补选新的独立董事。公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举孙凌玉女士为第七届董事会独立董事，并担任薪酬与考核委员会主任（召集人）、提名委员会委员和战略发展委员会委员。
（二）董事会对股东大决议的执行情况
2021年度，公司共召开了3次股东大会，会议的召开与表决程
42序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》
《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会会议事规则》的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
会议名称会议时间会议议案
2020年年度2021年6月一、会议审议通过《关于公司2020年股东大会29日度董事会工作报告的议案》《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于及其的议案》《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》《关于公司2021年度董事薪酬的议案》《关于公司2021年度监事薪酬的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年度对外担保计划的议案》《关于公司2021年度融资计划的议案》《关于公司2021年度资本支出计划的议案》《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》。
二、《关于装备环球变更业绩承诺期
43的议案》未通过。
2021年第一2021年9月一、会议审议通过《关于公司聘任次临时股东3日2021年度审计机构的议案》《关于的议案》。
二、《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》未通过。
2021年第二2021年10月会议审议通过了《关于装备环球拟执次临时股东18日行盈利补偿承诺的议案》。
大会
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年，董事会审计委员会召开会议6次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履行职责情况2021年，公司独立董事严格按照法律法规、业务规则及《公司章程》等规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一
44方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公
司提出了意见和建议。
（五）培训学习情况报告期内，为不断提高董事的履职能力，结合《上市公司治理准则》修订等实际情况，公司董事会持续加强董事、监事、高级管理人员的培训。公司董事会充分利用监管机构提供的培训平台和师资力量，先后组织部分董事、监事参加了上海证券交易所举办的远程网络培训。
（六）持续加强公司内控体系建设
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，不断完善内控建设，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，稳步推进内部控制体系，进一步将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设落到实处，实施有实效。
公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》
等规范性文件的规定和要求基本相符。公司现有内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行。
（七）公司信息披露工作
针对当前监管部门全面从严监管的理念，公司董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露全面满足监管要求。2021年度，公司完成了2020年年度报告、2021年半年度报告、季度报告等4份定
45期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告58份，公司披露的
相关信息公告及时、准确、完整，未出现被实施相关监管措施情况。
（八）严格执行内幕信息知情人登记制度
报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》有关规定，在股份回购等重大事项过程中，加强对内幕信息知情人的登记管理，确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的情况。
（九）持续加强投资者关系管理工作
公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互动平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。公司在年度报告和半年度报告披露后，分别召开了两次业绩说明会，分析说明公司运营情况，与投资者进行充分的交流和沟通。在上证 e互动平台上，回复投资者问题共计 225项次，及时、准确回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。
此外，公司还积极参加了青岛证监局主办的“沟通创造价值”投资者网上集体接待日活动，就投资者关注的热点问题进行了交流与沟通；积极参加了青岛证监局、金融办组织开展的第十三届“投资者教育和保护百日讲坛活动”。
三、2022年董事会工作展望
公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照
46既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训。主要包括如下工作：
（一）做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定和要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量，以严谨负责的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。
（二）做好公司治理工作。建立健全公司规章制度，巩固完善
公司运作体系，加强基础管理，提升公司治理水平。继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨道上运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（三）做好投资者关系管理工作。多渠道加强与投资者之间的联系，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
特此报告！
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
47附件2：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《监事会议事规则》等赋予的职责，认真履行监督职能，对公司2021年度的日常经营、财务状况及规范运作等情况进行了监督，列席了公司董事会和股东大会有关会议，依法独立行使职权，积极维护了公司及股东的合法权益。现将监事会
2021年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议事项
（一）会议召开情况
2021年度，公司监事会参加了公司2020年年度股东大会和2021
年第一次、第二次临时股东大会，列席了董事会的全部会议，审议
和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了8次监事会会议，具体情况如下：
会议届次会议时间会议议案
第七届监事会第2021年3月1.审议《2020年度监事会工作报九次会议31日告》；
2.审议《2020年度财务决算报告》；
3.审议《2020年年度报告》及其《摘要》；
4.审议《关于公司2020年度前期会计差错更正的议案》；
5.审议《2020年度利润分配和资本公积金转增的议案》；
486.审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7.审议《关于公司2021年度监事薪酬的议案》；
8.审议《关于续聘2021年度审计机构并授权监事会决定其报酬事宜的议案》；
9.审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
第七届监事会第2021年4月审议《2021年第一季度报告》及
十次会议29日《正文》。
第七届监事会第2021年5月审议通过了《关于公司未弥补亏损十一次会议24日达实收股本总额三分之一的议案》。
第七届监事会第2021年7月审议《关于装备环球变更业绩承诺十二次会议12日期及承诺延长股份锁定期的议案》。
第七届监事会第2021年8月1.审议《关于公司聘任2021年度审十三次会议18日计机构的议案》；
2．审议《关于的议案》。
第七届监事会第2021年8月1.关于《克劳斯玛菲股份有限公司十四次会议27日2021年半年度报告》及其摘要的议案；
2.审议《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
49告》；
3.审议《关于会计政策变更的议案》。
第七届监事会第2021年10审议《2021年第三季度报告》及其
十五次会议月29日《正文》。
第七届监事会第2021年12审议《关于南京天华二期工程项目十六次会议月30日节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会成员变动情况
2021年度公司监事会成员无变动。
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，公司依法运作，公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
1、报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务报表、定期报
告及相关文件；
2、公司监事会认真审议了审计机构编制的审计报告，认为会计
50师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观反映了公司2020年
度的财务状况和经营成果，对有关事项的评价是客观公正的。
（三）监事会对募集资金投资项目情况的意见
报告期内，公司监事会分别在第七届监事会第九次会议、第七届监事会第十四次会议上审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。在第七届监事会第十六次会议上审议通过了《关于南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。
（四）监事会对2020年度报告及摘要的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等文件要求，公司监事会全体成员就公司
2020年年度报告发表专项审核意见，认为公司编制2020年年度报告
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
公司2021年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、行政
法规及《公司章程》的规定，关联交易事项依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（六）监事会公司对内部控制制度建立和执行情况的意见
51公司建立健全了内部控制制度，符合现有法律、行政法规和证
券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2021年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。
公司内部控制制度自我评价报告全面、真实反映了公司内部控制的
实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）监事会对报告期内对关联方资金占用、对外担保情况的意见
报告期内，公司无关联方非经营性占用公司资金的情况，无违规对外担保的情况。
（八）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
公司监事会经核查后认为：
1、公司严格执行了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息。
2、未发现公司内幕信息泄露或内幕交易等情况，未发现公司重
大事项披露前股价异常波动等情况。
3、未发现公司被监管部门采取监管措施或行政处罚等情况。
三、监事会2022年度主要工作展望
1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所
等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。
2、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审
计监督力度，加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司治
52理和管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和
审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，
防止损害公司利益和形象的行为发生。
2022年度，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护、保障公司及股东利益，扎实做好各项工作，与公司董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康、可持续发展。
特此报告！
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2022年6月29日
53附件3：克劳斯玛菲股份有限公司2021年度财务决算报告
一、公司总体经营成果及财务状况
2021年公司实现营业收入人民币98.55亿元，同比上升0.39%；
归属于上市公司股东的净利润为人民币-2.46亿元；公司2021年加权
平均净资产收益率为-4.75%，下降了0.50个百分点；公司2021年基本每股收益为人民币-0.34元，同比下降人民币0.06元。
公司2021年末资产总额为人民币169.96亿元，比2020年末增加6.18%；归属于上市公司股东净资产为人民币48.55亿元，比2020年末减少8.57%；公司2021年末资产负债率为71.43%，比2020年上涨4.60个百分点。
二、经营成果分析
（一）主营业务分产品构成情况分析
主营业务分产品变动情况（单位：万元，币种为人民币，下同）
2021年
占营业成项目占营业收入毛利率营业收入营业成本本比例比例（%）（%）
（%）
注塑成型491816.6449.91380354.2348.1422.66
挤出成型195638.2519.85143966.9318.2226.41
反应处理技术95243.269.6681125.5010.2714.82
干燥设备104502.2910.6088917.7111.2514.91
废热锅炉6002.780.614846.530.6119.26
工程、监理及技术服务14986.521.5210735.131.3628.37
其他77300.457.8480179.9110.15-3.73
合计985490.20100.00790125.93100.0019.82
54公司2021年度与2020年度相比营业收入呈平稳趋势，较上年同
期增加了0.39%。
2021年，新冠肺炎疫情仍然影响着全球经济，以及全球范围内
相应增加的供应链问题，预期的经济增长被推迟。受疫情反复、国际海运资源不足、供应链梗阻、能源成本大幅上升等不利因素影响，全球塑机市场充满挑战。但受到汽车行业复苏，全球机械工程行业出现恢复性增长等有利因素影响，公司抓住市场恢复机遇，巩固传统汽车行业优势的同时，拓展新能源汽车应用，同时积极开发循环经济、包装、医疗等行业的新增需求，新签订单同比增长。
2021年，石油化工、化纤等主要下游市场继续保持良好的上升势头，特种化工装备产品需求持续向好。天华院坚持以化工装备的信息化、智能化为目标，以节能降耗、安全、环保等重大技术装备开发为核心，研发大型化、机电一体化、成套化的技术装备，推进新技术、新成果的产业化，不断提升客户服务能力，逐步成为国内主要技术装备整体解决方案提供商和服务商之一。
2021年福建天华收入较去年同期有所增长，但因硫化机行业受
到产能过剩、市场竞争激烈、产品附加值低等不利因素影响，盈利能力持续下降，企业整体利润水平偏低。承接的订单售价偏低，加之采购成本高，毛利过低，同时受国外疫情影响，出口订单发货受阻，造成亏损。
（二）营业成本构成情况分析（单位：万元）
营业成本构成项目2021年占比（%）2020年占比（%）增减变动（%）
直接材料542071.4968.61512980.6566.265.67
职工薪酬165628.2820.96179975.2923.25-7.97
制造费用82426.1710.4381213.9710.491.49
营业成本合计790125.93100774169.911002.06
552021年公司营业成本同比上升2.06%，其中：
1、2021年直接材料与2020年同比增加5.67%。材料成本增加
主要源于2021年下半年显现的全球供应链问题、大宗商品的价格提升，市场原材料价格上涨导致采购成本加大；
2、职工薪酬相比较2020年下降7.97%。主要原因1）公司主要
子公司增加自主研发项目，导致营业成本中的职工薪酬下降，研发费用包括其中职工薪酬上涨；2）受到汇率波动影响，导致与上年同期比较有所下降。
（三）期间费用变动情况分析（单位：万元）
项目2021年2020年增减变动增减变动（%）
销售费用135856.73138861.16-3004.43-2.16
管理费用53458.3556788.95-3330.61-5.86
财务费用13728.3616833.39-3105.03-18.45
合计203043.44212483.50-9440.06-4.44
2021年销售费用同比减少2.16%，管理费用同比减少5.86%，财
务费用同比减少18.45%。三项费用合计同比减少4.44%，合计占营业收入比重相较2020年下降1.04个百分点。
财务费用下降主要由于本期汇率变动导致的汇兑收益。
四、财务状况分析
资产负债表变动情况分析（单位：万元）
项目2021年12月31日2020年12月31日增减变动（%）
货币资金140706.36114709.4522.66
应收票据29535.01196.4514934.22
应收款项融资3066.3835135.00-91.27
预付款项65078.8621255.95206.17
存货263251.98220107.5419.60
合同资产99135.0038927.14154.67
应付账款241890.57170454.1141.91
56合同负债87537.3832661.11168.02
其他应付款223484.69150341.0048.65
一年内到期的非流动负债349744.5635081.71896.94货币资金主要变动原因是经营活动产生现金流入较同期增加以及投资支出减少；
应收票据及应收款项融资主要变动原因是公司本期根据相关金
融机构的信用风险评级，将部分金融机构出具的承兑汇票列示于应收票据进行核算。同时，本期票据结算较上年同期有所减少；
预付款项主要变动原因是由于公司2021年度订单及年末在手订
单均不同程度上升，公司子公司采购原材料预付款项相应增加；
存货主要变动原因是公司本年订单增长速度较快，导致原材料及在产品的增加。此外，受到全球供应链紧张的影响，为应对由于原材料不足带来的对实际交付影响，公司增加了部分原材料采购；
合同资产主要变动原因是2021年订单量增加带来的在一段时间内确认收入项目的合同资产的增加；
应付账款主要变动原因是子公司订单增加导致采购增加，应付款相应上升；
合同负债主要变动原因是2021年公司订单上升，导致合同负债相较2020年上涨；
其他应付款主要变动原因是公司子公司2021年新借入的短期关联方借款；
一年内到期的非流动负债主要变动原因是公司子公司所借长期
借款及关联方借款与2022年到期，因此重分类列示在一年内到期的非流动负债，导致该科目余额相较2020年末上升。
五、现金流量分析（单位：万元）
57增减变动
项目2021年2020年增减变动
（%）
经营活动产生的现金流量净额672760.79146752.65526008.15358.43
投资活动产生的现金流量净额-350404.25-478817.06128412.81不适用
筹资活动产生的现金流量净额5447.44348842.92-343395.48-98.44
本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了358.43%，主要由于2021年经营活动现金流出较上年下降，主要源于支付职工及为职工支付现金下降；此外，销售回款及采购付款增加；综合上述影响，经营活动产生现金流上升显著；
本期投资活动产生的现金流量净流出人民币350404.25万元，主要变动原因主要为本年公司购建固定资产、无形资产和其他长期
资产投入较上年减少，导致投资活动产生的现金净流出下降；
本期筹资活动产生的现金流量净流入比上年同期减少了98.44%，主要变动原因为本年公司新增带息负债较上年下降，导致筹资活动产生的现金流量下降。
六、主要财务指标比较项目指标2021年2020年增减变动
基本每股收益（元/股）-0.34-0.28-0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.21-0.13-0.08盈利能力
加权平均净资产收益率-4.75%-4.25%-0.50个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-2.93%-1.98%-0.95个百分点
流动比率77.97%127.75%-49.78个百分点偿债能力
资产负债率71.43%66.83%4.60个百分点
特此报告！
58克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月29日
59