美亚柏科:独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《中华人民共和国公司法》以及厦门市美亚
柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等相关要求和规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对
公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项进行了认真核查，现就相关事项发
表事前认可及独立意见如下：
一、关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案的事前认可及独立意见经审阅，我们认为：公司编制的《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在国投财务有限公司（以下简称“国投财务公司”）开展金融相关业务的风险，有利于保障公司资金安全。本议案的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法
律、法规及《公司章程》等相关规定，公司关联董事均已回避表决，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》。
二、关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可及独立意见经核查，我们认为：公司拟与国投财务公司签订《金融服务协议》，是基于公司日常经营需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与国投财务公司开展的各项业务均在《金融服务协议》范围内，《金融服务协议》所约定的交易限额在公司股东大会审批的额度范围内。公司对国投财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，已出具了《关于国投财务有限公司的风险评估报告》，国投财务公司具备合法有效的金融许可证和企业法人营业执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。本次关联交易遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意该事项的实施。
三、关于向控股子公司安胜科技增资暨关联交易的事前认可及独立意见经核查，我们认为：公司基于“十四五”战略规划布局及业务发展需要，拟与关联方按股权比例向控股子公司安胜科技增资，以提升安胜科技业务承接能力。上述投资事项公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意公司对安胜科技增资事项的实施。
四、关于调整公司向特定对象发行股票方案的事前认可及独立意见经审阅，我们认为：公司本次调整向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次调整后的发行方案切实可行，具备可操作性，综合考虑了公司的实际情况，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。
五、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认可及独立意见经审阅，我们认为：公司此次编制的《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
六、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的事前认可及独立意见经审阅，我们认为：公司此次编制的《公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
七、关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的事前认可及独立意见经审阅，我们认为：公司此次编制的《公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定及公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
八、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的事前认可及独立意见经审阅，我们认为：公司此次编制的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》，就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项作出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄后即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
九、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可及独立意见1、公司本次调整向特定对象发行股票方案的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，本次向特定对象发行股票的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合未来公司整体战略发展方向，有利
于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益。
3、本次向特定对象发行股票的认购对象国投智能科技有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国投智能科技有限公司认购公司本次发行的股票构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意该事项的实施。
十、关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事前认可及独立意见经审阅，我们认为：公司与本次发行的发行对象国投智能科技有限公司签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议之补充协议合法、有效，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意《关于公司与认购对象签订的议案》。
独立董事：郝叶力、郑文元、陈少华
2022年6月20日