浙江富润:国浩（杭州）律师事务所关于公司调整2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票数量关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
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浙江富润数字科技股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划回购注销限制性
股票数量并实施回购注销限制性股票相关事项之法律意见书
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二〇二二年六月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于浙江富润数字科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票数量并实施回购注销限制性股票相关事项之法律意见书
致：浙江富润数字科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江富润数字科技股份有
限公司（以下简称“浙江富润”、“公司”）的委托，担任浙江富润2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江富润数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就浙江富润调整2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票数量（以下简称“本次调整”）及实施回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分引言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”）、
《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、国浩律师（杭州）事务所法律意见书
独立董事意见、公司说明或确认、独立财务顾问报告以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次回购注销之目的使用，未经国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江富润实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次调整及本次回购注销的批准和授权
（一）2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜。
（二）2022年4月26日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2022年4月26日，公司召开了第九届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（四）2022年6月20日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司限制性股票回购注销数量的议案》，同意将本次回购限制性股票数量由6150154股调整为5870154股。
（五）2022 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《浙江富润数字科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注
册资本的工商变更登记手续。国浩律师（杭州）事务所法律意见书二、本次调整及本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
1、部分激励对象离职根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于1名激励对象因个人原因离职，离职后不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计100000股进行回购注销。
2、公司业绩未达到解除限售条件
公司《激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：
2021年净利润不低于1.8亿元，且期末经营活动产生的现金流量净额为正；公司
《2021年年度报告》：公司2021年净利润为-5.65亿元，《激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
除已离职激励对象外的其余52名激励对象持有的未达到第一个限售期解除
限售条件的激励对象名单及回购注销数量：
未解除限售限制剩余有效期内未本次回购注销限性股票数占本激姓名职务解除限售限制性
制性股票数（股）励计划公告日股
股票数（股）本总额的比例
付海鹏董事、常务副总经理4021546032320.12%
张玉兰董事会秘书、副总经理2000003000000.06%
王燕财务总监2000003000000.06%
核心骨干（技术）人员（49人）524800078720001.51%
合计（52人）605015490752321.74%
（二）回购注销的数量本次公司拟对2021年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计100000股和除已离职激励对象外的其余52国浩律师（杭州）事务所法律意见书名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的6050154股（除已离职激励对象外的限制性股票总数15125386股*40%）限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计6150154股，占回购前公司总股本
521946118股的1.18%。
根据公司相关公告及陈述，在办理注销过程中，激励对象钱安持有的应被回购注销的280000股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响限制性股票回购注销事项的进程，公司拟分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：
第一次回购注销：公司本次先将除钱安持有的限制性股票以外其他52位激励对象持有应被回购注销的限制性股票合计5870154股予以回购注销。
第二次回购注销：待钱安持有的280000股限制性股票解除冻结或出现其它
可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专
用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。第一次回购注销完成后，公司总股本将由521946118股变更为516075964股。
（三）回购注销价格
根据《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年限制性股票授予价格为3.29元/股，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发股票红利事项，根据上述规定，本次回购注销的授予限制性股票价格进行调整，调整后的授予价格为3.241元/股。
（四）回购资金来源根据公司相关公告公司应就第一次回购注销限制性股票支付回购款项
19025169.11元，公司将使用自有资金进行回购。
本所律师认为，公司本次调整的原因、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》国浩律师（杭州）事务所法律意见书的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的原因、数量及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需根据《公司法》和《激励计划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分结尾（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江富润数字科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票数量并实施回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书出具日为二零二二年六月二十八日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：李燕苏致富