华天酒店:《信息披露事务管理制度》

华天酒店集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为规范华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过符合条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定。
信息披露义务人包括：公司董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；公司总部各部门、各分公司和各全资及控股子公司（各分公司及各子公司，以下合称“下属公司”）及其负责人；收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及总部各
-1-部门、各下属公司。公司相关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及
-2-关联关系的说明。
第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的公告义务。
第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时釆用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司披露的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明
易懂避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写
避免模糊、模板化和冗余重复的信息不得含有祝贺、宣传、广告、
恭维、诋毁等性质的词语。
第十三条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公
告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和公司注册地证监局，置备于公司供社会公众查阅。
第十四条全资、控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及
其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节应披露的信息
第十五条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
（一）公司依法编制并披露定期报告包括年度报告、中期报告、-3-季度报告;
（二）公司依法编制并披露临时报告包括但不限于股东大会决
议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告以及关于公司上市的证券交易所认为需要披露的其他事项
的临时报告;
（三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中
国证券会认可的其他品种)相关的公告文件。
第十六条公司拟实施再融资计划时应按证券监管部门发布的
编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公
告书等文件并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十七条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第二节定期报告
第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告和季度报告的披露要求按照深圳证券交易所的相关规定执行。
第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内、季度报
告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
第二十条公司应按照要求编制定期报告。定期报告内容应当经
公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
-4-公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节临时报告及重大事件的披露
第二十五条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时公司应当立即披露说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化;
-5-（二）公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额30%或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的30%;
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
或者发生大额赔偿责任;
（五）公司发生重大亏损或者重大损失;
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或
者经理无法履行职责;
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
（九）公司分配股利、增资的计划公司股权结构的重要变化
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处
罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者采取强制措施;
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响;
-6-（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议;
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权;
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
（十六）主要或者全部业务陷入停顿;
（十七）对外提供重大担保;
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益;
（十九）变更会计政策、会计估计;
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
（二十一）中国证监会及公司上市的证券交易所规定的其他情形
包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回
购股份、利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项。公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等应当立即披露。
第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露-7-相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及
时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深
圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
-8-公司应当按照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定完成信
息披露工作公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第四章信息披露的管理与流程
第三十三条公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制定信息披露文件和公告签呈，经证券事务代表校对后提交董事会秘书；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核、董事长审定；
（三）董事会秘书将审定信息披露文件提交深圳证券交易所审核；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体发布；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册
地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司总裁、财务负责人、董事会秘书等及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）报告期结束后，由财务总监组织审计工作，董事会秘书组织公司相关部门和下属公司提供编制报告所需要的基础资料。证券事务部和财务部负责编制定期报告草案。董事会秘书对定期报告草案进行合规性审查。
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
（五）监事会审核董事会编制的定期报告。
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。经董事会审议通过的定期报告须在两个工作日内报送深圳证券交易所同时在指定媒
-9-体上进行公开披露。
第三十五条临时报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第三十六条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门、各下属公司
负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重
大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在
签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法
院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息
-10-披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应
及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章信息披露事务管理职责
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
第四十条公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公
司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务-11-负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第四十二条董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第六章信息披露相关文件和资料的档案管理
第四十三条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。证券事务部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
第四十四条董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下
属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券事务部妥善保管。
第四十五条证券事务部保管招股说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会
决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第四十六条涉及查阅经公告等信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券事务部负责提供。
-12-第七章内幕信息管理
第四十七条信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前
向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。前述知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母。
（九）中国证监会规定的其他知情人员。
第四十八条公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取签署保密协议等必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
-13-第四十九条董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。
第五十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。
第五十一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第五十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投
资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第五十三条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密
信息提前泄露并因此给公司造成损失的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第五十四条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应
遵守有关法律、法规、规范性文件的规定。
第五十五条控股股东、实际控制人应当支持公司履行信息披露义务，积极配合证券事务部的信息问询工作，在要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十六条董事会秘书收到监管部门的文件后，应及时组织董
-14-事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第八章附则
第五十七条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行并据以修订报董事会审议批准。
第五十八条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关
事项发生的当日；“及时”是指自起算日起或触及信息披露时点的两个交易日内。
第五十九条本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第六十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效执行。
第六十一条本制度由公司董事会负责解释。
华天酒店集团股份有限公司
2022年7月1日