红相股份:浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
红相股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901819法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/红相股份红相股份有限公司（含下属子公司）
本次股权激励计划/本次激励计划红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划
/本激励计划/激励计划/本计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象董事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干及业务骨干
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
第一类限制性股票
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日必须为交易日授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票被禁止转让、用于担限售期
保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上归属市公司将股票登记至激励对象账户的行为
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第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获归属日
授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象归属条件为获得限制性股票所需满足的获益条件
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制有效期性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间《红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》（草案）》《红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划《考核管理办法》实施考核管理办法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南《监管指南第1号》
第1号——业务办理》
《公司章程》现行有效的《红相股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所深圳证券交易所
3法律意见书
证券登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元人民币元、人民币万元
4法律意见书
浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0988号
致：红相股份有限公司本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，已就公司实施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0502号《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划的限售性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对红相股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到红相股份的如下保证：即红相股份
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或
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原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供红相股份本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意红相股份引用本法律意见书的内容，但红相股份作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为红相股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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正文
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2022年6月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年6月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》，对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的名单和职位在公司内部进行了公示。2022年6月24日，公司在巨潮资讯网刊登《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同日，公司在巨潮资讯网刊登《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2022年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
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进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予的授予日1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2、2022年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年7月1日为本次激励计划的授予日。
3、2022年7月1日，公司独立董事发表独立意见如下：
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划授予日为2022年7月1日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司本次激励计划授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规定的
禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
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性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
经核查，独立董事认为：同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年7月1日，并同意向符合授予条件的194名激励对象授予686.80万股限制性股票。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在公
司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划的授予需同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
本次激励计划授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内履行信息披露义务并向深交所、证券登记结算公司办理相应后续手续。
本法律意见书出具日期为2022年7月1日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
10法律意见书（本页无正文，为TCYJS2022H0988号《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：陈弘艳
签署：
经办律师：谢恬
签署：
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