氯碱化工:氯碱化工2021年年度股东大会法律意见书

上海融力天闻律师事务所
关于上海氯碱化工股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书上海融力天闻律师事务所
二〇二二年六月上海融力天闻律师事务所关于上海氯碱化工股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书融2022非诉第0102号
致：上海氯碱化工股份有限公司
上海融力天闻律师事务所（以下简称“本所”）接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派袁晨律师、楼旎旖律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及公司现行有效的《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022年6月8日，公司董事会召开第十
第1页共7页届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的安排》。
本次股东大会召开20日前，公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站公告了《上海氯碱化工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
公司分别于2022年3月26日、2022年4月30日、2022年6月9日公告了本次股东大会的有关议案。
2022年6月23日，公司在上海证券交易所网站发布了《上海氯碱化工股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关事项的提示性公告》，就本次会议设置线上股东大会会场事宜进行了提示性公告。
（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会于2022年6月29日13点30分，在上海市徐家汇路560号2101会议室召开。公司董事长顾立立先生主持了本次股东大会。本次股东大会设置线上股东大会会场。
本次股东大会提供网络投票方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月29日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为2022年6月29日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席会议人员资格
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年6月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司 A股股东或其书面委托的代理人，及股权登记日 2022年
6月 24日（B股最后交易日 2022年 6月 21日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司 B股股东或其书面委托的代理人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所律师；
第2页共7页4.其他人员。
（二）会议出席情况
1.现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共60人，代表有表决权股份总数 581350838股（其中 A 股 538805647股，B 股 42545191股），占公司股份总数的50.2725%。
2.线上股东大会出席情况本次股东大会设置线上股东大会会场，通过线上方式参加股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共 2人，代表有表决权股份总数 50100 股（其中 A股 0股，B股 50100 股），占公司股份总数的 0.0043%。
3.网络出席情况
通过网络投票的股东共14人，代表有表决权股份总数3445152股，占公司股份总数的0.2979%。网络投票系统股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理人所代表的股东）资格合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（三）召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，本届董事会经依法选举产生并合法存续，具有合法有效的召集人资格。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1.《2021年年度报告及其摘要》；
2.《2021年度董事会工作报告》；
3.《2021年度监事会工作报告》；
4.00《关于2021年度财务决算与2022年度财务预算的议案》；
4.01《关于2021年度财务决算》；
4.02《关于2022年度财务预算》；
5.《关于2021年度利润分配的预案》；
第3页共7页6.《关于继续开展票据池业务的议案》；
7.《关于变更会计师事务所的议案》；
8.《独立董事2021年述职报告》；
9.《关于修订〈公司章程〉的议案》；
10.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
11.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
12.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
13.《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并已分别于2022年3月26日、2022年4月30日、2022年6月9日在上海证券交易所网站和指定的媒体披露。本次股东大会对上述议案进行了审议，不存在对《股东大会通知》未列明的事项进行表决的情形。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统股东大会网络投票系统数据进行网络表决计票。网络投票结束后，当场公布了网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
1.《2021年年度报告及其摘要》的表决结果如下：
同意584132138股，占出席会议有表决权股份总数的99.8865%；反对662652股，占出席会议有表决权股份总数的0.1133%；弃权1200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
2.《2021年度董事会工作报告》的表决结果如下：
同意584132138股，占出席会议有表决权股份总数的99.8865%；反对662652股，占出席会议有表决权股份总数的0.1133%；弃权1200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
3.《2021年度监事会工作报告》的表决结果如下：
同意584132138股，占出席会议有表决权股份总数的99.8865%；反对662652股，占出席会议有表决权股份总数的0.1133%；弃权1200股，占出席会议有表决
第4页共7页权股份总数的0.0002%。
4.0《0关于2021年度财务决算与2022年度财务预算的议案》的表决结果如下：
4.01《关于2021年度财务决算》的表决结果如下：
同意584132138股，占出席会议有表决权股份总数的99.8865%；反对662652股，占出席会议有表决权股份总数的0.1133%；弃权1200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
4.02《关于2022年度财务预算》的表决结果如下：
同意553869053股，占出席会议有表决权股份总数的94.7115%；反对
29898437股，占出席会议有表决权股份总数的5.1126%；弃权1028500股，占
出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
5.《关于2021年度利润分配的预案》的表决结果如下：
同意583633104股，占出席会议有表决权股份总数的99.8011%；反对134386股，占出席会议有表决权股份总数的0.0230%；弃权1028500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
6.《关于继续开展票据池业务的议案》的表决结果如下：
同意557809761股，占出席会议有表决权股份总数的95.3854%；反对
25957729股，占出席会议有表决权股份总数的4.4388%；弃权1028500股，占
出席会议有表决权股份总数的0.1758%。
7.《关于变更会计师事务所的议案》的表决结果如下：
同意582345138股，占出席会议有表决权股份总数的99.5809%；反对
1422352股，占出席会议有表决权股份总数的0.2432%；弃权1028500股，占
出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
8.《独立董事2021年述职报告》的表决结果如下：
同意582988538股，占出席会议有表决权股份总数的99.6909%；反对778952股，占出席会议有表决权股份总数的0.1332%；弃权1028500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
9.《关于修订的议案》的表决结果如下：
同意582994538股，占出席会议有表决权股份总数的99.6920%；反对772952股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权1028500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1758%。
第5页共7页10.《关于修订的议案》的表决结果如下：
同意543386224股，占出席会议有表决权股份总数的92.9189%；反对
40381266股，占出席会议有表决权股份总数的6.9052%；弃权1028500股，占
出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
11.《关于修订的议案》的表决结果如下：
同意543386224股，占出席会议有表决权股份总数的92.9189%；反对
40381266股，占出席会议有表决权股份总数的6.9052%；弃权1028500股，占
出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
12.《关于修订的议案》的表决结果如下：
同意543386224股，占出席会议有表决权股份总数的92.9189%；反对
40381266股，占出席会议有表决权股份总数的6.9052%；弃权1028500股，占
出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
13.《关于修订的议案》的表决结果如下：
同意543386224股，占出席会议有表决权股份总数的92.9189%；反对
40381266股，占出席会议有表决权股份总数的6.9052%；弃权1028500股，占
出席会议有表决权股份总数的0.1759%。
以上议案中，第9项议案获得本次股东大会现场和网络投票有表决权的股东或其授权代理人所持表决权的三分之二以上有效表决通过，其余议案获得本次股东大会现场和网络投票的有表决权的股东或其授权代理人所持表决权的二分之一以上有效表决通过。根据表决情况，本次股东大会审议的议案均已获得通过。出席本次股东大会的股东或其授权代理人未在本次股东大会上对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格和会议表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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