神农科技:独立董事关于第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见

海南神农科技股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”））因筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》《海南神农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海南神农科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，在审阅了公司提供的有关材料后，基于独立判断的立场，就公司第七届董事会第二次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、经交易双方协商，最终交易价格将参考具备《证券法》等法律法规及中
国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。标的资产定价原则具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、根据《重组管理办法》《持续监管办法》，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为曹欧劼，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易前，交易
对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
6、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
7、公司就本次交易编制的《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
8、公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法律法规的规定。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规的规定。
10、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审
核同意并报中国证券监督管理委员会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开与本次交易相关的股东大会，待标的资产的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会以及股东大会审议。
综上，我们一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意本次交易的总体安排。
独立董事：涂显亚、孙益文、朱竹青
二○二二年六月二十八日