菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

浙江菲达环保科技股份有限公司
二〇二二年第五次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月发布
1目录
会议议程..................................................3
一、关于修订《公司章程》的议案.......................................4
二、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案................................35
三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案.................................45
四、关于制订《公司独立董事制度》的议案..................................50
五、关于与杭州钢铁集团有限公司签订《日常生产经营合同书》的议案.....................................................51
六、关于为控股子公司提供财务资助的议案..................................59
2会议议程
现场会议时间：2022年7月8日14∶30
网络投票时间：2022年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部
主持人：董事长吴东明
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议（议案1-5由董事会秘书郭滢汇报，议案6由财务总监汪艺威汇报）：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
4、关于制订《公司独立董事制度》的议案；
5、关于与杭州钢铁集团有限公司签订《日常生产经营合同书》的议案；
6、关于为控股子公司提供财务资助的议案。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。
2022年7月8日
3一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定及公司实际，现提议对《公司章程》作如下修改，并办理相关工商登记事宜。
序号修订前修订后
第一条为加强党对企业的领导，维护公第一条为加强党对企业的领导，维护公
司、股东和债权人的合法权益，规范公司司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为充分发挥党组织的领导核的组织和行为充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称程》、《中华人民共和国公司法》(以下简
《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2002年7月2日经中国证第三条公司于2002年7月2日经中国券监督管理委员会证监发行字[2002]72证券监督管理委员会（以下简称“中国证号批准，首次向社会公众发行人民币普通监会”）证监发行字[2002]72号批准，首股4000万股，并于2002年7月22日在上次向社会公众发行人民币普通股4000万海证券交易所上市流通；经2003年度股东股，并于2002年7月22日在上海证券交
2大会批准，公司资本公积金转增股本0.4易所上市流通；经2003年度股东大会批股／股，共计4000万股，其中，新增可流准，公司资本公积金转增股本0.4股／股，通股份1600万股，于2004年6月17日在共计4000万股，其中，新增可流通股份上海证券交易所上市流通；公司于20131600万股，于2004年6月17日在上海证年1月31日经中国证券监督管理委员会证券交易所上市流通；公司于2013年1月监许可［2013］80号批准，非公开发行新31日经中国证监会证监许可［2013］804股6344.4725万股，已于2013年3月22号批准，非公开发行新股6344.4725万股，
日在中国证券登记结算有限责任公司上海已于2013年3月22日在中国证券登记结分公司完成股权登记手续，于2014年3算有限责任公司上海分公司（以下简称月24日在上海证券交易所上市流通；经“中登公司上海分公司”）完成股权登记
2013年度股东大会批准，公司以资本公积手续，于2014年3月24日在上海证券交
金向全体股东每10股转增股本10股，共易所上市流通；经2013年度股东大会批计转增203444725股，于2014年5月准，公司以资本公积金向全体股东每10
28日在上海证券交易所上市流通；公司于股转增股本10股，共计转增203444725
2015年1月29日经中国证券监督管理委股，于2014年5月28日在上海证券交易
员会证监许可［2015］166号批准，非公所上市流通；公司于2015年1月29日经开发行新股14051.5222万股，已于2015中国证监会证监许可［2015］166号批准，年4月14日在中国证券登记结算有限责任非公开发行新股14051.5222万股，已于公司上海分公司完成股权登记手续，于2015年4月14日在中登公司上海分公司
2015年4月15日在上海证券交易所上市。完成股权登记手续，于2015年4月15日
在上海证券交易所上市；公司于2022年4月15日经中国证监会证监许可〔2022〕
810号批准，购买资产发行的新股
152317067股，于2022年5月17日在
中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年5月18日在上海证券交易所上市。
第五条公司住所：浙江省诸暨市望云路第五条公司住所：浙江省诸暨市暨阳街
388号道望云路88号
邮政编码：311800邮政编码：311800
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
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547404672元。699721739元。
5【新增】
第十二条公司根据中国共产党章程的
5规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：立足国内最第十三条公司的经营宗旨：保护环境、佳，争创世界一流，把公司建成全国最大造福人类，立足国内最佳，争创世界一流，
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的环保机械科研和生产基地，为人类的环成为高端环保装备业的领航者，成为受人保事业作出贡献，为股东谋取盈利。尊敬的一流的综合环境服务商。
第十三条经公司登记机关核准，公司经第十四条经依法登记，公司的经营范
营范围是：环境保护专用设备制造；大气围：一般项目：环境保护专用设备制造；
污染治理；水污染治理；固体废物治理；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装
土壤污染治理与修复服务；节能工程、环备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及
保工程、生态保护工程、电力工程、市政场地修复装备制造；污泥处理装备制造；
公用工程、机电工程、河湖整治工程的设废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属
计、施工、运行、维护；环境保护工程技结构制造；输配电及控制设备制造；机械
术研发、技术咨询、技术服务、工程设计、电气设备制造；电机及其控制系统研发；
施工总承包、专业承包，环保领域投资及专用设备修理；电气设备修理；污水处理
7管理，环境影响评价、环境与生态监测检及其再生利用；高品质特种钢铁材料销测服务；输配电及控制设备、电子和电工售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械机械专用设备制造；生物质发电，再生资设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信源回收，五金、家用电器、金属材料的销息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护售，设备租赁、仓储服务（除危险品），普监测；技术服务、技术开发、技术咨询、通货物运输；钢结构件的研究开发、设计、技术交流、技术转让、技术推广；工业设生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，计服务；大气环境污染防治服务；大气污压力容器的设计、制造、销售（范围详见染治理；水环境污染防治服务；水污染治有关许可证），经营进出口业务（范围详见理；固体废物治理；土壤污染治理与修复6《进出口企业资格证书》。（依法须经批准服务；环境应急治理服务；通用设备制造的项目，经相关部门批准后方可开展经营（不含特种设备制造）；以自有资金从事活动）投资活动；物料搬运装备制造；货物进出
公司的经营方式：设计、制造、加工、销口；技术进出口；进出口代理(除依法须
售、科研、咨询、服务等。经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
［注］
第十九条公司股份总数为：547404672第二十条公司股份总数为：
8股，全部为人民币普通股。699721739股，全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或公司的子公司(包括
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购股份的人提供任何资助。买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
10（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；
激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的可并、分立决议持异议，要求公司收购其股
7转换为股票的公司债券；份的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（五）将股份用于转换上市公司发行的可益所必需。转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以
第二十四条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律法规政法规和中国证监会认可的其他方式进和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
11公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式。
交易方式。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
12司申报所持有的本公司的股份及其变动
司申报所持有的本公司的股份及其变动情情况，在任职期间每年转让的股份不得超况，在任职期间每年转让的股份不得超过过其所持有本公司股份总数的25%；所持
其所持有本公司股份总数的25%；所持本本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司股份自公司股票上市交易之日起1年年内不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份
8不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第三十条公司持有5％以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
第二十九条公司董事、监事、高级管理
出后6个月内又买入，由此所得收益归本人员、持有本公司股份5%以上的股东，将公司所有，本公司董事会将收回其所得收其持有的本公司股票在买入后6个月内卖益。但是，证券公司因购入包销售后剩余出，或者在卖出后6个月内又买入，由此股票而持有5％以上股份的，以及有中国所得收益归本公司所有，本公司董事会将证监会规定的其他情形的除外。
收回其所得收益。但是，证券公司因包销前款所称董事、监事、高级管理人员、自
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，然人股东持有的股票或者其他具有股权
13卖出该股票不受6个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的及利用他人账户持有的股票或者其有权要求董事会在30日内执行。公司董事他具有股权性质的证券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照本条第一款规定执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，股东有权要求董事会在30日内执行。
提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行的，有权为了公司的利益以自己的名义直接负有责任的董事依法承担连带责任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控制人
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人不得利用其关联关系损害公司利益。违不得利用其关联关系损害公司利益。违反
9反规定的，给公司造成损失的，应当承担规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公社会公众股股东负有诚信义务。控股股东司社会公众股股东负有诚信义务。控股股应严格依法行使出资人的权利，控股股东东应严格依法行使出资人的权利，控股股不得利用利润分配、资产重组、对外投资、东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资金占用、借款担保等方式损害公司和社资、资金占用、借款担保等方式损害公司
会公众股股东的合法权益，不得利用其控和社会公众股股东的合法权益，不得利用制地位损害公司和社会公众股股东的利其控制地位损害公司和社会公众股股东益。的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或
10者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准本章程规定由股东大会（十二）审议批准本章程规定由股东大会审议批准的担保事项；审议批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议批准公司在连续十二个月内（十三）审议批准公司在连续十二个月内累计收购、出售重大资产超过公司最近一累计收购、出售重大资产超过公司最近一
期经审计净资产20%的事项；期经审计净资产20%的事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月内（十四）审议批准公司在连续十二个月内累计对外投资超过公司最近一期经审计净累计对外投资超过公司最近一期经审计
资产20%的事项；净资产20%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议股权激励计划；项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东大会决定的其他划；
事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
16计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计净资产50％产50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
11（三）公司的对外担保总额，达到或超过（三）公司及其控股子公司的对外担保总最近一期经审计总资产的30%以后提供的额，超过最近一期经审计总资产的30%以任何担保；后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计（四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元的产的50％，且绝对金额超过5000万元的担保；担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；产30％的担保；
（六）为资产负债率超过70％的担保对象（六）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；提供的担保；
（七）对股东、关联人、实际控制人及其（七）对股东、关联人、实际控制人及其关联方提供的担保。关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
【新增】
第四十三条公司下列提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：
17（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
12（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）在股东按出资比例提供同等条件财
务资助的前提下，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供的财务资助；
（五）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第
（三）项规定。
除本条第一款第（四）项情形以外，公司不得为关联人提供财务资助。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出本章程的规定，在收到请求后10日内提
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东大会的书馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应大会的通知，通知中对原请求的变更，应
13当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东有
向监事会提议召开临时股东大会，并应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为监事会不召集和主持股东大连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十一条监事会或股东决定自行召公司所在地中国证监会派出机构和证券交集股东大会的，应当书面通知董事会，同易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比
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例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证监会知及发布股东大会决议公告时，向证券交派出机构和证券交易所提交有关证明材易所提交有关证明材料。
料。
20第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十二条对于监事会或股东自行召
14股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会通知包括以下内第五十七条股东大会的通知包括以下
容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人东均有权出席股东大会，并可以书面委托出席会议和参加表决，该股东代理人不必代理人出席会议和参加表决，该股东代理是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
21股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时应当同时披露独整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论立董事的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会采用网络或其他方式的，应当在东大会通知或补充通知时应当同时披露股东大会通知中明确载明网络或其他方式独立董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会网络或其他方式投票的开始时其他方式投票的开始时间，不得早于现场间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
束时间不得早于现场股东大会结束当日下东大会结束当日下午3:00。
15午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第七十九条下列事项由股东大会以特
第七十七条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内收购、出售重大资产
（四）公司在一年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
22或者担保金额超过公司最近一期经审计
资产30%的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策调整；
（六）公司利润分配政策调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东大会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。
其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
23股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该
16部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有三十六个月内不得行使表决权，且不计入偿的方式征集股东投票权。公司不得对征出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
24【删除】
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条股东大会就选举董事、监事第八十四条股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。大会的决议，可以实行累积投票制。
25
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
17表决权可以集中使用。董事会应当向股东的表决权可以集中使用。董事会应当向股
公告候选董事、监事的简历和基本情况。东公告候选董事、监事的简历和基本情累积投票制的操作细则如下：况。
（一）股东大会选举两名（含两名）以上累积投票制的操作细则如下：
董事、独立董事、非职工股东代表监事时，（一）股东大会选举两名（含两名）以上可以实行累积投票制；董事、独立董事、非职工股东代表监事时，……。应当实行累积投票制；
……。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监
26票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
……。……。
第九十九条公司党组织通过双向进入、第一百条公司党组织通过双向进入、交交叉任职的领导体制参与重大问题决策。叉任职的领导体制参与重大问题决策。符符合条件的党组织成员可以通过法定程序合条件的党组织成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会和经理层。董事会、进入董事会、监事会和经理层。董事会、
27
监事会和经理层成员中符合条件的党员可监事会和经理层成员中符合条件的党员以依照规定和程序进入党组织。原则上由可以依照规定和程序进入党组织。原则上同一人担任党组织书记、董事长。党组织书记由公司董事长或总经理担任。
第一百零三条公司董事为自然人，有下第一百零四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为
28能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
18处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条董事可以在任期届满以前第一百零九条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告。董事会将在2日内披露有关况。情况。
29
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，该董事的辞职报告应当在董事仍应当依照法律、行政法规、部门规下任董事填补其缺额后生效。在辞职报告
19章和本章程规定，履行董事职务。生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告政法规及本章程的规定继续履行职责。
送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使送达董事会时生效。
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十八条独立董事必须具有独
第一百一十六条公司董事会成员中应当立性。
有三分之一以上独立董事，其中至少有一独立董事应当独立履行职责，不受公司主名会计专业人士。独立董事应当忠实履行要股东、实际控制人或者其他与公司存在职务，维护公司利益，尤其要关注社会公利害关系的单位或个人的影响。如发现所众股股东的合法权益不受损害。
30审议事项存在影响其独立性的情况，应当
独立董事应当独立履行职责，不受公司主向公司申明并实行回避。任职期间出现明要股东、实际控制人或者与公司及其主要
显影响独立性情形的，应当及时通知公股东、实际控制人存在利害关系的单位或司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十七条独立董事应确保有足够第一百一十九条独立董事应确保有足
的时间和精力履行董事职责，并应符合下够的时间和精力履行董事职责，并应符合
31
列基本条件：下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规
20定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本节第一百一十八条所要求的（二）具有本章程所要求的独立性；
独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、会计、
（四）具有五年以上法律、经济或者其他财务、管理或者其他履行独立董事职责所履行独立董事职责所必需的工作经验；必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条下列人员不得担任公司第一百二十条下列人员不得担任公司
独立董事：独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
32（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然1％以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股5％以上的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；情形的人员；
21（五）为上市公司或者其附属企业提供财（五）为公司或者其附属企业提供财务、务、法律、咨询等服务的人员；法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的不得担任公司独立（六）法律、行政法规、部门规章等规定董事的其他人员；的其他人员；
（七）中国证监会认定的不得担任公司独（七）本章程规定的其他人员；
立董事的其他人员。（八）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
第一百一十九条独立董事的提名人在提第一百二十一条独立董事的提名人在名前应当征得被提名人的同意。提名人应提名前应当征得被提名人的同意。提名人当充分了解被提名人职业、学历、职称、应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意其担任独立董事的资格和独立性发表意
33见，被提名人应当就其本人与公司之间不见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表存在任何影响其独立客观判断的关系发公开声明。表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会应当按照上述规定公布相关内容。
第一百二十条在选举独立董事的股东大第一百二十二条在选举独立董事的股
会召开前，公司应将所有被提名人的有关东大会召开前，公司应将所有被提名人的
34材料同时报送相关监管部门。有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议公司董事会对被提名人的有关情况有异的，应同时报送董事会的书面意见。议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百二十一条在召开股东大会选举独第一百二十三条在召开股东大会选举
立董事时，公司董事会应对独立董事候选独立董事时，公司董事会应对独立董事候
35
人是否被监管部门提出异议的情况进行说选人是否被证券交易所提出异议的情况明。进行说明。
22第一百二十四条除本章程第一百一十八条、第一百二十三条规定的情况及《公司第一百二十六条独立董事任期届满前，法》中规定的不得担任董事的情形外，独公司可以经法定程序解除其职务。提前解立董事任期届满前无正当理由不得被免
除职务的，公司应将其作为特别披露事项
36职。
予以披露。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为被免职的独立董事认为免职理由不当的，特别披露事项予以披露，被免职的独立董应及时向证券交易所报告。
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十八条如因独立董事辞职导
第一百二十六条因独立董事辞职导致独致独立董事成员或董事会成员低于法定
立董事成员或董事会成员低于法定或公司或公司章程规定最低人数的，或者导致独章程规定最低人数的，在改选的独立董事立董事中没有会计专业人士的，该独立董就任前，提出辞逞的独立董事仍应当按照事的辞职报告应当在下任独立董事填补
37法律、行政法规及本章程的规定，履行职其缺额后生效。在辞职报告生效前，提出务。辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法董事会应当在两个月内召开股东大会改选规及本章程的规定继续履行职责。提出辞独立董事，逾期不召开股东大会的，提出职的独立董事的原提名人或公司董事会辞逞的独立董事可以不再履行职务。应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第一百二十七条独立董事除享有公司董第一百二十九条独立董事除享有公司
事的职权外，并享有以下特别职权：董事的职权外，并享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（与关联自然人发生（一）重大关联交易（指公司拟与关联人
38
的交易金额在30万元以上的关联交易；与达成的总额高于300万元或高于公司最关联法人发生的交易金额在300万元以近经审计净资产值的5％的关联交易）应上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%由独立董事事前认可；独立董事作出判断
23以上的关联交易）、聘用和解聘会计师事务前，可以聘请中介机构出具专项报告，作所，应由二分之一以上独立董事同意后，为其判断的依据；
方可提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事独立董事作出判断前，可以聘请中介机构务所；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依（三）向董事会提请召开临时股东大会；
据。（四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（五）在股东大会召开前公开向股东征集务所；投票权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（四）提议召开董事会；构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集独立董事行使前款第（一）项至第（五）
投票权；项职权，应当取得全体独立董事的二分之（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，一以上同意；行使前款第（六）项职权，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关应当经全体独立董事同意。
费用由公司承担。本条第一款第（一）（二）项事项应由二独立董事行使上述第（一）至（五）项职分之一以上独立董事同意后，方可提交董权时应当取得全体独立董事的二分之一以事会讨论。
上同意。独立董事行使上述第（六）项职如本条第一款所列提议未被采纳或上述权时应当取得全体独立董事同意。职权不能正常行使，公司应将有关情况予
第一百二十八条独立董事行使特别职权以披露。
的提议未被采纳或特别职权不能正常行使法律、行政法规及中国证监会另有规定时，公司应将有关情况予以披露。的，从其规定。
第一百二十九条独立董事应当在公司董第一百三十一条独立董事应当在公司
39事会下设的薪酬与考核、审计、提名专业董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委
委员会成员中占有二分之一以上的比例。员会成员中占多数，并担任召集人。
40第一百三十条独立董事应当对公司下列第一百三十条独立董事应当对以下事
24事项向董事会或股东大会发表独立意见：项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值万元或高于公司最近经审计净资产值的
的5％的借款或其他非经营性资金往来，5％的借款或其他非经营性资金往来，以以及公司是否采取有效措施回收欠款；及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）利润分配方案及政策；（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权（六）因会计准则变更以外的原因作出会
益的事项；计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（七）公司章程规定的其他事项。正；
独立董事应当就上述事项发表：同意；保（七）公司的财务会计报告、内部控制被留意见及其理由；反对意见及其理由；无会计师事务所出具非标准无保留审计意法发表意见及其障碍等独立意见。见；
第一百三十一条如独立董事发表独立意（八）内部控制评价报告；
见的有关事项属于需要披露的事项，公司（九）相关方变更承诺的方案；
应当将独立董事的意见予以公告，独立董（十）利润分配方案及政策；
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会（十一）需要披露的关联交易、提供担保应将各独立董事的意见分别披露。（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
25方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条独立董事应当按时出席第一百三十二条独立董事应当按时出
董事会会议，了解公司的生产经营和运作席董事会会议，了解公司的生产经营和运情况，主动调查、获取做出决策所需要的作情况，主动调查、获取做出决策所需要
41情况和资料。的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全独立董事应当向公司股东大会提交年度
体独立董事年度报告书，对其履行职责的述职报告，对其履行职责的情况进行说情况进行说明。明。
第一百三十三条公司应当建立独立董
第一百三十三条公司应当建立独立董事事制度。
工作制度，为独立董事提供必要的条件，
42独立董事制度应当符合法律、行政法规和
以保证独立董事有效行使职权。董事会秘部门规章的规定，有利于公司持续规范发书应当积极配合独立董事履行职责。
展，不得损害公司利益。
43第一百三十四条公司应当保证独立董事第一百三十四条公司应当保证独立董
26享有与其他董事同等的知情权，及时向独事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
立董事提供相关材料和信息，定期通报公董事会决策的事项，公司必须按法定的时司运营情况，必要时可组织独立董事实地间提前通知独立董事并同时提供足够的考察。资料，独立董事认为资料不充分的，可以凡须经董事会决策的事项，公司必须按法要求补充。当2名或2名以上独立董事认定的时间提前通知独立董事并同时提供足为资料不充分或论证不明确时，可联名书够的资料，独立董事认为资料不充分的，面向董事会提出延期召开董事会会议或可以要求补充。当2名或2名以上独立董延期审议该事项，董事会应予以采纳。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联公司向独立董事提供的资料，公司及独立名书面向董事会提出延期召开董事会会议董事本人应当至少保存5年。
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百三十五条公司应当为独立董事
第一百三十五条公司应提供独立董事履履行职责提供所必需的工作条件。公司董行职责所必需的工作条件。
事会秘书应积极为独立董事履行职责提公司董事会秘书应积极为独立董事履行职供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
44责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
通报公司运营情况，必要时可组织独立董独立董事发表的独立意见、提案及书面说事实地考察。独立董事发表的独立意见、明应当公告的，董事会秘书应及时到证券提案及书面说明应当公告的，公司应及时交易所办理公告事宜。
协助办理公告事宜。
第一百三十八条公司独立董事有权从公第一百三十八条公司应当给予独立董司获得津贴。事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
45独立董事津贴的标准由董事会制订预案，制订预案，股东大会审议通过，并在公司
股东大会审议通过，并在公司年报中进行年报中进行披露。
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
27主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十九条公司应建立独立董事责第一百三十九条公司可以建立必要的
46任保险制度，以降低独立董事正常履行职独立董事责任保险制度，以降低独立董事
责可能引致的风险。正常履行职责可能引致的风险。
第一百四十二条董事会行使下列职权：第一百四十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、
47发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；外担保、提供财务资助、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置；交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事副经理、财务负责人等高级管理人员，并会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
28决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决……。定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……。
第一百四十五条董事会可在下述权限范第一百四十五条董事会可在下述权限围内，决定公司的资产抵押、对外担保、范围内，决定公司的资产抵押、对外担保、对外投资、收购出售资产、和关联交易等提供财务资助、对外投资、收购出售资产
事项：和关联交易等事项：
（一）资产抵押：向银行贷款融资的资产（一）资产抵押：向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净资产值的抵押总额为公司最近经审计的净资产值
50％以内，且不超过总资产值的30％。的50％以内，且不超过总资产值的30％。
（二）对外担保：在符合法律法规、本《章（二）对外担保：在符合法律法规、本章程》的前提下，就本章程第四十一条规定程的前提下，就本章程规定由股东大会决由股东大会决定的对外担保权限以外的对定的对外担保权限以外的对外担保。
48外担保。（三）提供财务资助：在符合法律法规、
（三）对外投资：在公司最近一期经审计本章程的前提下，就本章程规定由股东大
净资产20%以下的对外投资决策与调整会决定的财务资助权限以外的提供财务权。资助。
（四）收购出售资产：公司在一年内收购、（四）对外投资（含套期保值业务等）：
出售重大资产占公司最近一期经审计净资在公司最近一期经审计净资产20%以下的
产20%以下的事项。对外投资决策与调整权。
（五）关联交易：与关联自然人发生的交（五）收购出售资产：公司在一年内收购、易金额不满300万元的关联交易；与关联出售重大资产占公司最近一期经审计净
法人发生的交易金额不满3000万元或不资产20%以下的事项。
满公司最近一期经审计净资产5%的关联（六）关联交易：与关联人发生的交易金
29交易。额不满3000万元或不满公司最近一期经
（六）其他重大合同：占公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。
审计的净资产20%以下的其他重大合同决（七）其他重大合同：占公司最近一期经定权。审计的净资产20%以下的其他重大合同决上述第（四）、（六）项，不包括购买原材定权。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等上述第（五）、（七）项，不包括购买原材与日常经营相关的资产购买或者出售行料、燃料和动力，以及出售产品、商品等为，但资产置换中涉及到的此类资产购买与日常经营相关的资产购买或者出售行或者出售行为，仍包括在内。为，但资产置换中涉及到的此类资产购买上述事项超过董事会审议的权限范围的，或者出售行为，仍包括在内。
董事会审议通过后，需提交股东大会审议上述事项超过董事会审议的权限范围的，批准。董事会审议通过后，需提交股东大会审议董事会应建立严格的审查和决策程序；重批准。
大投资项目应当组织有关专家、专业人员董事会应建立严格的审查和决策程序；重
进行评审，并报股东大会批准。大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条公司对外担保、提供财
务资助事项，除须经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
第一百四十六条公司董事会审议批准对分之二以上董事审议通过。
外担保事项时，除须经全体董事的过半数公司为关联人提供担保的，为符合本章程
49通过外，还应当取得出席董事会会议的三规定的关联参股公司提供财务资助的，除分之二以上董事通过方可作出决议。须经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
违反本章程规定，擅自对外提供担保、财
30务资助的，董事会应当及时采取解除担
保、停止财务资助、诉讼、财产保全等措
施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第一百五十九条董事会应当对会议所议第一百五十九条董事会应当对会议所
事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，会议记录应事和记录人，应当在会议记录上签名。出当真实、准确、完整，充分反映与会人员
50席会议的董事有权要求在会议记录上对其对所审议事项提出的意见，出席会议的董
在会议上的发言作出说明性记载。董事会事、董事会秘书和记录人员应当在会议记会议记录作为公司档案保存，保存期限不录上签名。董事会会议记录作为公司档案少于10年。保存，保存期限不少于10年。
第一百六十九条在公司控股股东单位
第一百六十九条在公司控股股东单位担担任除董事、监事以外其他行政职务的人
51任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
【新增】
第一百八十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
52大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十五条监事应当保证公司披
第一百八十四条监事应当保证公司披露
53露的信息真实、准确、完整，并对定期报
的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
31第一百九十九条监事会应当将所议事
第一百九十八条监事会应当将所议事项
项的决定做成会议记录，会议记录应当真的决定做成会议记录，出席会议的监事应实、准确、完整，充分反映与会人员对所当在会议记录上签名。
54审议事项提出的意见，出席会议的监事和
监事有权要求在记录上对其在会议上的发记录人员应当在会议记录上签名。
言作出某种说明性记载。监事会会议记录监事会会议记录作为公司档案至少保存作为公司档案至少保存10年。
10年。
第二百零四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易第二百零五条公司在每一会计年度结
所报送年度财务会计报告，在每一会计年束之日起4个月内向中国证监会和证券交度前6个月结束之日起2个月内向中国证易所报送并披露年度报告，在每一会计年监会派出机构和证券交易所报送半年度财度上半年结束之日起2个月内向中国证监
55务会计报告，在每一会计年度前3个月和会派出机构和证券交易所报送并披露中
前9个月结束之日起的1个月内向中国证期报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务上述年度报告、中期报告按照有关法律、会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第二百零九条公司利润分配政策如下：
第二百零八条公司利润分配政策如下：
在满足利润分配条件的情况下，公司实行公司实行持续稳定的利润分配政策，公司持续稳定的利润分配政策。公司利润分配
56利润分配应重视对投资者的合理投资回报
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾并兼顾公司的可持续发展。
公司的可持续发展。
……。
……。
第二百一十三条公司聘用取得“从事证第二百一十四条公司聘用符合《证券
57券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
32计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
第二百二十六条公司指定《中国证券第二百二十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海
58（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十八条公司合并，应当由合并第二百二十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在公
59国证券报》、《上海证券报》上公告。债权司指定信息披露媒体上公告。债权人自接人自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书知书的自公告之日起45日内，可以要求公的自公告之日起45日内，可以要求公司司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十条公司分立，其财产作相应第二百三十一条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清
60单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在公司指券报》、《上海证券报》上公告。定信息披露媒体上公告。
第二百三十二条公司需要减少注册资本第二百三十三条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日
6110日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在公国证券报》、《上海证券报》上公告。债权司指定信息披露媒体上公告。债权人自接人自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书
33知书的自公告之日起45日内，有权要求公的自公告之日起45日内，有权要求公司
司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的低限额。最低限额。
第二百五十四条本章程所称“以上”、
第二百五十三条本章程所称“以上”、“以
“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不
62内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超“低于”、“多于”不含本数。
过”不含本数。
注：本次经营范围修订系根据原股东大会决议及经登记机关核准登记的结果作相应地修改。
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变。
修订后的《公司章程》于2022年6月22日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年7月8日
34二、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《公司章程》等规定及
公司实际，现提议对《公司股东大会议事规则》作如下修改，并办理相关工商登记事宜。
序号修订前修订后
第十六条股东大会是公司的权力机第十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
1案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
35所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准本规则规定由股东大（十二）审议批准本规则规定由股东大会审议批准的担保事项；会审议批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累（十三）审议公司在连续十二个月内累计收购、出售重大资产超过公司最近一计收购、出售重大资产超过公司最近一
期经审计净资产20%的事项；期经审计净资产20%的事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月（十四）审议批准公司在连续十二个月内累计对外投资超过公司最近一期经内累计对外投资超过公司最近一期经
审计净资产20%的事项；审计净资产20%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十六）审议批准重大关联交易事项；（十六）审议批准重大关联交易事项；（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或公司章程规定应当由股东大会决（十八）审议法律、行政法规、部门规定的其他事项。章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十七条公司下列对外担保行为，须第十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
2（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总额，超过公司最近一期经审计净资产净资产50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超（三）公司及其控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的30%以后提总额，超过最近一期经审计总资产的
36供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累（四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000净资产的50％，且绝对金额超过5000万元的担保；万元的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累（五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；总资产30％的担保；
（六）为资产负债率超过70％的担保对（六）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（七）对股东、关联人、实际控制人及（七）对股东、关联人、实际控制人及其关联方提供的担保。其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
【新增】
第十八条公司下列提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
3
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
37计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）在股东按出资比例提供同等条件
财务资助的前提下，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供的财务资助；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项规定。
除本条第一款第（四）项情形以外，公司不得为关联人提供财务资助。
第二十五条单独或者合计持有公司第二十六条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请行政法规和公司章程的规定，在收到请
4求后10日内提出同意或不同意召开临求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
38董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。
第二十六条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，第二十七条监事会或股东决定自行同时向中国证监会浙江监管局和上海召集股东大会的，应当书面通知董事证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股
5
比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向中国证监会浙江通知及发布股东大会决议公告时，向上监管局和上海证券交易所提交有关证海证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
6第二十七条对于监事会或股东自行第二十八条对于监事会或股东自行
39召集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日将予配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。董事会未提供股东名册股东名册。董事会未提供股东名册的的召集人可以持召集股东大会通知的召集人可以持召集股东大会通知的相相关公告向证券登记结算机构申请获关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东大会以外的其他用途。
第三十二条股东大会的通知包括以第三十三条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代股东均有权出席股东大会，并可以书面
7理人出席会议和参加表决，该股东代理委托代理人出席会议和参加表决，该股
人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
点；（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。决程序。
第三十三条股东大会采用网络或其第三十四条股东大会网络或其他方
他方式的，应当在股东大会通知中明确式投票的开始时间，不得早于现场股东载明网络或其他方式的表决时间及表大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
8决程序。股东大会网络或其他方式投票现场股东大会召开当日上午9:30，其结的开始时间，不得早于现场股东大会召束时间不得早于现场股东大会结束当开前一日下午3:00，并不得迟于现场股日下午3:00。
40东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第六十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十九条股东（包括股东代理人）股东大会审议影响中小投资者利益的
以其所代表的有表决权的股份数额行重大事项时，对中小投资者表决应当单使表决权，每一股份享有一票表决权。独计票。单独计票结果应当及时公开披股东大会审议影响中小投资者利益的露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单公司持有的本公司股份没有表决权，且独计票。单独计票结果应当及时公开披该部分股份不计入出席股东大会有表露。决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证
9该部分股份不计入出席股东大会有表券法》第六十三条第一款、第二款规定
决权的股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事和符合相关规定后的三十六个月内不得行使表决权，且条件的股东可以公开征集股东投票权。不计入出席股东大会有表决权的股份征集股东投票权应当向被征集人充分总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿公司董事会、独立董事、持有百分之一或者变相有偿的方式征集股东投票权。以上有表决权股份的股东或者依照法公司不得对征集投票权提出最低持股律、行政法规或者中国证监会的规定设比例限制。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
41东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十三条下列事项由股东大会以
第六十二条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内收购、出售重大资
（四）公司在一年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策调整；
（六）公司利润分配政策调整；
（七）法律、行政法规或公司章程规定，（七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第六十七条股东大会就选举董事、监第六十八条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票股东大会的决议，可以实行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历应当向股东公告候选董事、监事的简历
42和基本情况。和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以（一）股东大会选举两名（含两名）以
上董事、独立董事、非职工股东代表监上董事、独立董事、非职工股东代表监事时，可以实行累积投票制；事时，应当实行累积投票制；
……。……。
第八十三条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报第八十四条本规则所称公告、通知或刊上对有关内容作摘要性披露，但全文股东大会补充通知，是指在符合中国证应当同时在中国证监会指定的网站上监会规定条件的媒体和上海证券交易公布。所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第八十四条本规则所称“以上”、“以第八十五条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，内”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低不含本数。于”、“多于”，不含本数。
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司股东大会议事规则》其余内容不变。
修订后的《公司股东大会议事规则》于2022年6月22日发布于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
敬请审议。
43浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2022年7月8日
44三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及实际，现提议对《公司董事会议事规则》作如下修改，并办理相关工商登记事宜。
序号修订前修订后
第二条董事会讨论决定公司重大问第二条董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董题，应事先听取公司党组织意见。董事会依法行使下列职权：事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
1
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保、提供财务资助、委
45联交易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司经理、会秘书；根据经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并解聘公司副经理、财务负责人等高级决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；经理、财务负责人等高级管理人员，……。并决定其报酬事项和奖惩事项；
……。
第三条董事会可在下述权限范围第三条董事会可在下述权限范围内，决定公司的资产抵押、对外担保、内，决定公司的资产抵押、对外担保、对外投资、收购出售资产、和关联交提供财务资助、对外投资、收购出售
易等事项：资产和关联交易等事项：
（一）资产抵押：向银行贷款融资的（一）资产抵押：向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净资产抵押总额为公司最近经审计的净
资产值的50％以内，且不超过总资产资产值的50％以内，且不超过总资产值的30％。值的30％。
2（二）对外担保：在符合法律法规、（二）对外担保：在符合法律法规、本《章程》的前提下，就本章程第四公司章程的前提下，就公司章程规定十一条规定由股东大会决定的对外担由股东大会决定的对外担保权限以外保权限以外的对外担保。的对外担保。
（三）对外投资：在公司最近一期经（三）提供财务资助：在符合法律法
审计净资产20%以下的对外投资决策规、公司章程的前提下，就公司章程与调整权。规定由股东大会决定的财务资助权限
（四）收购出售资产：公司在一年内以外的提供财务资助。
收购、出售重大资产占公司最近一期（四）对外投资（含套期保值业务等）：
46经审计净资产20%以下的事项。在公司最近一期经审计净资产20%以
（五）关联交易：与关联自然人发生下的对外投资决策与调整权。
的交易金额不满300万元的关联交（五）收购出售资产：公司在一年内易；与关联法人发生的交易金额不满收购、出售重大资产占公司最近一期
3000万元或不满公司最近一期经审经审计净资产20%以下的事项。
计净资产5%的关联交易。（六）关联交易：与关联人发生的交
（六）其他重大合同：占公司最近一易金额不满3000万元或不满公司最
期经审计的净资产20%以下的其他重近一期经审计净资产5%的关联交易。
大合同决定权。（七）其他重大合同：占公司最近一上述第（四）、（六）项，不包括购买期经审计的净资产20%以下的其他重原材料、燃料和动力，以及出售产品、大合同决定权。
商品等与日常经营相关的资产购买或上述第（五）、（七）项，不包括购买者出售行为，但资产置换中涉及到的原材料、燃料和动力，以及出售产品、此类资产购买或者出售行为，仍包括商品等与日常经营相关的资产购买或在内。者出售行为，但资产置换中涉及到的上述事项超过董事会审议的权限范围此类资产购买或者出售行为，仍包括的，董事会审议通过后，需提交股东在内。
大会审议批准。上述事项超过董事会审议的权限范围董事会应建立严格的审查和决策程的，董事会审议通过后，需提交股东序；重大投资项目应当组织有关专家、大会审议批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批董事会应建立严格的审查和决策程准。序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十一条决议的形成第二十一条决议的形成
3
除本规则第二十二条规定的情形外，除本规则第二十二条规定的情形外，
47董事会审议通过会议提案并形成相关董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董之半数的董事对该提案投赞成票。董事会在审议对外担保事项时，除须经事会在审议对外担保、提供财务资助全体董事的过半数通过外，还应当取事项时，除须经全体董事的过半数通得必须经过出席董事会会议的三分之过外，还应当取得出席董事会会议的二以上董事同意通过。三分之二以上董事同意通过。
法律、行政法规和公司章程规定董事法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条回避表决第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议（三）公司章程规定的因董事与会议
4
提案所涉及的企业有关联关系而须回提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关席即可举行，审议通过会议提案并形系董事过半数通过。出席会议的无关成决议须经无关联关系董事过半数通联关系董事人数不足三人的，不得对过。审议通过为关联人提供担保、为
48有关提案进行表决，而应当将该事项符合公司章程规定的关联参股公司提
提交股东大会审议。供财务资助的提案并形成决议，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除上述修订外，《公司董事会议事规则》其余内容不变。
修订后的《公司董事会议事规则》于2022年6月22日发布于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年7月8日
49四、关于制订《公司独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等规定及公司实际，现提议制订《公司独立董事制度》，同时废止原《公司独立董事工作制度》。
新制订的《公司独立董事制度》于2022年6月22日发布于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年7月8日
50五、关于与杭州钢铁集团有限公司签订
《日常生产经营合同书》的议案
各位股东、股东代表：
为规范本公司与控股股东杭州钢铁集团有限公司的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，现提议：双方依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，就日常关联交易事项进行平等、充分协商，签署日常生产经营合同书，有效期自2022年7月1日起至2025年6月30日止，并授权公司经营管理层签署在该日常生产经营框架协议项下的具体合同或文件。
附后：《杭州钢铁集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司日常生产经营合同书》敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年7月8日
51杭州钢铁集团有限公司与浙江菲达环保科技股份
有限公司日常生产经营合同书
（2022年7月1日至2025年6月30日）
本合同由下列当事人于2022年月日在浙江省杭州市签署：
甲方：杭州钢铁集团有限公司
法定代表人：张利明职务：董事长
法定地址：浙江省杭州市拱墅区半山路178号
邮编：310022
电话：0571－85036666
传真：0571－88143367
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
法定代表人：吴东明职务：董事长
法定地址：浙江省诸暨市望云路88号
邮编：311800
电话：0575－87212511
传真：0575－87214695
鉴于：
甲方是一家以钢铁为主业，贸易流通、环境保护、酒店餐饮、高等职业教育、科研设计等多元产业协调发展的大型企业集团。注册资本：
500000万元人民币。经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延
伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭52许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙方是一家由甲方为控股股东（占股41.85%），浙江省国资委为实际控制人的省属国有控股上市公司。注册资本：699721739元人民币。经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；
污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；
输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；
固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
甲方（含附属企业，下同）拥有钢材、不锈钢产品、冶金炉料等生产制造能力，并在国内外建立和拓展了丰富的资源渠道，同时在数字经济领
53域具有资源、区位和产业布局优势。乙方（含附属企业，下同）销售除尘、脱硫、脱硝等环保设备并提供环保运营服务等。根据甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在环保治理、部分原材料供应、产品销售、运输服务、设备维修与技术改造和研发、计量检
测服务等方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。
为了规范双方的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，甲乙双方依据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，就日常关联交易事项进行平等、充分协商，达成一致协议如下：
一、签署本合同书的目的签署本合同书的目的是为了调整甲乙双方在日常生产经营活动中的
经济关系，规范相关行为，使双方的经济往来遵循本合同书的约定，并遵循公平、公正、公开原则，以充分保障乙方及其各方股东的合法权益。
二、日常关联交易内容
（一）原材料供应
乙方所需甲方自产及经销的钢材、不锈钢等产品甲方优先保证供应；
乙方根据工程需要，不定期、分批次向甲方采购。
在本合同有效期内，由甲乙双方协商确定《供货计划表》，分阶段签订采购订单，具体交货期和供货数量、原材料的计量方式、交货地点、验收标准及方法等以双方签订的采购订单合同约定为准，按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
（二）环保节能改造、运行维护和环境提升
乙方根据自身技术、设计、工程和装备制造方面的专业优势，应用新技术、新工艺为甲方在环保节能改造、环保设施检修运维，以及环境治理和提升等方面，提供技术、装备、工程和服务支持，实现政治责任、社会责任、经济责任的统一。
（三）数字经济领域的数据服务
乙方借助甲方在数字经济领域的资源、区位和产业布局，系统地深度
54开发利用数据资源，促进数字化协同融合；以一体化统一协同办公门户平
台为载体，以信息化、数字化、数据化、智能化、智慧化为实施路径，实现乙方内部管控水平提升和智慧环保等方面的业务开拓。
（四）设备制作维修、技术改造和研发服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。
在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。
以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（五）计量检测服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，在同等条件下由甲方提供相关服务。
以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（六）工程建设及物资采购招投标服务
乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
为了降低采购成本，可将部分通用物资和部分紧缺原材料可委托甲方代理采购。
甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为进行监督，确保该经济行为符合乙方利益要求。
三、资金结算
甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般采取转账/承兑方式结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
四、本合同期限
55本合同有效期限：自2022年7月1日起至2025年6月30日止。
五、本合同书的生效条件本合同书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。
六、本合同书的执行
乙方具体履行时，尚需将各年度与甲方的日常关联交易计划提交乙方董事会、股东大会审议通过后方可实施。
七、关联交易信息公开
乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公开披露双方日常关联信息，接受投资者监督。
八、违约责任
违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的损失。
九、其他
甲乙双方全资或控股子公司间涉及本合同第二条各方面的交易事项，可由交易相关方按照本合同书的约定签署具体协议。
本合同书未尽事宜由甲乙双方另行商定以书面形式确定，作为本合同之补充协议。
凡因本合同书引起的任何争议，双方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向杭州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
本合同书一式四份，甲乙双方各执二份。
（以下无正文）56（本页无正文，为《杭州钢铁集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司日常生产经营合同书》之签章页）
甲方：杭州钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
二零二二年月日57（本页无正文，为《杭州钢铁集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司日常生产经营合同书》之签章页）
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
二零二二年月日
58六、关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东、股东代表：
一、财务资助事项概述为解决控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）经营资金周转需求，保障其正常生产经营，本公司拟向紫光环保提供财务资助，本次资助最高额度不超过10亿元，资助期限自实际借款提供之日起一年（以下简称“本次财务资助”）。
本次财务资助按照不低于公司取得短期借款的平均利率收取资金使用费。
本次财务资助不构成关联交易和重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）财务资助对象的基本情况公司名称浙江富春紫光环保股份有限公司公司类型其他股份有限公司注册地点杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层法定代表人王冰
注册资本64200.00万元人民币成立日期2000年09月19日统一社会信用代码913300007236299376
环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响
评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）
经营范围和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、
59设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水
处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
股东情况本公司持股97.95%，浦华环保有限公司持股2.05%股东是否按持股比否（注）例提供财务资助
注：考虑到浦华环保有限公司对紫光环保持股比例较低，且不参与紫光环保日常生产经营管理，故其未按持股比例向紫光环保提供相应的财务资助不会影响上市公司的利益。
（二）财务资助对象最近一年（经审计）及一期主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日季度2022年3月31日
资产负债表项目（经审计）（未经审计）
资产总额333713.30330263.88
负债总额192163.04186092.92
所有者权益141550.26144170.96
2021年度2022年第一季度
利润表项目（经审计）（未经审计）
营业收入84175.0815873.55
净利润12163.522587.64
（三）本公司在上一会计年度对紫光环保未提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助，有助于紫光环保生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营。本次财务资助在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实
60施，不影响日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东，特别是中小
股东利益的情形。公司将严格执行《资金管理办法（试行）》等公司制度，控制资金风险，确保公司资金安全。
四、董事会意见本次财务资助已经公司2022年6月21日召开的第八届董事会第十一
次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司董事会认为本次财务资助有助于控股子公司生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营，此次财务资助对象为控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。
五、独立董事意见
1.公司本次财务资助有利于解决控股子公司经营资金短缺需求，保
障其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要。
2.本次财务资助对象为控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，且公司建立了相应的业务审批流程和资金管控等内控机制，未发现存在或潜在重大风险。
3.因紫光环保其他股东持股比例较低，且不参与紫光环保日常生产经营，故公司未按持股比例提供财务资助，而是向紫光环保提供全额财务资助；另，公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，我们未发现本次财务资助存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次财务资助议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司预计累计提供财务资助最高额度不超过
61196847.47万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过90.15%；
截至目前，公司本年度实际发生累计提供财务资助金额为38006.57万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.41%；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助；公司无逾期未回收金额。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年7月8日
62