黑芝麻:关于南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

广西永泰和律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
永泰和律股字（2022）第002号
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广西永泰和律师事务所（以下简称“本所”）指派卢涛律师、高昶律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2021年年度股东大会，并进行了必要的验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项的合法性进行审查并出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件资料，并已核查和验证了相关文件的副本材料或复印件与原件一致。公司保证和承诺：其向本所律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。
在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、股东大会的召集与召开程序
第1页共6页（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集召开，公司已于2022年6月9日、6月18日公告了《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）、《关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-029），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、表决方式等进行了披露。
（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1．现场会议于2022年6月29日下午2:30在广西南宁市双拥路36号南方食
品大厦5楼的会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
2．公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的时间为：2022年6月29日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一致，符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
2022年6月29日，本次股东大会现场会议依照会议通知如期举行。出席本次
股东大会现场会议的股东和股东代理人共15名，共代表公司股份283756537股，占公司总股本的38.1393%。
出席本次股东大会现场会议的股东均为2022年6月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人
第2页共6页数为18名，代表有表决权的股份数为434600股，占公司股份总数的0.0584％。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席、列席会议的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、公司监事、公司高级管理人员和本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会的召集人经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
公司本次股东大会审议了如下事项：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告；3、《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
4、《公司2021年度财务决算报告》；
5、《公司2021年年度报告全文及摘要》；
6、《公司2021年利润分配预案及2022年利润分配政策》；
7、《公司2022年度财务预算方案》；
8、《关于修订及其附件的议案》；
9、《对外担保管理制度》；
10、《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的议案》。
在本次股东大会上，公司独立董事向大会提交并宣读了独立董事2021年度述职报告。
本所律师认为，公司本次股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案审议事项相符，本次股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
第3页共6页四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对会议审议的前述议案进行了表决。会议对审议事项进行了逐项审议及表决，按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。本所律师确认如下表所示的表决结果：
投票表决结果同意票反对票弃权票提案提案名出席会议的有效审议弃权
编号称表决权股份数量（股）占有效表占有效表结果占有效表决反对票票数
同意票数（股）决权股份决权股份
权股份比例数（股）（股比例比例
）
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《公司
2021年网络投票43460012220028.1178%31240071.8822%00.0000%通
1.00度董事
会工作合计28419113728387873799.8901%3124000.1099%00.0000%过报告》其中中小
1875192156279283.3404%31240016.6596%00.0000%
股东投票
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《公司
2021年网络投票43460012220028.1178%31240071.8822%00.0000%通
2.00度监事
会工作合计28419113728387873799.8901%3124000.1099%00.0000%过报告》其中中小
1875192156279283.3404%31240016.6596%00.0000%
股东投票
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《公司
2021年网络投票43460011390026.2080%32070073.7920%00.0000%通
3.00度内部
控制自合计28419113728387043799.8872%3207000.1128%00.0000%过我评价其中中小报告》1875192155449282.8978%32070017.1022%00.0000%股东投票
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《公司
2021年网络投票43460010950025.1956%32510074.8044%00.0000%通
4.00度财务
决算报合计28419113728386603799.8856%3251000.1144%00.0000%过告》其中中小
1875192155009282.6631%32510017.3369%00.0000%
股东投票
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《公司
2021年网络投票43460010950025.1956%32510074.8044%00.0000%通
5.00年度报
告全文合计28419113728386603799.8856%3251000.1144%00.0000%过及摘其中中小要》1875192155009282.6631%32510017.3369%00.0000%股东投票《公司现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%
2021年通
6.00利润分网络投票43460010950025.1956%32510074.8044%00.0000%
配预案过
及2022合计28419113728386603799.8856%3251000.1144%00.0000%
第4页共6页年利润其中中小
分配政1875192155009282.6631%32510017.3369%00.0000%股东投票策》
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《公司
2022年网络投票43460010950025.1956%32510074.8044%00.0000%通
7.00度财务
预算方合计28419113728386603799.8856%3251000.1144%00.0000%过案》其中中小
1875192155009282.6631%32510017.3369%00.0000%
股东投票
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《关于修订及合计28419113728387773799.8897%3134000.1103%00.0000%过其附件
的议其中中小1875192156179283.2870%31340016.7130%00.0000%案》股东投票
现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%《对外担保管网络投票43460010020023.0557%33440076.9443%00.0000%通
9.00理制度》合计28419113728385673799.8823%3344000.1177%00.0000%过其中中小
1875192154079282.1672%33440017.8328%00.0000%
股东投票《关于现场投票283756537283756537100.0000%00.0000%00.0000%为荆门
我家庄网络投票43460012120027.8877%31340072.1123%00.0000%园富硒通
10.00米业有合计28419113728387773799.8897%3134000.1103%00.0000%
限公司过提供担其中中小
保的议1875192156179283.2870%31340016.7130%00.0000%股东投票案》
本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。
（以下无正文）第5页共6页（本页无正文，为南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书签字页）广西永泰和律师事务所
承办律师：卢涛
承办律师：高昶
二〇二二年六月二十九日