美亚柏科:第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-65
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日下午以通讯会议的方式召开了第五届监事会第九次会议。会议通知于2022年6月15日下午以电子邮件和即时通讯方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均亲自出席了本次会议。本次会议由监事会主席许光锋先生召集和主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、监事会会议审议情况
全体监事经认真审议，以书面投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》与会监事认为：公司编制的《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》内容充分、合理可行，能够有效防范、及时控制和化解金融业务风险，有利于保障公司资金安全。公司董事会在审议该议案时，已取得公司独立董事事前认可及同意的独立意见，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于与国投财务有限公司签订暨关联交易的议案》
1与会监事认为：公司与国投财务有限公司签订《金融服务协议》，是基于公
司日常经营需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司董事会在审议该议案时，已取得公司独立董事事前认可及同意的独立意见，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
《关于与国投财务有限公司签订暨关联交易的公告》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于对控股子公司安胜科技增资暨关联交易的议案》经审议，与会监事认为：该投资事项的审议和决策程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
关联监事许光锋回避表决。
该议案表决结果：3名与会监事，2票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
本次发行方案具体调整内容及逐项表决情况如下：
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据公司2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3（5）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量不超过61838893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807122669股为基数，即不超过242136800股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6）募集资金用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过76000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
调整后：
4公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
5（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告相应内容进行同步调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次调整后的向特定对象发行股票方案，公司拟向国投智能科技有限公司发行不超过55670501股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不
6超过242137220股。本次发行前，国投智能科技有限公司为公司控股股东，与
公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的规定，公司向控股股东国投智能科技有限公司发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与认购对象签订的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，公司与国投智能科技有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会
2022年6月20日
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