皖维高新:皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：600063证券简称：皖维高新上市地点：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要项目交易对方
安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险
投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、发行股份购买资产的交易对方
佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬
明、胡良快、谢贤虎、伊新华募集配套资金的交易对方安徽皖维集团有限责任公司独立财务顾问
签署日期：二〇二二年七月皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具
以下承诺：
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券服务机构声明本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构财通证券股份有限
公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构上海市通力律师事
务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构安徽中联国信资产
评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
证券服务机构声明..............................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易不构成重大资产重组......................................11
三、本次交易不构成重组上市........................................12
四、本次交易构成关联交易.........................................12
五、本次交易标的资产评估及作价情况....................................13
六、发行股份购买资产的具体情况......................................13
七、募集配套资金情况...........................................19
八、业绩承诺与补偿安排..........................................21
九、本次重组对上市公司的影响.......................................21
十、本次交易的决策过程..........................................23
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................25
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划................................................33
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................34
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................37
重大风险提示...............................................38
一、与本次交易相关的风险.........................................38
二、与标的资产相关的风险.........................................41
三、其他风险...............................................43
第一章本次交易概况............................................45
一、本次交易的背景及目的.........................................45
5皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易的决策过程..........................................48
三、本次交易方案概述...........................................50
四、发行股份购买资产具体情况.......................................52
五、募集配套资金情况...........................................57
六、本次交易不构成重大资产重组......................................59
七、本次交易不构成重组上市........................................60
八、本次交易构成关联交易.........................................60
九、本次交易标的资产评估及作价情况....................................60
十、业绩承诺与补偿安排..........................................61
十一、本次重组对上市公司的影响......................................61
6皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语
皖维高新、公
司、本公司、上指安徽皖维高新材料股份有限公司市公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维
皕盛、被评估单指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司位安元创投指安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维金泉指巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司皖维物流指巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司浙江皕盛指浙江皕盛塑胶有限公司嘉兴长宜指嘉兴长宜贸易有限公司嘉兴谊丰指嘉兴谊丰贸易有限公司浙江鲸王指浙江鲸王玻璃有限公司南玻集团指中国南玻集团股份有限公司台玻控股指台湾玻璃中国控股有限公司耀皮集团指上海耀皮玻璃集团股份有限公司旗滨集团指株洲旗滨集团股份有限公司福耀玻璃指福耀玻璃工业集团股份有限公司铁锚玻璃指江苏铁锚玻璃股份有限公司信义玻璃指信义玻璃控股有限公司
积水化学指积水化学工业株式会社（日本）
首诺指首诺公司（美国）
可乐丽指可乐丽株式会社（日本）
Use Electronics指友士股份有限公司
Co.Ltd
草案、报告书、《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套本报告书、重组指资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》报告书《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套本报告书摘要指资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
7皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必本次资产重组、
昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
本次重组、本次指
航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%交易股权
交易标的、标的
资产、拟购买资指皖维皕盛100%股权
产、标的股权安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准指2021年12月31日日首次董事会决议
指皖维高新八届六次董事会决议公告日，即2021年8月12日公告日
审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的过渡期指期间交割完成日指标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立指财通证券股份有限公司财务顾问
法律顾问、通力指上海市通力律师事务所律师
审计机构、容诚
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
评估机构、中联指安徽中联国信资产评估有限责任公司国信评估《发行股份购买《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指资产协议》任公司全体股东之发行股份购买资产协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责《补充协议》指任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司指议》之股份认购协议》《业绩补偿协《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指议》任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》《业绩补偿协议《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指之补充协议》任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集《法律意见书》指配套资金暨关联交易之法律意见书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2022]230Z0022 号《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司审计报告》安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字《资产评估报（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份告》、《评估报指购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全告》部权益价值资产评估报告》《备考财务报容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]指告》 230Z1259 号《安徽皖维高新材料股份有限公司审阅报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《环保法》指《中华人民共和国环境保护法》
8皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》法》《重组若干问题《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉指的规定》的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）《格式准则26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公指号》司重大资产重组（2022年修订）》《证券发行管理指《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《公司章程》指《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》《上市公司自律监管指引第5号《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联指——交易与关联交易》交易》
中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会
上交所、交易指上海证券交易所
所、证券交易所
元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年、报告
指2020年、2021年期
二、专业术语
化学名称：聚乙烯醇，英文名称：Polyvinyl Alcohol，化学式为[C2H4O]n，外观是白色片状、絮状或粉末状固体，是重要的化工PVA 指原料，用于制造聚乙烯醇缩丁醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等
PVB 树 脂 、 化学名称聚乙烯醇缩丁醛酯，溶于甲醇、丁醇、丙酮、甲乙酮、PVB、PVB 树脂 指 环已酮、二氯甲烷、氯仿、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯等。
粉具有优良的柔软性和挠曲性
PVB 膜、PVB 中 半透明的薄膜，主要用于夹层玻璃，广泛应用于建筑、汽车、光指
间膜、PVB 膜片 伏等行业
聚合生产得到的聚酯原料，一般加工成约4*5*2毫米左右的片状聚酯切片指颗粒
以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生水泥熟料指料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
9皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、
谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为79400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价格为79500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司
2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发
现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产
10皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
的发行价格相应调整为4.22元/股。
在本报告书摘要至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告
日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。因上市公司
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调
整为4.42元/股。
本次拟募集金额不超过19875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行股份数量不超过44966063股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新2021年度经审计的财务数据、皖维皕盛2021
11皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
皖维皕盛40424.8719077.4229090.66
交易价格79500.00-
计算依据79500.0079500.0029090.66
皖维高新1165403.75632601.29810315.11
财务指标占比6.82%12.57%3.59%《重组管理办
50%且金额大于法》规定的重大50%50%
5000万
资产重组标准综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维
12皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
集团系公司控股股东，在本报告书摘要签署之日前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。
五、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛100%股权
19077.4279400.0060322.58316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79500.00万元。
六、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、
张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
13皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日5.645.08
60个交易日5.114.60
120个交易日4.804.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
14皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司
2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发
现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
3、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
*向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
15皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
*向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中*或*项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
16皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的总作价79500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为188388619股。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.72%。最终发行股份数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股
17皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点
18皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
19皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次拟募集金额预计不超过19875万元，根据本次募集配套资金发行价格
4.42元/股测算，发行数量不超过44966063股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总
股本的比例情况如下：
项目本次交易前本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）4496606344966063
总股数（股）19258946922159249374
占比2.33%2.08%
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过19875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的
25%。
（七）股票上市地点
20皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行的股票将在上交所上市。
八、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、
胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见报告书“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
21皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/
2021年12月31日2020年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数）（备考数）
总资产1165403.751205050.641070846.711097851.19
总负债529612.18550424.58501905.21511757.50归属于母公司股东的
632601.29651435.78567437.06584589.26
权益
营业收入810315.11819766.77705355.64715453.15归属于母公司所有者
98212.5599894.8561122.0362664.47
净利润
资产负债率（%）45.4445.6846.8746.61
每股净资产（元/股）3.283.082.952.76基本每股收益（元/
0.510.470.320.30
股）
净资产收益率（%）16.3816.1611.3211.25
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降，整体而言，公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1925894692股，控股股东皖维集团持有
591965118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次重组前本次重组后（未考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
皖维集团59196511830.74%68929924132.60%
其他股东133392957469.26%142498407067.40%
合计1925894692100.00%2114283311100.00%
本次发行股份购买资产拟发行188388619股，在不考虑募集配套资金的
22皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2114283311股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.60%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经于上市公司八届六次董事会
审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事
会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次
临时股东大会审议通过。
本次交易无需取得安徽省国资委批准，标的公司评估报告无需向安徽省国资委备案的原因如下：
在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维皕盛为国有控股企业，其控股股东亦为皖维集团。
23皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（1）从上市公司的角度，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条
第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“省属企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。
（2）从标的公司的角度，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“安徽省国资委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估。”由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维皕盛之间的内部重组整合，因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备案。
（3）从皖维集团内部决策程序的角度，根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由7名董事组成，1名为职工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，决
24皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除外）。”综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告不需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序符合国有资产管理相关规定。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函承诺方承诺主要内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性皖维高新陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈皖维高新董事、
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别监事、高级管理和连带的法律责任。
人员
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
25皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
皖维集团
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记皖维集团、安元
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完创投、王必昌、整性承担个别和连带的法律责任。
鲁汉明、沈雅
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、娟、佟春涛、林误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存仁楼、姚贤萍、
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司张宏芬、方航、
/本人将依法承担赔偿责任。
谢冬明、胡良
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
快、谢贤虎、伊
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会新华
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
26皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性皖维皕盛陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺函承诺方承诺主要内容
1、自本次交易实施完成之日起18个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发
行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成
后6个月内，如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新皖维集团
股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结
束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
4、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红
股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
安元创投、王必1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行昌、鲁汉明、沈结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让雅娟、佟春涛、或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限林仁楼、姚贤（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
萍、张宏芬、方2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股航、谢冬明、胡本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监良快、谢贤虎、管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相伊新华关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
27皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备
《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在皖维高新
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
皖维高新董事、2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
监事、高级管理中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、人员行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不皖维集团存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团、安元1、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和
28皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
创投、王必昌、民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处鲁汉明、沈雅罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
娟、佟春涛、林2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法仁楼、姚贤萍、机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在张宏芬、方航、受到证券交易所的公开谴责的情形。
谢冬明、胡良3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司快、谢贤虎、伊利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
新华4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因皖维皕盛
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正皖维皕盛董事、被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理
3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
人员息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函
29皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人承诺自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，无
减持皖维高新股份的计划。
2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法皖维高新董事、律法规进行股份减持。
监事、高级管理
3、若自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转人员；皖维集团
增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本
公司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺方承诺主要内容
本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等
方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股皖维集团东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
皖维集团
2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维
高新及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺函承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维
高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维
高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产皖维集团
的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其
产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本
30皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的
方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获
得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法皖维高新机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的
皖维高新董事、机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
监事、高级管理出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌皖维集团、安元与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处创投罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
王必昌、鲁汉1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕明、沈雅娟、佟信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
31皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
春涛、林仁楼、2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
姚贤萍、张宏国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的
芬、方航、谢冬机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
明、胡良快、谢出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
贤虎、伊新华3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌皖维皕盛及其董与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处事、监事、高级罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管理人员管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权，
本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、皖维集团、安元冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押
创投、王必昌、或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新
鲁汉明、沈雅行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保
娟、佟春涛、林情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第仁楼、姚贤萍、三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或
张宏芬、方航、设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的谢冬明、胡良诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕快、谢贤虎、伊盛股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障新华碍。
2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函承诺方承诺主要内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
皖维集团
金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
32皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
事和高级管理人条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，皖维集团无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如
33皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。根据相关规定，本次交易方案需上市公司股东大会非关联股东审议通过后，报送中国证监会核准后方可实施。
（三）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
34皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）关于股份锁定的承诺函”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对上市公司预计每股收益的影响
根据上市公司财务报告以及容诚会计师出具的上市公司2020年、2021年备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2021年度2020年度
项目
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）归属于上市公司股东的
98212.5599894.8561122.0362664.47
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净98786.26100333.7853548.8854966.13利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.510.470.320.30扣除非经常性损益后基
0.510.470.280.26
本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、0.51元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.51元/股；本次交易后，
上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.47元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
35皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、摊薄每股收益的填补回报安排
针对公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）加速整合标的资产，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围进一步向下游扩展，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，行业地位得到进一步巩固，实现公司整体价值的提升。公司将加快对标的资产的整合，通过全方位推动措施，充分调动公司原有业务与标的公司 PVB 中间膜业务的协同，及时、高效完成标的公司的经营计划，从而提升上市公司的盈利水平。
（2）健全经营管理制度，完善内部控制体系
公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，已经制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，不断提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而降低公司运营成本，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及
36皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内
容、利润分配形式等，上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，维护全体股东利益。
3、相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、公司全体董事和高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
37皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本报告书摘要“重大事项提示”之
“十、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月
31日，皖维皕盛100%所有者权益账面值为19077.42万元，评估值为79400.00万元，评估增值率为316.20%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次
38皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司100%股权交易作价为79500.00万元。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是由于 PVB 膜行业发展前景广阔，与上市公司业务协同性较高，且标的公司在该领域处于领先地位，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、0.51元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.51元/股；本次交易后，
上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.47元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次拟募集金额预计不超过19875万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金拟全部用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
39皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技
术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春
涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上
市公司签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为
2022年度、2023年度及2024年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别
不低于4616.54万元、8151.96万元和9445.09万元。
业绩承诺人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管
理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（八）无法按期达产的风险
40皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司计划新增3条产线，至2023年5月，标的公司产能将达到3.6万吨/年，成为国内产能最大的 PVB 中间膜生产厂商之一。受新冠肺炎疫情影响，若拟建项目设备制造商不能按期交付，则标的公司无法按期完成产线建设或生产准备，进而 PVB 中间膜的预计产能和产量无法实现。如果标的公司不能按期达产，则可能影响其盈利能力和未来业绩的实现，提请投资者关注标的公司无法按期达产的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。
（二）下游行业波动风险
标的公司主要产品 PVB 中间膜主要应用于建筑、汽车等下游行业，近年来，我国不断加大对房地产行业的调控力度，以遏制房价过快上涨，陆续出台了“三道红线”政策、“集中供应土地”政策、“关于将国有土地使用权出让收入等四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关房地产调控政策。上述土地出让、价格调控和规范房地产开发商的政策措施一定程度上抑制了房地产投资需求，影响房地产项目开发速度和规模，并对标的公司 PVB 建筑级中间膜的销售产生一定的影响。汽车级 PVB 中间膜市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
41皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司主营业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售，主要产品为 PVB中间膜，生产所需的原材料主要为 PVB 树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
2020年末和2021年末，标的公司应收账款账面价值分别为8809.34万元和
10197.09万元，占流动资产的比例分别为51.76%和40.19%。未来随着标的公
司经营规模的扩大，标的公司应收账款余额预计还将会有一定幅度的增加。若未来宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化将会加大标的公司应收账款
坏账风险，从而对标的公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入该行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓，皖维皕盛已掌握了多项 PVB 中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业和汽车行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对 PVB 中间膜业务的投资，将经营重心向 PVB 中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给标的公司带来一定的经营风险。
（六）安全生产风险
标的公司从事塑料制品行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）研发创新能力不足风险
皖维皕盛属于塑料制品行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研
42皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要发，目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对 PVB 膜片的技术性能要求。由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。
（八）专业人才流失风险人才是企业保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随着标的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）疫情风险
2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多
地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年3月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，标的公司生产经营活动逐步恢复正常。但2022年2月以来，全国多地出现疫情反弹情形，标的公司客户所在
43皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
的上海及周边省份受疫情影响较为严重，导致标的公司销售活动发生了一定程度的延迟或停滞。由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈点性散发态势，如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则可能会对标的公司的下游需求、生产经营及物流运输造成一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）境外环境变化的风险未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
44皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
45皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
2、标的公司皖维皕盛行业积累丰富，发展前景可期
皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
皖维皕盛于2018年被评为国家级高新技术企业，拥有8项专利，其中发明专利4项，实用新型4项。近几年标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，标的公司汽车级PVB中间膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。
皖维皕盛拥有先进的 PVB 中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；皖维皕盛的产品已取得欧盟 CE 认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性；皖维皕盛凭借于建筑级 PVB 膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级 PVB 膜产品。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，拓展上市公司业务体系
46皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、
可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石
渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。
皖维皕盛主要从事PVB膜片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，改善上市公司资产质量。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
随着PVA下游行业需求的扩大，下游消费结构进一步改善，上市公司产业链也在不断延伸。标的公司在塑料制品行业积累丰富，业绩良好，与上市公司业务有较好的协同效应，上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商。本次交易完成后，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值。
3、有利于减少关联交易，保护股东利益
皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2020年、2021年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂费用为6569.06万元和19164.30万元，标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前，双方就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易，但上述两家关联方占标的公司采购额较小，上市公司总体关联交易规模将下降。
47皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经于上市公司八届六次董事会
审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事
会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次
临时股东大会审议通过。
本次交易无需取得安徽省国资委批准，标的公司评估报告无需向安徽省国资委备案的原因如下：
在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维皕盛为国有控股企业，其控股股东亦为皖维集团。
（1）从上市公司的角度，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条
第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”
48皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“省属企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。
（2）从标的公司的角度，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“安徽省国资委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估。”由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维皕盛之间的内部重组整合，因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备案。
（3）从皖维集团内部决策程序的角度，根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由7名董事组成，1名为职工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除外）。”
49皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告不需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序符合国有资产管理相关规定。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、
谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为79400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价格为79500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司
50皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发
现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告
日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。因上市公司
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调
整为4.42元/股。
本次拟募集金额预计不超过19875万元，按照本次发行价格4.42元/股测算，即不超过44966063股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
51皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、
张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日5.645.08
60个交易日5.114.60
120个交易日4.804.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参
52皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
考价的90%，为4.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司
2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发
现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
3、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
53皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
*向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
*向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
54皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中*或*项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
55皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易标的总作价79500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为188388619股。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.72%。最终发行股份数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行
56皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
57皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过19875万元，根据本次募集配套资金发行价格
4.42元/股测算，发行数量不超过44966063股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总
股本的比例情况如下：
项目本次交易前本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）4496606344966063
总股数（股）19258946922159249374
占比2.33%2.08%
58皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过19875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的
25%。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
六、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新2021年度经审计的财务数据、皖维皕盛2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
皖维皕盛40424.8719077.4229090.66
交易价格79500.00-
计算依据79500.0079500.0029090.66
皖维高新1165403.75632601.29810315.11
财务指标占比6.82%12.57%3.59%《重组管理办
50%且金额大于法》规定的重大50%50%
5000万
资产重组标准
59皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本报告书摘要签署之日前十二月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。
九、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
60皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛100%股权
19077.4279400.0060322.58316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79500.00万元。
十、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、
胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见报告书“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生产制造。
61皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/
2021年12月31日2020年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数）（备考数）
总资产1165403.751205050.641070846.711097851.19
总负债529612.18550424.58501905.21511757.50归属于母公司股
632601.29651435.78567437.06584589.26
东的权益
营业收入810315.11819766.77705355.64715453.15归属于母公司所
98212.5599894.8561122.0362664.47
有者净利润资产负债率
45.4445.6846.8746.61
（%）每股净资产（元/
3.283.082.952.76
股）基本每股收益
0.510.470.320.30（元/股）净资产收益率
16.3816.1611.3211.25
（%）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1925894692股，控股股东皖维集团持有
591965118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
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交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次重组前本次重组后（未考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
皖维集团59196511830.74%68929924132.60%
其他股东133392957469.26%142498407067.40%
合计1925894692100.00%2114283311100.00%
本次发行股份购买资产拟发行188388619股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2114283311股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.60%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
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