东风科技:东风电子科技股份有限公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告

证券代码：600081证券简称：东风科技公告编号：2022-024
东风电子科技股份有限公司
第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况2022年6月28日以现场结合通讯方式召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次临时会议。本次会议通知于2022年6月23日以电子邮件和专人送达方式发出，2022年6月28日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
二、董事会会议召开情况
（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
公司拟以配股方式公开发行证券，募集总额不超过人民币14亿元（含本数）的资金（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《东风电子科技股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》
就公司本次配股相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。
若以东风科技截至2022年5月31日的总股本470418905股为基数测算，本次配售股份数量不超过141125671股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
1)参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综
合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；2)遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体 A 股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次 A 股配股采用代销方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金不超过人民币 14 亿元（含本数）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，支持上市公司未来各项业务持续稳健发展，增强上市公司的资本实力及综合竞争力，其中“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币
7000.00万元，“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”拟用募集资金
投资金额不超过人民币43000.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次配股股票的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事王帅、许海东、徐凤菊针对公司2022年度配股事项发表了独立意见。
《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会编制了《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事王帅、许海东、徐凤菊针对公司2022年度配股事项发表了独立意见。
《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券预案》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》公司编制了《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》，认为本次配股募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具备实施的必要性和可行性。本次配股募集资金投资项目的实施，能够提升公司核心竞争力，降低公司财务风险，为实现公司发展目标奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事王帅、许海东、徐凤菊针对公司2022年度配股事项发表了独立意见。
《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照监管机构的要求，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事王帅、许海东、徐凤菊针对公司2022年度配股事项发表了独立意见。
《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司
第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等相关
规定要求，为保障中小投资者利益，公司就向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事王帅、许海东、徐凤菊针对公司2022年度配股事项发表了独立意见。
《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等相关
规定要求，上市公司再融资项目摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次配股提供服务的议案》
根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次配股的保荐机构和承销机构，聘请上海市金茂律师事务所担任本次配股的专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次配股的审计机构，上述中介机构均具备相关的执业资格。公司董事会授权经营层办理聘请中介机构的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》
根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其
中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格等；
2、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关
的一切协议和文件；
3、聘请中介机构办理本次配股申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募
集资金专用账户注销等事宜；
8、如证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、授权办理与本次配股有关的其他事项；
10、上述第5、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
同意股东未来三年股东回报规划（2022年-2024年）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事王帅、许海东、徐凤菊针对该项议案经过审慎研究，发表独立意见。
《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于制定的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三、备查文件
1、第八届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、第八届监事会2022年第三次会议决议；
3、东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第
三次临时会议相关事项的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2022年6月29日