美亚柏科:关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-75
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或核准及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易概述
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）拟向特
定对象发行不超过55670501股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股。2022年3月2日，公司与国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”）签署了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）；2022年6月20日，公司与国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”）签署了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。国投智能拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，国投智能与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。
2、关联关系
1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，国投智能为公司
的控股股东，属于公司关联法人。
3、审批程序
2022年3月2日，公司分别召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案；2022年5月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
2022年6月20日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事
会第九次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
公司严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易事项已经公司股东大会授权董事会审议，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称国投智能科技有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 A法定代表人张雷注册资本200000万元人民币成立日期2016年11月08日营业期限2016年11月08日至2066年11月07日
统一社会信用代码 91310115MA1H8BT618
从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨经营范围询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构图
2截至本公告日，国投智能股权控制关系结构图如下：
3、最近三年的主要业务情况
国投智能是国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）的全资子公司，是国投集团在数字经济产业的战略投资平台和信息化综合服务平台。国投智能依托股权投资领域的专业管理经验和国投集团多样化资源优势，重点投资数字经济产业重要基础设施、核心技术和高端装备等符合国家战略、集团战略，关系国计民生的重要领域。同时，国投智能通过投资形成资源、技术、人才的聚集和共享，为国投集团以及集团外部机构提供信息化综合服务能力，用数字技术助力传统产业转型升级。目前，国投智能已在公共安全大数据、健康医疗大数据、增强现实(AR)等领域投资布局。
4、最近一年主要财务数据
国投智能最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：人民币万元项目2021年12月31日项目2021年度
资产总额848900.38营业收入267392.69
负债总额386740.68营业利润23646.65
5、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，国投智能非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不超过55670501股（含本数），认购金额不超过人民币67751.00万元（含本数）。
四、关联交易的定价政策与定价依据本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议
3公告日（即公司第五届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
公司本次关联交易定价依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
五、关联交易协议的主要内容2022年6月20日，美亚柏科与国投智能签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体甲方（发行方）：厦门市美亚柏科信息股份有限公司乙方（认购方）：国投智能科技有限公司
2、签订时间
2022年6月20日
（二）补充协议的主要内容
第一条将《股份认购协议》“鉴于”条款之第(3)项调整为：
甲方根据经营发展需要，拟向乙方发行人民币普通股（A 股）股票并募集资金，募集资金总额不超过人民币67751.00万元（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
第二条因甲方实施2021年年度权益分派，双方同意将发行价格调整为
12.17元/股；如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格应根据《股份认购协议》第
1.4条“定价基准日、发行价格及定价原则”约定作相应调整。
第三条将《股份认购协议》第1.5条“募集资金总额及用途”调整为：
4甲方本次发行拟募集资金总额不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
第三条将《股份认购协议》第1.6条“发行数量”调整为：
甲方拟向乙方发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2022年3月31日的总股本
807124069股为基数，即不超过242137220股，最终发行数量根据中国证监会
同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
乙方同意按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购资金总额不超过人民币67751.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总
股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
第四条本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方董事会审议通过且《股份认购协议》第11.2条约定协议生效条件全部满足之日生效。
第五条本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》
具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作出约定的，仍以《股份认购协议》的约定为准。
六、关联交易的目的及对公司的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。此将提高国投智能的直接持股比例，有利于维护公司控制权的稳定，为公司长期稳定发展提供坚实的保障；同时将提升公司资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为公司核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，业务结构亦不会发生重大变化；不会导致公司股权分布
5不具备上市条件；不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司与控股股东及其
关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的
关联交易；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经全体独立董事事前审查认为：
（1）公司本次调整向特定对象发行股票方案的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，本次向特定对象发行股票的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司本次向特定对象发行股票，符合未来公司整体战略发展方向，有
利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益。
（3）本次向特定对象发行股票的认购对象国投智能科技有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国投智能科技有限公司认购公司本次发行的股票构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上，全体独立董事一致同意将关于公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
全体独立董事一致认为：公司本次发行的发行对象为国投智能科技有限公司，本次发行前，国投智能科技有限公司为本公司的控股股东，国投智能科技有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董
6事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2022年年初至本公告披露日，公司与国投智能发生关联交易的交易金额为789.17万元。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司与国投智能科技有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年6月20日
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