渤海股份:关于全资子公司债务展期暨关联交易的公告

证券代码：000605证券简称：渤海股份公告编号：2022-032
渤海水业股份有限公司
关于全资子公司债务展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第六届
董事会第十七次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司收购天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”）持有的天津水元投资有限公司（以下简称“水元投资”）100%的股权及3510万元债权。2019年10月23日，兴津公司将其持有的水元投资100%股权过户登记至公司名下，水元投资成为公司全资子公司。
根据水元投资与兴津公司于2019年6月25日签订的《协议书》，水元投资对兴津公司负有13755.00万元债务，债务期限3年。截至本公告披露之日，水元投资对兴津公司的债务本金余额为10245.00万元。经双方友好协商，同意将上述债务展期至2025年6月24日，年利率为6%。
兴津公司为公司控股股东，兴津公司及其一致行动人天津水务集团有限公司合计持有公司125069052股，占比35.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴津公司为本公司的关联法人，本次债务展期事项构成关联交易。
公司于2022年7月4日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司债务展期暨关联交易的议案》，议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事刘瑞深先生、王新玲女士、赵力先生在本议案的审议中回避表决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人天津水务集团有限公司将在本议案的审议中回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：天津兴津企业管理有限公司
2、成立日期：2020年8月31日
3、注册地点：天津市河西区友谊北路合众大厦B-601
4、法定代表人：张建民
5、注册资本：900304183.54元6、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权关系：天津市人民政府国有资产监督管理委员会通过天津国兴资本
运营有限公司持有兴津公司100%的股权。
8、主要财务指标：截至2021年12月31日，兴津公司的资产总额为
887716277.82元，股东权益合计为721942472.61元；2021年度，营业收入为
167234.61元，净利润为-3421894.98元。上述财务数据为经审计数。
截至2022年3月31日，兴津公司的资产总额为869118241.58元，股东权益合计为704677330.11元；2022年1-3月，营业收入为55045.87元，净利润为-2090198.19元。上述财务数据为未经审计数。
9、与本公司的关系：兴津公司为公司控股股东，兴津公司及其一致行动人
天津水务集团有限公司合计持有公司125069052股，占比35.46%。
10、兴津公司不属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
经双方友好协商，同意将水元投资对兴津公司的10245.00万元债务展期至
2025年6月24日，年利率6%，本次债务展期尚未签订相关协议。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的及对公司的影响
本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，将对公司产生积极影响，因此，本次债务展期不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至本公告披露之日，2022年公司与兴津公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为312.21万元。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经双方友好协商，将水元投资对公司控股股东兴津公司的债务进行展期，本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经双方友好协商，将水元投资对公司控股股东兴津公司的债务进行展期，本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，将对公司产生积极影响。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事对该事项已回避表决。因此，我们一致同意该议案，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2022年7月4日