太钢不锈:关于子公司购买炼钢产能暨关联交易的公告

证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2022-053
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于子公司购买炼钢产能暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）2022年6月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于子公司购买炼钢产能的议案》。公司拟与武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）、山东鑫海实业有限公司（以下简称“鑫海实业”）、临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”）签署《炼钢产能置换指标转让协议书》，武钢有限将102万吨炼钢产能转让给鑫海实业；拟与宝钢特钢有限公司（以下简称“宝钢特钢”）、鑫
海实业、鑫海新材料签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，宝钢特钢将14万吨炼钢产能转让给鑫海实业。根据第三方评估机构的评估价值确定，公司控股子公司鑫海实业购买的上述两项炼钢产能的总价款（含税）合计为人民币77140万元。
2、截至本公告发布之日，公司直接持有鑫海实业51%股份，为公司控股子公司；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）间接持有公司62.91%股份，为公司实际控制人；中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持有武钢有限100%股权，为武钢有限实际控制人；中国宝武直接持有宝钢特钢100%股权，
为宝钢特钢实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时，关联董事魏成文先生、李华先生、尚佳君
先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，以5票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关
联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的
1独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
（1）武汉钢铁有限公司
注册地址：武汉市青山区股份公司机关
法定代表人：吴小弟
统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5
注册资本：50000万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、
道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服
务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；
环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
是否为失信被执行人:否
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：690.67亿元；归属于
母公司的所有者权益：358.64亿元；营业收入：880.26亿元；归属于母公司所
有者净利润：49.16亿元。
（2）宝钢特钢有限公司
注册地址：上海市宝山区水产路1269号
2法定代表人：王继明
统一社会信用代码：913101135904186684
注册资本：1820600万元人民币
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术
转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园
及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
是否为失信被执行人:否
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：125亿元；归属于母
公司的所有者权益：41亿元。
（3）山东鑫海实业有限公司
注册地址：山东省临沂市莒南临港产业园
法定代表人：杨连宏
统一社会信用代码：91371327MA3C613G9C
注册资本：伍亿元整
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
是否为失信被执行人:否
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：213943万元；账面净
资产21840万元。（未经审计）
2、构成关联关系的说明
截至本公告发布之日，公司直接持有鑫海实业51%股份，为公司控股子公
3司；中国宝武间接持有公司62.91%股份，为公司实际控制人；中国宝武通过宝
山钢铁股份有限公司持有武钢有限100%股权，为武钢有限实际控制人；中国宝武直接持有宝钢特钢100%股权，为宝钢特钢实际控制人。
（二）非关联方基本情况临沂鑫海新型材料有限公司
注册地址：山东省临沂市莒南县临港产业园中心大道北段
法定代表人：何中余
统一社会信用代码：9137132707968343XH
注册资本：56799.7216万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废
物销售；商品混凝土销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、
煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否为失信被执行人:否
三、关联交易标的基本情况
（一）鑫海实业与武钢有限等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》本协议项下关联交易标的为武钢有限名下1台90吨转炉剩余的102万吨炼钢产能置换指标。
（二）鑫海实业与宝钢特钢等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》本协议项下关联交易标的为宝钢特钢名下1座60吨电炉对应的14万吨炼钢产能置换指标。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）鑫海实业与武钢有限等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》根据银信资产评估有限公司出具并经中国宝武备案的《武汉钢铁有限公司拟转让炼钢产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第0416号），以
2022年1月31日为基准日，武钢有限和鑫海实业炼钢产能置换指标单位估值
665元/吨，交易总价款为67830万元；依据《产能指标市场价值评估报告》，
确定转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币67830万元（大写：人民币陆亿柒仟捌佰叁拾万元整）。
4（二）鑫海实业与宝钢特钢等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》根据银信资产评估有限公司出具并经中国宝武备案的《宝钢特钢有限公司拟转让炼钢产能指标市场价值评估报告》（银信评报字〔2022〕沪第0415号），以
2022年1月31日为基准日，宝钢特钢和鑫海实业炼钢产能置换指标单位估值
665元/吨，交易总价款为9310万元；依据《产能指标市场价值评估报告》，确
定转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币9310万元（大写：人民币玖仟叁佰壹拾万元整）。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署背景
鉴于武钢有限、宝钢特钢的关联企业太钢不锈与鑫海新材料共同组建合资公
司鑫海实业，以实施鑫海实业162万吨不锈钢项目（一期）的建设和运营；该项
目（一期）所需162万吨炼钢产能中鑫海实业已自行购买46万吨炼钢产能，剩
余116万吨炼钢产能中的102万吨由武钢有限有偿转让给鑫海实业，14万吨由宝钢特钢有偿转让给鑫海实业。
（二）转让标的及价款
1、武钢有限将名下1台90吨转炉剩余的102万吨炼钢产能置换指标有偿转让给鑫海实业。根据第三方评估机构对上述产能的评估价值，本次炼钢产能置换指标转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币67830万元（大写：人民币陆亿柒仟捌佰叁拾万元整）。
2、宝钢特钢将名下1座60吨电炉对应的14万吨炼钢产能置换指标有偿转让给鑫海实业。根据第三方评估机构对上述产能的评估价值，本次炼钢产能置换指标转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币9310万元（大写：人民币玖仟叁佰壹拾万元整）。
根据第三方评估机构的评估价值确定，公司控股子公司鑫海实业购买的上述
两项炼钢产能置换指标的总价款（含税）合计为人民币77140万元。
（三）支付方式
1、协议生效后2个工作日内鑫海实业以银行现汇的方式支付第一笔炼钢产
能置换指标转让价款，该价款为炼钢产能置换指标转让总价款的30%；
2、产能出让公告发布后5个工作日内，鑫海实业以银行现汇的方式支付第
二笔炼钢产能置换指标转让价款，该价款为炼钢产能置换指标转让总价款的
550%；
3、鑫海实业在产能出让公告完成后5个工作日内完成产能置换公示所需准备及上报工作。产能置换方案公示期满并发布产能置换方案公告后5个工作日内鑫海实业以银行现汇的方式支付炼钢产能置换指标转让剩余全部价款；
4、上述每笔款项支付完毕后10个工作日内收款方需开具增值税专用发票
（本次资产转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，增值税税率为
6%）。
六、交易目的和对上市公司的影响公司控股子公司鑫海实业购买武钢有限及宝钢特钢合计116万吨炼钢产能
指标用于实施162万吨不锈钢项目（一期）的建设和运营，项目建成后将成为公司300系不锈钢低成本高效化生产基地。太钢不锈和鑫海新材料同属不锈钢生产制造产业链，资本实力雄厚，鑫海实业可借助股东方鑫海新材料已建成的 RKEF生产线实现镍铁水红送，大幅降低生产所需的运费和电费及生产损耗，具有极强的协同效应。同时，公司控股子公司鑫海实业区位优势明显，市场辐射范围广，是优化太钢不锈钢北方沿海布局的重要举措。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本次交易前，公司未与上述关联方发生关联交易，与同一最
终控制人中国宝武及其子公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为146.49亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意将《关于子公司购买炼钢产能的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议讨论。
公司独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。
该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
董事会在对此项关联交易事项表决时，关联董事回避了表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
九、备查文件
61、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可函及独立意见；
3、鑫海实业与武钢有限等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》；
4、鑫海实业与宝钢特钢等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○二二年六月二十四日
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