莫高股份:莫高股份对外担保管理办法（2022年6月）

甘肃莫高实业发展股份有限公司
对外担保管理办法
（2022年6月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律法规、规范性文件及及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。公司及子公司的对外担保总额是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。
第三条本办法适用于公司及公司的子公司。
第二章担保原则及要求
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司原则上不得为合并报表范围之外的其他法人单位提供担保，确需
对外提供担保的，担保对象应符合以下条件：
（一）与公司有相互担保关系，在互保额度内提供担保。
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
（三）无不良信用记录及重大民事、经济纠纷。
第六条公司根据具体情况可要求全资及控股子公司以外的被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
第七条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
1（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
（二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠
本息等情形，给公司造成损失的；
（五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（七）在要求提供反担保的情况下，反担保不充分或者用作反担保的财产权属
存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（八）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（九）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章担保的审核及办理程序
第八条公司对外提供担保的，应先由被担保单位提出申请、提供资信状况资料。申请担保单位的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）被担保单位提出申请报告，填列贷款银行、金额、期限、原因、用途及方式等，并提供基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等。
（二）担保项目的合法性、可行性研究报告，与担保合同有关的合同复印件。
（三）反担保方案，包括反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及担保资产价值评估的相关资料。
（四）不存在潜在的以及正在进行的诉讼，仲裁或行政处罚的说明。
（五）其他必要资料。
第九条公司对外担保的主办部门为公司财务部，审计部、证券部协助财务部办理担保事项。必要时，可聘请外部财务或法律等专业机构对担保事项提供专业意见。
第十条对外担保事项中，公司财务部的主要职责如下：
2（一）对外提供担保之前，对被担保人进行资信调查、信用分析及评估。
（二）具体办理对外担保手续。
（三）对外担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，一旦发
现被担保人的财务状况或经营情况出现恶化、被担保人有转移财产等躲避债务行为，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议，做好风险防范措施。
（四）负责收集与对外担保有关的文件资料，并做好有关被担保人的文件归档管理工作。
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十一条公司财务部对担保申请人进行资信调查和风险评估，对担保事项的
利益和风险进行充分分析，并出具书面报告，为公司进行担保决策提供依据。对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注包括但不限于如下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保规定等相关要求。
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况进行评估。
第十二条公司总经理办公会对提交的担保书面申请及有关材料进行审核并形
成议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，决定是否再聘请中介机构进行资信调查。
第十三条董事会或股东大会审议通过后，财务部负责拟定担保合同、提供相关担保资料。
第四章对外担保的审批权限
第十四条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提
3供的任何担保。
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外担保情形。
前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条本办法第十六条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
第十八条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第十八条董事会审议对外担保事项关联董事应回避表决，董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章担保合同的订立
第二十一条经公司董事会或股东大会批准后，由公司董事长或董事长授权人
对外签署担保合同，对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。
第二十二条担保合同或担保函至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
4（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券部完
善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章对外担保风险管理
第二十四条对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同
及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
第二十五条公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。对外担保的债务到期后，财务部督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，应及时采取必要的补救措施。
第二十六条公司财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。当发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会应在第一时间采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条被担保人不能履行还款义务时，或是被担保人破产、清算、债权
人主张公司履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十八条公司审计部应结合内部评价工作定期对对外担保的执行情况进行评价。检查过程中发现担保执行过程中的薄弱环节，应及时提出改进意见与措施。
公司应根据检查意见采取有效措施，加以纠正和完善。
第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
5第三十条若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请
求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部和
公司法务应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章对外担保信息披露
第三十三条对外担保经公司董事会或股东大会审议批准后，应及时披露。披
露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外
担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十四条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务。
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形。
第三十五条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负
责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作。
第三十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十七条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第八章责任追究
第三十八条公司全体董事应严格按照本办法及相关法律法规、规范性文件的
规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担赔
6偿责任。
第三十九条对违反审批权限、审议程序的对外担保，公司应及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十条在公司担保过程中，相关人员违反公司《信息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。
第九章附则
第四十一条本办法未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
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