ST榕泰:关于向全资子公司划转资产的公告

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-084
广东榕泰实业股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次划转的概述
为进一步完善及优化现有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，提升经营管理效率，实现广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）战略目标，公司于2022年7月11日召开公司第九届董事会第三次（临时）会议和第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意以2022年6月30日为基准日，将公司现有化工业务涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司广东榕泰新材
料有限公司（以下简称“榕泰新材料公司”），并授权公司管理层办理本次资产划转的具体事宜。
本次划转在公司与合并报表范围内的全资子公司之间发生。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项需提交股东大会审批。
二、本次资产划转双方的基本情况
（一）划出方基本情况
1、公司名称：广东榕泰实业股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（上市）
3、住所：广东省揭阳市新兴东二路1号
4、法定代表人：霍焰
5、注册资本：70403.3281万元
6、主营业务：互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术开发；
数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联网经营业务。生产，销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品、甲醛溶液、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸酯类增塑剂（安全生产许可证有效期至2018年11月26日）；高分子材料的研究。国内贸易，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年的财务状况
单位：人民币元项目金额
资产总额1865793027.91
负债总额1780901318.06
净资产84891709.85
营业收入779979506.72
净利润-709471956.36
资产负债率95.45%
（二）划入方基本情况
1、名称：广东榕泰新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91445221MABRWBTM0X
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：揭阳市揭东经济开发区揭东大道西侧地段（电玉粉车间 A）101
5、法定代表人：杨龙
6、注册资本：5000万元
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；
合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、该公司为广东榕泰新成立的全资子公司，暂无主要财务数据。
三、本次划转的方式
（一）本次划转的基本情况
本次划转以2022年6月30日为基准日，公司将现有化工业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至榕泰新材料公司。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动情况公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
公司本次拟划转至榕泰新材料公司的资产、负债（未经审计）情况如下：
资产项目金额（元）负债项目金额（元）
货币资金2676271.16短期借款187800000.00
应收账款522004483.48应付账款44792098.25
预付账款72971252.93预收账款20429841.58
存货32421647.57应付职工薪酬1883638.35
投资性房地产894090.07其他应付款6435583.94
固定资产净额97293006.19--
无形资产16039715.24-
资产合计744300466.64负债合计261341162.12
净资产482959304.52--
（二）本次划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随业务、资产走”的原则，由榕泰新材料公司接收。公司及榕泰新材料公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
（三）本次划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至榕泰新材料公司；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
（五）授权
公司董事会授权公司管理层负责办理本次划转涉及的相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处理、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
四、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化公司经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，提升公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展，实现公司战略目标。
2、榕泰新材料公司系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、监事会、独立董事的意见
1、监事会意见
公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，提升公司整体经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定。
2、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：本次资产划转是内部架构调整，有利于优化公司经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，提升公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展，实现公司战略目标。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次资产划转的事项。
六、本次划转事项的风险分析
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取
得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。2、本次划转的部分资产处于查封冻结状态，解除查封及资产过户以具体实施时间为准。
3、本次划转后，公司及全资子公司在未来的经营情况，因市场行业、安全
环保、税收优化政策等因素仍存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
4、本次划转尚需相关部门批准，最终能否顺利划转及划转时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第三次（临时）会议决议；
2、第九届监事会第三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年7月12日