中孚实业:河南中孚实业股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：600595证券简称：中孚实业公告编号：临2022-045
河南中孚实业股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2022年6月22日
*限制性股票授予数量：9185万股
*限制性股票授予价格：2.15元/股
2022年6月22日，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，确定本次激励计划的授予日为2022年6月22日，公司向符合本激励计划授予条件的289名激励对象授予限制性股票
9185万股，授予价格为2.15元/股。现将有关事项具体情况公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本次股票激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本次股票激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次股票激励计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、其他骨干人员。
3、公司本次股票激励计划的激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司本次股票激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2022年6月22日
2、首次授予数量：9185万股
3、首次授予人数：289人
4、首次授予价格：2.15元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。激励对象根据激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）限制性股票具体解除限售安排如下表所示：
可解除限售比解除限售期解除限售时间例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股票
日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交50%
第一个解除限售期易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票
日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交50%
第二个解除限售期易日当日止
7、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
获授限制性股占授予限制性股占本计划公告时序号姓名职务
票数量（万股）票总数的比例总股本的比例
1崔红松董事113011.77%0.29%
2马文超董事长9509.90%0.24%
3宋志彬董事5605.83%0.14%
4钱宇董事、总经理5105.31%0.13%
5郭庆峰董事3203.33%0.08%
6曹景彪董事、副总经理3203.33%0.08%
7张风光副总经理1601.67%0.04%
8王力副总经理4604.79%0.12%
9郎刘毅总会计师900.94%0.02%
10杨萍董事会秘书900.94%0.02%
小计459047.81%1.17%
核心技术（业务）人员及其他骨干人
459547.86%1.17%
员（279人）
预留4154.32%0.11%
合计9600100.00%2.45%
注1：上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
注3：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后
12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并由独立财务顾问、律师发表专业意见并出具独立财务顾问报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本激励计划确定的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制性股票，上述激励对象放弃认购的限制性股票数量共计
30万股，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月22日分别召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行了调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由296人调整为289人；首次授予的限制性股票数量由9215万股调整为9185万股，预留部分限制性股票由385万股调整为415万股，本激励计划拟授予限制性股票总数量不变，仍为
9600万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。
二、独立董事意见
公司独立董事认为：本次激励计划的授予日为2022年6月22日，该授予日符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激
励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议，不存在损害公司及股东利益的情形，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
综上，同意公司以2022年6月22日为首次授予日，同意向符合授予条件的
289名激励对象授予9185万股限制性股票，授予价格为2.15元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除了确定的7名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制
性股票外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2021年年度股东大会披露的本激励计划中规定的激励对象相符合。
2、本次被授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条所属不得
成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2022年6月22日为授予日，向符合本激励计划授予条件的289名激励对象授予限制性股票9185万股，授予价格为2.15元/股。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前六个月内均无卖出公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，公司首次授予的限制性股票需摊销的总费用为17175.95万元，
2022—2024年股份支付费用摊销情况如下：首次授予的限制性需摊销的总费2022年2023年2024年
股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
918517175.956440.988587.982146.99
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、律师出具的法律意见
上海上正恒泰律师事务所律师认为，本次调整及本次授予事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股票激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股票激励计划首次授予日的确定等事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定；本次股票激励计划本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予289名激励对象限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。本次调整及本次授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理登记结算事宜。
七、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日