盈峰环境:广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组之限售股份部分解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司关于
盈峰环境科技集团股份有限公司2018年并购重组部分限售股解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作
为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公司”）2018年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规定的要求，对盈峰环境本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）于2018年11月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1934号)，核准公司向8名发行对象合计发行1996073294股股份购买相关资产。
公司本次非公开发行股票数量1996073294股，价格为7.64元/股。
2018年12月10日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行的股份于2019年1月4日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由1166988852股增加至3163062146股。
本次非公开发行共向8名发行对象发行1996073294股有限售条件的流通股，具体如下：
序认购股份限售期限股东名称上市日号（股）（月）
1中联重科股份有限公司39921465912已上市流通，上
2弘创（深圳）投资中心（有限合31042381312市流通日为
1伙）2020.1.14
广州粤民投盈联投资合伙企业
37984293112（有限合伙）上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海绿联君和产业并
46883011312购股权投资基金合伙企业（有限合伙）宁波盈太投资合伙企业（有限合
54091351436
伙）
已上市流通，上宁波中峰投资合伙企业（有限合
64014103336市流通日为
伙）
2022.1.4宁波联太投资合伙企业（有限合
73870984936
伙）可上市流通日为
8宁波盈峰资产管理有限公司101799738242
2022.7.4
合计1996073294--
注：宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）持有公司股票按限售承诺锁定期延长6个月。
截至本核查意见出具之日，公司因可转债转股、二期及三期股票期权激励计划行权，总股本由3163062146股变为3179499876股，其中有限售条件股份数量为1019957213股，占公司总股本的32.08%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况相关承诺序号承诺内容承诺履行情况人
1、若标的公司中联环境股权交割于2018年完成截至2020年12的，则中联环境在2018年度、2019年度、月31日该承诺
2020年度承诺净利润分别为不低于9.97亿已履行完毕。
元、12.30亿元、14.95亿元（三年承诺净标的公司股权交利润累计为37.22亿元）；若标的公司股权割于2018年11交割于2019年完成的，则中联环境在2018月27日完成，年度、2019年度、2020年度、2021年度承中联环境2018-
诺净利润分别不低于9.97亿元、12.30亿2020年三年累计宁波盈峰元、14.95亿元、18.34亿元（四年承诺净完成承诺净利润关于标的利润累计为55.56亿元）。金额37.78亿
1资产的业2、若标的公司在利润承诺期内实现的净利润数元，超过承诺的
绩承诺及未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等82018-2020年三补偿安排名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈年累计净利润金
峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境将以额37.22亿元。
总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数根据公司与补偿量并注销该部分回购股份。宁波盈峰等8名义务人签署的股东在利润承诺期结束且《鉴证报告》出具《盈利预测补偿之日起规定时间内，发出将应补偿的股份划协议》，宁波盈转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份峰等8名交易对
进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办方不需向盈峰环理盈峰环境以总价人民币1元的价格向宁波境进行补偿。
2相关承诺
序号承诺内容承诺履行情况人盈峰等8名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
截至本核查意见
出具之日，承诺仍在履行过程
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发中，交易完成后行结束之日起36个月内不转让。
的6个月内，上
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连
市公司股票存在
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者连续20个交易交易完成后6个月期末收盘价低于发行价日的收盘价低于的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延本次发行股份购长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或买资产的发行价
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
宁波盈峰的情形，宁波盈者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中关于股份峰因本次交易取
2国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
锁定的承得的公司股票的以前，宁波盈峰不转让其在该上市公司拥有诺锁定期自动延长权益的股份。
6个月，限售期
3、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定
限为42个月，或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满可上市流通日为后，本公司股份转让和交易依照届时有效的
2022.7.4。
法律和交易所的规则办理。本次发行结束该承诺不存在证后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股券监管机构另有
本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规规定或要求，也定。
不存在送红股、转增股本等原因而新增的股份。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效宁波盈峰签署该文件；保证所提供信息和文件的真实关于所提截至目前已正常
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记供信息真履行完毕。不存
3载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
实、准在违背该承诺的和连带的法律责任。
确、完整情况。
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市
的承诺
公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
3相关承诺
序号承诺内容承诺履行情况人
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本
企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员/本人等未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本
企业实际控制人、董事、监事及高级管理人
宁波盈峰员/本人等不存在未按期偿还大额债务、未
及其董履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
事、监或受到证券交易所纪律处分的情况。
事、高级3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控管理人员制人、董事、监事及高级管理人员/本人等
或执行事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或截至本次交易完
务合伙人行政处罚案件，与证券市场明显无关的除成时，不存在违
4或执行事外。背该承诺的情务合伙人4、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控况。
委派代表制人、董事、监事及高级管理人员/本人等关于不存不存在被证券监管部门或者证券交易所调查
在诉讼、的情形。
仲裁或处5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及罚的承诺高级管理人员等以及本企业控制的其他企业
/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
宁波盈峰本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董截至本次交易完
5及其董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其成时，不存在违
事、监他企业/本人与本次交易的各中介机构不存在关背该承诺的情
4相关承诺
序号承诺内容承诺履行情况人
事、高级联关系。况。
管理人员或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表关于与本次交易的中介机构不存在关联关系的承诺
1、本企业已经依法对中联环境履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业拥有的前述股权权属清晰、完整，不
存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本企业对所持
有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押或任何第三方权益；不存在涉及
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍
权属转移的其他情况；不存在禁止转让、限截至本核查意见
宁波盈峰制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影
出具之日，该承关于标的响股权转让的约定。
诺正常履行中，
6资产权属3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的
未出现相关情清晰的声情形；本企业拟出售给盈峰环境科技集团股形，不存在违背明份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户该承诺的情况。
或者转移不存在法律障碍；同时本企业承诺
与中联环境及其管理层、其他股东之间不存
在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排。
4、不存在导致中联环境受到第三方请求或政府
主管部门处罚的事实。
5、在本次交易实施完毕之前，保证不就本企业
持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何
第三人权利。
6、如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
宁波盈峰本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信截至目前已正常
及其董息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存履行完毕，不存
7事、监在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立
在违背该承诺的
事、高级案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交情况。
管理人员易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
5相关承诺
序号承诺内容承诺履行情况人或执行事法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上务合伙人市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂或执行事行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大务合伙人资产重组的情形。
委派代表关于不存在内幕交易的承诺
1、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公
司因社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关
宁波盈峰部门要求补缴或罚款的，本企业同意按持股截至本核查意见关于社会比例承担不可撤销的缴付义务。出具之日，该承保险、住2、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公诺正常履行中，
8
房公积金司存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉未出现相关情
和劳动关讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补形，不存在违背系的承诺偿、赔偿，本企业自愿按持股比例对由此可该承诺的情况。
能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。
1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与
上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
宁波盈峰截至本核查意见
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
关于减少出具之日，该承企业及本企业控制的企业将与上市公司按照
9和规范关诺正常履行中，
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协联交易的不存在违背该承议，履行合法程序，并将按照有关法律、法承诺诺的情况。
规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与
与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法
及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经截至本核查意见宁波盈峰
营运作相竞争的任何业务。出具之日，该承关于避免
102、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业诺正常履行中，
同业竞争及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓不存在违背该承的承诺展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后诺的情况。
的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的
竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入
6相关承诺
序号承诺内容承诺履行情况人
到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商
业机会可从事、参与任何可能与上市公司的
经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
宁波盈峰本企业在本次交易完成后，将确保上市公司依据截至本核查意见关于保障相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法出具之日，该承11上市公司人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保诺正常履行中，
独立性的持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等不存在违背该承
承诺方面的独立性，切实保护全体股东的利益。诺的情况。
1、截止本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则第36号－关联方披露》确
定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本企业及本企业所控制的
其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占宁波盈峰截至本核查意见
用资金情况发生，不以任何方式违规占用或关于避免出具之日，该承使用上市公司及其子公司的资金或其他资
12资金占用诺正常履行中，
产、资源，不以任何直接或者间接的方式从及违规担不存在违背该承事损害或可能损害上市公司及子公司及上市保的承诺诺的情况。
公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市
公司造成的一切损失。
综上所述，截至本核查意见出具之日，宁波盈峰资产管理有限公司无违反相关承诺的情况，不存在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
7三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具之日，宁波盈峰资产管理有限公司不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对该限售股份持有人违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份可上市流通日期为2022年7月4日。
（二）本次申请解除限售的股份数量合计为1017997382股，占公司股
份总数的32.02%。
（三）本次解除股份限售股东共计1名。
（四）本次解除限售股份及上市流通情况如下：
本次解除限售股份占解本次解除限持股数量本次解除限售的除限售后上售股份占上序号股东名称
（股）数量（股）市公司无限市公司总股售条件股份本的比例的比例宁波盈峰资
1产管理有限1017997382101799738232.04%32.02%
公司
合计1017997382101799738232.04%32.02%
五、本次解除限售后上市公司的股本结构本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后
（2022.6.28）本次变动数量股份性质
（股）比例股数(股）比例（%）股数(股）
（%）
一、有限售条件股份101995721332.08-101799738219598310.06
1、国家持股00.00000.00
2、国有法人持股00.00000.00
3、其他内资持股101995721332.08-101799738219598310.06
其中：境内法人持股101799738232.02-101799738200.00
境内自然人持股19598310.06019598310.06
4、外资持股00.00000.00
其中：境外法人持股00.00000.00
8本次限售股份上市流通前
本次限售股份上市流通后
（2022.6.28）本次变动数量股份性质
（股）比例股数(股）比例（%）股数(股）
（%）
境外自然人持股00.00000.00
二、无限售条件股份215954266367.921017997382317754004599.94
1、人民币普通股215954266367.921017997382317754004599.94
2、境内上市的外资股00.00000.00
3、境外上市的外资股00.00000.00
4、其他00.00000.00
三、股份总数3179499876100.0003179499876100.00
六、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具之日，宁波盈峰资产管理有限公司无违反相关
承诺的情况，不存在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
（三）盈峰环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本独立财务顾问对盈峰环境本次限售股份解除限售无异议。
财务顾问主办人：郭思圻原烽洲广发证券股份有限公司
2022年6月29日
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