黑牡丹:黑牡丹2022年第一次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.2022年第一次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年7月11日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年7月11日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年7月11日9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2022年7月5日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》；
2、审议《关于控股子公司减资的议案》；
3、审议《关于控股子公司对外提供借款的议案》；
4、审议《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届七次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月24日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所
1黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
2黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案1关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹
置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）和常州嘉宏房地产开发有限公司（以下简称“嘉宏房地产”）于2021年12月7日共同投资设立了常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”），注册资本为人民币5000万元，其中黑牡丹置业持股80%，嘉宏房地产持股20%。2021年12月20日，丹宏置业竞得江苏省常州市 JZX20211502地块的国有建设用地使用权。2022年 4月 11日，为优化管理结构，嘉宏房地产已将其所持丹宏置业20%的股权及对应债权转让给其全资子公司常州耀坤置业有限公司（以下简称“耀坤置业”），黑牡丹置业放弃优先认购权。
为了满足项目开发资金需要，黑牡丹置业与耀坤置业拟对丹宏置业进一步增资（以下简称“本次增资”），黑牡丹置业拟放弃部分优先认缴权；本次增资后，丹宏置业注册资本将变为186000万元，其中黑牡丹置业持股49%，耀坤置业持股51%，丹宏置业将从公司的控股子公司变为联营企业，不再纳入公司合并报表范围，前期已对丹宏置业提供的股东借款亦因此形成对外提供借款。具体情况如下：
一、本次增资及形成对外借款概述
为满足项目开发建设资金需要，黑牡丹置业与耀坤置业拟对丹宏置业进行增资，拟合计增资不超过人民币181000万元，黑牡丹置业拟放弃部分优先认缴权，出资人民币87140万元，耀坤置业拟出资人民币93860万元。本次增资完成后，丹宏置业注册资本为人民币186000万元，其中黑牡丹置业持股49%，耀坤置业持股51%，黑牡丹置业将丧失对丹宏置业的控制权，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
为支持丹宏置业的发展，满足其项目开发建设过程中的资金需求在不影响自身正常生产经营的情况下，黑牡丹置业及嘉宏房地产已与丹宏置业于2022年
1月1日签订了《最高额借款协议》及《借款协议》，黑牡丹置业及嘉宏房地产
3黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
向丹宏置业提供借款用于支付土地款及日常运营开支。截至本议案审议日，黑牡丹置业已以自筹资金向丹宏置业提供90587.77万元的借款，耀坤置业已以自筹资金向丹宏置业提供97376.68万元的借款。本次增资完成后，黑牡丹置业拟按所持丹宏置业49%股权比例向其提供为期不超过36个月、总额不超过人民币
98000万元的借款，用于丹宏置业项目运营，借款利率不低于年利率6%；同时，
耀坤置业拟以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。
二、增资及对外借款标的基本情况
公司名称：常州丹宏置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q
公司类型：有限责任公司
公司住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1919号
法定代表人：史荣飞
注册资本：人民币5000万元整
成立日期：2021年12月7日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及持股比例：黑牡丹置业持股80%，耀坤置业持股20%。截至本议案审议日，丹宏置业为公司二级控股子公司。
本次增资方式及资金来源：以自筹资金货币出资。
丹宏置业本次增资前后的股权结构如下：
增资前增资金额增资后股东名称
注册资本（万元）出资比例(万元)注册资本（万元）出资比例
黑牡丹置业400080%871409114049%
耀坤置业100020%938609486051%
合计5000100%181000186000100%
注：增资后的注册资本实际情况以在市场监督管理局登记备案为准。
丹宏置业成立于2021年12月。截至2021年12月31日，丹宏置业资产总额人民币100000.81万元，负债总额人民币100000.20万元，净资产人民币0.61万元，2021年12月营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.61万元，
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资产负债率100.00%。（已经审计）截至2022年3月31日，丹宏置业资产总额人民币185611.81万元，负债总额人民币185693.60万元，净资产人民币-81.79万元，2022年1-3月营业收入人民币0元，实现净利润人民币-82.40万元，资产负债率100.04%。（已经审计）
丹宏置业为公司房地产项目子公司，资信情况良好，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至本议案审议日，黑牡丹置业已实际为丹宏置业提供借款90587.77万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、标的公司其他股东基本情况
公司名称：常州耀坤置业有限公司
统一社会信用代码：91320400MA7LGHFX89
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：常州市钟楼区嘉宏盛世商务广场10-113号
法定代表人：赵爱武
注册资本：人民币5000万元整
成立日期：2022年3月31日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；承接总公司工程建设业务；
土地使用权租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：嘉宏房地产持股100%。
四、借款协议的主要内容
黑牡丹置业目前尚未就增资后对丹宏置业借款事项签订借款协议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在借款期限不超过36个月、借款总额不超过人民币98000万元、用途指定为用于丹宏置业项目运营、借款
利率不低于年利率6%的授权范围内与丹宏置业另行签订借款协议，届时公司将及时履行信息披露义务。
五、授权事项
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，签署相关文件、办理后续相关手续等事项。
六、对上市公司的影响
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（一）本次增资并放弃部分优先认缴权对公司的影响
本次增资有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，进一步提高市场竞争能力；本次增资并放弃部分优先认缴权将丧失对丹宏置业的控制权，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资并放弃部分优先认缴权不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外借款对公司的影响
本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持丹宏置业49%股权比例向其提供的借款，有利于丹宏置业发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。
本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险分析及风控措施
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，丹宏置业在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注丹宏置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届七次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为
150754.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.08%；不存在
逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告2022-034。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案2关于控股子公司减资的议案
各位股东：
根据常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）实际业务发展情况，结合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，御盛房地产双方股东拟按各自持股比例对御盛房地产进行减资，合计减资人民币79000.00万元（其中减少注册资本人民币24000.00万元，减少资本公积人民币55000.00万元），公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）出资额拟由40800.00
万元减少至510.00万元。本次减资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。减资前后股权情况如下：
减资前减资后减资金额股东名称注册资本资本公积持股注册资本资本公积持股（万元）（万元）（万元）比例（万元）（万元）比例
黑牡丹置业127502805051.00%40290510051.00%无锡蓝光灿琮
房地产管理咨122502695049.00%38710490049.00%询有限公司
合计2500055000100.00%7900010000100.00%
一、减资标的基本情况
御盛房地产为公司全资子公司黑牡丹置业持股51%的控股子公司，其基本情况及财务状况如下：
公司名称：常州御盛房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1XU3T996
类型：有限责任公司
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2021室
注册资本：25000万元人民币
法定代表人：史荣飞
成立日期：2019年01月22日
经营范围：房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。
7黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股比例：黑牡丹置业持股51%，无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“蓝光灿琮”）持股49%。
截至2021年12月31日，御盛房地产资产总额人民币401294.02万元，净资产人民币79157.35万元，2021年度营业收入人民币2.67万元，实现净利润人民币
79.68万元。（已经审计）
截至2022年5月31日，御盛房地产资产总额人民币401606.71万元，净资产人民币78279.50万元，2022年1-5月营业收入人民币0.59万元，实现净利润人民币-877.86万元。（已经审计）二、项目开发情况2018年12月3日，公司全资子公司黑牡丹置业竞得约81874平方米（折合约
123亩）的江苏省常州市JZX20182601地块。2019年1月，黑牡丹置业与蓝光灿琮
共同投资设立御盛房地产，注册资本为人民币15000万元，其中黑牡丹置业持股
51%，蓝光灿琮持股49%。
2019年8月23日，公司召开了八届十次董事会会议，审议通过了《关于对二级控股子公司增资的议案》，黑牡丹置业按51%的股权比例以自筹资金人民币33150万元对其控股子公司御盛房地产进行增资（其中人民币5100万元认缴注册资本，人民币28050万元计入资本公积）；同时，蓝光灿琮按49%的股权比例以货币人民币31850万元进行同步增资（其中人民币4900万元认缴注册资本，人民币26950万元计入资本公积）。该次增资完成后，御盛房地产注册资本由人民币15000万元增加至人民币25000万元、资本公积增加至人民币55000万元。
御盛房地产负责开发江苏省常州市新北区晶曜花园项目。该项目业态分为住宅、商铺、车位，分一期开发建造，截至2022年5月31日，住宅1617套已全部销售，商铺40套已销售26套，车位暂未销售，预计将于2022年年底交付。
三、本次减资目的及对公司的影响本次减资事项系根据御盛房地产的实际经营情况以及公司整体经营发展规
划而进行的减资，有利于公司资金统筹安排，提高资金使用效率，不会对公司的生产经营产生不利影响。
本次减资事项不会改变御盛房地产的股权结构，本次减资完成后，御盛房地产仍为公司的二级控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会
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对公司当期损益产生影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案3关于控股子公司对外提供借款的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟向少数股东
常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）提供为期不超过30个月、
总额不超过人民币22050.00万元的借款，借款利率不低于年利率5.0025%，同时，绿都房地产以同等条件按公司子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持51%股权比例向黑牡丹置业提供不超过人民币22950.00万元借款。具体如下：
一、向控股子公司少数股东提供借款事项概述
鉴于房地产项目开发周期较长，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，公司控股子公司绿都房地产在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，拟将富余资金按股权比例向股东提供借款，拟向少数股东君德实业按其所持有的49%的股权比例提供为期不超过30个月、总额不超过人民币22050.00万
元的借款，借款利率不低于年利率5.0025%；同时，绿都房地产以同等条件按公司子公司黑牡丹置业所持51%股权比例向黑牡丹置业提供不超过人民币
22950.00万元借款。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，君德实
业不属于公司关联方，本次借款事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项，本次对外借款不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、借款对象基本情况
公司名称：常州君德实业投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402
法定代表人：濮春天
注册资本：44444.44万元人民币
成立日期：2009年10月26日
10黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：对市政基础设施、房地产行业、生物化工的投资；电子通信的技术开发；生物技术产品投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州新城创宏房地产开发有限公司持股90%、常州新城亿凯企
业管理有限公司持股10%
关联关系：公司与君德实业不存在关联关系。
截至2021年12月31日，君德实业资产总额为人民币115496.34万元，负债总额为人民币0.00万元，资产净额为人民币115496.34万元；2021年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币6610.01万元，资产负债率0.00%。
（未经审计）
截至2022年3月31日，君德实业资产总额为人民币115496.33万元，负债总额为人民币0.00万元，资产净额为人民币115496.33万元；2022年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-0.01万元，资产负债率0.00%。
（未经审计）
君德实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2021年12月31日，绿都房地产已向君德实业提供0.00万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、对外提供借款风险分析及风控措施
绿都房地产向股东提供借款符合地产项目的运作惯例，本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，君德实业经营正常，信用良好，具备偿还能力，且可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额，故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对外提供借款授权事项
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过
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人民币22050.00万元、借款利率不低于年利率5.0025%、借款期限不超过30
个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。
五、公司累计对外提供借款金额及逾期收回情况
截至公司九届七次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助余额为
150754.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.08%；不存在
逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告2022-035。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案4关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对回购专用证券账户中剩余股份2306599股按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关
规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由1047095025股变更为
1044788426股。具体情况如下：
一、回购审议情况
1、公司分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10000万元、不超过人民币30000万元，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容请见公司于2018年8月27日、2018年9月14日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2018-033、2018-034、2018-040）。
2、公司于2019年3月6日召开了公司八届七次董事会会议，审议通过了
《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15000万元、不超过人民币
30000万元，回购股份的实施期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，具体内容请见公司于2019年3月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关公告（详见公司公告2019-009、2019-010）。
二、回购实施情况2018年11月1日，公司披露了《黑牡丹关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并实施了首次回购，具体内容请见公司于2018年11月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（详见公司公告2018-
058）。
13黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2019年9月27日，公司回购实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式实
际已累计回购公司股份32123599股，占公司总股本的3.0679%，回购最高价格6.69元/股，回购最低价格5.48元/股，回购均价6.17元/股，使用资金总额
198155661.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕，回购股份存放于公司回购专用证券账户，将在《关于股份回购实施结果公告》披露之日起3年内（即2019年10月8日至2022年10月7日）全部用于实
施股权激励计划，若上述已回购股份在上述期间内未能或未能全部用于上述用途，未使用的已回购股份部分将依法予以注销并相应减少注册资本。具体内容请见公司于2019年10月8日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（详见公司公告2019-072）。
三、回购股份使用情况
根据前述的回购股份用途安排，公司分别于2020年12月24日和2021年2月25日召开了八届二十三次董事会会议、八届十四次监事会会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。
2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2021年3月18日，公司向符合条件的191名激励对象授予了29817000
股限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为
2306599股。具体内容请见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司公告2021-012）。
四、注销公司回购专用证券账户剩余股份的原因
根据公司回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
鉴于股份回购完成之后36个月的期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份2306599股进行注销。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的
14黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1047095025股变更为
1044788426股。
五、本次注销完成后公司股本变动情况
单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后
数量比例“＋，－”数量比例一、无限售条件流通股101727802597.15%-2306599101497142697.15%
二、有限售条件流通股298170002.85%298170002.85%
三、总股本1047095025100.00%-23065991044788426100.00%
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、本次注销对公司的影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体影响情况如下：
财务报表科目2022年3月31日库存股注销影响注销后财务数据
实收资本1047095025.00-2306599.001044788426.00
资本公积3014282838.75-11923816.913002359031.84
库存股198184502.05-14230415.91183954086.14
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
具体详见公司公告2022-036。
本议案已经公司九届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年7月11日
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